Beijing Dinghan Technology Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2009

Sep 28, 2009

北京鼎汉技术股份有限公司

第一届董事会第七次会议决议

北京鼎汉技术股份有限公司（下称“公司”）第一届董事会第七次会议于2009 年7月6日上午9时在北京市丰台区南四环西路188号七区3号楼公司三楼会议室召 开。公司董事顾庆伟、方磊、张霞、幸建平、张新生、孙集平和独立董事秦荣生、 徐德鸿、傅延宗出席了会议，监事陈显荣、杨高运、顾景筛、郭青山、李静和高 级管理人员列席了会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》规定的法定人 数，合法有效。

会议由董事长顾庆伟先生主持，与会董事对列入本次会议的所有议案进行了 审议，经全体董事逐项投票表决，审议通过了如下议案：

一、 《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》

公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的具体方案如下：

• 1、股票的种类：人民币普通股（A 股），每股面值为1 元；

• 2、发行数量：不超过1362.40 万股；

• 3、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、

• 法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；

• 4、定价方式：通过向询价对象询价确定发行价格；

• 5、承销方式：余额包销；

• 6、决议的有效期：本次申请的有效期为一年，从股东大会通过之日起计算；

• 7、上市地点：深圳证券交易所。

表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占出席本次董事会有效 表决票总数的100%

本议案尚需提交股东大会审议批准。

• 二、《关于首次公开发行股票募集资金投资项目及其实施方案的议案》

• 本次股票发行成功后，拟投资项目及其实施方案如下：

• 1、轨道交通信号电源产业化项目

• 2、轨道交通专用电源系列化研发及产业化项目

• 3、补充流动资金

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上述项目总投资合计 21,557.35 万元，全部由本次发行募集资金投资建设完 成。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）多于以上项目资金需求总额，则多 出部分将用于补充流动资金或其他一般商业用途.；若募集资金数额不能满足以 上项目的投资需要，不足部分公司将通过银行贷款或自有资金等方式解决。如本 次募集资金到位时间与项目进度不一致，本公司将根据实际情况以其他资金先行 投入，募集资金到位后予以置换。

表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占出席本次董事会有效 表决票总数的100%

本议案尚需提交股东大会审议批准。

三、《关于首次公开发行股票完成前滚存未分配利润由新老股东共享的议 案》

公司首次公开发行股票完成前滚存的未分配利润，由发行前老股东与新增资 的社会公众股股东按各自持股比例共享。

表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占出席本次董事会有效 表决票总数的100%

本议案尚需提交股东大会审议批准。

四、《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后适用的〈公司章程〉（修 正案）的议案》。

《公司章程》（修正案）系根据现行有关法律、法规及中国证监会的有关规 定和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，并结合公司实际情况制定。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票占出席本次董事会有效表 决票总数的100%

本议案尚需提交股东大会审议批准，在公司股票获准发行上市并向工商行政 管理部门办理备案登记后，自备案之日起生效。

五、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股票并上市相关事宜的议

案》

提请股东股东大会授权董事会具体负责办理与本次发行股票并上市有关的 如下事宜：

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1、根据国内现行法律、法规、规范性文件以及具体市场情况制定和实施本 次发行A 股的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、询价区间、发行 价格、具体申购办法，以及与发行定价方式有关的其他事项；

• 2、签署本次发行及募集资金投资项目相关的重要合同、文件；

• 3、根据证券监管部门意见和本次所募集资金数额情况，对募集资金投资项

• 目及金额作适当调整；

• 4、本次股票发行成功后向主管工商行政管理部门办理公司章程、注册资本

• 及所涉及其他事项的变更登记和备案手续；

• 5、根据证券监管部门和主管工商行政管理部门意见修改公司章程；

• 6、本次股票发行后向深圳证券交易所申请创业板股票上市；

• 7、办理与本次股票发行上市有关的其他事宜。

表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占出席本次董事会有效 表决票总数的100%

本议案尚需提交股东大会审议批准。

六、《募集资金专项存储和使用制度》

表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占出席本次董事会有效 表决票总数的100%

本议案尚需提交股东大会审议批准。

七、《关于修订股东大会议事规则的议案》

表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占出席本次董事会有效 表决票总数的100%

本议案尚需提交股东大会审议批准。

八、《关于修订董事会议事规则的议案》

表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占出席本次董事会有效

表决票总数的100%

本议案尚需提交股东大会审议批准。

九、《关于修订关联交易决策制度的议案》

表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占出席本次董事会有效 表决票总数的100%

2-2-3

本议案尚需提交股东大会审议批准。

十、《关于修订对外担保决策制度的议案》

表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占出席本次董事会有效 表决票总数的100%

本议案尚需提交股东大会审议批准。

十一、《关于修订独立董事工作制度的议案》

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票占出席本次董事会有效表 决票总数的100%

本议案尚需提交股东大会审议批准。

十二、《董事会秘书工作制度》

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票占出席本次董事会有效表 决票总数的100%

十三、《信息披露事务管理制度》

表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占出席本次董事会有效 表决票总数的100%

特此决议。

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（本页为北京鼎汉技术股份有限公司第一届董事会第七次会议决议董事签字页）

全体董事签字：

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顾庆伟 方 磊 张 霞
张新生 孙集平 幸建平
秦荣生 徐德鸿 傅延宗
北京鼎汉技术股份有限公司
2009 年 月 日
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