Beijing Dinghan Technology Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2019

Mar 23, 2020

北京鼎汉技术集团股份有限公司 内部控制鉴证报告 天职业字[2020]13693 号

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天职业字[2020]13693 号

内部控制鉴证报告

北京鼎汉技术集团股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对北京鼎汉技术集团股份有限公司（以下简称“鼎汉技术”）管理层按 照财政部发布的《企业内部控制基本规范》及相关规定编制的截至2019 年12 月31 日《北 京鼎汉技术集团股份有限公司2019 年度内部控制评价报告》中涉及的与财务报告有关的内 部控制有效性进行了鉴证。

一、管理层对内部控制的责任

按照国家有关法律法规的规定，设计、执行和维护有效的内部控制，并评估其有效性是 鼎汉技术管理层的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制有效性发表鉴证意见。我们按照《中 国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》 的规定执行了鉴证工作。《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号——历史财务信息审 计或审阅以外的鉴证业务》要求我们遵守职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对公司在所 有重大方面是否保持了有效的内部控制获取合理保证。

鉴证工作包括获取对内部控制的了解，评估重大缺陷存在的风险，根据评估的风险测试 和评价内部控制设计和运行的有效性。鉴证工作还包括实施我们认为必要的其他程序。

我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证意见提供了基础。

三、内部控制的固有局限性

内部控制具有固有局限性，存在错误或舞弊导致的错报未被发现的可能性。此外，由于 情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序的遵循程度，根据内部 控制鉴证结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。

四、鉴证意见

我们认为，鼎汉技术按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2019 年12 月31 日 在所有重大方面保持了有效的与财务报告有关的内部控制。

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内部控制鉴证报告（续）

天职业字[2020]13693 号

[此页无正文]

中国注册会计师： 赵永春 中国·北京 二○二○年三月二十日 中国注册会计师： 刘佳妮

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北京鼎汉技术集团股份有限公司

2019 年度内部控制评价报告

北京鼎汉技术集团股份有限公司全体股东：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要 求，结合北京鼎汉技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度和 评价方法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司对截止2019年12月31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

一、重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其 有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建 立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公 司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及 相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存 在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化 可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部 控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

二、内部控制评价结论

1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

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2. 财务报告内部控制评价结论

√有效 □无效

根据公司财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷的认定情况，于内部控制评 价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷，董事会认为，公 司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效 的财务报告内部控制。

3. 是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷认定情况，于内部控制评 价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

1. 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部 控制有效性评价结论的因素

□适用 √不适用

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内 部控制有效性评价结论的因素。

5. 内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论

一致

√是 □否

1. 内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司

内部控制评价报告披露一致

√是 □否

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三、内部控制评价工作情况

（一）内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风 险领域。

1. 纳入评价范围的主要单位包括： 北京鼎汉技术集团股份有限公司、北京 鼎汉检测技术有限公司、北京鼎汉轨道交通装备技术服务有限公司、广州鼎汉轨 道交通车辆装备有限公司、广州鼎汉轨道交通装备有限公司、芜湖鼎汉轨道交通 装备有限公司、辽宁鼎汉奇辉电子系统工程有限公司和Dinghan SMART Railway Technology GmbH。

2. 纳入评价范围单位的资产总额、营业收入占比：

2. 纳入评价范围单位的资产总额、营业收入占比：
指 标	占比%
纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比	100%
纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额之比	100%

3. 纳入评价范围的主要业务和事项包括：

本次评价范围涵盖了公司主要业务和事项，同时重点关注了经营高风险领域 和核心业务领域，具体包括：组织架构、发展战略、资金管理、采购业务、销售 业务、人力资源、研究与开发、全面预算、合同管理等。

（1）组织架构

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法 规的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会及管理层等组成的法人治理结构， 制定了符合公司发展的各项规则和制度，明确了决策、执行和监督等三个层面的 权责，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。

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（2）发展战略

公司聚焦轨道交通领域，以“打造轨道交通行业最值得信赖的国际一流企业” 为愿景，通过“内生+外延”的方式促进轨道交通解决方案与服务能力的提升， 旨在为客户提供更安全、更可靠、更创新的综合解决方案。2019年，公司产品结 构不断优化，营业收入持续增长。

（3）资金管理

公司制定了《资金集中结算管理办法》、《费用报销制度》等内控制度，坚 持资金集中归口管理的原则，强化资金统一控制和调配机制，严格规范资金的收 支条件、程序和审批权限，严格管理现金、银行存款、票据、印章等关键事项， 明确资金活动各个环节的职责权限和岗位分离等要求，切实保护资金安全，提高 资金营运效率，降低财务风险。

集团公司实行资金统一管理，防范资金风险、提高使用效率。集团公司财经 管理部下设资金管理部，配备部门总监和专职人员对各子公司资金实行统一管理 和运用，统一规划筹融资方案、整体协调资源，一方面提高了资金管理水平，同 时整体防控了资金风险。

（4）采购业务

公司建立了严格的采购业务内控流程，将供应商认证职能和采购履行职能分 开管理。制定了《供应商及物料认证规范与流程》，不断完善供应商的评审、准 入和后续管理；采购业务中的请购、审批、购买、验收、付款等环节有效贯彻不 相容职务相分离原则，并按规定的审批权限和程序办理。实现了集团公司采购部 对各分子公司采购业务的集中管控，核心采购人员由集团公司统一任命。实行了 采购专家团项目组形式，从采购经验、知识结构上提高了采购决策水平，为进一 步发挥采购降成本打好了基础。

（5）销售业务

为了促进公司实现销售目标，规范销售活动，防范销售相关风险，公司制定

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并完善了销售与收款相关的管理制度，明确了公司从客户开发、客户关系维护、 投标报价、合同评审、订单下达、产成品发运至客户签收确认、应收账款管理等 销售实现过程中的管理要求与操作规范。

集团公司设立市场部，建立了统一的市场资源平台。在市场业务沟通协调上 拉通各分子公司销售业务主体，共享市场信息，同时按照市场区域划分，明确销 售责任主体，实行绩效考核。在销售项目的择选和成本毛利控制上，严格履行集 团市场体系控制程序和集团公司权签管理，不断优化市场中标项目成本结构和毛 利水平。

（6）人力资源

公司视人力资源为第一资源，按照国家相关法律法规的规定，建立了有利于 企业可持续发展的人力资源政策，并制定系统的人力资源管理制度，规范了员工 招聘、入职、离职、晋升、绩效考评、薪酬福利、提案及投诉处理等各环节的管 理。

公司倡导以人为本，重视在岗培训和绩效管理，有针对性地对各级员工开展 了多种形式的培训，从基础素质、专业技术、管理能力、身心健康等多方面提高 员工的知识与技能；同时公司贯彻绩效导向的竞争和淘汰的用人机制，充分调动 员工积极性，发挥员工潜能，从而全面提升企业核心竞争力。

（7）研究与开发

公司高度重视新技术和新产品及新领域研发工作，保障研发经费持续投入。 根据公司发展战略，遵循市场导向原则，科学制订研发计划，强化研发立项与审 批、方案设计、研发过程管理、研发人员管理、研发成果开发与保护的全过程管 理。促进研发成果转化及有效利用，强调效益转化，并积极完善研发管理制度， 对研发项目的申报、论证、立项、成果开发、信息保密等方面进行了明确规定。

（8）全面预算

公司推行全面预算管理，制定了《全面预算管理制度》，对预算的编制、审

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定、下达、预算目标分解、执行、分析、考核等环节进行了详细的规定，明确了 各责任主体在全面预算管理中的权责。公司通过全面预算将公司发展战略以及未 来的销售、生产、成本控制、资本支出、现金流量等指标以预算形式具体、系统 的反映，有效组织与协调公司资源，以支持公司经营目标的实现。通过定期将经 营情况与预算对比，及时发现、解决生产经营中出现的问题，加强了对运营计划 的动态管理和约束。

公司预算管理实现了数字化管理，通过定期召开经营分析会议的形式，实现 对各子公司的风险管理和经营管理，对各预算主体实现了实时监控，对问题、风 险及时预警，做到提前防范。

（9）合同管理

公司设有合同归口管理部门，全流程负责合同拟定、审批、执行等环节的监 督指导，并对合同进行统计、分类和归档，详细登记合同的订立、履行和变更等 情况，实行合同的全过程封闭管理，并由专业法律人员负责合同文本的法律风险 审核建议及合同纠纷处理。公司制定《鼎汉集团印章使用管理制度》，严格控制 合同专用章的备案保管、审批使用和授权代理签署等行为。

4. 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营 管理的主要方面，是否存在重大遗漏

□是 √否

5. 其他说明事项

无

（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据《公司法》、《证券法》及《内部控制基本规范》及其配套指引， 结合公司的内部控制制度组织开展内部控制评价工作。

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1. 内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整

√是 □否

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的 认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务 报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷 具体认定标准。随着公司经营规模不断扩大，本年度对非财务报告内部控制缺陷 认定标准作出调整，财务报告内部控制缺陷认定标准与以前年度保持一致。

2. 财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

指标名称	重大缺陷	重要缺陷	一般缺陷
营业收入总额	错报金额＞营业收 入5%	营业收入2%＜错报金 额≤营业收入5%	错报金额≤营业收 入2%
资产总额	错报金额＞资产总 额5%	资产总额2%＜错报金 额≤资产总额5%	错报金额≤资产总 额2%

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

缺陷性质	定性标准
重大缺陷	如公司具备以下特征之一的缺陷，应定义为重大缺陷： a. 董事、监事和高级管理人员舞弊； b. 对已经公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正； c. 当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报； d. 审计委员会以及内部审计部门对财务报告内部控制监督无效。

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缺陷性质	定性标准
重要缺陷	如公司具备以下特征之一的缺陷，应定义为重要缺陷： a. 未依照公认的会计准则选择和应用会计政策； b. 未建立反舞弊程序和控制措施； c. 对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施 且没有相应的补偿性控制； d. 对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制 的财务报表达到真实、准确的目标。
一般缺陷	除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷定义为一般缺陷

3. 非财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

指标名称	重大缺陷	重要缺陷	一般缺陷
直接损失	直接损失金额≥1000 万元	300 万元≤直接损失 金额＜1000 万元	直接损失金额＜300 万元

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

缺陷性质	定性标准
重大缺陷	重大缺陷的认定标准： a. 公司决策程序导致重大失误； b. 公司违反国家法律法规并受到150,000元以上的处罚； c. 公司中高级管理人员和高级技术人员流失严重； d. 媒体频现负面新闻，涉及面广且负面影响一直未能消除； e. 公司重要业务缺乏制度控制或制度体系失效； f. 公司内部控制重大或重要缺陷未得到整改； g. 公司遭受证监会处罚或证券交易所警告。

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缺陷性质	定性标准
重要缺陷	重要缺陷的认定标准： a. 公司决策程序导致出现一般失误； b. 公司关键岗位业务人员流失严重；（建议保留） c. 媒体出现负面新闻，波及局部区域； d. 公司重要业务制度或系统存在缺陷； e. 公司内部控制重要或一般缺陷未得到整改。
一般缺陷	一般缺陷的认定标准： a. 公司决策程序效率不高； b. 公司违反内部规章，但未形成损失； c. 公司一般岗位业务人员流失严重； d. 媒体出现负面新闻，但影响不大； e. 公司一般业务制度或系统存在缺陷。

（三）内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述内部控制缺陷的认定标准，经检查和评估，本报告期内公司不存在 财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷，也不存在非财务报告内部控制重大缺陷、 重要缺陷。

本次内控检查测评中发现的一般缺陷，对财务报告没有构成影响。针对一般 缺陷，公司已组织相关部门及人员共同商讨确定整改措施并限期整改。截止内部 控制评价报告发出日，这些识别出的一般缺陷已整改完毕，目前运行情况良好。

四、其他内部控制相关重大事项说明

本报告期，公司不存在可能对投资者理解内部控制评价报告、评价内部控制 情况或进行投资决策产生重大影响的其他内部控制信息。

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董事长（已经董事会授权）：顾庆伟

北京鼎汉技术集团股份有限公司

二〇二〇年三月二十日

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