Beijing Dinghan Technology Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2019

Jan 14, 2020

国海证券股份有限公司

关于北京鼎汉技术集团股份有限公司 2019 年定期现场检查报告

保荐机构名称：国海证券股份有限公司	被保荐公司简称：鼎汉技术	被保荐公司简称：鼎汉技术	被保荐公司简称：鼎汉技术	被保荐公司简称：鼎汉技术
保荐代表人姓名：周琢	联系电话：0755-83703215
保荐代表人姓名：覃涛	联系电话：0755-83703215
现场检查人员姓名：周琢
现场检查对应期间：2019年1月1日至2019年12月31日
现场检查时间：2019年12月28日至2019年12月31日
一、现场检查事项		现场检查意见
（一）公司治理		是	否	不适用
现场检查手段：查阅公司章程、内部控制制度、公司“三会”议事规则及会议资料等； 与公司董事会秘书、证券事务代表等相关人员进行沟通等。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规		√
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行		√
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容 等要件是否齐备，会议资料是否保存完整		√
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认		√
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范 性文件和本所相关业务规则履行职责		√
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披 露义务		√
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应 程序和信息披露义务				√
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立		√
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争		√

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（二）内部控制
现场检查手段：查阅公司内部审计制度及相关内部控制制度；与公司审计部门相关人 员进行沟通等。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门 （如适用）	√
2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部 审计部门（如适用）	√
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）	√
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部 门提交的工作计划和报告等（如适用）	√
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工 作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）	√
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部 审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等 （如适用）	√
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情 况进行一次审计（如适用）			√
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计 委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）	√
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计 委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）	√
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控 制评价报告（如适用）	√
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立 了完备、合规的内控制度	√
（三）信息披露
现场检查手段：查阅公司《信息披露事务管理制度》等与信息披露相关的管理制度； 查阅公司“三会”资料和信息披露档案资料；查阅公司信息披露公告、传递及审核相

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关资料；与公司董事会秘书、证券事务代表等相关人员进行沟通等。	关资料；与公司董事会秘书、证券事务代表等相关人员进行沟通等。	关资料；与公司董事会秘书、证券事务代表等相关人员进行沟通等。	关资料；与公司董事会秘书、证券事务代表等相关人员进行沟通等。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致	√
2.公司已披露的内容是否完整	√
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展	√
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项	√
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息 披露管理制度的相关规定	√
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载	√
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：查阅公司《公司章程》、《关联交易决策制度》等制度；与公司董事、 监事、高级管理人员及财务人员等相关人员进行沟通；查阅董事会、监事会、独立董 事、审计委员会的信息披露文件等。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者 间接占用上市公司资金或者其他资源的制度	√
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接 占用上市公司资金或者其他资源的情形	√
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义 务			√
4.关联交易价格是否公允			√
5.是否不存在关联交易非关联化的情形			√
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务	√
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务 等情形	√
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的 审批程序和披露义务	√
（五）募集资金使用
截止2017年12月31日，公司募集资金已经使用完毕。

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1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议			√
2.募集资金三方监管协议是否有效执行			√
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情 形			√
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补 充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形			√
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更 为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者 偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资			√
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益 是否与招股说明书等相符			√
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险			√
（六）业绩情况
现场检查手段：查阅财务报告等资料；分析财务报表及重大会计事项；与公司相关人 员进行沟通；查阅同行业业绩情况等。
1.业绩是否存在大幅波动的情况		√
2.业绩大幅波动是否存在合理解释			√
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常	√
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：查阅公司定期报告等资料；查阅公司关于承诺履行情况的公告；核查 公司有关承诺事项的履行情况等。
1.公司是否完全履行了相关承诺	√
2.公司股东是否完全履行了相关承诺	√
（八）其他重要事项
现场检查手段：查阅公司章程、现金分红制度等制度，核查公司现金分红的执行情况； 查阅公司定期报告及“三会”资料等；与公司相关人员进行沟通等。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露	√
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露			√

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3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因	√
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或 者风险	√
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险	√
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相 关要求予以整改			√
二、现场检查发现的问题及说明
保荐机构未发现鼎汉技术存在其他问题，并对内部控制和核算制度方面提出了改 进建议。

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（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于北京鼎汉技术集团股份有限 公司 2019 年定期现场检查报告》之签字盖章页）

保荐代表人：___ ___

周琢 覃涛

国海证券股份有限公司

年 月 日

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