Beijing Dinghan Technology Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2017

Apr 23, 2018

北京鼎汉技术股份有限公司 内部控制审计报告 天职业字[2018]11646-3 号

内部控制审计报告内部控制自我评价报告	内部控制审计报告内部控制自我评价报告	目 录12

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

天职业字[2018]11646-3 号

内部控制审计报告

北京鼎汉技术股份有限公司全体股东：

按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了北京鼎汉技术 股份有限公司（以下简称“鼎汉技术公司”）2017 年12 月31 日的财务报告内部控制的有效性。

一、企业对内部控制的责任

按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，建 立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是鼎汉技术公司董事会的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到 的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。

三、内部控制的固有局限性

内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内 部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的 有效性具有一定风险。

四、财务报告内部控制审计意见

我们认为，鼎汉技术公司于2017 年12 月31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有 重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

中国注册会计师： 王玥

中国·北京 二○一八年四月二十日

中国注册会计师： 赵永春

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

内部控制评价报告

北京鼎汉技术股份有限公司全体股东：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部 控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项 监督的基础上，我们对公司2017 年12 月31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了 评价。

一、重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内 部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织 领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存 在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法 律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提 高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供 合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低， 根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

二、内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报 告内部控制重大缺陷，公司董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重 大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务 报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论 的因素。

三、内部控制评价工作情况

（一）内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

的主要单位包括：北京鼎汉技术股份有限公司、广州中车轨道交通空调装备有限公司（2018 年4 月10 日更名为广州鼎汉轨道交通车辆装备有限公司）、芜湖鼎汉轨道交通装备有限公司、辽宁奇辉电子系统 工程有限公司和SMARailway Technology GmbH。纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资 产总额之比为100%，纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额之比为100%。

本次评价范围涵盖了公司主要业务和事项，同时重点关注了经营高风险领域，具体包括：组织架构、 发展战略、人力资源、企业文化、资金管理、采购业务、销售业务、研发管理、担保业务、财务报告、 全面预算、合同管理。具体如下：

1. 组织架构

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，建立了由股东大 会、董事会、监事会及管理层等组成的法人治理结构，制定了符合公司发展的各项规则和制度，明确了 决策、执行和监督等三个层面的权责，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。

2. 发展战略

我国轨道交通行业正处于快速发展、产业升级、全球化扩张的时期。公司一直以来聚焦轨道交通领 域，以“打造轨道交通行业最值得信赖的国际一流企业”为愿景，以“地面到车辆”“增量到存量”“走 向国际化”为战略发展方向，专注于轨道交通地面、车辆高端装备和信息化、智能化装备的研发、生产、 销售、服务，以及为客户提供定制化配套与综合解决方案。公司将紧抓行业发展与变革机遇，以技术为 根基，以用户需求为创新源动力，继续推进产品与解决方案面向智能化、信息化、网络化的创新应用升 级；加大后服务市场与智能运维的投入；对新技术、新产品进行吸收、引进、消化与再创新，面向国际 市场构筑更卓越综合技术服务能力；同时，优化公司产品与组织结构，实现产品间集群协同效应，提升 公司的综合竞争力。

经过15 年的积累，公司已基本实现“产品多元化”、“地面到车辆”及 “国际落子”的战略部署， 主营业务覆盖地面电气装备、车辆电气装备、智慧车站与信息化、安全检测与远程诊断、售后服务与运 营维护等领域，在多个细分领域已发展成为行业的领跑者，通过收购全球领先的轨道交通轻量化辅助电 源公司，实现与欧洲的技术资源和市场渠道的初步融合。

公司将继续践行 “内生+外延”的发展方式，以内生性增长为基础，保持成熟产品的技术优势，不 断挖掘客户与旅客对出行场景与产品特性的新需求，未来基于生物识别、大数据、自动检测等技术工具 引领现有产品体系的智能生态变革；加大后服务市场的资源配备；推动新产品的研发落地，大力支持以 客户需求为导向的创新成果转化。另一方面，以战略方向为基准配合外延并购与投资，助力公司做大做 强。

3. 人力资源

公司视人力资源为第一资源，按照国家相关法律法规的规定，制定了系统的人力资源管理制度，不 断完善员工招聘、入职、离职、晋升、绩效考评、薪酬福利、提案及投诉处理等各环节的管理。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

为了适应高端装备主流配套商转型的需要，公司广揽行业内专业人才，招贤纳士，尤其加强了车辆 专业优秀人才储备。同时，为适应国际化战略需要，公司引进了具备国际化工作背景、行业相关性强、 专业素养高的国际人才。对公司核心业务管理者和行业专家，建立了从培养、查看、考核、评价、任用、 选拔等程序的一套完整人事机制，科学合理任用。让人才特长与业务需求更科学的对接，发挥更突出的 价值。

4. 企业文化

2017 年，公司深入推进企业文化宣传并进一步落实，确立了集团“企业文化活动日”8 月17 日， 评选了7 名年度文化之星并进行奖励和宣扬。通过学习领悟和将企业文化要求加入公司考核体系的方式 使企业愿景、企业使命和“勇于担当、说到做到、追求卓越、合作共赢”的核心价值观深入员工内心， 鼓励全体员工以鼎汉的企业价值观为行为准则，知行合一、身体力行，为实现公司的愿景与使命，为最 终得到社会、客户和股东的认同而努力。

5. 资金管理

公司制定了《资金集中结算管理办法》、《费用报销制度》等内控制度，坚持资金集中归口管理的原 则，强化资金统一控制和调配机制，严格规范资金的收支条件、程序和审批权限，严格管理现金、银行 存款、票据、印章等关键事项，明确资金活动各个环节的职责权限和岗位分离等要求，切实保护资金安 全，提高资金营运效率，降低财务风险。

为严格控制筹资风险，满足筹资的需要，制定了《外部融资管理办法》，明确了财经管理部等相关 部门的职责，对筹融资的决策权限、筹资方案的拟定与审批、筹资合同的审核与签订等内容作了明确规 定。

6. 采购业务

公司建立了严格的采购业务内控流程，将供应商认证职能和采购履行职能分开管理。制定了《供应 商认证、选择和管理制度》，不断完善供应商的评审、准入和后续管理；采购业务中的请购、审批、购 买、验收、付款等环节有效贯彻不相容职务相分离原则，并按规定的审批权限和程序办理。集团采购部 和审计监察部门定期检查和评价采购业务流程的执行情况和实际的执行效果，及时防范和控制采购业务 管理的风险。

7. 销售业务

为了促进公司实现销售目标，规范销售活动，防范销售相关风险，公司制定并完善了销售与收款相关 的管理制度，明确了公司从客户开发、客户关系维护、投标报价、合同评审、订单下达、产成品发运至客 户签收确认、应收账款管理等销售实现过程中的管理要求与操作规范。

8. 研发管理

公司高度重视新技术和新产品及新领域研发工作，根据公司发展战略，遵循市场导向原则，科学制订 研发计划，强化研发立项与审批、方案设计、研发过程管理、研发人员管理、研发成果开发与保护的全过

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

程管理。促进研发成果转化及有效利用，强调效益转化，并积极完善研发管理制度，对研发项目的申报、 论证、立项、成果开发、信息保密等方面进行了明确规定。

9. 担保业务

公司根据《中华人民共和国公司法》、《证券法》、《担保法》等法律法规及《公司章程》的规定，制 定了《对外担保决策制度》制度，明确了公司对外担保的决策程序及管理规范。

10. 财务报告

公司严格执行会计法规和国家统一会计准则等相关规定，制定了《集团统一会计政策规范要求》， 各子公司执行统一的会计政策，对会计科目核算和收入确认原则等进行统一，规范财务报告的编制基础， 确保了财务报告信息的真实、完整和有效。

11. 全面预算

公司推行全面预算管理，制定了《全面预算管理制度》，对预算的编制、审定、下达、预算目标分 解、执行、分析、考核等环节进行了详细的规定，明确了各责任主体在全面预算管理中的权责。公司通 过全面预算将公司发展战略以及未来的销售、生产、成本控制、资本支出、现金流量等指标以预算形式 具体、系统的反映，有效组织与协调公司资源，以支持公司经营目标的实现。通过定期将经营情况与预 算对比，及时发现、解决生产经营中出现的问题，加强了对运营计划的动态管理和约束。

12. 合同管理

公司设有合同归口管理部门，全流程负责合同拟定、审批、执行等环节的监督指导，并对合同进行 统计、分类和归档，详细登记合同的订立、履行和变更等情况，实行合同的全过程封闭管理，并由专业 法律人员负责合同文本的法律风险审核建议及合同纠纷处理。公司制定《鼎汉集团印章使用管理制度》， 严格控制合同专用章的备案保管、审批使用和授权代理签署等行为。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重 大遗漏。

（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据《公司法》、《证券法》及《内部控制基本规范》及其配套指引，结合公司的内部控制制度 组织开展内部控制评价工作。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规 模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确 定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。具体如下：

1.财务报告内部控制缺陷认定标准

• （1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

定量标准以营业收入总额、资产总额作为衡量指标。

指标名称	重大缺陷重要缺陷	一般缺陷
营业收入
	错报金额＞营业收入5%营业收入2%＜错报金额≤营业收入5%	错报金额≤营业收入2%
总额
资产总额	错报金额＞资产总额5%资产总额2%＜错报金额≤资产总额5%	错报金额≤资产总额2%
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
缺陷性质	定性标准
	如公司具备以下特征之一的缺陷，应定义为重大缺陷：
	a. 董事、监事和高级管理人员舞弊；
重大缺陷	b. 对已经公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正；
	c. 当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；d. 审计委员会以及
	内部审计部门对财务报告内部控制监督无效。
	如公司具备以下特征之一的缺陷，应定义为重要缺陷：
	a. 未依照公认的会计准则选择和应用会计政策；
	b. 未建立反舞弊程序和控制措施；
重要缺陷	c. 对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性
	控制；
	d. 对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真
	实、准确的目标。
一般缺陷	除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷定义为一般缺陷

2.非财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

定量标准以直接损失作为衡量指标。

指标名称	重大缺陷			重要缺陷		一般缺陷
直接损失	直接损失金额＞500	万元	100	万元＜直接损失金额≤500	万元	直接损失金额≤100	万元

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

缺陷性质	定性标准
	重大缺陷的认定标准：
	a. 公司决策程序导致重大失误；
	b. 公司违反国家法律法规并受到50,000元以上的处罚；
	c. 公司中高级管理人员和高级技术人员流失严重；
重大缺陷
	d. 媒体频现负面新闻，涉及面广且负面影响一直未能消除；
	e. 公司重要业务缺乏制度控制或制度体系失效；
	f. 公司内部控制重大或重要缺陷未得到整改；
	g. 公司遭受证监会处罚或证券交易所警告。
	重要缺陷的认定标准：
	a. 公司决策程序导致出现一般失误；
	b. 公司关键岗位业务人员流失严重；
重要缺陷
	c. 媒体出现负面新闻，波及局部区域；
	d. 公司重要业务制度或系统存在缺陷；
	e. 公司内部控制重要或一般缺陷未得到整改。
	一般缺陷的认定标准：
	a. 公司决策程序效率不高；
	b. 公司违反内部规章，但未形成损失；
一般缺陷
	c. 公司一般岗位业务人员流失严重；
	d. 媒体出现负面新闻，但影响不大；
	e. 公司一般业务制度或系统存在缺陷。

（三）内部控制缺陷认定及整改情况

1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重 要缺陷。

2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷 和重要缺陷。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

四、其他内部控制相关重大事项说明

公司无其他内部控制相关重大事项说明。

董事长：顾庆伟

北京鼎汉技术股份有限公司 2018 年4 月20 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==