Beijing Dinghan Technology Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2017

Apr 23, 2018

国海证券股份有限公司

关于北京鼎汉技术股份有限公司

2017 年年度持续督导跟踪报告

国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”、“保荐机构”）对北京鼎汉 技股份有限公司 2017 年度的持续督导跟踪报告如下：

保荐机构名称：国海证券股份有限公司	被保荐公司简称：鼎汉技术
保荐代表人姓名：周琢	联系电话：0755-83703215
保荐代表人姓名：覃涛	联系电话：0755-83703215

一、保荐工作概述

项目	工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件	是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数	无
2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限 于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制 度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）	是
（2）公司是否有效执行相关规章制度	是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数	1次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一 致	是
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数	1次，均事前或事后审阅会议议案
（2）列席公司董事会次数	1次，均事前或事后审阅会议议案
（3）列席公司监事会次数	0次，均事前或事后审阅会议议案
5.现场检查情况
（1）现场检查次数	1次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送	是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况	无

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6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数	3次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见	不适用
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数	0次
（2）报告事项的主要内容	不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况	不适用
8.关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项	否
（2）关注事项的主要内容	不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况	不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规	是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数	1次
（2）培训日期	2017.12.27
（3）培训的主要内容	证监会关于再融资的最新政策及 创业板公司发行可转债的相关规 定及案例分析；《上市公司重大资 产重组管理办法》及《公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准 则第26号——上市公司重大资产 重组（2017年修订）》
11.其他需要说明的保荐工作情况	无

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

事项	存在的问题	采取的措施
1.信息披露	无	不适用
2.公司内部制度的建立和执行	无	不适用
3.“三会”运作	无	不适用
4.控股股东及实际控制人变动	无	不适用
5.募集资金存放及使用	无	不适用
6.关联交易	无	不适用
7.对外担保	无	不适用
8.收购、出售资产	无	不适用
9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、 委托理财、财务资助、套期保值等）	无	不适用
10.发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况	无	不适用
11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状	无	不适用

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况、核心技术等方面的重大变化情况）

三、公司及股东承诺事项履行情况

公司及股东承诺事项	是否履行承诺	未履行承诺的 原因及解决措 施
1.公司股东顾庆伟、阮寿国、阮仁义、黎东荣、葛才 丰、张雁冰、王生堂、万卿在资产重组时做出关于股 份限售安排的承诺：本次募集资金发行股份的锁定期 为自股份发行结束之日起三十六个月，期间不予转让 或上市流通。	是	不适用
2.公司股东阮寿国、阮仁义在资产重组时做出关于股 份限售安排的承诺：阮寿国、阮仁义以海兴电缆认购 鼎汉技术所发行股份自发行结束之日起十二个月内 不得转让，自法定限售期届满之日起，分三次解禁。	是	不适用
3.侯文辉、侯文奇、新余奇辉投资管理中心（有限合 伙）在资产重组时所做关于业绩承诺及补偿安排的承 诺：新余奇辉投资管理中心（有限合伙）及侯文奇、 侯文辉承诺奇辉电子2017年净利润不低于6000万元 （净利润以归属于母公司股东净利润与扣除非经常 性损益后归属于母公司股东的净利润孰低为准）。	是	不适用
4.公司股东顾庆伟、侯文奇、幸建平、张霞关于股份 限售安排的承诺：本次非公开发行的股份自本次发行 结束之日起三十六个月内不得转让，可上市流通时间 为2020年8月3日（如遇非交易日则顺延）。	是	不适用
5.顾庆伟、何刚、黎东荣、李国政、廖国才、刘洪梅、 潘晓峰、孙敏、万卿、王生堂、肖东升、张雁冰在再 融资做出的关于填补回报措施的承诺：（1）不得无偿 或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益；（2）对董事和高级管理 人员的职务消费行为进行约束；（3）不动用公司资产 从事与履行职责无关的投资、消费活动；（4）由董事 会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措 施的执行情况相挂钩；（5）未来拟公布的公司股权激 励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂 钩。	是	不适用
6.公司在再融资时做出的相关承诺：本公司及本公司 控制的企业不会违反《证券发行与承销管理办法》等 有关法规的规定，不存在且未来也不会发生直接或间 接向作为认购对象的自然人、国联证券股份有限公司 及其资管产品委托人提供财务资助或者补偿的情况。	是	不适用
7.顾庆伟、新余鼎汉电气科技有限公司在再融资时做 出相关承诺：本公司非公开发行股票事项，公司实际	是	不适用

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控制人及本次非公开发行股票的认购方之一顾庆伟 出具承诺如下：1、本人及本人控制的企业及关联方 不会违反《证券发行与承销管理办法》等有关法规的 规定，不存在且未来也不会发生直接或间接向作为认 购对象的自然人、国联证券股份有限公司及其资管产 品的委托人提供财务资助或者补偿的情况。2、本人 具有参与认购本次非公开发行股票的资金能力，不存 在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用鼎 汉技术及其关联方资金用于本次认购的情形。顾庆伟 之关联企业新余鼎汉电气科技有限公司（简称"新余 鼎汉"）出具承诺如下：新余鼎汉及新余鼎汉控制的 企业不会违反《证券发行与承销管理办法》等有关法 规的规定，不存在且未来也不会发生直接或间接向作 为认购对象的自然人、国联证券股份有限公司及其资 管产品委托人提供财务资助或者补偿的情况。

8.侯文奇、幸建平、张霞在再融资时做出相关承诺： 根据《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规及 中国证监会的相关规定，就本公司非公开发行股票事 项，自然人候文奇、张霞、幸建平作为认购方，承诺 如下：1、本人参与认购本次非公开发行股票的资金 来源为本人合法自有资金及自筹资金；不存在认购资 金直接或间接来源于鼎汉技术及其控股股东、实际控 是 不适用 制人的情况，不存在直接或间接接受该等相关方提供 的任何财务资助或者补偿的情形，亦不存在代持股份 及其它利益安排等情形。2、本人具有参与认购本次 非公开发行股票的资金能力，不存在对外募集、代持、 结构化安排或者直接间接使用鼎汉技术及其关联方 资金用于本次认购的情形。 9.公司就股权激励做出的承诺：根据《创业板信息披 露业务备忘录第 8 号：股权激励计划》、《上市公司股 权激励管理办法》的相关规定，公司董事会承诺股东 是 不适用 大会审议通过终止第二期激励计划后，自决议公告之 日起 3 个月内，不再审议和披露股权激励计划草案。 10.公司控股股东、实际控制人顾庆伟做出关于减持 股份的承诺：自 2017 年 12 月 6 日起，6 个月内不减 是 不适用 持所持有的本公司股票。 11.公司控股股东、实际控制人顾庆伟/持 5%以上股 东新余鼎汉关于同业竞争、关联交易、资金占用方面 的承诺：在持有鼎汉技术股权或在鼎汉技术任职期间 是 不适用 及法定期限内，不经营或投资任何与鼎汉技术主营业 务构成同业竞争的企业。

四、其他事项

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报告事项	说明
1.保荐代表人变更及其理由	2017年11月2日，因原保荐代表人吴环宇先生工作变动 原因，不再承担鼎汉技术的持续督导保荐工作。国海证券 为保证持续督导工作的有序进行，委派保荐代表人覃涛先 生接替吴环宇先生继续履行持续督导工作
2.报告期内中国证监会和证 券交易所对保荐机构或者其 保荐的公司采取监管措施的 事项及整改情况	2017年7月28日，保荐机构国海证券股份有限公司收到 中国证监会《关于对国海证券股份有限公司采取限制业务 活动、责令处分有关责任人员并增加内部合规检查次数措 施的决定》（机构部函（〔2017〕63号），主要内容包括：“我 会决定采取以下监督管理措施：1、自本行政监督管理措 施决定作出之日起一年内，暂不受理债券承销业务有关文 件（已受理的文件按规定继续办理），暂停资产管理产品 备案，暂停新开证券账户；2、责令处分燕文波、王者旻、 邓卫中、陈嘉斌、耿聪等有关责任人员，并向我会报告结 果；3、责令增加内部合规检查次数，在一年内对公司开 展全面内部合规检查，并每季度向我会提交检查和整改报 告。同时，你公司应当聘请我会认可的会计师事务所对你 公司内部控制状况进行专项审计，并提交审计报告。”此 外，证监会对相关人员采取如下行政监督管理措施：“1、 认定张杨为不适当人选，在2017年7月27日至2027年7 月26日期间，不得担任证券公司资产管理业务相关职务； 认定郭亮为不适当人选，在2017年7月27日至2025年7 月26日期间，不得担任证券公司资产管理业务相关职务。 2、对分管相关业务的高级管理人员胡德忠采取撤销任职 资格措施；对分管相关业务的高级管理人员燕文波采取公 开谴责措施。3、对合规总监付春明采取公开谴责措施； 对原合规总监刘俊红采取公开谴责措施；对原合规总监李 慧采取监管谈话措施。4、对姚芳采取监管谈话措施。”目 前国海证券已针对中国证监会的决定开展了积极、有效的 整改措施。上述监督管理措施，不涉及国海证券的股权类 保荐业务和承销业务，被采取监管措施的相关人员不是负 责鼎汉技术持续督导工作的保荐代表人及项目组成员。上 述监督管理措施不影响国海证券股份有限公司对鼎汉技 术的后续持续督导工作。
3.其他需要报告的重大事项	无

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于北京鼎汉技术股份有限公司 2017 年年度持续督导跟踪报告》之签章页）

保荐代表人签名：

周琢 覃涛

国海证券股份有限公司

年 月 日

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