Beijing Dinghan Technology Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2017

Apr 23, 2018

国海证券股份有限公司

关于北京鼎汉技术股份有限公司

2017 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）作为北京 鼎汉技术股份有限公司（以下简称“鼎汉技术”或“公司”）2017年非公开发行 股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指 引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关文 件的要求，对公司募集资金年度存放与使用情况进行了核查，并发表如下核查意 见：

一、募集资金基本情况

（一）非公开发行股票实际募集资金金额、资金到账情况

北京鼎汉技术股份有限公司于 2017 年 4 月 11 日，经中国证券监督管理委员 会《关于核准北京鼎汉技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2017]285 号文）批准，核准公司非公开发行新股不超过 4,000 万股（含 4,000 万 股）。公司于 2017 年 7 月 18 日向顾庆伟、侯文奇、张霞和幸建平 4 名自然人发 行人民币普通股（A 股）共计 27,598,926 股，发行价格为人民币 14.91 元/股， 募集资金总额为人民币 411,499,986.66 元，扣除与发行有关的费用后实际募集资 金净额人民币 406,499,986.66 元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 7 月 20 日出具了《验资报告》（瑞华验字【2017】37100003 号）对资金到位 情况予以确认。

（二）公司募集资金账户使用金额及当期余额

公司非公开发行实际募集资金人民币411,499,986.66元，扣除与发行有关的 费用3,000,000.00元后募集资金人民币408,499,986.66元（该金额未扣除前期预付 的与发行有关的费用2,000,000.00元），已于2017年7月19日通过主承销商国海证 券股份有限公司汇入公司华夏银行股份有限公司北京德外支行

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10255000000669826账户。2017年7月25日，公司将扣除与发行有关的费用后的 406,499,986.66元募集资金用于补充公司流动资金后，账户余额为零，本次非公 开发行实际募集资金已按规定用途使用完毕。

截止2017年12月31日，上述募集资金专户余额为银行季付的账户利息 20,440.49元。

二、募集资金存放和管理情况

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规则以及公司《北京鼎汉技 术股份有限公司募集资金管理制度》等规定使用募集资金，以保证专款专用，并 授权保荐人可以随时到该银行查询募集资金专用账户资料。公司及时、真实、准 确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。 为规范公司募集资金管理，切实保护投资者权益，公司在华夏银行股份有限 公司北京德外支行开设募集资金专用账户，用于非公开发行股票募集资金存储， 并与保荐人国海证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管 协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议》（范本）不存在重大差异，三 方监管协议的履行不存在问题。

截至 2017 年 7 月 19 日，参与本次非公开发行股票的投资者（共计 4 户）已 足额缴纳了认购款项。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 7 月 20 日出具了关于本次非公开发行认购资金到位情况的《验证报告》（瑞华验字【2017】 37100003 号）。经审验：“截至 2017 年 7 月 19 日止，贵公司已收到顾庆伟、侯 文奇、张霞和幸建平缴纳的出资款人民币 411,499,986.66 元，其中：顾庆伟缴付 认购资金为人民币 166,499,999.82 元；侯文奇缴付认购资金为人民币 199,999,996.56 元；张霞缴付认购资金为人民币 24,999,999.57 元；幸建平缴付认 购资金为人民币 19,999,990.71 元。

投资者缴纳的出资款人民币 411,499,986.66 元，扣除与发行有关的费用后人 民币 408,499,986.66 元，于 2017 年 7 月 19 日汇入贵公司在华夏银行股份有限公 司北京分行德外支行开立的 10255000000669826 账号内。

上述人民币 408,499,986.66 元，扣除前期预付的与发行有关的费用

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2,000,000.00 元后，募集资金净额为人民币 406,499,986.66 元，转入股本人民币 27,598,926.00 元，余额人民币 378,901,060.66 元转入资本公积。”

2017 年 7 月 19 日，主承销商向发行人指定账户（募集资金专项存储账户） 划转了认股款。

截至 2017 年 12 月 31 日，公司募集资金已使用完毕。

三、本年度募集资金实际使用情况

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募集资金使用情况对照表

单位：元

								单位：元	单位：元	单位：元
募集资金总额			411,499,986.66		本年度投入募集资金净额			406,499,986.66
报告期内变更用途的募集资金总额			0
累计变更用途的募集资金总额			0		已累计投入募集资金净额			406,499,986.66
累计变更用途的募集资金总额比例			0
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更 项目(含部 分变更)	募集资金承诺 投资总额（已扣 除发行费用）	调整后投资总 额(1)（已扣除发 行费用）	本年度投入金额 （已扣除发行费 用）	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末投 资进度 (%)(3)＝ (2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度 实现的 效益	是否达 到预计 效益	项目可行性是 否发生重大变 化
承诺投资项目
补充流动资金	否	406,499,986.66	406,499,986.66	406,499,986.66	406,499,986.66	100.00	2017年7月 20日	不适用	不适用	否
承诺投资项目小计		406,499,986.66	406,499,986.66	406,499,986.66	406,499,986.66
超募资金投向
合计		406,499,986.66	406,499,986.66	406,499,986.66	406,499,986.66
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项 目）		不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明		不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况		不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况		不适用

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募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	不适用
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	不适用

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四、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：鼎汉技术 2017 年度募集资金使用和管理规范，符 合公司发行承诺和《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》等法律法规的有关规定。公司对募集资金进行了专户存储 和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规 使用募集资金的情形，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致。保荐机构 对鼎汉技术披露的 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于北京鼎汉技术股份有限公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

周琢 覃涛

国海证券股份有限公司

年 月 日

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