Beijing Dinghan Technology Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2017

Aug 28, 2017

国海证券股份有限公司关于北京鼎汉技术股份有限公司收 购黎东荣持有的奇辉电子 2.43% 股权暨关联交易 的核查意见

国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）作为北京 鼎汉技术股份有限公司（以下简称“鼎汉技术”、“公司”或“乙方”）2017 年非公开发行股票项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》等法律法规的要求，对公司收购黎东荣持有的奇辉电子2.43%股权的关联 交易事项进行了专项核查，具体情况如下：

一、关联交易情况

（一）交易概述

鼎汉技术分别于2015年6月5日和2015年6月23日召开了第三届董事会第十四 次会议和2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司对外投资暨关联交 易的议案》，公司与黎东荣先生共同增资辽宁奇辉电子系统工程有限公司（以下 简称“奇辉电子”、“交易标的”、“标的公司”），参与开展轨道交通信息化 业务，拓宽公司业务布局，增资后，黎东荣先生持有奇辉电子2.43%股权。。

随着公司“增量到存量”发展战略的进一步推进与实践以及奇辉电子在轨道 交通客运和货运信息化领域的深耕细作、技术积累，两家公司进一步整合后，有 利于发挥各自优势和业务协同，资源互补，可以实现业务的快速发展，增强共同 的竞争力和可持续发展能力，有利于公司战略目标的实现。2017年8月26日，公 司与新余奇辉投资管理中心（有限合伙）（以下简称“新余奇辉”）签署了《股 权转让协议》，公司以自有资金2亿元收购新余奇辉持有的奇辉电子30.57%股权。 同日，公司与黎东荣先生（以下简称“交易对方”或“甲方”）签署了《股权转 让协议》，拟以自有资金1,589.9143万元收购其持有的奇辉电子2.43%股权（以 下简称“本次关联交易”）。

（二）关联关系说明

公司本次收购奇辉电子2.43%股权事宜的交易对方黎东荣为公司董事，根据

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《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司《关联交易决策制度》的规定， 本次交易构成关联交易。

（三）审批程序

2017年8月26日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于收购黎东 荣持有的奇辉电子2.43%股权暨关联交易的议案》，关联董事黎东荣对此议案回 避表决，公司独立董事对此议案进行了事前认可并发表了独立意见。根据《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次股权收购事 项在董事会审议通过后，尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的 关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

（四）其他说明

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组，无需经过有关部门批准。

二、交易对方黎东荣先生的基本情况

黎东荣，男，1972年4月出生，中国国籍，无永久境外居留权。西安交通大 学电气工程硕士。现任公司第四届董事会董事。

截至本核查意见披露日，黎东荣先生持有公司股份1,866,606股。黎东荣先 生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间不存 在关联关系。

三、交易标的的基本情况

（一）交易标的基本信息

企业名称	辽宁奇辉电子系统工程有限公司
企业类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码	91210100736742875Q
法定代表人	李诗东
注册资本	10,001万人民币
住所	沈阳市皇姑区岐山中路1号
设立时间	2002年04月02日
经营范围	计算机软硬件、电子产品开发、销售，安全防范、监控设备开发、安装、销售， 计算机网络系统集成，防雷设备安装及销售，消防工程设计、施工（持资质证 经营），消防产品安装、销售，安全防范监控设备、防雷设备、消防产品上门 维修服务，有线电视工程安装，建筑智能化工程施工，机电设备、电子产品焊

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接、切割服务，金属表面处理（不含电镀）服务。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动。） 奇辉电子因经营发展需要，于近期以资本公积转增股本的方式，将注册资本由 备注 7442.8571万元增至10001万元，目前已办理完成相关工商登记手续。

（二）交易标的股权结构

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	认缴出资额/万元	持股比例	认缴出资额/万元	持股比例
新余奇辉投资管理中心（有限 合伙）	3,943.3943	39.43%	3,943.3943	39.43%
北京鼎汉技术股份有限公司	5,814.5814	58.14%	6,057.6057	60.57%
黎东荣	243.0243	2.43%	0.0000	0.00%
合计	10,001.0000	100.00%	10,001.0000	100.00%

注：上述交易标的股权结构变动情况，“本次交易前”股本结构系公司收购 完成新余奇辉持有的奇辉电子30.57%股权后的数据。

（三）交易标的主要财务数据

单位：元

		单位：元
项目	2017年6月30日	2016年12月31日
资产总额	396,451,661.92	430,978,646.10
其中：应收账款	237,038,580.73	286,235,861.11
负债总额	135,628,640.59	165,828,369.06
净资产	260,823,021.33	265,150,277.04
项目	2017年1-6月	2016年度
营业收入	27,261,349.87	226,854,891.62
营业利润	-6,278,970.09	55,705,042.24
净利润	-4,327,255.70	50,053,253.08
经营活动产生的现金流量净额	-33,746,079.79	-4,324,739.83

• 注：1、上述2016年度数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，

2017年半年度数据未经审计。

2、奇辉电子所处轨道交通行业细分市场具有明显的季节性特点，根据奇辉 电子历史数据统计，四季度为销售旺季。最近两年，奇辉电子四季度营业收入占

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全年营业收入的平均比例为76.30%，四季度净利润占全年净利润的平均比例为 97.23%。

（四）交易标的主要业务情况

奇辉电子是一家专注于铁路行业信息化建设、软件开发、智能分析、视频监 控等领域的高新技术企业，在涉及铁路客运、货运、机务、安全等领域向全国铁 路用户提供专业技术保障与服务，为行业客户提供优质的软硬件开发、 IT 系统集 成等服务。

奇辉电子主要产品情况：

1 、货运：包括铁路货运列车预检高清视频监控系统、货运安全集中监控管 理系统、铁路货场物流管理系统、货场条码化管理系统、专用线交接统计分析追 踪系统、货场编组场监控系统等。

2 、客运：包括客运站旅客引导系统、行包到达管理系统、行包发送管理系 统、移动补票系统、客运安全生产调度指挥系统等。

• 3 、安监：应急指挥视频监控系统、安检区人脸智能识别系统等。

四、交易的定价政策及定价依据

本次关联交易的定价与公司收购奇辉电子另外30.57%股权的转让价格一致， 是双方基于对奇辉电子未来发展前景、本次整合的可行性以及未来公司与奇辉电 子的优势互补、战略协同等因素考虑，经平等协商，在真实、充分表达各自意愿 的基础上达成的一致意见，不存在利用关联交易损害公司利益的行为，也不存在 利用关联交易向关联方输送利益的行为。

五、交易协议的主要内容

（一）转让标的

本次股权转让标的为甲方持有的目标公司注册资本243.0243万元，占目标公 司2.43%股权（以下简称“标的股权”）。乙方确认在签署本协议前已对标的公 司进行了必要的核查，并已充分了解上述转让标的及标的公司之现有状况。

（二）转让价款和税费承担

• 1、经双方协商同意，本次股权转让的转让价款为人民币1,589.9143万元，

• 大写壹仟伍佰捌拾玖万玖仟壹佰肆拾叁元整。

• 2、本次转让涉及的过户、变更登记等相关税费，按照国家相关规定各自承

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担。

（三）转让价款的支付方式

乙方应于本协议签署及生效后五个工作日内，将转让价款支付至甲方指定的 银行帐户内。

（四）出资变更登记

1、乙方按照本协议约定将转让价款支付至甲方指定银行帐户后，按照相关 程序要求标的公司启动工商变更手续，甲方予以配合。

2、在标的公司办理完毕本次股权转让的工商登记变更手续后，股权交割完 成。

（五）本协议生效条件

本协议或事项经乙方股东大会审议通过后生效。

六、涉及关联交易的其他安排

本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不存在与关联 人产生同业竞争的情形。

七、收购的目的、风险和对公司的影响

（一）收购的目的

公司战略聚焦轨道交通领域，以打造轨道交通行业最值得信赖的国际一流企 业为愿景，结合多元化的产品需求进行业务布局，逐步构筑基于产品多元化和跨 界式增长的商业模式，通过内生式发展与外延式扩张，加快落实“地面到车辆、 增量到存量、走向国际化”的战略目标，实现公司在轨道交通领域跨界发展和平 台化经营。

随着公司发展战略的进一步推进与实践，以及近年来公司与奇辉电子在技术、 营销、资源、管理等方面的合作逐步深化，公司与奇辉电子已在发展前景、业务 规划、行业布局、技术积累等方面高度协同，深度整合有利于公司长远可持续发 展及战略目标的实现。

（二）收购的风险

1、业绩承诺无法实现风险

新余奇辉投资管理中心（有限合伙）及侯文奇、侯文辉承诺奇辉电子2017 年净利润不低于6000万元（净利润以归属于母公司股东净利润与扣除非经常性损

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益后归属于母公司股东的净利润孰低为准），按照侯文奇、侯文辉及其关联人2015 年6月与乙方签署的《关于辽宁奇辉电子系统工程有限公司增资协议书》的约定， 如果奇辉电子累计实现的净利润数小于截止当期末累计承诺净利润，则侯文奇、 侯文辉及其关联人应根据《增资协议书》对公司进行补偿。此业绩承诺系基于行 业的发展水平、标的公司目前的运营能力做出的综合判断，最终能否实现取决于 行业的发展趋势及标的公司的实际经营状况等各种因素。

2、收购整合风险

本次关联交易完成后能否通过整合发挥本次关联交易的协同效应，具有不确 定性，存在整合结果可能无法达到预期的风险。

3、标的公司竞争力持续问题

在市场需求不断快速变化、技术迅速更新的趋势之下，企业是否具备强有力 的、持久的竞争优势，已成为决定企业可持续发展的关键。奇辉电子作为铁路行 业信息化建设、软件开发、智能分析等产品的高新技术企业，若无法及时获得客 户需求、无法通过创新和研发解决客户问题，将在快速的行业发展过程中处于被 动局面。

（三）对公司的影响

一方面，奇辉电子深耕于铁路信息化建设领域，处在铁路信息化的前沿，对 于铁路相关软件开发、智能分析、视频监控等具有深刻的理解，同时能更深入的 捕捉客户需求，与公司软件及检测产品在业务渠道、技术开发等方面产生互补； 另一方面，公司业务覆盖轨道交通领域地面设备、车辆设备、服务平台及系统化 集成，具备全国范围内的客户资源及营销渠道，可以推动奇辉电子相关产品在地 铁领域的拓展。

奇辉电子具有良好的盈利能力和发展前景，本次交割完成后，公司持有奇辉 电子的股权比例将进一步提高，有利于提高公司盈利水平，增加股东回报，提升 公司价值。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 除本次公司以自有资金1,589.9143万元收购黎东荣持有的奇辉电子2.43%股 权外，公司当年年初与黎东荣未发生其他关联交易。

九、独立董事事前认可及独立意见

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公司独立董事就本次收购黎东荣持有的奇辉电子2.43%股权暨关联交易事项 进行了事前认可，并出具了以下同意的独立意见：

“公司以自有资金1,589.9143万元收购黎东荣持有的奇辉电子2.43%股权， 有利于进一步推动公司实现 “ 地面到车辆、增量到存量、走向国际化 ” 战略目标， 打造轨道交通行业最值得信赖的国际一流企业，提升公司盈利水平及可持续发展 能力。本次收购事项符合公司的根本利益，不存在损害公司及其他中小股东利益 的情形。公司董事会在审议此交易事项时，程序合法、有效，且符合有关法律、 法规和《公司章程》的规定。综上，我们同意公司本次股权收购事项。”

十、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：

• 1、公司第四届董事会第八次会议审议通过了相关议案；公司独立董事对此

• 议案进行了事前认可并发表了独立意见。相关决策程序已履行。

本次股权收购事项在董事会审议通过后，尚须获得股东大会的批准，与该关 联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

• 2、本次关联交易定价遵循了公允、合理的原则，不存在损害公司及全体股 东

• 利益的情形。

综上，保荐机构对鼎汉技术本次关联交易事项无异议。

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（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于北京鼎汉技术股份有限公司收购 黎东荣持有的奇辉电子2.43%股权暨关联交易的核查意见》的签字页）

保荐代表人：

吴环宇 周琢

国海证券股份有限公司 二〇一七年八月二十六日

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