Beijing Dinghan Technology Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2017

Aug 1, 2017

北京鼎汉技术股份有限公司

验 资 报 告 瑞华验字 [2017] 37100003 号

目 录

············································································ 1 、 验资报告 1 ················································· 2 、 新增注册资本实收情况明细表 3 ······································· 3 、 注册资本及股本变更前后对照表 4 ········································································ 4 、 验资事项说明 5

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通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11 层 Postal Address:5-11/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing 邮政编码（ Post Code ）： 100077 电话（ Tel ）： +86(10)88095588 传真（ Fax ）： +86(10)88091199

验 资 报 告

瑞华验字【 2017 】 37100003 号

北京鼎汉技术股份有限公司：

我们接受委托，审验了贵公司截至 2017 年 7 月 19 日止新增注册资本及股本情 况。按照法律法规以及协议、合同、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验 资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公 司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审 计准则第 1602 号 —— 验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况， 实施了检查等必要的审验程序。

贵公司本次变更前的股本为人民币 531,051,461.00 元。根据贵公司第三届董 事会第二十九次会议决议、 2016 年第二次临时股东大会决议，以及中国证券监督 管理委员会证监许可 [2017] 285 号《关于核准北京鼎汉技术股份有限公司非公开发 行股票的批复》核准，鼎汉技术非公开发行不超过 4,000 万股新股。贵公司于 2017 年 7 月 17 日共计非公开发行人民币普通股（ A 股） 27,598,926 股，每股面值人民 币 1 元，每股发行价格为人民币 14.91 元。经我们审验，截至 2017 年 7 月 19 日 止，贵公司已收到特定投资者缴入的出资款人民币 411,499,986.66 元，扣除与发行 有关的费用 5,000,000.00 元，实际募集资金净额人民币 406,499,986.66 元，其中 - 计入“股本”人民币 27,598,926.00 元，计入“资本公积 股本溢价”人民币 378,901,060.66 元。

同时我们注意到，贵公司本次增资前的股本人民币 531,051,461.00 元。截至 2017 年 7 月 19 日止，变更后的累计股本人民币 558,650,387.00 元。

本验资报告供贵公司申请办理注册资本及股本变更登记及据以向全体股东签 发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持 续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及 本会计师事务所无关。

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附件： 1 、新增注册资本实收情况明细表

2 、注册资本及股本变更前后对照表

• 3 、验资事项说明

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 李荣坤

· 中国 北京 中国注册会计师： 李瑞红

二〇一七年七月二十日

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附件1：

新增注册资本实收情况明细表

截至 2017 年 7 月 19 日止

被审验单位名称：北京鼎汉技术股份有限公司

货币单位：人民币元

：		货币单位：人民币元	货币单位：人民币元	货币单位：人民币元	货币单位：人民币元	货币单位：人民币元	货币单位：人民币元	货币单位：人民币元	货币单位：人民币元
股东名称	认缴新增注册资本	新增注册资本的实际出资情况
		货币	实物	知识产 权	土地使 用权	其他	合计	其中：新增股本
								金额	占新增注册资本的 比例
顾庆伟	11,167,002.00	11,167,002.00					11,167,002.00	11,167,002.00	40.46%
侯文奇	13,413,816.00	13,413,816.00					13,413,816.00	13,413,816.00	48.60%
张霞	1,676,727.00	1,676,727.00					1,676,727.00	1,676,727.00	6.08%
幸建平	1,341,381.00	1,341,381.00					1,341,381.00	1,341,381.00	4.86%
合计	27,598,926.00	27,598,926.00					27,598,926.00	27,598,926.00	100.00%

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附件2：

注册资本及股本变更前后对照表

截至 2017 年 7 月 19 日止

被审验单位名称：北京鼎汉技术股份有限公司

货币单位：人民币元

股东名称	认缴注册资本	认缴注册资本	认缴注册资本	认缴注册资本	实缴注册资本	实缴注册资本	实缴注册资本	实缴注册资本	实缴注册资本
	变更前		变更后		变更前		本次增加额	变更后
	金额	出资比例	金额	出资比例	金额	出资比例		金额	占注册资本 总额比例
一、有限售条件股份	127,666,694.00	24.0404%	155,265,620.00	27.7930%	127,666,694.00	24.0404%	27,598,926.00	155,265,620.00	27.7930%
二、无限售条件股份	403,384,767.00	75.9596%	403,384,767.00	72.2070%	403,384,767.00	75.9596%		403,384,767.00	72.2070%
合计	531,051,461.00	100.00%	558,650,387.00	100.00%	531,051,461.00	100.00%	27,598,926.00	558,650,387.00	100.00%

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附件 3

验资事项说明

一、基本情况

北京鼎汉技术股份有限公司（以下简称“贵公司”或“公司”）系经北京市 工商行政管理局批准，于 2002 年 6 月 10 日在北京市注册成立的有限责任公司，取 得 1101062387247 号企业法人营业执照。

根据 2007 年 12 月 3 日的公司第五届第二次股东会决议，公司以 2007 年 11 月 30 日为基准日整体变更为股份有限公司，公司原全部股东作为股份公司的发起人 股东，全体发起人以其所有的截至 2007 年 11 月 30 日经审计的净资产 7,978.44 万 元折合股本 3,837.6 万股发起设立北京鼎汉技术股份有限公司，净资产折合股本 后余额计入资本公积。

根据公司 2009 年第二次临时股东大会决议和修改后的公司章程规定，并于 2009 年 9 月 25 日经中国证券监督管理委员会证监许可 [2009]1004 号文核准，核准 公司公开发行不超过 1,300 万股新股。 2009 年 10 月 13 日，公司在深圳证券交易所 公开发行股票 1,300 万股，新增注册资本 1,300 万元，本次变更后的注册资本为 5,137.60 万元。

根据公司 2014 年第三届董事会第六次会议决议、 2014 年第二次临时股东大 会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可 [2014]750 号《关于核准北京鼎 汉技术股份有限公司向阮寿国等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 核 准，公司向阮寿国、阮仁义共计发行 91,566,264 股股份购买其持有的安徽省巢湖 海兴电缆集团有限公司 100% 股权，同时，向顾庆伟、阮寿国、阮仁义、黎东荣、 葛才丰、张雁冰、王生堂、万卿共八名特定投资者非公开发行人民币普通股（ A 股） 13,493,971 股，每股面值人民币 1 元，每股发行价格为 8.30 元。以上共计增 加股本 105,060,235 股，变更后公司总股本为 52,264.23 万元。

本次变更前，贵公司的股本为人民币 531,051,461.00 元，折合为每股面值 人民币 1.00 元的股份为 531,051,461 股。

根据贵公司第三届董事会第二十九次会议决议、 2016 年第二次临时股东大 会决议，贵公司向顾庆伟、侯文奇、张霞和幸建平非公开发行股票拟募集资金总 额为 41,150.00 万元。

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本次发行的定价基准日为发行期首日。公司董事会根据股东大会授权，在符 合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，在取得中国证监会发行核准批文 后，根据届时的市场情况择机确定并公告选择下列任一确定发行价格的定价方式： 发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的 90% ，或不低于发 行期首日前一个交易日公司股票均价的 90% 。若公司股票在定价基准日至发行 日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为， 本次非公开发行的发行价格将做出相应调整。

本次非公开发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格。最终发行数量由 公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机 构（主承销商）协商确定，并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。若公 司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股 或配股等除息、除权行为，发行股数按照总股本变动的比例相应调整。

2017 年 4 月 7 日，贵公司与顾庆伟、侯文奇、张霞和幸建平签订了《北京 鼎汉技术股份有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

中国证券监督管理委员会以证监许可 [2017]285 号文件《关于核准北京鼎汉 技术股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过 4,000 万股新股。

二、新增资本的出资规定

根据贵公司第三届董事会第二十九次会议决议、 2016 年第二次临时股东大 会决议，以及中国证券监督管理委员会证监许可 [2017] 285 号文件《关于核准北 京鼎汉技术股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过 4,000 万股新股。贵公司于 2017 年 7 月 17 日共计向特定投资者非公开发行人 民币普通股（ A 股） 27,598,926 股，每股面值人民币 1 元，每股发行价格为人 民币 14.91 元。本次发行投资者均以现金认购。本次发行后公司的股本为人民币 558,650,387.00 元。

三、审验结果

截至 2017 年 7 月 19 日止，贵公司已收到顾庆伟、侯文奇、张霞和幸建平 缴纳的出资款人民币 411,499,986.66 元，其中：顾庆伟缴付认购资金为人民币

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166,499,999.82 元；侯文奇缴付认购资金为人民币 199,999,996.56 元；张霞缴 付认购资金为人民币 24,999,999.57 元；幸建平缴付认购资金为人民币 19,999,990.71 元。

投资者缴纳的出资款人民币 411,499,986.66 元，扣除与发行有关的费用后人 民币 408,499,986.66 元，于 2017 年 7 月 19 日汇入贵公司在华夏银行股份有限公司 北京分行德外支行开立的 10255000000669826 账号内。

上述人民币 408,499,986.66 元，扣除前期预付的与发行有关的费用 2,000,000.00 元后，募集资金净额为人民币 406,499,986.66 元，转入股本人民币 27,598,926.00 元，余额人民币 378,901,060.66 元转入资本公积。

四、其他事项

无。

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