Beijing Dinghan Technology Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2016

Apr 19, 2017

北京鼎汉技术股份有限公司 独立董事关于相关事项的独立意见

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》、《独 立董事工作制度》的有关规定，我们作为北京鼎汉技术股份有限公司（以下简称 “公司”）的独立董事，现对公司相关事项经过商议，基于独立判断立场发表如 下意见：

一、独立董事关于公司2016年度关联交易事项的独立意见

公司2016年度与关联方发生的关联交易，其决策程序符合有关法律、法规、 《公司章程》等的规定，交易过程公平、公正，不存在显失公允的情形、不存在 通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及其他股东利益的情 形。

二、独立董事关于对公司累计和当期对外担保及关联方占用资金情况的专 项说明及独立意见

经认真核查，我们认为：公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附 属企业及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情 况。2016年度公司对子公司及其下属子公司的担保行为决策程序合法有效，符合 《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及中国证监会《关于规 范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等关于公司提供对外 担保的相关规定；公司不存在其他控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情 况。

三、独立董事关于公司2016年度利润分配预案的独立意见

公司2016 年度利润分配预案为：以公司截止2017 年3 月31 日的总股本

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531,051,461 股为基数向全体股东每10 股派发现金股利0.3 元人民币（含税）。 我们认为：为保持公司稳定可持续发展、更好的回报股东，董事会从公司的 实际情况出发提出的分配预案，符合公司股东的利益，符合发展的需要，不存在 损害投资者利益的情况。

四、独立董事关于2016年度内部控制自我评价报告的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准 则》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为 北京鼎汉技术股份有限公司的独立董事，对公司《2016年度内部控制自我评价报 告》发表如下独立意见：

报告期内，公司的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的 要求，能够保护公司资产的安全与完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准 确性和及时性。公司未有违反法律法规以及《公司章程》和公司内部控制制度的 情形发生。公司《2016年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了 公司目前的内部控制体系建设、运作、执行和监督情况。

五、独立董事关于续聘会计师事务所的独立意见

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，坚持独 立审计准则，表现了较高的业务水平和勤勉尽责的工作精神，能按时为公司出具 各项专业报告且报告内容客观、公正。同意续聘天职会计师事务所（特殊普通合 伙）担任公司2017年度审计机构。

六、独立董事关于会计政策变更的独立意见

经核查，本次会计政策变更是公司根据《增值税会计处理规定》进行的合理 变更，符合相关法律法规。董事会对该事项的决策程序符合相关法律法规和《公 司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，同意公司本次 会计政策变更。

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七、独立董事关于2017年度公司为子公司/孙公司向银行申请综合授信提供 担保的独立意见

经核查，本次担保对象为公司全资子公司及孙公司，公司在担保期内有能力 对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内。本次审议2017 年度担保额度是为了满足子公司及孙公司日常生产经营中的资金需求，支持其业 务发展，符合公司的长远利益且不会对公司及子（孙）公司的正常运作和业务发 展造成不良影响，未发现有侵害中小股东利益的行为和情况。该项担保事项符合 相关规定，决策程序合法、有效。我们同意该担保事项的实施，并同意将该事项 提交公司股东大会审议。

八、独立董事关于计提资产减值准备的独立意见

公司本次计提资产减值准备事项依据充分，履行了相应的审批程序，符合 《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公司计提资产减值准备后，能够 更加公允地反映公司的资产状况和经营成果，可以使公司关于资产价值的会计信 息更加真实可靠，具有合理性，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东 利益的情形。

九、独立董事关于坏账核销的独立意见

本次坏账核销符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况，真实反映 公司的财务状况，核销依据充分；本次坏账核销，不涉及公司关联方，也不存在 损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，审议程序符合有关法律法规和《公 司章程》等规定，我们同意该坏账核销事项。

十、独立董事关于公司第一期股票期权激励计划授出股票期权第四个行权 期未达行权条件予以注销的独立意见

公司第一期激励计划第四个行权期未达到行权条件，董事会对激励对象相应

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获授股票期权予以注销，符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披 露业务备忘录第8号》及《北京鼎汉技术股份有限公司股票期权激励计划（草案） 修订稿》的有关规定，审议程序合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生 实质性影响，不会影响全体股东的利益。

十一、独立董事关于终止实施公司第二期股票期权激励计划的独立意见

综合考虑推出本次激励计划的背景和时点，以及目前的市场状况，公司拟终 止实施第二期激励计划,符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披 露业务备忘录第8号》及《北京鼎汉技术股份有限公司第二期股票期权激励计划 （草案）》的有关规定，审议程序合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产 生实质性影响，不会影响全体股东的利益。因此，我们同意公司董事会终止实施 第二期激励计划。

十二、独立董事关于公司第三期股票期权激励计划调整及授出股票期权第 一个行权期未达行权条件予以注销的独立意见

公司董事会依照股东大会的授权，取消离职人员激励对象资格，并注销上述 人员已获授未行权股票期权；同时因第三期激励计划第一个行权期未达到行权条 件，董事会对激励对象相应获授股票期权予以注销，符合《上市公司股权激励管 理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号》及《北京鼎汉技术股份有限公 司第三期股票期权激励计划（草案）》的有关规定，审议程序合法合规，不会对 公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响全体股东的利益。

十三、关于公司董事、监事、高级管理人员2016年度薪酬的独立意见

根据《公司章程》等相关法律、法规的有关规定，我们在审阅相关资料后， 对公司董事、监事及高级管理人员薪酬事项发表独立意见如下：2016年度，公司 董事、监事津贴按照公司《董事监事津贴制度》执行；高级管理人员报酬严格执 行公司《总裁及高管团队年度绩效考核与薪酬管理办法》，相关激励考核制度及

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薪酬发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，所披露的薪酬是合理和真 实的，本年度的董事、监事、高级管理人员薪酬发放的程序符合有关规定，不会 侵占中小股东权益。

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（此页无正文，为《北京鼎汉技术股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意 见》签字页）

独立董事：

廖国才 孙 敏 何 刚

北京鼎汉技术股份有限公司董事会 二〇一七年四月十八日

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