Beijing Dinghan Technology Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2016

Apr 19, 2017

关于北京鼎汉技术股份有限公司 盈利预测实现情况的专项审核报告 天职业字[2017]5947-3 号

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天职业字[2017]5947-3 号

盈利预测实现情况专项审核报告

北京鼎汉技术股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的北京鼎汉技术股份有限公司（以下简称“公司”）编制的《关于 2016 年度盈利预测实现情况的说明》进行了专项审核。

一、管理层的责任

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109 号）的有关 规定，编制《关于2016 年度盈利预测实现情况的说明》，并保证其真实性、完整性和准确性， 提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要 的其他证据，是公司管理层的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上，对《关于2016 年度盈利预测实现情况的说明》 发表审核意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号—历史财务信息审计或审阅以外 的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核 工作以对《关于2016 年度盈利预测实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在 执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要 的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

三、审核意见

我们认为，公司《关于2016 年度盈利预测实现情况的说明》已按照《上市公司重大资产 重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109 号）的规定编制，在所有重大方面公允反 映公司盈利预测的利润预测数与利润实现数的差异情况。

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四、特别声明

本审核报告仅供北京鼎汉技术股份有限公司2016 年度报告披露之目的，不得用作任何其 他目的。我们同意本审核报告作为北京鼎汉技术股份有限公司2016 年年度报告的必备文件， 随其他文件一起报送。

中国·北京 二○一七年四月十八日

中国注册会计师： 王玥 中国注册会计师： 赵永春

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北京鼎汉技术股份有限公司

关于2016 年度盈利预测实现情况的说明

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109 号）的有关规定，北 京鼎汉技术股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”），编制了《关于2016 年度盈利预测实现情 况的说明》。

一、重大资产重组的基本情况

公司于2014 年第三届董事会第六次会议审议并通过了《关于公司发行股份购买资产议案》及《发 行股份募集配套资金的议案》。公司拟通过向阮寿国、阮仁义共计发行91,566,264 股股份，用于购买其 持有的安徽省巢湖海兴电缆集团有限公司（以下简称 “海兴电缆”）100%股权，每股面值人民币1 元， 每股发行价格为8.30 元；同时，向顾庆伟、阮寿国、阮仁义、黎东荣、葛才丰、张雁冰、王生堂、万 卿共八名特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）13,493,971 股，每股面值人民币1 元，每股发行 价格为8.30 元，募集配套资金总额11,200 万元。

1.股份发行价格

（1）发行股份购买资产：本次购买资产发行股份定价基准日为公司董事会决议公告日，在本次 发行的定价基准日至发行日期间，如公司再发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项 的，则还应对发行价格和数量进行调整，发行股票前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项，则对发行价格作相应除权、除息处理。公司向阮寿国、阮仁义发行股份购买资产的 股份发行价格为定价基准日前20 个交易日公司股票均价，定价基准日前20 个交易日股票交易均价＝ 定价基准日前20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20 个交易日公司股票交易总量＝14.9448 元/股，经交易双方协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为14.95 元/股，不低于定价基准日 前20 个交易日股票交易均价。由于公司第二次股权激励首次行权及2013 年度利润分配方案实施因素， 本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为8.30 元/股。根据公司与阮寿国、阮仁义签署的《发行 股份购买资产协议》，海兴电缆100%的股权作价76,000 万元，按照标的资产作价金额，本次发行股 份数量为91,566,264 股。

（2）发行股份募集配套资金：本次发行股份募集配套资金采用锁价方式，股份发行价格为14.95 元/股，由于本公司第二次股权激励首次行权及2013 年度利润分配方案实施因素，本次发行股份募集配 套资金的股份发行价格调整为8.30 元/股。本公司向顾庆伟等八名特定投资者非公开发行股份募集配套 资金11,200 万元，发行股份数量为13,493,971 股。

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2.海兴电缆股权收购事项

本次交易中，北京中企华资产评估有限责任公司采用资产基础法和收益法两种方法，对海兴电缆的 股东权益进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。

根据中企华出具的中企华评报字（2014）第1067 号《资产评估报告》，截至评估基准日2014 年2 月28 日，海兴电缆股东全部权益价值为76,265.55 万元，海兴电缆合并报表净资产账面值为19,720.62 万元，标的资产评估增值率约为286.73%。

在上述评估值的基础上，本次拟通过向特定对象非公开发行股份的方式购买阮寿国、阮仁义合计持 有的海兴电缆100%的股权，其中：

• （1）向阮寿国支付82,409,638 股公司股份对价以收购其持有的海兴电缆90%的股权；

• （2）向阮仁义支付9,156,626 股公司股份对价以收购其持有的海兴电缆10%的股权。

在中国证券监督管理委员会核准本公司重大资产重组的方案后，截至2014 年8 月13 日，阮寿国、 阮仁义合计持有的海兴电缆100%股权，过户至公司名下，无为县市场监督管理局为此进行了工商变更 登记手续，并向海兴电缆核发了变更后的《企业法人营业执照》，至此，海兴电缆股权过户手续已办理 完成，公司已持有海兴电缆100%的股权。

3.重大事项说明

本次重大资产重组方案已经公司2014 年第二次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委 员会证监许可[2014]750 号《关于核准北京鼎汉技术股份有限公司向阮寿国等发行股份购买资产并募集 配套资金的批复》核准。

二、2016 年度盈利预测及实现情况

依据中企华评报字（2014）第1067 号《资产评估报告》，资产重组双方同意并确认海兴电缆2014 年、2015 年、2016 年盈利预测情况，预测净利润分别为人民币7,898.16 万元、8,397.24 万元、9,178.64 万元。

2014 年3 月19 日，公司与阮寿国、阮仁义签署《盈利补偿协议》，协议约定：本次交易的业绩承 诺期和利润补偿期为2014、2015、2016 年，阮寿国、阮仁义承诺海兴电缆2014 年度、2015 年度、2016 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于7,900 万元、8,400 万元、9,180 万元。

2016 年度海兴电缆实现的净利润6,572.82 万元,较预测净利润减少2,605.82 万元,减少比例为 28.39%。

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三、海兴电缆原股东承诺实现情况

2014 年3 月19 日，公司与阮寿国、阮仁义签署《盈利补偿协议》，协议约定：本次交易的业绩承 诺期和利润补偿期为2014、2015、2016 年，阮寿国、阮仁义承诺海兴电缆2014 年度、2015 年度、2016 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于7900 万元、8400 万元、9180 万元。 （该利润承诺均高于评估报告中对海兴电缆2014 年、2015 年、2016 年的预测净利润）。在本协议所述 利润补偿期内任一会计年度，如海兴电缆截至当期期末累计实现净利润数小于截至当期期末累计承诺净 利润数，则海兴电缆全体股东阮寿国、阮仁义将按照签署的《盈利补偿协议》的相关规定进行补偿。

2016 年度海兴电缆实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润6,462.56 万元，较海兴 电缆原股东所承诺的海兴电缆2016 年预测归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润9,180.00 万元减少2,717.44 万元，减少比例为29.6%。

本期已实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润未达到海兴电缆原股东所作出的业 绩承诺，完成比例为70.40%。

2014 年度、2015 年度、2016 年度海兴电缆已实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利 润分别为16,901.14 万元、10,394.86 万元、6,462.56 万元，累计已实现归属于母公司股东的扣除非经 常性损益后的净利润为33,758.56 万元，较海兴电缆原股东所承诺的海兴电缆2014、2015、2016 年归 属于母公司股东的扣除非经常性损益后的累计净利润25,480.00 万元增加8,278.56 万元，增加比例为 32.49%。

我们认为，截至2016 年12 月31 日止，海兴电缆盈利预测已经实现，公司收购海兴电缆100.00% 股权后的业绩兑现了上述净利润的承诺。

北京鼎汉技术股份有限公司 二○一六年四月十八日

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