Beijing Dinghan Technology Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2016

Apr 19, 2017

华泰联合证券有限责任公司

关于北京鼎汉技术股份有限公司

发行股份购买资产 2016 年度业绩承诺实现情况的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称 “ 华泰联合 ” ）作为北京鼎汉技术 “ ” “ ” 股份有限公司（以下简称 上市公司 、 鼎汉技术 ）发行股份购买海兴电缆 100% 股权的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市 公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定，及《创业板信息披露业 务备忘录第 10 号：定期报告披露相关事项》，对阮寿国、阮仁义做出的关于 海兴电缆 2016 年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：

一、盈利预测承诺情况

根据鼎汉技术与阮寿国、阮仁义签署的《盈利补偿协议》，阮寿国、阮仁义 承诺鼎汉技术 2014 年、 2015 年、 2016 年度实现的净利润分别不低于 7,900 万元、 8,400 万元、 9,180 万元。净利润指标为公司实现的合并报表扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的净利润。

二、盈利补偿的主要条款

根据鼎汉技术与阮寿国、阮仁义签署的《盈利补偿协议》：

“3.1 鼎汉技术与阮寿国、阮仁义一致确认，在业绩承诺期每一个会计年度 结束后四个月内，由鼎汉技术聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对 海兴电缆实际净利润情况进行审计并出具《专项审核报告》。

3.2 海兴电缆于承诺期内实际实现的净利润按照如下标准计算和确定：

3.2.1 海兴电缆的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规 的规定；

3.2.2 除非法律、法规规定，否则，未经鼎汉技术批准，阮寿国、阮仁义在 承诺期内不得改变海兴电缆的会计政策、会计估计；

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3.2.3 净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 润。非经常性损益的涵义与中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息 披露解释性公告第 1 号 — 非经常性损益（ 2008 ）》的涵义相同。

4.1 本次发行股份购买资产完成后，在本协议所述利润补偿期内任一会计年 度，如海兴电缆截至当期期末累计实现净利润数小于截至当期期末累计承诺净利 润数，则阮寿国、阮仁义应将截至当期期末累计实现净利润数与截至当期期末累 计承诺净利润数之差额部分以其在本次交易中取得的股份对鼎汉技术进行补偿， 由鼎汉技术按本协议的约定按年度锁定约定数量的股份，并在利润补偿期届满后 向阮寿国、阮仁义回购并注销。

当年应补偿股份数量的计算公式为：

= - 当年应补偿股份数量 （截止当期期末累计承诺净利润 截止当期期末累计实 现净利润） / 补偿期限承诺净利润总和 × 阮寿国、阮仁义本次交易取得股份总数 - 已补偿股份数量。

如截至当期期末累计实现净利润数大于或等于截至当期期末累计承诺净利 润数，则无须进行补偿。在各年计算的应补偿股份少于或等于 0 时，按 0 取值， 即已经回购的股份不返还，也不折抵相应金额冲回。

4.2 阮寿国、阮仁义应在本协议所述利润补偿期内任一会计年度《盈利预测 实现状况专项审核报告》（以下简称 “ 《专项审核报告》 ” ）出具后三十个工作日 内履行相应的补偿义务。阮寿国、阮仁义按照约定的补偿方式计算出来的补偿股 份数额以阮寿国、阮仁义在本次交易所获得的股份数额为限。

4.3 如承诺期内鼎汉技术有派息、资本公积金转增股本、送股等除权除息事 项，则股份补偿数量也作相应调整，具体调整方法与《发行股份购买资产协议》 约定的一致。

4.4 阮寿国按照 90% 的比例、阮仁义按照 10% 的比例承担承担补偿责任，并 互相承担连带责任。

5.1 在利润补偿期届满时，由鼎汉技术聘请具有证券期货相关业务资格的会 计师事务所对标的资产进行减值测试，并在利润补偿期最后一个年度《专项审核

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报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》。

如减值测试的结果为：期末减值额 / 标的资产作价 > 补偿期限内已补偿股份总 数 / 认购股份总数，则阮寿国、阮仁义应另行向鼎汉技术进行补偿。资产减值补 偿采取股份补偿的方式。

应补偿的股份数量 = 期末标的资产减值额 / 发行股份价格 – 利润补偿期内 阮寿国、阮仁义已补偿股份总数

= 期末标的资产减值额 标的资产的本次交易价格－期末标的资产评估值（扣 除承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。

利润补偿期内如鼎汉技术有除权、除息情形的，则发行价格也作相应调整。

5.2 阮寿国、阮仁义应在利润补偿期最后一个年度《减值测试报告》正式出 具后三十个工作日内履行相应的补偿义务。无论如何，阮寿国、阮仁义对标的资 产的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过本次交易总对价。 ”

三、 2016 年度业绩承诺完成情况

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计：

“2016 年度海兴电缆实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 6,462.56 万元，较海兴电缆原股东所承诺的海兴电缆 2016 年预测归属于母公司 股东的扣除非经常性损益后的净利润 9,180.00 万元减少 2,717.44 万元，减少比例 为 29.60% 。

本期已实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润未达到海兴 电缆原股东所作出的业绩承诺，完成比例为 70.40% 。

2014 年度、 2015 年度、 2016 年度海兴电缆已实现归属于母公司股东的扣除 非经常性损益后的净利润分别为 16,901.14 万元、 10,394.86 万元、 6,462.56 万元， 累计已实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为 33,758.56 万 元，较海兴电缆原股东所承诺的海兴电缆 2014 、 2015 、 2016 年归属于母公司股 东的扣除非经常性损益后的累计净利润 25,480.00 万元增加 8,278.56 万元，增加 比例为 32.49% 。”

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海兴电缆经审计的 2014 年度、 2015 年度、 2016 年度合计扣除非经常性损益 的净利润超过盈利补偿协议的承诺数。截至 2016 年 12 月 31 日止，海兴电缆业 绩承诺已经实现。

鼎汉技术已聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职 国际”）对海兴电缆资产进行减值测试，根据天职国际出具的天职业字 [2017]5947 号审计报告：“安徽省巢湖海兴电缆集团有限公司商誉期初余额为 606,449,698.27 元，期末余额为 606,449,698.27 元。”“根据减值测试的结果，本期期末商誉未 发生减值。”天职国际将于 2016 年度《盈利预测实现情况专项审核报告》出具 后 30 个工作日内出具《减值测试报告》。

四、华泰联合对业绩承诺的实现情况的审核意见

华泰联合通过与海兴电缆及上市公司高管人员进行交流，查阅相关财务 会计报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。

经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的标的资产 2014 年度、 2015 年度实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润超 过业绩承诺水平， 2014 年度、 2015 年度盈利预测承诺已经实现， 2016 年度 实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润低于盈利承诺水 平，但海兴电缆 2014 年度、 2015 年度、 2016 年度累计实现归属于母公司股 东的扣除非经常性损益后的净利润超过累计盈利承诺， 2014 年度、 2015 年 度、 2016 年度累计盈利承诺已实现。根据鼎汉技术与阮寿国、阮仁义签署的 《盈利补偿协议》，各发股对象关于拟购买资产的业绩承诺得到了有效履行。

上市公司已聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对海兴电缆资 产进行减值测试，根据天职国际出具的天职业字 [2017]5947 号审计报告：“安 徽省巢湖海兴电缆集团有限公司商誉期初余额为 606,449,698.27 元，期末余 额为 606,449,698.27 元。”“根据减值测试的结果，本期期末商誉未发生减 值。”天职国际将于 2016 年度《盈利预测实现情况专项审核报告》出具后 30 个工作日内出具《减值测试报告》，届时须根据《减值测试报告》确认各 发股对象是否应对上市公司进行资产减值补偿。

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京鼎汉技术股份有限公司 发行股份购买资产 2016 年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）

华泰联合证券有限责任公司

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