Beijing Dinghan Technology Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2016

Apr 19, 2017

北京鼎汉技术股份有限公司 2016年度监事会工作报告

2016年，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》 等有关规定的要求，认真履行了监事会赋予的各项职权和义务，行使对公司经营 管理及董事、高级管理人员的监督职能，较好地保障了公司股东权益、公司利益 和员工的合法权益，促进了公司的规范运作。现就公司监事会2016年度的工作报 告如下：

一、报告期内监事会工作情况

报告期内共召开监事会10次，监事会成员列席了报告期内的重要董事会和股 东大会，对公司经营活动、财务状况、重大决策、关联交易、股东大会召开程序

以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督。

会议时间	会议届次	会议主要内容
2016.01.21	第三届第十六次会议	审议《关于公司 2016 年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司未来三年（2016年-2018年）股东分红回报规划的议案》等内容
2016.01.28	第三届第十七次会议	审议《关于公司第二期股票期权激励计划所涉授予人员及数量调整的议案》、《关于公司第二期股票期权激励计划所涉股票期权首次授予的议案》等内容
2016.04.08	第三届第十八次会议	审议《2015年监事会工作报告》、《2015年年度报告》及其摘要、《2015年度利润分配预案》、《2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》、《关于股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期可行权的议案》等内容
2016.04.14	第三届第十九次会议	审议《2016年一季度报告》
2016.05.04	第三届第二十次会议	审议《北京鼎汉技术股份有限公司第三期股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股票期权

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		激励计划有关事项的议案》等内容
2016.06.20	第三届第二十一次会议	审议《关于公司第三期股票期权激励计划所涉授予人员及数量调整的议案》、《关于公司第三期股票期权激励计划所涉股票期权首次授予的议案》等内容
2016.06.29	第三届第二十二次会议	审议《关于公司股票期权激励计划所涉股票期权授予价格调整的议案》
2016.07.27	第三届第二十三次会议	审议《关于变更会计师事务所的议案》、《公司关于前次募集资金使用情况报告的议案》等内容
2016.08.24	第三届第二十四次会议	审议《2016年半年度报告》及其摘要、《关于第一期股票期权激励计划预留授予股票期权第三个行权期可行权的议案》等内容
2016.10.18	第三届第二十五次会议	审议《2016年第三季度报告》

二、监事会对公司 2016 年度有关事项的核查意见

报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，对公司 依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查，根据检查 结果，对报告期内公司有关情况发表如下独立意见：

1 、公司依法运作情况

2016 年，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及国家其 他有关法律、法规规范运作，决策程序合法；公司内部控制制度较为完善，公司 董事、高级管理人员在执行公司职务时无违反法律、法规、《公司章程》或损害 公司及股东利益的行为；公司董事会会议、股东大会的召开和决议均符合相关法 律、法规的规定。公司监事会成员列席了董事会和股东大会会议，对董事会提交 股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会均无异议。公司监事会对股东大会 的决议执行情况进行了监督，认为董事会能够认真履行股东大会决议，无任何损 害公司利益和股东利益的情况发生。

2 、检查公司财务的情况

监事会成员通过听取公司财务负责人的专项汇报、审议公司年度报告、审查 会计师事务所出具的审计报告等方式，对 2016 年度公司的财务状况、财务管理

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和经营成果进行了有效的监督、检查和审核。监事会认为：公司财务报表的编制 符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。公司财务独立于控股股东，内控制度健全、执行有效，财务 结构合理、财务状况良好。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2016 年度财务报告所出具的审计意见客观公正、真实合理。

3 、公司关联交易情况

经监事会核查，2016 年度，公司发生的关联交易主要系拟向公司控股股东、 实际控制人顾庆伟先生及其他特定对象非公开发行股份募集资金补充流动资金， 是公司正常生产经营所需和必要的，该关联交易履行了必要的决策程序，决策程 序合法合规，价格公允公平，没有损害公司及股东利益的情况发生。

4 、公司募集资金投入项目情况

报告期内，公司无募集资金使用。

5 、公司对外担保及股权、资产置换情况

2016 年，公司为全资子公司广州中车轨道交通空调装备有限公司向银行申 请综合授信提供连带责任担保，为孙公司江门中车轨道交通装备有限公司向银行 申请项目贷款、综合授信提供连带责任担保，经公司监事会审查，上述担保事项 不会损害公司及股东的利益，没有对上市公司构成不利影响。

公司 2016 年未发生股权及资产置换的情况。

6 、公司内部控制情况

经审阅公司的内部控制自我评价报告，监事会认为公司关于 2016 年度内部 控制的自我评价报告真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的 现状，符合公司内部控制需要；对内部控制的总体评价是客观、准确的。

7 、监督和实施内幕信息知情人管理制度情况

公司依法建立了内幕信息知情人的管理制度，报告期公司严格执行了相关制 度，未发生内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况；公司及相关人 员未发生因内幕信息知情人登记管理制度执行或涉嫌内幕交易被监管部门采取 监管措施及行政处罚的情况。

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三、公司监事会 2017 年度工作计划

2017 年，监事会将严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章 程》的规定，继续忠实勤勉地履行职责，积极适应公司的发展要求，加强自身的 学习，谨遵诚信原则，加强监督力度，以切实维护和保障公司及股东利益不受侵 害为己任，促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，树立公司良好 的诚信形象。

北京鼎汉技术股份有限公司监事会

二〇一七年四月十八日

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