Beijing Dinghan Technology Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2015

Apr 8, 2016

北京鼎汉技术股份有限公司 独立董事对相关事项发表的独立意见

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》、《独立董 事工作制度》的有关规定，我们作为北京鼎汉技术股份有限公司（以下简称“公 司”）的独立董事，现对公司2015年度报告及第三届董事会第二十次会议审议的 有关事项经过商议，基于独立判断立场发表如下意见：

一、对公司2015年度关联交易事项的独立意见

公司2015年度与关联方发生的关联交易，其决策程序符合有关法律、法规、 《公司章程》等的规定，交易过程公平、公正，不存在显失公允的情形、不存在 通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及其他股东利益的情 形。

二、对公司累计和当期对外担保及关联方占用资金情况的专项说明及独立

意见

经认真核查，我们认为：公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附 属企业及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情 况。2015年度公司对子公司及其下属子公司的担保行为决策程序合法有效，符合 《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及中国证监会《关于规 范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等关于公司提供对外 担保的相关规定；公司不存在其他控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情 况。

三、对公司2015年度利润分配方案的独立意见

我们认为：为更好的回报股东，董事会从公司的实际情况出发提出的分配预

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案，符合公司股东的利益，符合发展的需要，不存在损害投资者利益的情况。

四、关于2015年度内部控制的自我评价报告的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准 则》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为 北京鼎汉技术股份有限公司的独立董事，对公司2015年度内部控制的自我评价报 告发表如下独立意见：

公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行。公司关于内 部控制的自我评价报告真实客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

五、关于2015年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见

经认真审议公司《关于2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》， 我们认为：2015年度公司募集资金的存放和实际使用情况符合中国证监会、深圳 证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金 管理办法》等有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

六、关于公司第一期股票期权激励计划授出期权人员调整的独立意见

经认真核查，公司董事会依照股东大会的授权，取消葛才丰、黄杰辉激励对 象资格，并注销上述人员已获授未行权股票期权774,487份，符合《上市公司股 权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》、《创业板信息披露业 务备忘录第8号－股权激励(股票期权)实施、授予、行权与调整》以及《北京鼎 汉技术股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案修订稿）》(以下简称“《第 一期股票期权激励计划》 ” )的相关规定，符合股东大会对董事会的授权，独立董 事同意本次调整。

七、关于股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期可行权的独立

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1、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事 项备忘录 1-3 号》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号》及公司《第一期股 票期权激励计划》的有关实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划 的主体资格，未发生《股权激励计划》中规定的不得行权的情形；

2、经过对激励对象名单进行核查，我们认为本次可行权的激励对象已满足 激励计划规定的行权条件，其作为公司激励计划首次授予的股票期权第三次行权 的激励对象主体资格合法、有效；

3、公司激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权 条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东 的利益；

4、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务 资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；

5、本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发 展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

八、关于公司符合非公开发行A股股票条件的独立意见

我们认真审阅了公司董事会提交的《关于公司符合非公开发行A股股票条件 的议案》。根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规 定，我们对照创业板上市公司非公开发行股票的资格和有关条件对公司相关事项 进行了逐项核查，我们认为公司符合非公开发行股票的资格和各项条件，同时公 司董事会在审议上述议案时，关联董事回避了表决，决策程序符合相关法律、法 规和《公司章程》规定。我们同意将该议案提交股东大会审议 。

九、关于公司非公开发行股票方案（修订稿）及预案（修订稿）的独立意

见

我们认真审阅了公司董事会提交的《关于公司2016年非公开发行A股股票方 案（修订稿）》和《2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》后认为：本

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次非公开发行股票的方案切实可行。本次发行完成后有利于增强公司的持续盈利 能力，符合公司发展战略和股东的利益,不存在损害公司及其全体股东，特别是 中小股东利益的行为。公司董事会在审议上述议案时，关联董事回避了对上述相 关议案的表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。

因此，我们同意本次非公开发行股票方案及预案的相关事项，并同意将上 述议案提交股东大会审议。

十、对公司本次非公开发行股票方案论证分析报告（修订稿）的独立意见 董事会编制的《公司非公开发行股票方案论证分析报告（修订稿）》考虑了 公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了 本次发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的 适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可 行性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发行对原股东权益或者即期回报摊 薄的影响以及填补的具体措施。该报告是符合公司的长远发展目标和股东利益 的。

综上，我们同意《关于公司本次非公开股票发行方案论证分析报告（修订稿） 的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

十一、关于本次非公开发行股份募集资金使用的独立意见

公司本次非公开发行股票募集资金的使用，可优化资本结构，提升公司营运 资金规模和持续融资能力，通过本次非公开发行，公司资本实力和市场影响力将 进一步增强，盈利能力和抗风险能力将得以提升，有利于公司进一步做大做强， 为实现公司发展战略和股东利益最大化的目标夯实基础，符合国家相关政策的规 定。我们同意《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿） 的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

十二、关于本次非公开发行股票涉及关联交易的独立意见

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经审核本次非公开发行股票相关材料，我们一致认为：顾庆伟、国联证券拟 设立的国联鼎汉技术1号集合资产管理计划符合公司本次非公开发行股份认购对 象资格；顾庆伟为公司实际控制人，国联证券拟设立的国联鼎汉技术1号集合资 产管理计划系由公司部分董事、监事、高级管理人员、业务骨干人员参与认购， 本次非公开发行股票构成关联交易。该关联交易在提交董事会审议前已经征得我 们的事先认可；关联交易定价公允合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的 情况。

因此，我们认为公司本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、合理，符合 公司利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，交易程序合法有效。公司董 事会在审议本议案时，关联董事回避了对本议案的表决，决策程序符合相关法律、 法规和《公司章程》规定。我们同意本次关联交易并同意将《关于非公开发行股 票涉及关联交易的议案》提交至公司股东大会审议。

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（此页无正文，为北京鼎汉技术股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意 见之签字页）

独立董事：

廖国才 曹五顺 孙 敏 何 刚

北京鼎汉技术股份有限公司董事会 二○一六年四月七日

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