Beijing Dinghan Technology Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2015

Apr 8, 2016

北京鼎汉技术股份有限公司 2015年度内部控制评价报告

北京鼎汉技术股份有限公司全体股东：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管 要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控 制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2015 年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

一、重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价 其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会 建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告 及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制 存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变 化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内 部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

二、内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基

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准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控 制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基 准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内 部控制有效性评价结论的因素。

三、内部控制评价工作情况

（一）内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高 风险领域。纳入评价范围的主要单位包括北京鼎汉技术股份有限公司、广州中车 轨道交通空调装备有限公司及安徽省巢湖海兴电缆集团有限公司，纳入评价范围 单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财 务报表营业收入总额的100%。

纳入评价范围的主要业务和事项包括:组织架构、人力资源管理、内部审计、 资金管理、资产管理、研究与开发、销售与收款、采购与付款、生产与质量管理、 关联交易、担保业务、全面预算管理、投资管理、筹融资管理、信息与沟通等。

1、 组织架构

公司严格按照《公司法》等有关法律法规和公司章程的规定，秉持严格规 范运作，结合公司战略发展目标，持续完善公司组织架构，建立了股东大会、董 事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构，并制定了相应的议事规则， 明确了决策、执行、监督的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。“三 会一层”各司其职，规范运作。

2、 人力资源管理

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公司严格按照《劳动法》管理人力资源事务，制定了系统的人力资源管理 制度。公司将常规的人力资源招聘、培训、绩效、开发、薪酬等各模块形成有机 整体，以绩效管理驱动和引导，形成人力资源发展的良性循环，并在本报告期内 实施了股权激励政策，充分调动员工的积极性。

公司管理层高度重视员工自身能力和知识水平的可持续发展，对新员工进 行入职培训，并针对不同岗位开展各种形式的培训教育，使员工在胜任本职工作 的同时，个人能力及知识储备实现可持续发展，为公司发展战略的实现提供人力 资本支撑。

3、 内部审计

公司制定了《内部审计实施管理办法》，董事会审计委员会下设审计部，审 计部负责人对董事会审计委员会负责并报告工作，独立行使审计职权，不受其他 部门和个人干涉。审计部设有专职人员，按年度审计工作计划开展审计工作，对 公司内部各部门及子公司的财务收支、生产经营活动进行审计、核查。通过内部 审计及时发现经营活动中存在的问题，提出整改建议，落实整改措施，提升内部 控制管理的有效性，进一步防范经营风险和财务风险。

4、 资金管理

公司制定了《资金集中结算管理办法》、《费用报销制度》等内控制度，坚 持资金集中归口管理的原则，强化资金统一控制和调配机制，严格规范资金的收 支条件、程序和审批权限，严格管理现金、银行存款、票据、印章等关键事项， 明确资金活动各个环节的职责权限和岗位分离等要求，切实保护资金安全，提高 资金营运效率，降低财务风险。

5、 资产管理

公司围绕采购、保管、使用、维护和处置等各环节建立了系统的资产管理 制度及程序，保证资产管理各环节有据可依，有序进行。同时，建立定期盘点制 度，对公司固定资产、存货等资产定期进行盘点，保证资产账实相符及资产的有

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效利用，提高资产管理水平及利用效率。

6、 研究与开发

公司高度重视新技术和新产品及新领域研发工作，根据公司发展战略，遵 循市场导向原则，科学制订研发计划，强化研发立项与审批、方案设计、研发过 程管理、研发人员管理、研发成果开发与保护的全过程管理。促进研发成果转化 及有效利用，强调效益转化，并积极完善研发管理制度，对研发项目的申报、论 证、立项、成果开发、信息保密等方面进行了明确规定。

7、 销售与收款

为了促进公司实现销售目标，规范销售活动，防范销售相关风险，公司制 定并完善了销售与收款相关的管理制度，明确了公司从产成品出库至客户签收确 认、确认销售实现过程中的管理要求与操作规范。

报告期内，为提高应收账款周转率，降低坏账风险，公司将销售收款与业 务人员业绩奖励相挂钩，提高了业务人员的积极性，促进了应收账款的回收。

8、 采购与付款

公司建立了严格的采购、验收和付款操作和控制流程，采购项目实施通过 供应商集中认证管理部认证，采购部执行，将认证和执行分开，降低采购舞弊风 险。

同时，公司对采购申请与审批、采购计划、询比价、采购合同、验收入库、 采购付款等流程和授权审批事项进行了明确规定，有效地保证了不相容职能相分 离，提高了采购的效率和效果。

9、 生产与质量管理

公司通过了ISO9001质量管理体系、IRIS体系认证。公司严格按照质量体系 及IRIS体系实施质量控制，从上游供应商至生产各环节严把质量关，提升产品质 量。

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10、 关联交易

公司关联交易严格执行《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》等有关法律法规及公司相关制度。公司与关联方的各项关联交易事 项遵循了诚实守信、平等、自愿、公平、公开、公正的原则，无损害公司与非关 联股东利益的情形。

11、 担保业务

公司制定了《对外担保决策制度》、《内部担保管理办法》等制度，明确规 定了公司对外担保的决策程度及管理等。截至2015年12月31日，公司除对全资子 公司及其全资子公司进行的担保外，无其他担保行为。

12、 全面预算管理

为提高公司经济效益，公司推行了全面预算管理，明确了预算编制、执行、 分析等环节的职责、工作程序及具体要求。公司在建立和实施预算控制的过程中， 权责分配和职责分工清晰，机构设置和人员配备科学合理，确保预算编制与调整 的依据充分、方案合理、程序规范、方法科学。

13、 投资管理

公司在《公司章程》中对董事会及股东大会在重大投资的审批权限均有明 确规定，同时在进行重大投资时，聘请法律、会计师事务所、评估事务所、券商 等中介机构参与并充分进行尽职调查，关注投资风险的分析与防范，严格按审批 权限进行决策。

14、 筹融资管理

公司为严格控制筹资风险，满足筹资的需要，建立了《外部融资管理办法》， 明确了财经管理部等相关部门的职责，对筹融资的决策权限、筹资方案的拟定与 审批、筹资合同的审核与签订等内容作了明确规定。

15、 信息与沟通

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公司制定了《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》等，明确 了公司内外部重要信息的收集、传递程序和处理方法，确保信息及时沟通并保持 与外部媒体、监管部门、投资者和中介机构之间的联系，对公司的相关报道及时 做出反应和澄清。

建立了电子计算机信息系统，包括财务会计核算系统、OA办公系统等，通 过其全面反映公司经济业务活动情况，为管理层的决策活动提供及时、准确的信 息。

信息管理部门制定了《公司网络使用管理制度》，确保信息技术安全管理工 作有章可循；通过信息管理部门按照流程制度控制新系统的开发及现有系统的变 更，避免因系统不恰当的变化给企业信息资产带来损失。

重点关注的高风险领域主要包括可持续发展风险、毛利率下降风险、质量 风险、管理效率下降风险。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管 理的主要方面，不存在重大遗漏。

（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据《公司法》、《证券法》及企业内部控制规范体系等相关法律法规 的规定，结合公司的内部控制制度组织开展内部控制评价工作。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷 的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财 务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺 陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如 下：

1.财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

判断类别 缺陷类别	重大缺陷	重要缺陷	一般缺陷
营业收入	错报金额＞营业	营业收入2%＜错	错报金额≤营业

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	收入5%	报金额≤营业收 入5%	收入2%
资产总额	错报金额＞资产 总额5%	资产总额2%＜错 报金额≤资产总 额5%	错报金额≤资产 总额2%

在评估内部控制缺陷类别时，上述标准依孰低原则适用。

• 公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

• （1） 重大缺陷

• a. 董事、监察和高级管理人员舞弊；

• b. 对已经公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正；

• c. 当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；

• d.审计委员会以及内部审计部门对财务报告内部控制监督无效。

• 当内部控制缺陷具备以上一个或多个特征时，认定为重大缺陷。

• （2） 重要缺陷

• a、 未依照公认的会计准则选择和应用会计政策；

• b、 未建立反舞弊程序和控制措施；

• c、 对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实

• 施且没有相应的补偿性控制；

• d、 对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编

• 制的财务报表达到真实、准确的目标。

• 当内部控制缺陷具备以上一个或多个特征时，认定为重要缺陷。

• （3） 一般缺陷

除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷定义为一般缺陷。

• 2.非财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

判断类别 缺陷类别	重大缺陷	重要缺陷	一般缺陷
直接损失金额	直接损失金额＞	100 万元＜直接损	直接损失金额

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500 万元 失金额≤500 万元 ≤100 万元

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

（1） 重大缺陷

• a、 公司决策程序导致重大失误；

• b、 公司违反国家法律法规并受到50,000元以上的处罚；

• c、 公司中高级管理人员和高级技术人员流失严重；

• d、 媒体频现负面新闻，涉及面广且负面影响一直未能消除；

• e、 公司重要业务缺乏制度控制或制度体系失效；

• f、 公司内部控制重大或重要缺陷未得到整改；

• g、 公司遭受证监会处罚或证券交易所警告。

• （2）重要缺陷

• a、 公司决策程序导致出现一般失误；

• b、 公司关键岗位业务人员流失严重；

• c、 媒体出现负面新闻，波及局部区域；

• d、 公司重要业务制度或系统存在缺陷；

• e、 公司内部控制重要或一般缺陷未得到整改。

• （3）一般缺陷

• a、 公司决策程序效率不高；

• b、 公司违反内部规章，但未形成损失；

• c、 公司一般岗位业务人员流失严重；

• d、 媒体出现负面新闻，但影响不大；

• e、 公司一般业务制度或系统存在缺陷。

• （三）内部控制缺陷认定及整改情况

1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报 告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

• 2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

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根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财 务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

四、其他内部控制相关重大事项说明

2016年度，公司将根据经营环境变化和公司内部实际情况，在董事会领导 下，进一步完善公司的各项内部控制制度，提高内部控制制度的执行力。同时， 加强内部审计工作，扩大审计工作范围，对发现的内部控制缺陷，及时监督有关 部门加以改进，提高内部控制的有效性，促进公司可持续发展。

董事长：顾庆伟 北京鼎汉技术股份有限公司 二〇一六年四月七日

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