Beijing Dinghan Technology Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2015

Apr 8, 2016

关于北京鼎汉技术股份有限公司 募集资金年度存放与使用情况的 鉴证报告 瑞华核字 [2016] 37100002 号

目	录
1、	鉴证报告 ············································································	1
2、	关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告 ·················	3

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通讯地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层

Postal Address ： 4th Floor of Tower 2,No.16 Xisihuanzhong Road,Haidian District, Beijing 邮政编码（ Post Code ）： 100039 电话（ Tel ）： +86(10)88219191 传真（ Fax ）： +86(10)88210558

关于北京鼎汉技术股份有限公司 募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告

瑞华核字 [2016]37100002 号

北京鼎汉技术股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的北京鼎汉技术股份有限公司（以下简称 “ 鼎汉技术 公司 ” ）董事会编制的《关于 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 进行了鉴证工作。

—— 按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》（证监会公告 [2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披 露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》 等有关规定，编制《关于 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，提 供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们 认为必要的其他证据，是鼎汉技术公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证 工作的基础上，对《关于 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表 鉴证意见。

—— 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 历史财务信息 审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国 注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《关于 2015 年度募集资金 存放与使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工 作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要 的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为，鼎汉技术公司董事会编制的《关于 2015 年度募集资金存放与使 用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引

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—— 第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告 [2012]44 号） 和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深 圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放 与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。

本鉴证报告仅供北京鼎汉技术股份有限公司 2015 年度报告披露之目的使 用，不得用作任何其他目的。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

· 中国 北京 中国注册会计师：

二〇一六年四月七日

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2015 年度募集资金存放和使用情况专项报告

北京鼎汉技术股份有限公司

关于 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和北京 鼎汉技术股份有限公司（下称“公司”“本公司”）《募集资金管理制度》的规 定，将本公司 2015 年度募集资金存放与使用情况作专项说明如下：

一、 募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账情况

1 、首次公开发行

北京鼎汉技术股份有限公司经中国证券监督管理委员会 “ 证监许可（ 2009 ） 1004 号 ” 文件批准，由主承销商兴业证券股份有限公司于 2009 年 10 月 13 日采用网 下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（ A 股） 1,300 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价格 37.00 元，募集资金总额 481,000,000.00 元，扣除发行费用 13,476,533.51 后，募集资金净额 467,523,466.49 元，该募集资金已于 2009 年 10 月 16 日存入公司募集资金专用账 户中。大信会计师事务所有限公司 2009 年 10 月 16 日对公司首次公开发行股票的 资金到位情况进行了审验，并出具了 “ 大信验字 [2009] 第 1-0029 号 ” 《验资报告》。

2 、发行股份购买资产之配套融资

经中国证监会《关于核准北京鼎汉技术股份有限公司向阮寿国等发行股份购 买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2014]750 号）批准，本公司于 2014 年 8 月 15 日向阮寿国、阮仁义发行了 91,566,264 股股份购买安徽省巢湖海兴电缆 集团有限公司（简称“海兴电缆”） 100% 股权，并于同日非公开发行了 13,493,971 股股份募集该次发行股份购买资产的配套资金，发行价格为人民币 8.30 元 / 股， 募集资金总额为人民币 111,999,959.30 元，扣除与发行有关的费用后实际募集资 金净额人民币 110,879,959.30 元。瑞华会计师事务所于 2014 年 8 月 14 日出具了 《验资报告》（瑞华验字 [2014]37100029 号）对资金到位情况予以确认。

（二）公司募集资金账户使用金额及当期余额

1 、首次公开发行

截至 2014 年 12 月 31 日，公司使用募集资金累计共 468,316,373.85 元，其中 2009 年度使用 30,992,313.96 元， 2010 年度使用 171,718,117.48 元， 2011 年度使

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2015 年度募集资金存放和使用情况专项报告

用 98,120,094.08 元， 2012 年度使用 89,585,848.33 元 ,2013 年使用 76,150,000.00 元； 2014 年使用 1,750,000.00 元 , 募集资金余额为 0.00 元。 2014 年 12 月 31 日，募 集资金账户实际余额为 17,118,113.50 元，均为募集资金利息收入。

2015 年 5 月，公司使用上述募集资金存款利息 17,118,113.50 元及 2015 年度 产生的存款利息 574,989.69 元补充收购广州中车轨道交通空调装备有限公司（以 下简称“中车有限”）股权款，补充收购股权款后，募集资金专用账户余额为零， 公司于 2015 年 7 月 6 日、 2015 年 8 月 20 日分别办理了账户注销手续。

2 、发行股份购买资产之配套融资

本公司非公开发行实际募集资金人民币 111,999,959.30 元，扣除与发行有关 的费用后实际募集资金净额人民币 110,879,959.30 元，已于 2014 年 8 月 13 日通过 承销商华泰联合证券有限责任公司汇入本公司在建行北京市丰台支行营业部 11001016200053057067 账户。 2014 年 8 月 28 日，公司使用上述 110,879,959.30 元及利息 360.00 元补充公司流动资金后账户余额为零，该部分配套募集资金使用 完毕，公司于 2014 年 12 月 23 日办理了账户注销手续。

二、 募集资金的管理和存储情况

（一）募集资金的管理情况

为规范公司募集资金管理，提高募集资金的使用效率，根据《公司法》、《证 券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《上市公司证券 发行管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》，公司制定了《北京鼎汉技术股份有限公司募集 资金管理办法》，对募集资金实行专户存储管理。公司在使用募集资金时，必须 严格按照公司资金审批规定办理手续，以保证专款专用，并授权保荐人可以随时 到该银行查询募集资金专用账户资料。

1 、首次公开发行

公司和保荐人兴业证券股份有限公司于 2009 年 11 月 18 日分别与北京银行股 份有限公司北京丰台支行、交通银行股份有限公司北京丰台支行、中信银行股份 有限公司北京北辰支行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳 证券交易所《募集资金三方监管协议》（范本）不存在重大差异，三方监管协议 的履行不存在问题。

2011 年 5 月 25 日，公司董事会二届八次会议审议通过了《关于合并募集资金 存放专用账户的议案》，公司合并了在北京银行和中信银行的募集资金专用账户， 将中信银行专户中的资金存入北京银行丰台支行专户，并就新的募集资金存放情 况与保荐机构、银行签署相关三方协议。

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2015 年度募集资金存放和使用情况专项报告

2015 年 3 月 6 日，公司董事会三届十一次会议审议通过了《关于合并募集资 金存放和使用专用账户的议案》，公司合并了在北京银行北京丰台支行和交通银 行北京丰台支行开设的募集资金专用账户，并在交通银行北京丰台支行新开设账 户进行募集资金的使用和管理。

2 、发行股份购买资产之配套融资

2014 年 8 月 12 日，本公司启动配套融资发行工作，截至 2014 年 8 月 12 日，获 配投资者已足额缴纳了认购款项。瑞华会计师于 2014 年 8 月 13 日出具了关于本次 配套发行认购资金到位情况的《验证报告》（瑞华验字 [2014]37100028 号）。 经审验：“截至 2014 年 8 月 12 日止，贵公司指定的认购资金账户已收到参与非公 开发行股票的特定投资者（共计 8 名）缴付的认购资金 111,999,959.30 元”，上 述款项已划入发行人本次配套发行的主承销商华泰联合证券有限责任公司在中 国工商银行深圳分行振华支行开立的银行账户，账号为 4000010229200147938 。

2014 年 8 月 14 日，主承销商向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划 转了认股款。

（二）截至 2015 年 12 月 31 日，公司募集资金已使用完毕，在银行开立的募 集资金专用账户均已注销。

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2015 年度募集资金存放和使用情况专项报告

三、 本年度募集资金的实际使用情况

（一）首次公开发行

单位：万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	46,752.35	46,752.35	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	11,669.31	11,669.31	11,669.31
报告期内变更用途的募集资金总额			9,900.00
累计变更用途的募集资金总额			9,900.00		已累计投入募集资金总额			48,600.95（包含存款利息）
累计变更用途的募集资金总额比例			21.18%
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更 项目(含部分 变更)	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额(1)	本年度投 入金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末投 资进度 (%)(3)＝ (2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实现 的效益	是否达到 预计效益	项目可行性是 否发生重大变 化
承诺投资项目
轨道交通信号电源产业化项目	是	9,332.53	9,332.53		8,649.88	92.69	2012年6月 30日	5,910.78	是	否
轨道交通专用电源系列化研发及产业化项目	是	3,224.82	3,224.82		3,223.91	99.97	2012年6月 30日		否	否
补充流动资金	否	9,000.00	9,000.00		9,095.95	101.07	2010年6月 30日	不适用	不适用	否
承诺投资项目小计		21,557.35	21,557.35		20,969.74			5,910.78
超募资金投向
营销服务中心建设项目	否	9,860.00	9,860.00		9,111.90	92.41	2010年12 月31日	不适用	不适用	否

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2015 年度募集资金存放和使用情况专项报告

补充流动资金情况	否	5,000.00	5,000.00		5,000.00	100.00	2011年6 月30日	不适用	不适用	否
投资收购中车有限股权	是	9,900.00	9,900.00	11,669.31	11,669.31	117.87	2015年2月 4日	4,191.74	是	否
投资鼎汉检测	否	1,850.00	1,850.00		1,850.00	100.00	2013年12 月31日	7,190.91	是	否
归还银行贷款（如有）
超募资金投向小计		26,610.00	26,610.00	11,669.31	27,631.21			11,382.65
合计		48,167.35	48,167.35	11,669.31	48,600.95			17,293.43
未达到计划进度或预计收益的情况和原因 （分具体项目）	轨道交通专业电源系列化研发及产业化项目未达到预期收益原因：公司募投项目二是以研发为主的项目，包括四种产品：轨道交通 电力操作电源系统、轨道交通屏蔽门电源系统、铁道客车DC600V电源、轨道交通不间断电源系统。铁道客车DC600V电源目前处 于市场拓展初期，暂未形成规模化销售，确认收入较少；不间断电源是配合信号电源研发的一款铁路专用不间断电源，收益计入信 号电源系统；电力操作电源公司为保证合同质量，提升产品利润率，导致收入未达预期；屏蔽门电源并入屏蔽门整体系统进行统一 市场拓展，目前屏蔽门整体系统已获得突破，但未单独拆分电源部分计算收益。
项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况	公司上市募集超募资金总额25,195.00万元，其中2010年使用9,860.00万元建设营销服务中心项目，实际投入9,111.90万元，该 项目已建设完毕；2011年公司使用5,000.00万元超募资金补充流动资金；2011年12月，公司计划以超募资金9,900.00万元投资 建设江苏鼎汉，已累计完成出资9,900.00万元；2013年8月21日，经董事会二届二十五次会议审议通过，以1,850.00万募集资金 收购鼎汉检测股权及向其增资，已完成股权变更及增资；2015 年1 月29 日，经董事会三届九次会议审议通过，变更“超募资金投 资江苏鼎汉项目”为“投资收购中车有限股权”，该事项已提交2014年度股东大会审议并通过，截至报告期末，该项目已执行完毕。
募集资金投资项目实施地点变更情况	经公司2010年7月27日召开的董事会一届十三次会议审议通过，公司将“轨道交通信号电源产业化项目”和“轨道交通专用电源系列 化研发及产业化项目”部分涉及模块研发及测试的实验室和试制生产线调整至研发部深圳分部实施，现两项目均已结项。
募集资金投资项目实施方式调整情况	为提高超募资金的使用效率，公司变更了部分超募资金投资项目：变更“超募资金投资江苏鼎汉项目”为“投资收购中车有限股权”。 本次变更已经第三届董事会第九次会议以及2014年度股东大会审议通过，截止报告期末，已足额完成变更。

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2015 年度募集资金存放和使用情况专项报告

轨道交通信号电源产业化项目：公司自 2008 年 3 月开始已使用自筹资金对本项目进行了先期投入，该项目自筹资金投入金额为 539.07 万元。 募集资金投资项目先期投入及置换情况 轨道交通专用电源系列化研发及产业化项目：公司自 2008 年 10 月开始已使用自筹资金进行了先期投入，本项目自筹资金投入金额 为 245.42 万元。 经 2010 年 3 月 29 日召开的董事会一届十次会议审议通过，公司用募集资金置换了先期投入的自有资金共 784.49 万元。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用

项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途及去向 不适用 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情 不适用 况

（二）发行股份购买资产之配套融资

单位：万元

								单位：万元	单位：万元	单位：万元
募集资金总额			11,088.00		本年度投入募集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额					已累计投入募集资金总额			11,088.00
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更 项目(含部 分变更)	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额(1)	本年度投入 金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末投 资进度 (%)(3)＝ (2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实现 的效益	是否达到 预计效益	项目可行性是 否发生重大变 化
承诺投资项目
补充流动资金	否	11,088.00	11,088.00	11,088.00	11,088.00	100.00	2014年8月 14日	不适用	不适用	否
承诺投资项目小计		11,088.00	11,088.00	11,088.00	11,088.00

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2015 年度募集资金存放和使用情况专项报告

超募资金投向
合计		11,088.00	11,088.00	11,088.00	11,088.00
未达到计划进度或预计收益的情况和原因 （分具体项目）	不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况	不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	不适用
募集资金使用及披露中存在的问题或其他 情况	不适用

北京鼎汉技术股份有限公司董事会 二○一六年四月七日

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