Beijing Dinghan Technology Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2015

Apr 8, 2016

华泰联合证券有限责任公司

关于北京鼎汉技术股份有限公司

发行股份购买资产 2015 年度业绩承诺实现情况的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）作为北京鼎汉技 术股份有限公司（以下简称“上市公司”、“鼎汉技术”）发行股份购买海 兴电缆 100%股权的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定，及《创业板信息 披露业务备忘录第 10 号：定期报告披露相关事项》，对阮寿国、阮仁义做出 的关于海兴电缆2015 年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：

一、盈利预测承诺情况

根据鼎汉技术与阮寿国、阮仁义签署的《盈利补偿协议》，阮寿国、阮仁义 承诺鼎汉技术 2014 年、 2015 年、 2016 年度实现的净利润分别不低于 7,900 万元、 8,400 万元、 9,180 万元。净利润指标为公司实现的合并报表扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的净利润。

二、盈利补偿的主要条款

根据鼎汉技术与阮寿国、阮仁义签署的《盈利补偿协议》：

“3.1 鼎汉技术与阮寿国、阮仁义一致确认，在业绩承诺期每一个会计年度 结束后四个月内，由鼎汉技术聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对 海兴电缆实际净利润情况进行审计并出具《专项审核报告》。

3.2 海兴电缆于承诺期内实际实现的净利润按照如下标准计算和确定：

3.2.1 海兴电缆的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规 的规定；

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3.2.2 除非法律、法规规定，否则，未经鼎汉技术批准，阮寿国、阮仁义在 承诺期内不得改变海兴电缆的会计政策、会计估计；

3.2.3 净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。 非经常性损益的涵义与中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露 解释性公告第1号—非经常性损益（2008）》的涵义相同。

4.1 本次发行股份购买资产完成后，在本协议所述利润补偿期内任一会计年 度，如海兴电缆截至当期期末累计实现净利润数小于截至当期期末累计承诺净利 润数，则阮寿国、阮仁义应将截至当期期末累计实现净利润数与截至当期期末累 计承诺净利润数之差额部分以其在本次交易中取得的股份对鼎汉技术进行补偿， 由鼎汉技术按本协议的约定按年度锁定约定数量的股份，并在利润补偿期届满后 向阮寿国、阮仁义回购并注销。

当年应补偿股份数量的计算公式为：

当年应补偿股份数量=（截止当期期末累计承诺净利润 - 截止当期期末累计实 - 现净利润） / 补偿期限承诺净利润总和×阮寿国、阮仁义本次交易取得股份总数 已补偿股份数量。

如截至当期期末累计实现净利润数大于或等于截至当期期末累计承诺净利 润数，则无须进行补偿。在各年计算的应补偿股份少于或等于0 时，按0 取值， 即已经回购的股份不返还，也不折抵相应金额冲回。

4.2 阮寿国、阮仁义应在本协议所述利润补偿期内任一会计年度《盈利预测 实现状况专项审核报告》（以下简称“《专项审核报告》”）出具后三十个工作日内 履行相应的补偿义务。阮寿国、阮仁义按照约定的补偿方式计算出来的补偿股份 数额以阮寿国、阮仁义在本次交易所获得的股份数额为限。

4.3 如承诺期内鼎汉技术有派息、资本公积金转增股本、送股等除权除息事 项，则股份补偿数量也作相应调整，具体调整方法与《发行股份购买资产协议》 约定的一致。

4.4 阮寿国按照 90%的比例、阮仁义按照 10%的比例承担承担补偿责任，并 互相承担连带责任。

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5.1 在利润补偿期届满时，由鼎汉技术聘请具有证券期货相关业务资格的会 计师事务所对标的资产进行减值测试，并在利润补偿期最后一个年度《专项审核 报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》。

如减值测试的结果为：期末减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总 数/认购股份总数，则阮寿国、阮仁义应另行向鼎汉技术进行补偿。资产减值补 偿采取股份补偿的方式。

应补偿的股份数量=期末标的资产减值额 /发行股份价格– 利润补偿期内阮 寿国、阮仁义已补偿股份总数

期末标的资产减值额=标的资产的本次交易价格－期末标的资产评估值（扣 除承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。

利润补偿期内如鼎汉技术有除权、除息情形的，则发行价格也作相应调整。

5.2 阮寿国、阮仁义应在利润补偿期最后一个年度《减值测试报告》正式出 具后三十个工作日内履行相应的补偿义务。无论如何，阮寿国、阮仁义对标的资 产的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过本次交易总对价。”

三、 2015 年度业绩承诺完成情况

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计：

“海兴电缆 2015 年经审计的扣除非经常性损益的净利润为 10,394.86 万元万 元，与重大资产重组时阮寿国、阮仁义对海兴电缆业绩承诺数比较，完成率为 123.75%。”

海兴电缆经审计的 2014 年度、2015 年度扣除非经常性损益的净利润均超过 盈利补偿协议的承诺数，因此发股对象无需对上市公司进行补偿。

四、华泰联合对业绩承诺的实现情况的审核意见

华泰联合通过与海兴电缆及上市公司高管人员进行交流，查阅相关财务 会计报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。

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经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的标的资产 2014 年度、2015 年度实现的净利润超过盈利承诺水平，盈利预测承诺已经实现， 各发股对象关于拟购买资产 2014 年度、2015 年度的业绩承诺得到了有效履 行，无需对上市公司进行补偿。

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京鼎汉技术股份有限公 司发行股份购买资产 2015 年业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）

华泰联合证券有限责任公司

二〇一六年四月七日

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