Beijing Dinghan Technology Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2015

Apr 27, 2015

兴业证券股份有限公司

关于北京鼎汉技术股份有限公司

将公司募集资金余额作为收购中车有限股权款 的专项核查意见

兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“本保荐机构”）作为北 京鼎汉技术股份有限公司（以下简称“鼎汉技术”或“公司”）首次公开发行股 票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号-超募资金使用（修订）》等有关 规定，对鼎汉技术将公司募集资金余额作为收购广州中车轨道交通空调装备有限 公司（以下简称“中车有限”）股权款的事项进行了专项核查，核查情况具体如 下：

一、募集资金的基本情况

1、实际募集资金金额、资金到账情况

公司经中国证券监督管理委员会“证监许可（2009）1004号”文件批准，于 2009年10月13日采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行 人民币普通股（A股）1,300万股，每股面值1.00元，每股发行价格37.00元，募 集资金总额：481,000,000元，扣除发行费用13,476,533.51元后，募集资金净额： 467,523,466.49元，该募集资金已于2009年10月16日存入公司募集资金专用账户 中。

2、公司募集资金已投入情况及当期余额

公司上市募集资金净额46,752.35万元，其中超募资金25,195万元。截止本 公告披露日，公司使用募集资金累计共468,316,373.85元，募集资金已投入完毕。 截至本公告披露日，募集资金账户实际余额为17,693,103.19元，均为募集资金 利息。公司本次拟将募集资金余额（截止划转当日实际孳息总额）转为收购中车

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有限股权款，划转完成后将注销募集资金专户，公司募集资金及其孳息全部使用 完毕。

二、公司关于将募集资金余额转为中车有限股权款的基本情况

经公司董事会三届九次会议审议通过，公司将以3.6亿元收购中车有限100% 股权。投资收购中车有限具体情况请参照公司2015年1月31日在巨潮资讯网等证 监会指定信息披露媒体披露的《关于收购中车有限100%股权的公告》和《收购中 车有限可行性研究报告》。为了合理统筹资金安排，降低资金成本，提高募集资 金孳息的使用效率，经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，公司计划将募 集资金账户余额（截止划转当日实际孳息总额）转为收购中车有限股权款。

三、保荐机构核查意见

保荐机构经过核查后，认为：公司本次将募集资金余额转为收购中车有限股 权款，有助于公司提高资金使用效率，降低财务成本，体现了公司财务筹划的能 力，符合维护全体股东利益的需要，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法津、法规 和规范性文件规定。

因此，本保荐机构对公司本次将募集资金余额作为收购中车有限股权款事项 无异议。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于北京鼎汉技术股份有限公司将公 司募集资金余额作为收购中车有限股权款的专项核查意见》签署页）

保荐代表人（签名）： ____________ ____________

刘 智 赵新征

兴业证券股份有限公司 2015 年 04 月 28 日

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