Beijing Dinghan Technology Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2014

Jan 30, 2015

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通讯地址：北京市海淀区西四环中路16 号院2 号楼4 层 Postal Address：4th Floor of Tower 2,No.16 Xisihuanzhong Road,Haidian District, Beijing 邮政编码（Post Code）：100039 电话（Tel）：+86(10)88219191 传真（Fax）：+86(10)88210558

关于北京鼎汉技术股份有限公司 盈利预测实现情况的专项审核报告

瑞华核字 [2015]37100017 号

北京鼎汉技术股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的北京鼎汉技术股份有限公司（以下简称“鼎汉技术 公司”） 2014 年度《关于盈利预测实现情况的专项说明》进行了专项审核。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）的有关规定，编制《关于盈利预测实现情况的专项说明》，并保证其真实性、 完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、 口头证言以及我们认为必要的其他证据，是鼎汉技术公司管理层的责任。我们的 责任是在执行审核工作的基础上，对《关于盈利预测实现情况的专项说明》发表 审核意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息 审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国 注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《关于盈利预测实现情况的 专项说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们 实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信， 我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为，鼎汉技术公司 2014 年度《关于盈利预测实现情况的专项说明》 在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委 员会令第 109 号）的规定编制。

本审核报告仅供北京鼎汉技术股份有限公司 2014 年度报告披露之目的使 用，不得用作任何其他目的。

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（此页无正文）

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

· 中国 北京

中国注册会计师：

二〇一五年一月二十九日

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北京鼎汉技术股份有限公司 关于盈利预测实现情况的专项说明

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）的有关规定，北京鼎汉技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 编制了 2014 年度《关于盈利预测实现情况的专项说明》。本专项说明仅供本公 司 2014 年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。

一、公司简介

北京鼎汉技术股份有限公司原系郑勇、张劲松各出资 50 万元，经北京市工 商行政管理局批准，于 2002 年 6 月 10 日在北京市成立的有限责任公司，取得 1101062387247 号企业法人营业执照，法定代表人郑勇，注册资本 100 万元。

根据 2003 年 9 月 9 日的公司第一届第三次股东会决议，股东张劲松将其持有 本公司 15 万元股权转让给顾庆伟，郑勇将其持有本公司 15 万元股权转让给顾庆 伟。

根据 2005 年 9 月 12 日的公司第二届第三次股东会决议，股东张劲松将其持有 本公司 1.7 万元股权转让给顾庆伟，郑勇将其持有本公司 1.7 万元股权转让给顾庆 伟。

根据 2005 年 10 月 31 日的公司第二届第四次股东会决议，股东张劲松将其持 有本公司全部股权 33.3 万元转让给股东顾庆伟，郑勇将其持有本公司 32.3 万元股 权转让给股东顾庆伟，将其余部分股权 1 万元转让给股东周艳。

根据 2006 年 4 月 12 日的公司第三届第三次股东会决议，股东顾庆伟将其持有 本公司 98 万元股权转让给北京鼎汉电气科技有限公司，周艳将其全部股权 1 万元 转让给北京鼎汉电气科技有限公司。

根据 2006 年 7 月 20 日的公司第四届第二次股东会决议，公司变更注册资本， 由未分配利润转增资本 2,900 万元，公司注册资本变更为 3,000 万元。

根据 2007 年 11 月 21 日的公司第四届第十次股东会决议，公司股东北京鼎汉 电气科技有限公司将其持有公司 1,770 万元股权分别转让给股东顾庆伟 1,026 万 元、股东杨高运等 6 位自然人股东 744 万元。同时，公司增加注册资本人民币 198 万元，增资后公司注册资本变更为 3,198 万元。新增注册资本由中国风险投资有 限公司认缴 132 万元，中国宝安集团控股有限公司认缴 66 万元。

根据 2007 年 12 月 3 日的公司第五届第二次股东会决议，公司以 2007 年 11 月 30 日为基准日整体变更为股份有限公司，公司原全部股东作为股份公司的发起 人股东，全体发起人以其所有的截至 2007 年 11 月 30 日经审计的净资产 7,978.44

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万元折合股本 3,837.6 万股发起设立北京鼎汉技术股份有限公司，净资产折合股 本后余额计入资本公积。

根据 2009 年 3 月 20 日第一次临时股东大会决议，原股东吴志军将其对公司 86.4 万元股权转让给顾庆伟，顾庆伟将其对公司 86.4 万元股权转让给上海兴烨创 业投资有限公司。

根据公司 2009 年第二次临时股东大会决议和修改后的公司章程规定，并于 2009 年 9 月 25 日经中国证券监督管理委员会证监许可 [2009]1004 号文核准，核准 公司公开发行不超过 1,300 万股新股。 2009 年 10 月 13 日，公司在深圳证券交易所 公开发行股票 1,300 万股，新增注册资本 1,300 万元，本次变更后的注册资本为 5,137.60 万元。

根据修改后的公司章程规定，公司增加注册资本 5,137.60 万元，其中：按每 10 股转增 10 股的比例由资本公积转增股本 5,137.60 万元，转增基准日期为 2010 年 5 月 18 日，本次变更后注册资本为 10,275.20 万元。

根据本公司 2011 年度第二次临时股东大会决议通过的《首期股权激励计划 （草案）修订稿》以及本公司第二届董事会第三次、六次、七次会议决议，以 2011 年 4 月 18 日为授予日，授予 49 名激励对象共 288 万股限制性股票； 2011 年 5 月 26 日，公司实施并完成了限制性股票的授予登记工作，公司总股本变更为 10,563.20 万股； 2011 年 6 月 21 日，公司完成工商变更登记手续，注册资本变更为 10,563.20 万元。

2012 年 2 月 21 日，公司董事会第二届十四次会议审议通过《关于公司首期股 权激励计划失效及终止的议案》，根据该议案，本公司回购已授予的激励对象所 持的限制性股票 288 万股，回购注销完成后，公司总股本由 10,563.20 万股减少 至 10,275.20 万股。

2012 年 3 月 28 日，公司 2011 年度股东大会审议通过《公司 2011 年度利润分 配方案》，其中：以公司总股本为基数，按每 10 股转增 5 股的比例由资本公积转 增股本 5,137.60 万元，转增基准日期为 2012 年 4 月 11 日，本次变更后注册资本为 15,412.80 万元。

2013 年 2 月 27 日，公司 2012 年度股东大会审议通过《公司 2012 年度利润分 配方案》，其中：以公司总股本为基数，按每 10 股转增 5 股的比例由资本公积转 增股本 7,706.40 万元，转增基准日期为 2013 年 3 月 11 日，本次变更后注册资本为 23,119.20 万元。

2014 年 3 月，本公司股权激励对象共计行权 131.60 万股，本次变更后公司总 股本为 23,250.80 万元。

2014 年 4 月 10 日，公司实施 2013 年度利润分配方案，其中：以公司现有总

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股本为基数，按每 10 股转增 7.954719 股的比例由资本公积转增股本 18,495.36 万 元，本次转增股本后，公司总股本变更为 41,746.16 万元。

2014 年 5-7 月，本公司股权激励对象共计行权 12.05 万股，本次变更后公司 总股本为 41,758.21 万元。

根据本公司 2014 年第三届董事会第六次会议决议、 2014 年第二次临时股东 大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可 [2014]750 号《关于核准北京 鼎汉技术股份有限公司向阮寿国等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核 准，公司向阮寿国、阮仁义共计发行 91,566,264 股股份购买其持有的安徽省巢湖 海兴电缆集团有限公司（以下简称“海兴电缆”） 100% 股权，同时，向顾庆伟、 阮寿国、阮仁义、黎东荣、葛才丰、张雁冰、王生堂、万卿共八名特定投资者非 公开发行人民币普通股（ A 股） 13,493,971 股，每股面值人民币 1 元，每股发行 价格为 8.30 元。截至 2014 年 7 月 31 日，海兴电缆的股权过户手续已办理完毕，并 已经完成工商变更登记，取得了更新后的营业执照，公司实际向阮寿国、阮仁义 发行人民币普通股股票 91,566,264 股；截至 2014 年 8 月 13 日，公司已收到顾庆伟 等八名特定投资者实际缴纳的出资款，增加股本 13,493,971 股。以上共计增加股 本 105,060,235 股，变更后公司总股本为 52,264.23 万元。

2014 年 9 月，本公司股权激励对象共计行权 270,659 股，本次变更后公司总 股本为 52,291.30 万元。

2014 年 10-11 月，本公司股权激励对象共计行权 76,910 股，本次变更后公司 总股本为 52,298.99 万元。

本公司营业执照注册号： 110000003872477 ；注册地址：北京市丰台区南 四环西路 188 号十八区 2 号楼；办公地址：北京市丰台区南四环西路 188 号十八区 2 号楼；法定代表人：顾庆伟。

本公司经营范围：生产轨道交通信号智能电源产品、轨道交通电力操作电源、 屏蔽门电源、车载辅助电源、不间断电源、屏蔽门系统、安全门系统；技术开发； 技术推广；技术服务；技术咨询；销售轨道交通专用电源产品、轨道交通信号电 源、屏蔽门系统、安全门系统、轨道交通设备及零部件、计算机、软件及辅助设 备、专业机械设备；投资及资产管理；经济信息咨询；货物进出口；技术进出口； 代理进出口。

二、重大资产重组方案及审批核准、实施情况

（一）重大资产重组方案简介

1 、本次交易总体方案

根据公司 2014 年第三届董事会第六次会议决议、 2014 年第二次临时股东

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大会决议，本公司向阮寿国、阮仁义共计发行 91,566,264 股股份购买其持有的 安徽省巢湖海兴电缆集团有限公司（以下简称“海兴电缆”或“标的资产”） 100% 股权，每股面值人民币 1 元，每股发行价格为 8.30 元；同时，向顾庆伟、阮寿 国、阮仁义、黎东荣、葛才丰、张雁冰、王生堂、万卿共八名特定投资者非公开 发行股份募集配套资金，共计发行人民币普通股（ A 股） 13,493,971 股，每股 面值人民币 1 元，每股发行价格为 8.30 元，募集配套资金总额 11,200 万元。

2 、新增股份的定价方式和价格

本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金 两部分，定价基准日均为本公司第三届董事会第四次会议决议公告日。

（ 1 ）发行股份购买资产：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价 基准日前 20 个交易日本公司股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日本公司股 票交易总量＝ 14.9448 元 / 股，经交易双方协商，本次发行股份购买资产的股份 发行价格为 14.95 元 / 股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价。由于 本公司第二次股权激励首次行权及 2013 年度利润分配方案实施因素，本次发行 股份购买资产的股份发行价格调整为 8.30 元 / 股。根据本公司与阮寿国、阮仁义 签署的《发行股份购买资产协议》，海兴电缆 100% 的股权作价 76,000 万元，按 照标的资产作价金额，本次发行股份数量为 91,566,264 股。

（ 2 ）发行股份募集配套资金：本次发行股份募集配套资金采用锁价方式， 股份发行价格为 14.95 元 / 股，由于本公司第二次股权激励首次行权及 2013 年度 利润分配方案实施因素，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格调整为 8.30 元 / 股。本公司向顾庆伟等八名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 11,200 万元，发行股份数量为 13,493,971 股。

本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，本公司总股本将增加 105,060,235 股。

3 、本次交易的资产评估情况

本次交易中，北京中企华资产评估有限责任公司采用资产基础法和收益法两 种方法，对海兴电缆的股东权益进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结 论。

根据中企华出具的中企华评报字（ 2014 ）第 1067 号《资产评估报告》，截 至评估基准日 2014 年 2 月 28 日，海兴电缆股东全部权益价值为 76,265.55 万 元，海兴电缆合并报表净资产账面值为 19,720.62 万元，标的资产评估增值率约 为 286.73% 。

（二）本次重大资产重组相关事项的审批核准程序

2014 年 7 月 28 日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准北京鼎汉技

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术股份有限公司向阮寿国等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许 可 [2014]750 号），核准本次重大资产重组。

（三）本次重大资产重组相关事项实施情况

2014 年 7 月 31 日，本公司与海兴电缆原股东阮寿国、阮仁义签署股权转 让协议书。截至 2014 年 7 月 31 日，海兴电缆的股权过户手续已办理完毕，并 已经完成工商变更登记，取得了更新后的营业执照，本公司实际向阮寿国、阮仁 义发行人民币普通股股票 91,566,264 股。本次新增股份业经瑞华会计师事务所 进行审验，并出具瑞华验字 [2014]37100026 号验资报告。

截至 2014 年 8 月 13 日，本公司已收到顾庆伟等八名特定投资者实际缴纳 的出资款 111,999,959.30 元，增加股本 13,493,971 股。本次新增股份业经瑞华 会计师事务所进行审验，并出具瑞华验字 [2014]37100029 号验资报告。

2014 年 8 月 15 日，本公司完成新增股份预登记工作，并收到中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》，确认公司本次非 公开发行新股登记数量为 105,060,235 股（有限售条件的流通股），非公开发行 后公司股份数量为 522,642,362 股。

2014 年 9 月 3 日，本公司公告《北京鼎汉技术股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金之非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书》。

三、基于重大资产重组的盈利预测及其实现情况

（一）标的资产盈利预测

• 1 、标的资产盈利预测承诺情况

2014 年 3 月 19 日，本公司与阮寿国、阮仁义签署《盈利补偿协议》，协议 约定：本次交易的业绩承诺期和利润补偿期为 2014 、 2015 、 2016 年，阮寿国、 阮仁义承诺海兴电缆 2014 年度、 2015 年度、 2016 年度实现的扣除非经常性损 益后归属于母公司股东净利润分别不低于 7900 万元、 8400 万元、 9180 万元。

2 、《盈利预测审核报告》盈利预测情况

本公司在重大资产重组时，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对海兴电缆 编制的 2014 年度合并盈利预测表进行了审核，于 2014 年 4 月 10 日出具瑞华 核字 [2014]37100009 号《盈利预测审核报告》，盈利预测数列示如下：

单位：万元

			单位：万元
	项目名称	预测数
净利润			7,898.16

3 、《盈利预测审核报告》 2014 年度盈利预测实现情况

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单位：万元

项目名称	实际数	预测数	承诺数	差额	完成率
净利润	18,010.44	7,898.16		10,112.28	228.03%
扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的	16,901.14		7,900.00	9,001.14	213.94%
净利润

4 、《评估报告》盈利预测情况

北京中企华资产评估有限责任公司以未来收益预期的估值方法对拟收购资 产进行评估，公司作为定价参考依据，中企华评报字（ 2014 ）第 1067 号《评估 报告》中预测了所购买的标的资产 2014 年度的盈利情况，盈利预测数列示如下：

单位：万元

			单位：万元
	项目名称	预测数
净利润			7,898.14

5 、《评估报告》 2014 年度盈利预测实现情况

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本公司应当在重大资产重 组实施完毕后 3 年内对相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异 情况进行说明。

评估报告中标的资产 2014 年度预测净利润数及实际完成情况：

单位：万元

项目名称	实际数	预测数	承诺数	差额	完成率
净利润	18,010.44	7,898.14		10,112.30	228.03%
扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的	16,901.14		7,900.00	9,001.14	213.94%
净利润

（二）本公司备考合并盈利预测

1 、编制备考合并盈利预测依据的相关假设前提

本公司在重大资产重组时编制的备考合并盈利预测报告系以本公司为报告 主体编制，并假设重组完成后的股权架构于备考合并盈利预测报告列报之最早期 初已经存在，并保持持续经营。在编制时，已考虑收购完成后海兴电缆可辨认净 资产公允价值调整对折旧、摊销费用等变化对经营业绩的影响。

备考合并盈利预测报告的编制基于以下重要假设：

• （ 1 ）本公司所遵循的国家及地方现行法律、法规、制度及公司所在地区的

• 社会政治、经济政策、经济环境无重大变化；

• （ 2 ）本公司所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变；

• （ 3 ）本公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；

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（ 4 ）本公司经营计划及财务预算将顺利完成，各项业务合同能够顺利执行， 并与合同方无重大争议和纠纷；

• （ 5 ）本公司主要产品经营价格及主要原材料供应价格无重大变化；

• （ 6 ）本公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利

• 执行；

• （ 7 ）本公司高级管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

• （ 8 ）本公司将进一步加强对应收款项的管理，预计不会有较大的呆账、坏

• 账发生；

• （ 9 ）无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。

• 2 、备考合并盈利预测的主要指标

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司编制的备考合并盈利预测表进 行了审核，于 2014 年 4 月 10 日出具瑞华核字 [2014]37100015 号《备考盈利预 测审核报告》。

备考合并盈利预测主要指标如下表：

单位：万元

项目名称	2014	年预测数
净利润			14,484.57
其中：归属于母公司股东的净利润			14,469.14

3 、 2014 年度备考合并盈利预测的实现情况

单位：万元

项目名称	实际数	预测数	差额	完成率
净利润	17,470.82	14,484.57	2,986.25	120.62%
其中：归属于母公司
股东的净利润	17,472.38	14,469.14	3,003.24	120.76%

四、结论

标的资产实际已完成 2014 年度合并盈利预测利润数。本公司实际已完成 2014 年度备考合并盈利预测利润数。

标的资产 2014 年度扣除非经常性损益后的净利润为 16,901.14 万元，与重 大资产重组时阮寿国、阮仁义对标的资产业绩承诺数比较，完成率为 213.94% 。

北京鼎汉技术股份有限公司

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