Beijing Dinghan Technology Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2014

Jan 30, 2015

北京鼎汉技术股份有限公司 独立董事对相关事项发表的独立意见

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》、《独立董 事工作制度》的有关规定，我们作为北京鼎汉技术股份有限公司（以下简称“公 司”）的独立董事，现对公司2014年度报告及第三届董事会第九次会议审议的有 关事项经过商议，基于独立判断立场发表如下意见：

一、对公司2014年度关联交易事项的独立意见

公司2014年关联交易公平、公正，不存在显失公允的情形、不存在通过关联 交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及其他股东利益的情形。报告 期公司除发行股份购买海兴电缆100%股权并募集配套资金外，未发生其他关联交 易。

二、对公司累计和当期对外担保及关联方占用资金情况的专项说明及独立

意见

经认真核查，我们认为：公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附 属企业及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情 况。2014年度公司无任何形式的对外担保，也无以前期间发生延续到报告期的对 外担保事项；公司不存在其他控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。

三、对续聘会计师事务所的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关 规章制度的规定，作为北京鼎汉技术股份公司的独立董事，就公司续聘会计师事 务所发表独立意见如下：

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瑞华会计师事务所在从事公司2014 年度审计工作中尽职尽责，能按照中国 注册会计师审计准则的要求从事公司会计报表审计工作，能遵守会计师事务所的 职业道德规范，客观、公正的对公司会计报表发表意见。

我们同意继续聘请瑞华会计师事务所为公司2015年度的财务审计机构，并将 此议案报董事会审议。

四、对公司2014年度利润分配方案的独立意见

我们认为：为更好的回报股东，董事会从公司的实际情况出发提出的分配预 案，符合公司股东的利益，符合发展的需要，不存在损害投资者利益的情况。

五、关于2014年度内部控制的自我评价报告的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准 则》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为 北京鼎汉技术股份有限公司的独立董事，对公司2014年度内部控制的自我评价报 告发表如下独立意见：

公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行。公司关于内 部控制的自我评价报告真实客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

六、关于2014年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见

经认真审议公司《2014年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》，我们 认为：2014年度公司募集资金的存放和实际使用情况符合中国证监会、深圳证券 交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理 办法》等有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

七、关于变更部分超募资金用途的独立意见

经核查，本次变更投资江苏鼎汉项目部分募集资金投向用于收购中车有限， 有助于提高募集资金使用效率，体现了公司财务筹划的能力，符合维护全体股东

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利益的需要，是合理和必要的。本次变更履行了必要的审批程序，符合有关法律、 法规、部门规章及规范性文件和公司的《公司章程》、《募集资金管理制度》的 相关规定，一致同意本次部分超募资金用途变更。

八、对聘任刘洪梅为财务总监的独立意见

同意聘任刘洪梅女士为公司财务总监，本次聘任是在充分了解被聘任人身 份、学历、职业、专业素养等情况的基础上进行的，并已征得被聘任人本人的同 意。被聘任人具备担任公司高级管理人员的资格和能力，未发现有《公司法》规 定不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在如下情形：

• 1、最近三年内受到中国证监会行政处罚；

• 2、最近三年内受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

• 3、被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；

• 4、被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员；

• 5、无法确保在任职期间投入足够的时间和精力参与公司事务，切实履行高

• 级管理人员应履行的各项职责。

本次财务总监的聘任，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及 其他股东利益的情况。

九、关于收购中车有限的独立意见

经核查，本次收购中车有限事宜，有助于公司地面到车辆战略的进一步推进， 同时可以与公司现有车辆产品产生协同效应，更好的促进公司发展。该收购事宜 定价合理，交易公允，符合全体股东的利益。本次变更履行了必要的审批程序， 符合有关法律、法规、部门规章及规范性文件和公司的《公司章程》的相关规定， 一致同意本次对中车有限的股权收购事宜。

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（此页无正文，为北京鼎汉技术股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意 见之签字页）

独立董事：

廖国才 曹五顺 孙 敏 何 刚

北京鼎汉技术股份有限公司董事会

二○一五年一月三十一日

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