Beijing Dinghan Technology Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2014

Jul 28, 2014

华泰联合证券有限责任公司 关于

北京鼎汉技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之补充独立财务顾问报告(二)

独立财务顾问

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签署日期：二〇一四年七月

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北京鼎汉技术股份有限公司 补充独立财务顾问报告（二）

独立财务顾问声明与承诺

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或者“本独立财务 顾问”）受北京鼎汉技术股份有限公司（以下简称“鼎汉技术”或“上市公司”） 委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问， 就该事项向鼎汉技术全体股东提供独立意见，并制作本补充独立财务顾问报告。 本独立财务顾问特作如下声明：

1、现根据中国证监会并购重组审核委员会 2014 年第 35 次工作会议会后口 头落实事项要求，出具本补充独立财务顾问报告（二）（以下简称“补充独立财 务顾问报告”）。

2、本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本补充独立财务 顾问报告。

3、本补充独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务 顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保 证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真 实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险 责任。

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北京鼎汉技术股份有限公司

补充独立财务顾问报告（二）

中国证券监督管理委员会：

2014 年 7 月 11 日，贵会召开并购重组审核委员会 2014 年第 35 次工作会议 审核鼎汉技术发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，并下发口头反 馈事项，提出了反馈要求。独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司按照口头反 馈的要求对反馈意见进行了认真讨论、核查，并出具本补充独立财务顾问报告， 现提交贵会，请予审核。

本补充独立财务顾问报告中所称各项简称或专有名词之定义如无特别说明， 皆与《华泰联合证券有限责任公司关于北京鼎汉技术股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之“释义”部分所列含义 一致。

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北京鼎汉技术股份有限公司 补充独立财务顾问报告（二）

问题一、请申请人补充提供无为县工商局出具的《关于安徽省巢湖海兴电缆集 团有限公司规范注册资本出资问题的说明》原件。请独立财务顾问、律师就无 为县工商局是否为出具上述说明的有权机关发表明确意见。

答复：

（一）无为县工商局出具的《关于安徽省巢湖海兴电缆集团有限公司规范 注册资本出资问题的说明》具体内容

经本独立财务顾问核查，无为县工商局就安徽省巢湖海兴电缆集团有限公司 出资不规范事项于2014年2月24日出具了《关于安徽省巢湖海兴电缆集团有限公 司规范注册资本出资问题的说明》（无工商注函字[2014]8号），其具体内容为：

“根据企业申报，安徽省巢湖海兴电缆集团有限公司在对本公司经营情况进 行自查时，发现公司存在注册资本出资历史上存在不规范情形，该公司发现问题 后，股东会作出了规范出资的决议，并于2014年2月21日前完成了公司出资规范 工作。鉴于安徽省巢湖海兴电缆集团有限公司已在我局检查发现前主动纠正了历 史上存在的出资不规范行为，且没有因该公司历史上存在的出资不规范情形给相 关债权人造成损失的情况反映，我局对安徽省巢湖海兴电缆集团有限公司规范公 司出资问题的做法不持异议。在新《公司法》实施后，实收资本已不再是公司的 登记事项，我局今后也不会针对该公司已往历次不规范的出资行为进行行政处 罚”。

（二）无为县工商局出具的《关于安徽省巢湖海兴电缆集团有限公司规范 注册资本出资问题的说明》有法律效力的依据分析

现行《中华人民共和国公司登记管理条例》（国务院令第156号）第六十六条 规定“公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或 者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额5%以上15%以 下的罚款”。

现行《公司注册资本登记管理规定》（国家工商行政管理总局令第64号）第

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北京鼎汉技术股份有限公司 补充独立财务顾问报告（二）

十六条规定“法律、行政法规以及国务院决定规定公司注册资本实缴的，其股东 或者发起人虚假出资，未交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机 关依照《公司登记管理条例》的相关规定予以处理”。

根据上述规定，无为县工商局作为海兴电缆的登记机关，有权依照《中华人 民共和国公司登记管理条例》的规定对属于其管辖范围内的海兴电缆进行行政监 管并对其相关违法行为进行行政处罚。鉴于海兴电缆系主动纠正不规范出资行 为，因此无为县工商局针对海兴电缆历史出资不规范问题进行认定并做出说明具 有法律效力。

经核查，本独立财务顾问认为，无为县工商局为出具《关于安徽省巢湖海 兴电缆集团有限公司规范注册资本出资问题的说明》的有权机关。

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北京鼎汉技术股份有限公司 补充独立财务顾问报告（二）

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京鼎汉技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充独立财务顾问报告（二）》 之签字盖章页）

法定代表人：

吴晓东

财务顾问主办人：

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----- Start of picture text ----- 刘威 傅鹏凯----- End of picture text -----

财务顾问协办人：

王帅恺

华泰联合证券有限责任公司

2014 年 7 月 28 日

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