Beijing Dinghan Technology Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2014

Apr 29, 2014

北京鼎汉技术股份有限公司 备考盈利预测审核报告 瑞华核字 [2014]37100015 号

目 录

一、	备考盈利预测审核报告····················································· 1
二、	备考合并盈利预测报告
1、	备考合并盈利预测报告的编制基础及基本假设······················· 2
2、	备考合并盈利预测表及附表················································ 4
3、	备考合并盈利预测报告的编制说明 ········································ 15

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通讯地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层

Postal Address ： 4th Floor of Tower 2,No.16 Xisihuanzhong Road,Haidian District, Beijing 邮政编码（ Post Code ）： 100039 电话（ Tel ）： +86(10)88219191 传真（ Fax ）： +86(10)88210558

备考盈利预测审核报告

瑞华核字 [2014]37100015 号

北京鼎汉技术股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的北京鼎汉技术股份有限公司（以下简称 “ 鼎汉技术公司 ” ） 编制的 2014 年 3-12 月备考合并盈利预测报告。我们的审核依据是《中国注册会 —— 计师其他鉴证业务准则第 3111 号 预测性财务信息的审核》。鼎汉技术公司管 理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在后附的备考合并盈利预测 报告中披露。

根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为 这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础 上恰当编制的，并按照后附的备考合并盈利预测报告中所述编制基础的规定进行了 列报。

由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与 预测性财务信息存在差异。

本备考合并盈利预测审核报告仅供北京鼎汉技术股份有限公司为申请资产重 组之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本报告作为北京鼎汉技术股份 有限公司申请资产重组所必备的文件，随其他申报材料一起上报。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

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二〇一四年四月十日

1

北京鼎汉技术股份有限公 司 备考合并盈利预测报告的编制基础及基本假设

北京鼎汉技术股份有限公司

备考合并盈利预测报告的编制基础及基本假设

重要提示：北京鼎汉技术股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”） 2014 年 3-12 月备考合并盈利预测报告是本公司在最佳估计假设的基础上并遵循谨慎性原 则编制的，但备考合并盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决 策时应谨慎使用。

一、拟实施的非公开发行股份购买资产方案

根据本公司 2014 年 3 月 19 日第三届董事会第四次会议审议通过的《关于公司发 行股份购买资产的议案》，以及本公司 2014 年 3 月 19 日与阮寿国、阮仁义签订的 《发行股份购买资产协议》，本公司拟向阮寿国、阮仁义非公开发行股份购买其持有的 安徽省巢湖海兴电缆集团有限公司（以下简称“海兴电缆公司”） 100% 股权，同时， 向顾庆伟、阮寿国、阮仁义、黎东荣、葛才丰、张雁冰、王生堂、万卿 8 名特定对象 非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的 25% 。

本次非公开发行股票涉及关联交易，须经本公司股东大会非关联股东批准，以及 呈报中国证券监督管理委员会核准本次非公开发行。

二、编制基础

本备考合并盈利预测报告系以本公司为报告主体编制，并假设本次重组完成后的 股权架构于本列报之最早期初已经存在，并保持持续经营。

本备考合并盈利预测表中的 2013 年度、 2014 年 1-2 月的实现数已经审计，相关 编制基础列示于本公司编制的备考合并财务报表中， 2014 年 3-12 月的预测数系根据 本编制基础编制。

本备考合并盈利预测报告是本公司管理层根据经审计的 2013 年度、 2014 年 1-2 月的备考合并利润表为基础，并依据本公司及其拟购入的海兴电缆公司相关的生产经 营计划、营销计划、投资计划等资料，在充分考虑经营条件、经营环境、未来发展计 划以及备考合并盈利预测报告中所述的各项假设的前提下，本着谨慎的原则而编制 的。

其中海兴电缆公司 2014 年 3-12 月的经营业绩预测业经瑞华会计师事务所（特殊 普通合伙）审核，并出具了瑞华核字 [2014]37100009 号《盈利预测审核报告》。

[2 ]

北京鼎汉技术股份有限公 司 备考合并盈利预测报告的编制基础及基本假设

本备考合并盈利预测报告编制时，已考虑收购完成后海兴电缆公司可辨认净资产 公允价值调整对折旧、摊销费用等变化对经营业绩的影响。

本备考合并盈利预测报告所依据的会计政策和会计估计在所有重大方面遵循了我 国现行法律、法规和企业会计准则的有关规定，并且与本公司实际采用的会计政策和 会计估计一致。

二、基本假设

本备考合并盈利预测报告基于以下重要假设：

• 1 、本公司所遵循的国家及地方现行法律、法规、制度及公司所在地区的社会政

• 治、经济政策、经济环境无重大变化；

• 2 、本公司所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变；

• 3 、本公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；

• 4 、本公司经营计划及财务预算将顺利完成，各项业务合同能够顺利执行，并与合

• 同方无重大争议和纠纷；

• 5 、本公司主要产品经营价格及主要原材料供应价格无重大变化；

• 6 、本公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；

• 7 、本公司高级管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

• 8 、本公司将进一步加强对应收款项的管理，预计不会有较大的呆账、坏账发生；

• 9 、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。

北京鼎汉技术股份有限公司

企业法定代表人：

主管会计工作负责人：

会计机构负责人：

二〇一四年四月十日

[3 ]

备考合并盈利预测表

编制单位：北京鼎汉技术股份有限公司

金额单位：人民币万元

编制单位：北京鼎汉技术股份有限公司		金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
项 目	2013年实际数	2014年预测数
		1-2月实际数	3-12月预测数	合计
一、营业总收入	63,758.62	10,889.49	73,192.82	84,082.31
其中：营业收入	63,758.62	10,889.49	73,192.82	84,082.31
二、营业总成本	50,746.34	8,474.92	58,504.48	66,979.40
其中：营业成本	36,758.00	6,479.23	40,321.96	46,801.19
营业税金及附加	607.15	84.05	765.41	849.46
销售费用	6,170.19	820.08	8,435.28	9,255.36
管理费用	5,722.42	839.36	7,594.58	8,433.94
财务费用	407.54	105.96	551.02	656.98
资产减值损失	1,081.04	146.24	836.23	982.47
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）	104.86	-10.20		-10.20
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	104.86	-10.20		-10.20
三、营业利润（损失以“－”号填列）	13,117.14	2,404.37	14,688.34	17,092.71
加：营业外收入	1,082.31	9.80	21.12	30.92
减：营业外支出	272.88	2.65		2.65
其中：非流动资产处置损失	71.39
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列)	13,926.57	2,411.52	14,709.46	17,120.98
减：所得税费用	2,003.04	425.97	2,210.44	2,636.41
五、净利润（净亏损以"－"号填列）	11,923.53	1,985.55	12,499.02	14,484.57
其中:同一控制下企业合并被合并方在合并日 前实现的净利润
归属于母公司股东的净利润	11,922.09	1,970.12	12,499.02	14,469.14
少数股东损益	1.44	15.43		15.43

公司法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：

4

附表一

备考合并营业收入、营业成本和毛利预测表

编制单位：北京鼎汉技术股份有限公司

金额单位：人民币万元

项目/产品名称		营业收入	营业收入	营业收入	营业收入		营业成本	营业成本	营业成本	营业成本	毛利率	毛利率	毛利率	主要变动原因说 明
	2013年实际数	2014年预测数			2014年预测数 与2013年实际 数增减比率	2013年实际数	2014年预测数			2014年预测数 与2013年实际 数增减比率	2013年实 际毛利率	2014年预测 毛利率	2014年预测 数与2013年 实际数增减 百分点
		1-2月实际数	3-12月预测数	合计			1-2月实际数	3-12月预测数	合计
信号电源	19,957.42	1,301.59	26,040.29	27,341.88	37.00%	10,030.40	887.70	13,261.70	14,149.40	41.07%	49.74%	48.25%	-1.49%	（1）近期铁路 行业投资回暖， 公司新签合同、 订单量增加； （2）本公司所 有项目均为中标 完成，每年的毛 利率和当年执行 合同的毛利率有 关； （3）海兴电缆 公司新签机车电 缆销售合同、订 单量增加，使预 测期营业收入增 加。
通信电源	10,913.99	381.34	9,333.19	9,714.53	-10.99%	7,654.53	290.54	4,714.59	5,005.13	-34.61%	29.86%	48.48%	18.61%
电力电源	2,089.93	70.69	2,105.37	2,176.07	4.12%	1,472.74	50.87	1,542.01	1,592.88	8.16%	29.53%	26.80%	-2.73%
综合供电方案	5,832.94	2,283.44	4,929.38	7,212.82	23.66%	4,338.15	1,292.06	3,756.91	5,048.97	16.39%	25.63%	30.00%	4.37%
屏蔽门电源	268.07		59.83	59.83	-77.68%	274.99		41.88	41.88	-84.77%	-2.58%	30.00%	32.58%
调度显示系统	3,242.73		202.56	202.56	-93.75%	2,307.05		172.18	172.18	-92.54%	28.85%	15.00%	-13.86%
屏蔽门系统	29.06		2,807.69	2,807.69	9561.76%	13.96		2,105.77	2,105.77	14988.75%	51.98%	25.00%	-26.98%
车载检测产品	1,174.19		5,128.21	5,128.21	336.75%	354.92		2,332.13	2,332.13	557.08%	69.77%	54.52%	-15.25%
机车电缆	15,830.31	5,310.17	18,006.21	23,316.38	47.29%	6,656.35	2,592.23	8,106.69	10,698.92	60.73%	57.95%	54.11%	-3.84%
其他电缆	726.75				-100.00%	644.23				-100.00%	11.35%
其他销售	3,693.23	1,542.26	4,580.09	6,122.35	65.77%	3,010.68	1,365.83	4,288.10	5,653.93	87.80%	18.48%	7.65%	-10.83%
合计	63,758.62	10,889.49	73,192.82	84,082.31	31.88%	36,758.00	6,479.23	40,321.96	46,801.19	27.32%	42.35%	44.34%	1.99%

公司法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：

5

附表二

备考合并营业税金及附加预测表

编制单位：北京鼎汉技术股份有限公司

金额单位：人民币万元

项目	适用税率	2013年实际数	2014年预测数	2014年预测数	2014年预测数	2014年预测 数与2013年 实际数增减比 率	主要变动原因的说明
			1-2月实际数	3-12月预测数	合计
营业税	3%、5%	21.97	1.58	7.23	8.80	-59.95%	销售收入增长，缴纳 增值税增加，营业税 金及附加相应增加。
城市维护建设税	7%	323.48	42.01	426.70	468.70	44.90%
教育费附加	3%	155.47	23.84	198.20	222.04	42.82%
地方教育费附加	2%	103.64	15.90	132.48	148.38	43.16%
其他		2.59	0.73	0.80	1.53	-40.88%
合计	-	607.15	84.05	765.41	849.46	39.91%

公司法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：

6

附表三

备考合并销售费用预测表

编制单位：北京鼎汉技术股份有限公司

金额单位：人民币万元

项目	2013年实际数	2014年预测数	2014年预测数	2014年预测数	2014年预测数与 2013年实际数增 减比率	主要变动原因的说明
		1-2月实际数	3-12月预测数	合计
工资费用	1,719.89	251.50	2,106.64	2,358.14	37.11%	工资费用增加，主要 系公司现有员工工资 增长、招聘新员工增 加以及相应的员工社 保增加所致；业务招 待费增加，主要系公 司业务拓展及子公司 鼎汉检测公司业务全 面展开所致；新签合 同、订单增加，销售 人员差旅费、会议费 及业务外包所需支付 的技术服务费等相应 增加。
业务招待费	670.87	46.26	1,320.94	1,367.21	103.80%
差旅费	628.95	47.72	749.66	797.38	26.78%
运杂费	863.86	106.55	868.57	975.12	12.88%
租赁物业费	123.00	15.47	95.51	110.99	-9.77%
会议费	436.30	118.38	517.12	635.50	45.66%
技术服务费	462.89	47.14	1,635.00	1,682.14	263.40%
招投标费用	88.48	2.06	77.98	80.04	-9.54%
物料耗用	401.57	34.57	406.00	440.57	9.71%
办公费	362.17	79.04	397.58	476.63	31.60%
股权激励费	227.99	40.61	203.05	243.66	6.87%
折旧费	115.44	12.03	35.76	47.78	-58.61%
其他小计	68.77	18.74	21.46	40.20	-41.55%
合计	6,170.19	820.08	8,435.28	9,255.36	50.00%

公司法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：

7

附表四

备考合并管理费用预测表

编制单位：北京鼎汉技术股份有限公司

金额单位：人民币万元

项目	2013年实际数	2014年预测数	2014年预测数	2014年预测数	2014年预测数与 2013年实际数增 减比率	主要变动原因的说明
		1-2月实际数	3-12月预测数	合计
工资费用	2,189.80	396.79	2,907.94	3,304.73	50.91%	工资费用增加，主 要系公司现有员工工 资增长、招聘新员工 增加以及相应的员工 社保增加所致；业务 招待费增加，系因本 公司预计外部接待事 务增多；差旅费增 加，系因公司管理人 员出差增多所致；物 料耗用增加，系因公 司加大新产品研发力 度所致；董事、监事 、股东大会会费增 加，系因会议召开次 数增加；固定资产折 旧及无形资产摊销增 加，主要系海兴电缆 公司长期资产评估增 值而增加的3-12月预 测摊销金额。
业务招待费	153.07	11.21	195.50	206.71	35.04%
折旧	484.16	55.81	562.79	618.60	27.77%
差旅费	827.87	71.12	1,016.32	1,087.44	31.35%
费用性税金	147.39	16.30	196.54	212.84	44.41%
办公费	145.28	34.29	150.79	185.08	27.39%
汽车费用	99.15	54.41	125.85	180.26	81.81%
会议费	168.91	19.31	177.37	196.68	16.44%
物料耗用	366.91	11.11	942.88	953.99	160.01%
董事、监事、股东大会会费	43.24	10.86	197.36	208.22	381.50%
咨询审计费	289.40	3.14		3.14	-98.91%
物业费	42.98	9.75		9.75	-77.31%
无形资产摊销	62.36	11.11	307.32	318.42	410.63%
股权激励费	136.27	30.26	238.07	268.33	96.90%
其他小计	565.62	103.89	575.86	679.75	20.18%
合计	5,722.42	839.36	7,594.58	8,433.94	47.38%

公司法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：

8

附表五

备考合并财务费用预测表

编制单位：北京鼎汉技术股份有限公司

金额单位：人民币万元

项目	2013年实际数	2014年预测数	2014年预测数	2014年预测数	2014年预测 数与2013年 实际数增减比 率	主要变动原因的说明
		1-2月实际数	3-12月预测数	合计
利息支出	540.82	126.54	670.14	796.68	47.31%	主要系预计银行借款 利息支出增加所致。
减：利息收入	216.62	30.61	120.00	150.61	-30.47%
汇兑损失
减：汇兑收益
手续费	83.34	10.03	0.88	10.91	-86.91%
其他
合计	407.54	105.96	551.02	656.98	61.21%

公司法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：

9

附表六

备考合并资产减值损失预测表

编制单位：北京鼎汉技术股份有限公司

金额单位：人民币万元

项目	2013年实际数	2014年预测数	2014年预测数	2014年预测数	2014年预测数与 2013年实际数增 减比率	主要变动原因的说明
		1-2月实际数	3-12月预测数	合计
坏账损失	1,081.04	146.24	836.23	982.47	-9.12%
存货跌价损失
可供出售金融资产减值损失
持有至到期投资减值损失
长期股权投资减值损失
投资性房地产减值损失
固定资产减值损失
工程物资减值损失
在建工程减值损失
无形资产减值损失
商誉减值损失
其他
合计	1,081.04	146.24	836.23	982.47	-9.12%

公司法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：

10

附表七

备考合并投资收益预测表

编制单位：北京鼎汉技术股份有限公司

金额单位：人民币万元

项目	2013年实际数	2014年预测数	2014年预测数	2014年预测数	2014年预测数与 2013年实际数增 减比率	主要变动原因的说明
		1-2月实际数	3-12月预测数	合计
成本法核算的长期股权投资收益						本公司权益法核算的 长期股权投资，被投 资单位尚未正常开展 经营；海兴电缆公司 采用权益法核算的长 期股权投资已于2014 年2月出售，故对2014 年3-12月的投资收益 未予预测。
权益法核算的长期股权投资收益	104.86	-11.05		-11.05	-110.53%
处置长期股权投资产生的投资收益		0.85		0.85
持有交易性金融资产期间取得的投资收益
持有至到期投资持有期间取得的投资收益
持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益
处置交易性金融资产取得的投资收益
处置持有至到期投资取得的投资收益
处置可供出售金融资产等取得的投资收益
其他
合计	104.86	-10.20		-10.20	-109.73%

公司法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：

11

附表八

备考合并营业外收入预测表

编制单位：北京鼎汉技术股份有限公司

金额单位：人民币万元

项目	2013年实际数	2014年预测数	2014年预测数	2014年预测数	2014年预测数与 2013年实际数增 减比率	主要变动原因的说明
		1-2月实际数	3-12月预测数	合计
非流动资产处置利得合计		0.23	-	0.23		由于营业外收入具有 偶然性及不确定性， 根据谨慎性原则， 2014年3-12月预测数 系目前现有的递延收 益摊销所得，其他各 项营业外收入未予预 测。
其中：固定资产处置收益		0.23	-	0.23
政府补助	863.48	8.52	21.12	29.64	-96.57%
其他	218.83	1.05		1.05	-99.52%
合计	1,082.31	9.80	21.12	30.92	-97.14%

公司法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：

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附表九

备考合并营业外支出预测表

编制单位：北京鼎汉技术股份有限公司

编制单位：北京鼎汉技术股份有限公司		金额单位：人民币万元
项目	2013年实际数	2014年预测数			2014年预测数与 2013年实际数增 减比率	主要变动原因的说明
		1-2月实际数	3-12月预测数	合计
非流动资产处置损失合计	71.39				-100.00%	由于营业外支出具有 偶然性及不确定性， 公司预计发生大额营 业外支出的可能性较 小，未预测2014年3- 12月营业外支出。
其中：固定资产处置损失	71.39				-100.00%
捐赠支出	100.00	2.00		2.00	-98.00%
其他	101.49	0.65		0.65	-99.36%
合计	272.88	2.65		2.65	-99.03%

公司法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：

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附表十

备考合并所得税费用预测表

编制单位：北京鼎汉技术股份有限公司

金额单位：人民币万元

项目	2013年实际数	2014年预测数	2014年预测数	2014年预测数	2014年预测数与 2013年实际数增 减比率	主要变动原因的说明
		1-2月实际数	3-12月预测数	合计
当期所得税费用	2,175.94	446.96	2,245.44	2,692.40	23.74%	因销售收入增加，应 纳税所得额增加，当 期应纳所得税费用增 加。
递延所得税费用	-172.90	-20.99	-35.00	-55.99	67.62%
合计	2,003.04	425.97	2,210.44	2,636.41	31.62%

公司法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：

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北京鼎汉技术股份有限公司 备考合并盈利预测报告的编制说明

北京鼎汉技术股份有限公司

2014 年 3-12 月备考合并盈利预测报告编制说明

重要提示：北京鼎汉技术股份有限公司（以下简称 “ 本公司 ” 或 “ 公司 ” ） 2014 年 3-12 月备考合并盈利预测报告是本公司在最佳估计假设的基础上并遵循谨慎性原则编 制的，但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使 用。

一、基本情况

（一）本公司的基本情况

本公司原系郑勇、张劲松各出资 50 万元，经北京市工商行政管理局批准，于 2002 年 6 月 10 日在北京市成立的有限责任公司，取得 1101062387247 号企业法人营业执照， 法定代表人郑勇，注册资本 100 万元。

根据 2003 年 9 月 9 日本公司第一届第三次股东会决议，股东张劲松将其持有本公司 15 万元股权转让给顾庆伟，郑勇将其持有本公司 15 万元股权转让给顾庆伟。

根据 2005 年 9 月 12 日本公司第二届第三次股东会决议，股东张劲松将其持有本公司 1.7 万元股权转让给顾庆伟，郑勇将其持有本公司 1.7 万元股权转让给顾庆伟。

根据 2005 年 10 月 31 日本公司第二届第四次股东会决议，股东张劲松将其持有本公 司全部股权 33.3 万元转让给股东顾庆伟，郑勇将其持有本公司 32.3 万元股权转让给股东 顾庆伟，将其余部分股权 1 万元转让给股东周艳。

根据 2006 年 4 月 12 日本公司第三届第三次股东会决议，股东顾庆伟将其持有本公司 98 万元股权转让给北京鼎汉电气科技有限公司，周艳将其全部股权 1 万元转让给北京鼎 汉电气科技有限公司。

根据 2006 年 7 月 20 日本公司第四届第二次股东会决议，本公司变更注册资本，由未 分配利润转增资本 2,900 万元，注册资本变更为 3,000 万元。

根据 2007 年 11 月 21 日本公司第四届第十次股东会决议，股东北京鼎汉电气科技有 限公司将其持有本公司 1,770 万元股权分别转让给股东顾庆伟 1,026 万元、股东杨高运 等 6 位自然人股东 744 万元。同时，本公司增加注册资本人民币 198 万元，增资后注册资 本变更为 3,198 万元，新增注册资本由中国风险投资有限公司认缴 132 万元，中国宝安 集团控股有限公司认缴 66 万元。

根据 2007 年 12 月 3 日本公司第五届第二次股东会决议，以 2007 年 11 月 30 日为基准

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北京鼎汉技术股份有限公司 备考合并盈利预测报告的编制说明

日整体变更为股份有限公司，本公司原全部股东作为股份公司的发起人股东，全体发起 人以其所有的截至 2007 年 11 月 30 日经审计的净资产 7,978.44 万元折合股本 3,837.6 万 股发起设立北京鼎汉技术股份有限公司，净资产折合股本后余额计入资本公积。

根据 2009 年 3 月 20 日第一次临时股东大会决议，原股东吴志军将其所持本公司 86.4 万元股权转让给顾庆伟，顾庆伟将其所持本公司 86.4 万元股权转让给上海兴烨创业投资 有限公司。

根据公司 2009 年第二次临时股东大会决议和修改后的公司章程规定，并于 2009 年 9 月 25 日经中国证券监督管理委员会证监许可 [2009]1004 号文核准，本公司公开发行不 超过 1,300 万股新股。 2009 年 10 月 13 日，本公司在深圳证券交易所公开发行股票 1,300 万股，新增注册资本 1,300 万元，本次变更后的注册资本为 5,137.60 万元。

根据修改后的公司章程规定，本公司增加注册资本 5,137.60 万元，其中：按每 10 股转增 10 股的比例由资本公积转增股本 5,137.60 万元，转增基准日期为 2010 年 5 月 18 日，本次变更后注册资本为 10,275.20 万元。

根据本公司 2011 年度第二次临时股东大会决议通过的《首期股权激励计划（草案） 修订稿》以及本公司第二届董事会第三次、六次、七次会议决议，以 2011 年 4 月 18 日为 授予日，授予 49 名激励对象共 288 万股限制性股票； 2011 年 5 月 26 日，本公司实施并完 成了限制性股票的授予登记工作，总股本变更为 10,563.20 万股； 2011 年 6 月 21 日，完 成工商变更登记手续，注册资本变更为 10,563.20 万元。

2012 年 2 月 21 日，本公司董事会第二届十四次会议审议通过《关于公司首期股权激 励计划失效及终止的议案》，根据该议案，本公司回购已授予的激励对象所持的限制性 股票 288 万股，回购注销完成后，总股本由 10,563.20 万股减少至 10,275.20 万股。

2012 年 3 月 28 日，本公司 2011 年度股东大会审议通过《公司 2011 年度利润分配方 案》，其中：以总股本为基数，按每 10 股转增 5 股的比例由资本公积转增股本 5,137.60 万元，转增基准日期为 2012 年 4 月 11 日，本次变更后注册资本为 15,412.80 万元。

2013 年 2 月 27 日，本公司 2012 年度股东大会审议通过《公司 2012 年度利润分配方 案》，其中：以总股本为基数，按每 10 股转增 5 股的比例由资本公积转增股本 7,706.40 万元，转增基准日期为 2013 年 3 月 11 日，本次变更后注册资本为 23,119.20 万元。

本公司营业执照注册号： 110000003872477 ；注册地址：北京市丰台区南四环西 路 188 号十八区 2 号楼；注册资本： 23,119.20 万元；法定代表人：顾庆伟。

本公司经营范围：许可经营项目：生产轨道交通信号智能电源产品、轨道交通电力 操作电源、屏蔽门电源、车载辅助电源、不间断电源、屏蔽门系统、安全门系统；一般 经营项目：技术开发；技术推广；技术服务；技术咨询；专用设备设计；销售轨道交通 设备及零部件、计算机、软硬件及辅助设备、专用机械设备；投资及资产管理；经济信 息咨询；货物进出口；技术进出口；代理进出口。

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（二）拟购买资产的基本情况

安徽省巢湖海兴电缆集团有限公司（以下简称“海兴电缆公司”）前身安徽省巢湖 海兴电缆厂，系根据无为县乡镇企业管理局乡企字（ 97 ） 48 号《关于同意兴办“安徽 省巢湖海兴电缆厂 ” 的批复》兴办的村办集体企业（股份制），于 1997 年 6 月 4 日注 册成立，注册号 15372016-4 ，经济性质为集体企业，法定代表人阮世海，注册资金 112 万元，注册地址为安徽省芜湖市无为县姚沟工业区，企业法人营业执照注册号为 341422000005236 。

2003 年 3 月 11 日，海兴电缆公司法定代表人变更为阮寿国。

2003 年 10 月 27 日，无为县乡镇企业管理局下发乡企字（ 2003 ） 76 号《关于同 意安徽省巢湖海兴电缆厂改制更名的批复》文件，同意安徽省巢湖海兴电缆厂改制，由 挂靠坝湾行政村村办集体企业还原为本来面目，并更名为安徽省巢湖海兴电缆有限公 司。 2003 年 12 月 20 日，海兴电缆申请设立登记，企业类型为有限责任公司，注册资 本变更为 1,000 万元。

2004 年 1 月 2 日，无为县工商行政管理局换发了企业法人营业执照，注册号 3414223600748 ，法定代表人阮寿国。

2006 年 4 月 4 日，海兴电缆公司注册资本变更为 8,800 万元。

2006 年 4 月 19 日，经巢湖市工商行政管理局核准，海兴电缆公司名称变更为安 徽省巢湖海兴电缆集团有限公司。

2008 年 5 月 27 日，海兴电缆公司注册资本变更为 13,000.00 万元。

2010 年 6 月 18 日，股东骆翠将其持有的出资 3,900 万元转让给阮寿国。 截至 2014 年 2 月 28 日，海兴电缆公司的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
阮寿国	11,700.00	90%
阮仁义	1,300.00	10%
合 计	13,000.00	100%

海兴电缆公司经营范围及主要业务

经营范围为电线、电缆、电热电器、电缆材料制造加工销售；包装木材收购加工（国 家政策不允许经营的项目除外）。

二、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法

1 、会计期间

本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期 间。本公司会计年度采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

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北京鼎汉技术股份有限公司 备考合并盈利预测报告的编制说明

2 、记账本位币

人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内子 公司以人民币为记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。

3 、企业合并的会计处理方法

企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事 项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。

（ 1 ）同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时 性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合 并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方 实际取得对被合并方控制权的日期。

合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净 资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公 积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。

合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。

（ 2 ）非同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下 的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一 方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购 买方控制权的日期。

对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控 制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并 发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。 购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债 务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本， 购买日后 12 个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价 的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买 日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价 值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价 值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合 并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公 允价值份额的，其差额计入当期损益。

购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认 条件而未予确认的，在购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的

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北京鼎汉技术股份有限公司 备考合并盈利预测报告的编制说明

相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现 的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为 当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。 通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计 准则解释第 5 号的通知》（财会〔 2012 〕 19 号）关于“一揽子交易”的判断标准 ( 参见 本说明二、 4 （ 2 ） ) ，判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的， 参考本部分前面各段描述及本说明二、 10 “长期股权投资”进行会计处理；不属于“一 揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新 增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉 及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益转入当期投资收益。

在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日 的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之 前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当转为购买 日所属当期投资收益。

4 、合并财务报表的编制方法

（ 1 ）合并财务报表范围的确定原则

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决定被投资 单位的财务和经营政策 , 并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权力。合并范 围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的企业或主体。

（ 2 ）合并财务报表编制的方法

从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳 入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日 前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置 的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其 购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且 不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司，其自合并 当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流 量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。

在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按 照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下 企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调 整。

公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。

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盈利预测报告的编制说明

北京鼎汉技术股份有限公司

子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东 权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净 损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益 ” 项 目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享 有的份额，冲减少数股东权益。

当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股 权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权 公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资 产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的 其他综合收益，在丧失控制权时一并转为当期投资收益。其后，对该部分剩余股权按照 《企业会计准则第 2 号 —— 长期股权投资》或《企业会计准则第 22 号 —— 金融工具确 认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本说明二、 10 “长期股权投资 ” 或本说明 二、 7 “金融工具 ” 。

本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对 子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投 资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次 交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情 况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于 其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时 是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权 的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”（详见本说明二、 10 、（ 2 ）④）和“因处 置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”（详见前段）适用的原则进 行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将 各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权 之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报 表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

5 、现金及现金等价物的确定标准

本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有 的期限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现 金、价值变动风险很小的投资。

6 、外币业务

（ 1 ）外币交易的折算方法

本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行 公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为记账本位币金额，但公司发生的外币兑换

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北京鼎汉技术股份有限公司 备考合并盈利预测报告的编制说明

业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。

（ 2 ）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法

资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的 汇兑差额，除：①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差 额按照借款费用资本化的原则处理；②可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其 他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。

以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本 位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率 折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇 率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益并计入资本公积。

7 、金融工具

（ 1 ）金融资产和金融负债的公允价值确定方法

公允价值，指在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或债务清偿的 金额。金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃 市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格， 且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本公 司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进 行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流 量折现法和期权定价模型等。

（ 2 ）金融资产的分类、确认和计量

以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确 认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款 和应收款项以及可供出售金融资产。初始确认金融资产，以公允价值计量。对于以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关的交易费用直接计入当期损益，对于 其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。

① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产： A. 取得该金融资产的目的，主 要是为了近期内出售； B. 属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观 证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理； C. 属于衍生工具，但是，被 指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没 有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算 的衍生工具除外。

符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计

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北京鼎汉技术股份有限公司 备考合并盈利预测报告的编制说明

入当期损益的金融资产： A. 该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同 所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况； B. 本公司风险管理或投资策 略的正式书面文件已载明，对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组 合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量，公 允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损 益。

② 持有至到期投资

是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期 的非衍生金融资产。

持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减 值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。

实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利 率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债 在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当 前账面价值所使用的利率。

在计算实际利率时，本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预 计未来现金流量（不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产或金融负债合同各 方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。

③ 贷款和应收款项 是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公司划 分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应 收款等。

贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减 值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。

④ 可供出售金融资产

包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。

可供出售债务工具投资的期末成本按照其摊余成本法确定，即初始确认金额扣除已 偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进 行摊销形成的累计摊销额，并扣除已发生的减值损失后的金额。可供出售权益工具投资 的期末成本为其初始取得成本。

可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失， 除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为

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盈利预测报告的编制说明

北京鼎汉技术股份有限公司

其他综合收益并计入资本公积，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。

可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投 资收益。

（ 3 ）金融资产减值 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司在每个资产负债 表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提 减值准备。

本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资 产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测 试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括 在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金 融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。

① 持有至到期投资、贷款和应收款项减值

以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减 记金额确认为减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表 明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损 失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该 金融资产在转回日的摊余成本。

② 可供出售金融资产减值

当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌 时，表明该可供出售权益工具投资发生减值。其中 “ 严重下跌 ” 是指公允价值下跌幅度累 计超过 20% ； “ 非暂时性下跌 ” 是指公允价值连续下跌时间超过 12 个月。

可供出售金融资产发生减值时，将原计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损 失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金 和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。

在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确 认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减 值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。

在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工 具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。

（ 4 ）金融资产转移的确认依据和计量方法

满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：① 收取该金融资产现金流量的合 同权利终止；② 该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转 移给转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上

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几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。

若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃 对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并 相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业 面临的风险水平。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而 收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认 及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分 摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账 面金额之差额计入当期损益。

本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确 定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上 几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权 上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产 所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据 前面各段所述的原则进行会计处理。

（ 5 ）金融负债的分类和计量

金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 和其他金融负债。初始确认金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他金融负债，相 关交易费用计入初始确认金额。

① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量，公 允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期 损益。

② 其他金融负债

与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该 权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法， 按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。

③ 财务担保合同

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不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同， — 以公允价值进行初始确认，在初始确认后按照《企业会计准则第 13 号 或有事项》确 定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号 — 收入》的原则确定的累计 摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量。

（ 6 ）金融负债的终止确认

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部 分。本公司（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负 债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债， 并同时确认新金融负债。

金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括 转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

（ 7 ）衍生工具及嵌入衍生工具

衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量，并以公允价值进行后续计 量。衍生工具的公允价值变动计入当期损益。

对包含嵌入衍生工具的混合工具，如未指定为以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产或金融负债，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密 关系，且与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具定义的，嵌入衍生工 具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果无法在取得时或后续的资产 负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量，则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产或金融负债。

（ 8 ）金融资产和金融负债的抵销

当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定 权利，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资 产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负 债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。

（ 9 ）权益工具

权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。权 益工具，在发行时收到的对价扣除交易费用后增加股东权益。

本公司对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），减少股东权益。本公司 不确认权益工具的公允价值变动额。

8 、应收款项

应收款项包括应收账款、其他应收款等。

（ 1 ）坏账准备的确认标准

本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应

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收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反合同 条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）； ③债务人很可能倒闭或进行其他财务重 组； ④其他表明应收款项发生减值的客观依据。

• （ 2 ）坏账准备的计提方法

① 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 本公司将金额为人民币 100 万元（含）以上的应收账款以及金额为 50 万元（含） 以上的其他应收款确认为单项金额重大的应收款项。

本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融 资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认 减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测 试。

• ② 按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法 A ．信用风险特征组合的确定依据

本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用 风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该 等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相 关。

不同组合的确定依据：

不同组合的确定依据：
项 目	确定组合的依据
账龄分析组合	根据应收款项的账龄分析
内部往来组合	职工借款和合并范围内的内部应收款项

B ．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法

按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风 险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计 应收款项组合中已经存在的损失评估确定。

不同组合计提坏账准备的计提方法：

项 目	计提方法
账龄分析组合	账龄分析法
内部往来组合	不计提

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法：

账 龄	应收账款计提比例（%）	其他应收款计提比例（%）
1年以内（含1年，下同）	5	5
1-2年	10	10
2-3年	20	20

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账 龄	应收账款计提比例（%）	其他应收款计提比例（%）
3-4年	30	30
4-5年	50	50
5年以上	100	100

③ 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有 客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认 减值损失，计提坏账准备：已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款 项；其他经确认不能收回的应收款项。

（ 3 ）坏账准备的转回

如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事 项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值 不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。

9 、存货

（ 1 ）存货的分类

存货主要包括在途物资、原材料、在产品、半成品、产成品、周转材料、发出商品、 委托加工物资等。

（ 2 ）存货取得和发出的计价方法

存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领 用和发出时按加权平均法计价。

（ 3 ）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法

可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成 本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确 凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本 时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的 差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对在同一 地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目 分开计量的存货，可合并计提存货跌价准备。

计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可 变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额 计入当期损益。

（ 4 ）存货的盘存制度为永续盘存制。

（ 5 ）低值易耗品和包装物的摊销方法

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低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销；包装物于领用时按一次摊销法摊销。 10 、长期股权投资

（ 1 ）投资成本的确定

对于企业合并形成的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并取得的长期股权投 资，在合并日按照取得被合并方股东权益账面价值的份额作为初始投资成本。通过非同 一控制下的企业合并取得的长期股权投资，企业合并成本包括购买方付出的资产、发生 或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和；购买方为企业合并发生的审计、法 律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益；购 买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或 债务性证券的初始确认金额。

除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本 视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发 行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换 出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取 得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。

（ 2 ）后续计量及损益确认方法

对被投资单位不具有共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不 能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对被投资单位具有共同控制或重大影响 的长期股权投资，采用权益法核算；对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响并 且公允价值能够可靠计量的长期股权投资，作为可供出售金融资产或以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产核算。

此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。 ① 成本法核算的长期股权投资

采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，除取得投资时实际支付的 价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享 有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。

② 权益法核算的长期股权投资

采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可 辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于 投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调 整长期股权投资的成本。

采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现的净损 益的份额。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可 辨认资产等的公允价值为基础，并按照本公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的

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净利润进行调整后确认。对于本公司与联营企业及合营之间发生的未实现内部交易损 益，按照持股比例计算属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本公 —— 司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，按照《企业会计准则第 8 号 资产减 值》等规定属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。对被投资单位的其他综合收益， 相应调整长期股权投资的账面价值确认为其他综合收益并计入资本公积。

在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质 上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负 有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投 资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复 确认收益分享额。

③ 收购少数股权

在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例 计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整 资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

④ 处置长期股权投资

在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权 投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母 公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本说明二、 4 、 （ 2 ）“合并财务报表编制的方法 ” 中所述的相关会计政策处理。

其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的 差额，计入当期损益；采用权益法核算的长期股权投资，在处置时将原计入股东权益的 其他综合收益部分按相应的比例转入当期损益。对于剩余股权，按其账面价值确认为长 期股权投资或其他相关金融资产，并按前述长期股权投资或金融资产的会计政策进行后 续计量。涉及对剩余股权由成本法转为权益法核算的，按相关规定进行追溯调整。

（ 3 ）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获 取利益。共同控制是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活 动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。重大影响是指 对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共 同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位实施控制或施加重大影响时，已考虑 投资企业和其他方持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在 表决权因素。

（ 4 ）减值测试方法及减值准备计提方法

本公司在每一个资产负债表日检查长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象。如

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果该资产存在减值迹象，则估计其可收回金额。如果资产的可收回金额低于其账面价值， 按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。

长期股权投资的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

11 、投资性房地产

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括已出 租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物等。

投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资 产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本。其他 后续支出，在发生时计入当期损益。

本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，并按照与房屋建筑物或土地使 用权一致的政策进行折旧或摊销。

投资性房地产的减值测试方法和减值准备计提方法详见说明二、 17“ 非流动非金融 ” 资产减值 。

自用房地产或存货转换为投资性房地产或投资性房地产转换为自用房地产时，按转 换前的账面价值作为转换后的入账价值。

投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定 资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，将 固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，转换为采用成本模式计量的投 资性房地产的，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值；转换为以公允价值模式计 量的投资性房地产的，以转换日的公允价值作为转换后的入账价值。

当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益 时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣 除其账面价值和相关税费后计入当期损益。

12 、固定资产

（ 1 ）固定资产确认条件

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一 个会计年度的有形资产。

（ 2 ）各类固定资产的折旧方法

固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。固定资产从达到预 定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用 寿命、预计净残值和年折旧率如下：

类别	折旧年限（年）	残值率（%）	年折旧率（%）
房屋及建筑物	20-50	5	1.90-4.75
机器设备	10	5	9.50

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类别	折旧年限（年）	残值率（%）	年折旧率（%）
电子设备	5	5	19.00
运输设备	5-10	5	9.50-19.00
其他设备	5	5	19.00

预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状 态，本公司目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。

（ 3 ）固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法

固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见说明二、 17 “非流动非金融资 ” 产减值 。

（ 4 ）融资租入固定资产的认定依据及计价方法

融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最 终可能转移，也可能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致 的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的在租赁资 产使用寿命内计提折旧，无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的，在租赁 期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。

（ 5 ）其他说明

与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成 本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外 的其他后续支出，在发生时计入当期损益。

固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额 计入当期损益。

本公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核， 如发生改变则作为会计估计变更处理。

13 、在建工程

在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到 预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使 用状态后结转为固定资产。

在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见说明二、 17 “非流动非金融资 ” 产减值 。

14 、借款费用

借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇 兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支 出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建 或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定

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可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。

专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息 收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支 出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本 化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。

资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差 额计入当期损益。

符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定 可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连 续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。 15 、无形资产

（ 1 ）无形资产

无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。

无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可 能流入本公司且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支 出，在发生时计入当期损益。

取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土 地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋 及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部 作为固定资产处理。

使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值在其预计使用寿命内采用直线 法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。

类别	预计使用寿命	使用寿命确认依据
专利权、著作权	10年	对该资产控制期限的相关法律规定
办公软件	5年	技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计
非专利技术	10年	运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产 使用寿命的信息
土地使用权	50年	土地使用证书确认的年限

期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则 作为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核， 如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命 并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。

（ 2 ）研究与开发支出

本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。

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划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段的具体标准：为获取新的技术和知识 等进行的有计划的调查阶段，应确定为研究阶段，该阶段具有计划性和探索性等特点； 在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出 新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段，应确定为开发阶段，该阶段具有针 对性和形成成果的可能性较大等特点。

①研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。

根据公司研发工艺流程，研究阶段包括“概念设计”和“计划制定”两个流程，研 究阶段是指为获取新的技术和定义产品需求等进行的有计划的调研、实验等活动。研究 阶段的特点是探索性的，为进一步的开发活动进行资料及技术等相关方面的准备，从已 经进行的研究活动看，将来是否会转入开发具有较大不确定性。研究活动主要包括：意 于获取市场需求、技术理论等知识而进行的活动；研究成果或其他知识的应用研究、评 价和最终选择；材料、设备、产品、工序、系统或服务替代品的研究；新的或经改进的 材料、设备、产品、工序、系统或服务的可能替代品的配制、设计、评价和最终选择等。 公司一直以来坚持以“客户需求为导向”研发策略，研发阶段主要工作包括市场调研、 项目可行性分析，并根据项目可行性分析的评审结果，编制《产品规格书》和《产品开 发方案》，并编制《产品开发计划书》（包括产品开发预算），通过最终评审后，成立项 目组，任命项目经理，并审定《产品开发计划书》。在产品开发项目组成立之前“概念 设计”和“计划制定”阶段发生的所有费用予以费用化，计入当期损益。

②开发阶段在研发工艺中包含了“产品开发”和“中试（小批量生产）”两个环节， 是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生 产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。开发活动主要有：生产前或使用前 的原型和模型的设计、建造和实验测试；不具有商业性生产经济规模的试生产设施的设 计、建造和运营；含新技术的工具、夹具、模具和冲模的设计；新的或经改造的材料、 设备、产品、工序、系统或服务所选定的替代品的设计、建造和测试等。开发活动的特 点：一是开发的目的是形成新的或有重大改进的产品或工艺，可供销售或企业自用；二 是开发活动是在研究成果的基础上进行的，经可行性分析可以确定未来的收益；三是开 发结果一旦成功便成为企业的无形资产。公司实行严格的项目管理制度，对于产品开发 过程中发生的费用实行项目经理负责制，进行独立核算与考核。

公司开发支出主要包括两部分构成：固定支出，具体包括研发人员工资、设备折旧、 能源耗用、租赁费、办公费等支出，固定支出首先在研究项目和开发项目中进行分摊， 确定所有研发项目总的资本化金额，再根据开发项目的工作量和投入情况在各开发项目 之间分摊；变动支出，具体包括物料耗用、试验测试费、会议费、咨询费、资料软件费、 培训费、运杂费、差旅费、业务招待费等，该部分支出直接计入“开发支出”。

在开发阶段的“产品开发”和“中试（小批量生产）”环节结束时均需要进行评审，

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评审不合格的要重新进行“产品开发”和“中试（小批量生产）”环节，若经过多次评 审不能达到开发要求，且累计投入已超过开发项目预定投入产出目标视为开发失败，所 有计入“开发支出”的研发费用均转入管理费用。

开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发 阶段的支出计入当期损益：

• A. 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

B. 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

C. 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在 市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

D. 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能 力使用或出售该无形资产；

E. 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。 （ 3 ）无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法

无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见说明二、 17 “非流动非金融资 ” 产减值 。

16 、长期待摊费用

长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的 各项费用。长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销。

17 、非流动非金融资产减值

对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房 地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于 资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行 减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论 是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。

减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并 计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现 金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定； 不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在 销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置 费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态 所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终 处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确 定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进

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行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现 金流入的最小资产组合。

在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期 从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的 资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失 金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组 合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面 价值。

上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 18 、预计负债

当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：（ 1 ）该义务是本 公司承担的现时义务；（ 2 ）履行该义务很可能导致经济利益流出；（ 3 ）该义务的金额 能够可靠地计量。

在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素， 按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。

如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定 能够收到时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 19 、股份支付

（ 1 ）股份支付的种类

股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具 为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支 付。

① 以权益结算的股份支付

用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的 公允价值计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权 的情况下，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直线法计算计入 相关成本或费用 / 在授予后立即可行权时，在授予日计入相关成本或费用，相应增加资 本公积。

用以换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠 计量，按照其他方服务在取得日的公允价值计量，如果其他方服务的公允价值不能可靠 计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值 计量，计入相关成本或费用，相应增加股东权益。

② 以现金结算的股份支付

以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负

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债的公允价值计量。如授予后立即可行权，在授予日计入相关成本或费用，相应增加负 债；如须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待期的每个资产 负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额， 将当期取得的服务计入成本或费用，相应增加负债。

在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量， 其变动计入当期损益。

（ 2 ）权益工具公允价值的确定方法

• 本公司授予的股份期权采用布莱克 舒尔茨（ Black-Scholes ）期权定价模型定价， 具体参见附注九。

（ 3 ）确认可行权权益工具最佳估计的依据

在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息 做出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。

（ 4 ）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理

本公司对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按 照权益工具公允价值的增加相应确认取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修 改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总 额或采用了其他不利于职工的方式，则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更 从未发生，除非本公司取消了部分或全部已授予的权益工具。

在等待期内，如果取消了授予的权益工具，本公司对取消所授予的权益性工具作为 加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。 职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本公司将其作为授予 权益工具的取消处理。

20 、回购本公司股份

本公司回购的股份在注销或者转让之前，作为库存股管理，回购股份的全部支出转 作库存股成本。股份回购中支付的对价和交易费用减少所有者权益，回购、转让或注销 本公司股份时，不确认利得或损失。

转让库存股，按实际收到的金额与库存股账面金额的差额，计入资本公积，资本公 积不足冲减的，冲减盈余公积和未分配利润。注销库存股，按股票面值和注销股数减少 股本，按注销库存股的账面余额与面值的差额，冲减资本公积，资本公积不足冲减的， 冲减盈余公积和未分配利润。

21 、收入

（ 1 ）产品销售收入

本公司销售的产品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价 款的金额确认产品销售收入：①已将产品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②

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既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的产品实施有效控制； ③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入企业；⑤相关的已发生或 将发生的成本能够可靠地计量。

合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或 协议价款的公允价值确定产品销售收入金额。

（ 2 ）提供劳务收入

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供 劳务收入。本公司根据已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度（完工百分比）。

在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：①已经 发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收 入，并按相同金额结转劳务成本；②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已 经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。

（ 3 ）让渡资产使用权收入

本公司在让渡资产使用权相关的经济利益很可能流入并且收入的金额能够可靠地 计量时确认让渡资产使用权收入。

22 、政府补助

政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府作为 所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。本 公司将所取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助界定为与资产相关的 政府补助；其余政府补助界定为与收益相关的政府补助。若政府文件未明确规定补助对 象，则采用以下方式将补助款划分为与收益相关的政府补助和与资产相关的政府补助： （ 1 ）政府文件明确了补助所针对的特定项目的，根据该特定项目的预算中将形成资产 的支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行划分，对该划分比例需在每个资产负 债表日进行复核，必要时进行变更；（ 2 ）政府文件中对用途仅作一般性表述，没有指 明特定项目的，作为与收益相关的政府补助。

政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产 的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金 额计量的政府补助，直接计入当期损益。

本公司对于政府补助通常在实际收到时，按照实收金额予以确认和计量。但对于期 末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件预计能够收到财政扶持资金， 按照应收的金额计量。按照应收金额计量的政府补助应同时符合以下条件：（ 1 ）应收 补助款的金额已经过有权政府部门发文确认，或者可根据正式发布的财政资金管理办法 的有关规定自行合理测算，且预计其金额不存在重大不确定性；（ 2 ）所依据的是当地 财政部门正式发布并按照《政府信息公开条例》的规定予以主动公开的财政扶持项目及

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其财政资金管理办法，且该管理办法应当是普惠性的（任何符合规定条件的企业均可申 请），而不是专门针对特定企业制定的；（ 3 ）相关的补助款批文中已明确承诺了拨付期 限，且该款项的拨付是有相应财政预算作为保障的，因而可以合理保证其可在规定期限 内收到；（ 4 ）根据本公司和该补助事项的具体情况，应满足的其他相关条件（如有）。

与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配计 入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为 递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用和损 失的，直接计入当期损益。

已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面 余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 23 、递延所得税资产 / 递延所得税负债

（ 1 ）当期所得税

资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以按照税 法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的 应纳税所得额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后计算得出。

（ 2 ）递延所得税资产及递延所得税负债

某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债 确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产 生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。

与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳 税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性 差异，不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资 相关的应纳税暂时性差异，如果本公司能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性 差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外 情况，本公司确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。

与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的 交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所 得税资产。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，如 果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵 扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况，本 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂 时性差异产生的递延所得税资产。

对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏 损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

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资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期 收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。

于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获 得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面 价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。

（ 3 ）所得税费用 所得税费用包括当期所得税和递延所得税。

除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递 延所得税计入其他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账 面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。

（ 4 ）所得税的抵销 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行 时，本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。

当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资 产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是 对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间 内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负 债时，本公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。

24 、租赁

融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最 终可能转移，也可能不转移。融资租赁以外的其他租赁为经营租赁。

（ 1 ）本公司作为承租人记录经营租赁业务

经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损 益。初始直接费用计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。

（ 2 ）本公司作为出租人记录经营租赁业务

经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较大 的初始直接费用于发生时予以资本化，在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基 础分期计入当期损益；其他金额较小的初始直接费用于发生时计入当期损益。或有租金 于实际发生时计入当期损益。

（ 3 ）本公司作为承租人记录融资租赁业务

于租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中 较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差 额作为未确认融资费用。此外，在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租 赁项目的初始直接费用也计入租入资产价值。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的

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余额分别长期负债和一年内到期的长期负债列示。

未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。或有租金于 实际发生时计入当期损益。

（ 4 ）本公司作为出租人记录融资租赁业务

于租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资 租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保 余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。应收融资租赁款扣除未实现融资 收益后的余额分别长期债权和一年内到期的长期债权列示。

未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入。或有租金于 实际发生时计入当期损益。

25 、职工薪酬

本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债。

本公司按规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，包括基本养老保险、医疗 保险、住房公积金及其他社会保障制度，相应的支出于发生时计入相关资产成本或当期 损益。

在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提 出给予补偿的建议，如果本公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议 并即将实施，同时本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确认因解除 与职工劳动关系给予补偿产生的预计负债，并计入当期损益。

职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服 务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负 债确认条件时，计入当期损益（辞退福利）。

三、税项

1 、主要税种及税率

1、主要税种	及税率
税种	计税依据	税率
增值税	应税收入按17%的税率计算销项税，并按扣除当期允许 抵扣的进项税额后的差额计缴增值税	3%、17%
营业税	应纳税营业额	3%、5%
城市维护建设税	实际缴纳的流转税额	5%、7%
教育费附加	实际缴纳的流转税额	3%
地方教育费附加	实际缴纳的流转税额	2%
企业所得税	应纳税所得额	15%、20%、25%

（ 1 ）子公司江苏鼎汉电气有限公司系增值税小规模纳税人，适用 3% 比例税率缴

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纳增值税。

（ 2 ）子公司广东鼎汉电气技术有限公司城市维护建设税税率为 5% 。

2 、税收优惠及批文

（ 1 ） 2011 年 9 月 14 日，本公司通过了国家高新技术企业复审，取得编号为 GF201111000319 的《高新技术企业证书》，有效期为三年。根据《中华人民共和国企 业所得税法》及高新技术企业税收优惠的相关规定，在高新技术企业证书有效期内，本 公司按 15% 的税率缴纳企业所得税。

（ 2 ）子公司北京鼎汉软件有限公司于 2010 年 1 月经北京经济和信息化委员会批 准认定为软件企业，软件企业认定证书编号为“京 R-2010-0073 ”，企业所得税享受“两 免三减半”的优惠政策，即自获利年度 2010 年（含）起，第一年、第二年免征企业所 得税，第三年至第五年减半征收企业所得税，本年度处于减半征收期。根据财税 [2011]100 号《关于软件产品增值税政策的通知》，软件产品增值税享受实际税负超过 3 ％的部分即征即退政策； 2013 年 4 月 27 日，该公司经中关村科技园区管理委员会批 准认定为高新技术企业，高新技术企业批准证书编号为“ 20132020459601 ”。

（ 3 ） 2012 年 11 月 5 日，子公司海兴电缆公司取得安徽省科学技术厅、安徽省财 政厅、安徽省国家税务局、安徽省地方税务局颁发的编号为 GR201234000258 的《高 新技术企业证书》，有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》及高新技术 企业税收优惠的相关规定， 2012 年 -2014 年按 15% 的税率缴纳企业所得税。

（ 4 ）孙公司无为信晟铜材有限公司经无为县国家税务局认定为小型微利企业，企 业所得税税率为 20% 。

四、备考合并盈利预测报告的编制范围

本备考合并盈利预测报告的编制范围包括本公司和子公司北京鼎汉软件有限公司、 北京鼎汉检测技术有限公司、江苏鼎汉电气有限公司、广东鼎汉电气技术有限公司、北 京中泰迅通技术有限公司，以及拟购入的海兴电缆公司及其子公司无为信晟铜材有限公 司、无为鑫汇物资回收有限公司、无为鑫豪电缆科技有限公司。

五、备考合并盈利预测表项目说明

1 、营业收入

营业收入主要是在充分考虑历史数据及 2014 年 1-2 月已实现的收入、已签订未执 行或未执行完毕的销售合同和当前可预见的宏观环境、相关产业政策和税收政策等因素 的基础上，考虑到生产经营与销售特点，结合预测期间生产经营计划，根据预计完成的 项目、预计销售量和销售价格进行预测的。

2 、营业成本

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营业成本主要依据实际生产经营成本数据，以及 2014 年的生产计划和发展规划考 虑有效控制成本措施，合理确定销售成本。

3 、营业税金及附加

营业税金及附加系根据预测期间的销项税扣除采购材料、设备等进项税，按照相应 税率进行预测。

4 、销售费用

销售费用是以近两年实际费用发生额为基础，参考对以前年度财务报表发生数的分 析结果，并考虑公司成本费用控制计划和 2014 年度销售增长预测以及营销策略等因素 进行的预测。

5 、管理费用

管理费用是依据以前年度费用水平及预测期间的经营变动趋势而预测的，管理费用 主要包括职工薪酬、研发费用、差旅费、办公费、折旧及摊销、各项税费等项目。其中 职工薪酬根据人员编制和工资计划进行预测；折旧费根据上年末固定资产的账面原值和 预测期间增减固定资产价值以及采用的折旧政策等进行预测；研发费用系根据公司研究 发展计划进行预测；差旅费、办公费等根据以前年度费用水平和经营计划进行预测。

6 、财务费用

财务费用是考虑预测期内投融资计划等因素进行预测。财务费用主要包括利息支 出、利息收入和银行手续费等。其中：利息支出是根据借款合同及现行利率进行预测。

7 、资产减值损失

资产减值损失是根据公司预测期间营业收入情况及销售货款的收款期限来预测未 来应收账款的余额，并结合公司的坏账政策进行预测。

8 、投资收益

本公司权益法核算的长期股权投资，被投资单位尚未开展经营；海兴电缆公司采用 权益法核算的长期股权投资已于 2014 年 2 月出售，故对 2014 年 3-12 月投资收益未 予预测。

9 、营业外收入

由于营业外收入具有偶然性及不确定性，根据谨慎性原则， 2014 年 3-12 月预测数 系目前现有的递延收益摊销所得，其他营业外收入未予预测。

10 、营业外支出

由于营业外支出具有偶然性及不确定性，公司预计发生大额营业外支出的可能性较 小，公司未预测 2014 年 3-12 月营业外支出。

11 、所得税费用

所得税费用是依据预测期内的应纳税所得额和递延所得税影响为基础，按照公司适 用的所得税率计算得出。

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六、影响盈利预测结果实现的主要问题及准备采取的措施

（一）影响盈利预测结果实现的主要问题

本公司所作盈利预测已综合考虑各方面因素，并遵循了谨慎性原则。但是由于盈利 预测所依据的各种假设具有不确定性，本公司提醒投资者进行投资决策时不应过于依赖 该项资料，并注意如下主要问题：

1 、政策风险

盈利预测系建立在盈利预测基本假设基础之上，基本假设的任何重大变动均将对盈 利预测结果产生影响，国家对轨道交通建设的各项调控政策将直接影响到预测的结果。

2 、原材料价格上涨的风险

海兴电缆公司产品成本结构中，原材料占电缆生产成本的比重较高，其中铜材又是 电缆生产所需的最重要的原材料。若未来铜材价格大幅上涨，很可能导致公司生产成本 大幅上升，对未来经营业绩产生不利影响。

3 、应收账款不能回收风险

预测期内的营业收入增长较快，根据公司销售货款回收账期约定，形成的应收账款 余额较大，因此如不能控制货款的回收，则可能存在应收账款发生坏账或坏账准备计提 不足的风险。

（二）公司拟采取的应对措施

1 、政策风险对策

注重对政府有关政策信息的收集，加强对国家建设方针、政策的研究，及时作出相 应的经营决策，以减少政策变动对盈利预测结果的影响。

2 、原材料价格上涨风险的对策

海兴电缆公司为了控制铜材的采购成本，根据已签订的销售合同、订单确定当期铜 材耗用量，采取向铜材供应商预付一定比例价款的方式，锁定当期电缆订单所需铜材的 采购成本。

3 、应收账款不能回收风险的对策

公司将不断加强对应收账款的管控力度，根据市场变化，制定适当的销售政策，确 保销售货款的回收。

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企业法定代表人：

主管会计工作负责人：

会计机构负责人： 二〇一四年四月十日

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