Beijing Dinghan Technology Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2012

Feb 5, 2013

兴业证券股份有限公司关于北京鼎汉技术股份有限公司 募集资金 2012 年度使用情况的专项核查意见

兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为北京 鼎汉技术股份有限公司（以下简称“鼎汉技术”或“公司”）首次公开发行股票 并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用》等相关规定， 对鼎汉技术2012年度募集资金使用情况进行了核查，核查情况及意见如下：

一、募集资金基本情况

北京鼎汉技术股份有限公司经中国证券监督管理委员会“证监许可（2009） 1004号”文件批准，由主承销商兴业证券股份有限公司于2009年10月13日采用网 下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股） 1,300万股，每股面值1.00元，每股发行价格37.00元，募集资金总额：481,000,000 元，扣除发行费用13,476,533.51后，募集资金净额：467,523,466.49元，该募集资 金已于2009年10月16日存入公司募集资金专用账户中。

大信会计师事务有限公司2009年10月16日对公司首次公开发行股票的资金 到位情况进行了审验，并出具了“大信验字[2009]第1-0029号”《验资报告》。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范公司募集资金管理，提高募集资金的使用效率，根据《公司法》、《证 券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《上市公司证券 发行管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》，公司制定了《北京鼎汉技术股份有限公司募集 资金管理办法》，对募集资金实行专户存储管理。公司在使用募集资金时，必须

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严格按照公司资金审批规定办理手续，以保证专款专用，并授权保荐人可以随时 到该银行查询募集资金专用账户资料。

2009年11月18日，鼎汉技术与兴业证券分别与北京银行股份有限公司北京丰 台支行、交通银行股份有限公司北京丰台支行、中信银行股份有限公司北京北辰 支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协 议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议》（范本）不存在重大差异，三方 监管协议的履行不存在问题。

2011年5月25日，公司董事会二届八次会议审议通过了《关于合并募集资金 存放专用账户的议案》，公司合并了在北京银行和中信银行的募集资金专用账户， 将中信银行专户中的资金存入北京银行丰台支行专户，并就新的募集资金存放情 况与保荐机构、银行签署相关三方协议。

为维护公司和股东的利益，根据项目进展及项目资金需求情况，公司将 52,000,000.00元募集资金分笔分期以银行定期存单方式存储。在专项账户存储的 存单到期后自动转入募集资金专项账户。

（二）募集资金专户存储情况

截至2012年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

单位：元

					单位：元
户名	开户行	账户类型	账号		余额
北京鼎汉技术股份有限公司	北京银行北京丰台支行	专户	01090341400120112006095		367,916.92
北京鼎汉技术股	交通银行北京丰
份有限公司	台支行	专户	110061242018010060964		170,004.23
合计	-	-		-	537,921.15

截至2012年12月31日，公司募集资金在银行募集资金专户存单存储情况明细 如下：

单位：元

				单位：元
开户行		类型	金额	结转方式
北京银行北京丰台支行	7	天通知	34,000,000.00	自动结转

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交通银行北京丰台支行	3个月定期	15,000,000.00	自动结转
	7天通知	3,000,000.00	自动结转
合计	-	52,000,000.00	-

三、 2012 年度募集资金的使用与结余情况

三、2012 年度募集资金的使用与结余情况	三、2012 年度募集资金的使用与结余情况	三、2012 年度募集资金的使用与结余情况	三、2012 年度募集资金的使用与结余情况	三、2012 年度募集资金的使用与结余情况	三、2012 年度募集资金的使用与结余情况	三、2012 年度募集资金的使用与结余情况	三、2012 年度募集资金的使用与结余情况	三、2012 年度募集资金的使用与结余情况	三、2012 年度募集资金的使用与结余情况	三、2012 年度募集资金的使用与结余情况
单位：万元
募集资金总额			46,752.35					8,958.58
					本年度投入募集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额			0.00
累计变更用途的募集资金总额			0.00					39,041.64
					已累计投入募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例			0.00%
										项目
	是否
						截至期				可行
	已变						项目达到
		募集资金			截至期末	末投资		本年度	是否达	性是
承诺投资项目和超	更项		调整后投	本年度投			预定可使
		承诺投资			累计投入	进度		实现的	到预计	否发
募资金投向	目(含		资总额(1)	入金额			用状态日
		总额			金额(2)	(%)(3)＝		效益	效益	生重
	部分						期
						(2)/(1)				大变
	变更)
										化
承诺投资项目
轨道交通信号电源	是	9,332.53	9,332.53	5,884.93	8,649.88	92.69%	2012年6月30日	3,901.58	是	否
产业化项目
轨道交通专用电源	是	3,224.82	3,224.82	1,093.65	3,223.91	99.97%	2012年6月30日	213.06	否	否
系列化研发及产业
化项目
	-	12,557.35	12,557.35	6,978.58	11,873.79	-	-	4,114.64	-	-
承诺投资项目小计
超募资金投向
投资江苏鼎汉项目	否	9,900.00	9,900.00	1,980.00	3,960.00	40.00%	2014 年6月30日	0.00	不适用	否
归还银行贷款（如	-						-	-	-	-
有）
超募资金投向小计	-	9,900.00	9,900.00	1,980.00	3,960.00	-	-	0.00	-	-
	-	22,457.35	22,457.35	8,958.58	15,833.79	-	-	4,114.64	-	-
合计
	项目二未达到预期收益原因：公司募投项目二是以研发为主的项目，包括四种产品：轨道交通电力操作电源系统、轨道交通屏蔽门电源系统、车载辅助电源系统、轨道交通不间断电源系统。截止12月31日，国铁车载辅助电源正在做相关测试和认证工作，未达到可销售状态，不间断电源为配合信号电源研发的一款铁路专用不间断电源，收益计入信号电源系统，电力操作电源和屏蔽门电源受行业大环境影响，项目执行较少，因此整个项目未达到预期收益。
未达到计划进度或
预计收益的情况和
原因（分具体项目）
项目可行性发生重	不适用
大变化的情况说明

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		适用	适用	适用	适用
		公司上市募集超募资金总额25,195万元，其中2010年使用9860万元建设营销服务中心项目，实际投入9111.9万元，该项目已建设完毕；2011年公司使用5000万元超募资金补充流动资金；2011年12月，公司计划以超募资金9900万元投资建设江苏鼎汉，目前已累计出资3960万元。截至目前剩余超募资金1183.1万元尚未制定使用计划，公司正在围绕发展战略，积极开展项目调研和论证，争取尽快制定剩余超募资金的使用计划。
超募资金的金额、用
途及使用进展情况
	进展情况
		万元。
		截至目前目调研和	剩余论证	超募资金1183.1万元尚未制定使用计划，公司正在围绕发展战略，，争取尽快制定剩余超募资金的使用计划。
		适用
募集资金	投资项目	经公司2产业化	010 目”	年7月27日召开的董事会一届十三次会议审议通过，公司将“轨道交通“轨道交通专用电源系列化研发及产业化项目”部分涉及模块研发及	信号电源测试的实
实施地点	变更情况
		验室和试	制生	产线调整至研发部深圳分部实施，现两项目均已结项。
募集资金	投资项目
		不适用
实施方式	调整情况
		轨道交通	信号	电源产业化项目公司自2008年3月开始已使用自筹资金对本项目	行了先期资金进行先期投入
		投入，该轨道交通	项目专用	： 自筹资金投入金额为539.07万元。电源系列化研发及产业化项目公司自2008年10月开始已使用自
募集资金	投资项目
先期投入	及置换情	了先期投	入，	： 本项目自筹资金投入金额为245.42万元。
		经2010	年3	月29日召开的董事会一届十次会议审议通过，公司用募集资金置换了
		的自有资	金共	784.49万元。
用闲置募	集资金暂	经公司2	012	11月14日召开的董事会二届十八次会议审议通过决定使用部分	置募集资个月，到期
		金人民币	420	，0万元暂时性补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过6
时补充流	动资金情
	况	将归还至	募集	资金专户。
项目实施	出现募集
资金结余
	的金额及	不适用
原	因
		公司剩余	超募	资金1183.1万元，公司正在围绕发展战略，积极开展项目调研和论证	，争取尽
尚未使用	的募集资
		快制定剩尚未使用	余超的募	募资金的使用计划。集资金均存放于公司募集资金专户中。
金用途	及去向
募集资金
	使用及披	不适用
露中存在	的问题或
其他	情况
	四、保荐机构		主要	核查工作
	报告期内，对鼎汉技术募集		保荐	代表人通过访谈沟通、审阅相关资料、现场检查等多种方式，的存放使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查主
	要核查内容包括凭证中介机构		：查关	、。阅了鼎汉技术募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始报告鼎汉技术募集资金使用情况的相关公告和支持文件等
	、资料，并与鼎汉交流等		技术	、中高层管理人员等相关人员就募集资金使用情况进行了沟通
	。

四、保荐机构主要核查工作

报告期内，保荐代表人通过访谈沟通、审阅相关资料、现场检查等多种方式， 对鼎汉技术募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主 要核查内容包括：查阅了鼎汉技术募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始 凭证、中介机构相关报告、鼎汉技术募集资金使用情况的相关公告和支持文件等 资料，并与鼎汉技术中高层管理人员等相关人员就募集资金使用情况进行了沟通 交流等。

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五、保荐机构核查意见

经核查，鼎汉技术严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议， 募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、持有交易性金融资产和可供出售 的金融资产、借予他人等法律法规所禁止的情形。鼎汉技术以募集资金置换预先 已投入募集资金投资项目的自筹资金履行了必要的法律程序，不存在违规使用募 集资金的情况。鼎汉技术2012年度募集资金的具体使用情况与已披露情况一致， 未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。

保荐机构对鼎汉技术2012年度募集资金存放与使用情况无异议。

（以下无正文）

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【此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于北京鼎汉技术股份有限公司募集 资金2012年度使用情况的专项核查意见》之签署页】

保荐代表人：________________ _________________ 张洪刚 赵新征

兴业证券股份有限公司 2013年2月5日

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