Beijing Dinghan Technology Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2012

Feb 5, 2013

兴业证券股份有限公司关于

北京鼎汉技术股份有限公司 2012 年度跟踪报告

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》等相关规定，兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐 机构”）作为北京鼎汉技术股份有限公司（以下简称“鼎汉技术”、“发行人” 或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，对鼎汉技术2012 年度规范运作情况进行了持续督导和跟踪，有关情况如下：

一、鼎汉技术执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违 规占用发行人资源的制度的情况

（一）鼎汉技术控股股东、实际控制人及其他关联方

• 1 、鼎汉技术控股股东及实际控制人

公司控股股东为北京鼎汉电气科技有限公司（下称“鼎汉电气”）。鼎汉电气 持有本公司43,200,000股股份，占公司总股本的28.03%。

本公司实际控制人为顾庆伟先生。顾庆伟持有本公司38,072,820万股，占公 司总股本的24.70%，同时，顾庆伟持有鼎汉电气82.64%的股权。

2 、鼎汉技术其他主要关联方

根据《企业会计准则第36号—关联方披露》与《上市公司信息披露管理办法》 （中国证券监督管理委员会令第40号）等规范性文件的有关规定，发行人主要关 联方如下表：

联方如下表：
关联方名称	与本公司的关联关系
1、持有本公司发行前股份5%以上的股东
北京鼎汉电气科技有限公司	控股股东
顾庆伟	实际控制人
杨高运	股东
2、本公司控股或参股的企业
北京中泰讯通技术有限公司	本公司控股子公司

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北京鼎汉软件有限公司	本公司控股子公司
北京鼎汉检测技术有限公司	本公司控股子公司
江苏鼎汉电气有限公司	本公司控股子公司
广东鼎汉电气技术有限公司	本公司控股子公司
3、本公司董事、监事和高级管理人
张霞、黎东荣、张雁冰、王承刚、王生堂、 张秋生、傅延宗、曹五顺、张新生、吴鹏、 幸建平、李静、唐颖、杨帆、倪立华	本公司董事、监事、高级管理人员
4、其他关联方
上述直接或者间接持有发行人5%以上股份 的自然人和发行人的董事、监事、高级管理 人员的关系密切的家庭成员	上述直接或者间接持有发行人5%以上股份 的自然人和发行人的董事、监事、高级管理 人员的关系密切的家庭成员

（二）鼎汉技术执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用 发行人资源的制度的情况

鼎汉技术按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》等有关法 律法规及相关规定，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独 立董事工作细则》、《关联交易决策制度》等规章制度，建立了规范健全的法人 治理结构，公司及三家控股子公司均能按照有关法律法规的要求规范运作，防止 控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用鼎汉技术资源。

保荐人通过查阅公司审计报告、查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关 文件、抽查公司资金往来记录，抽查控股股东及其他关联方的现金报销单等材料， 并通过同鼎汉技术管理层、财务人员及其他相关人员沟通交流的方式对控股股 东、实际控制人、其他关联方违规占用鼎汉技术资源的情况进行了核查。经核查， 保荐人认为鼎汉技术较好地执行并完善了防止控股股东、实际控制人、其他关联 方违规占用其资源的制度，2012年度控股股东、实际控制人及其他关联方没有违 规占用鼎汉技术资源。

二、鼎汉技术执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务 之便损害发行人利益的内控制度的情况

鼎汉技术制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》和董事会专门委员会的工作细则等 规章制度，防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益。

《公司章程》规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当

参与投票表决。”、“涉及关联交易的，本公司拟与关联人达成的交易总额在300 万元至3,000 万元之间且占公司最近经审计净资产值5%以下的，由董事会作出决 议。董事会应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审，并报股东大会批准。”股东大会审议有关关联交易事项时， 关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

2009 年7 月21 日公司2009 年第二次临时股东大会通过《公司章程（修订 案）》（上市后生效）对由关联交易的决策权限做成了更为严格的规定，即本公 司拟与关联人达成的交易总额在100万元至1,000 万元之间且占公司最近经审计 净资产值0.5%-5%的，应由董事会作出决议。

《董事会薪酬与考核委员会实施细则》规定，薪酬与考核委员会的主要职责 权限包括：（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性 以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；（二）薪酬计划或 方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要 方案和制度等；（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责 情况并对其进行年度绩效考评；（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （五）董事会授权的其他事宜。

保荐人查阅了公司审计报告、查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关文 件、抽查董事、监事、高级管理人员的现金报销单及工资支付记录等材料，并与 相关人员进行了沟通访谈。经核查，保荐人认为：鼎汉技术较好的执行并完善了 防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度，2012 年度鼎汉技术的董事、监事、高级管理人员没有利用职务之便损害公司利益。

三、鼎汉技术执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度的情况

（一）关联交易相关制度

1、关联交易的决策权限及回避制度

鼎汉技术按照《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制定了《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《独立董事 工作细则》等规章制度，保障关联交易公允性和合规性。

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《股东大会议事规则》规定：“对股东、实际控制人及其关联人提供的担保， 须经过股东大会审议通过。”“公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和 提供担保除外）金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5% 以上的关联交易，应聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标 的（与日常经营相关的关联交易所涉及的标的除外）进行评估或者审计，并将该 交易提交股东大会审议。”“股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避 表决：交易对方；拥有交易对方直接或者间接控制权的；被交易对方直接或者间 接控制的；与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；交易对方或 者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员，具体范围包括：配偶、父母、 配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹 和子女配偶的父母；在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法 人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人 的）；因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协 议而使其表决权受到限制或者影响的；中国证监会或者证券交易所所认定的可能 造成上市公司对其利益倾斜的法人或者自然人。”“股东大会在审议关联交易事 项时，与该关联交易事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大 会，但应主动向股东大会申明此种关联关系。关联股东可以依照大会程序向到会 股东阐明其观点，但在投票表决时不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的 股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表 决情况。有关联关系的股东在股东大会审议相关关联交易时，应当自行回避，也 可以由其它股东提议回避，自行回避或其他股东提出回避均需以书面的方式向董 事会提出，对回避有争议的，由董事会作出回避或不回避的决议。”

《董事会议事规则》规定：“涉及关联交易的，本公司拟与关联人达成的交 易总额在100万元至1000万元之间且占公司最近经审计净资产值5%以下的，由董 事会作出决议。董事会应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。” “对股东、实际控制人 及其关联人提供的担保，须经董事会审议后提请股东大会审议通过。” “公司 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决

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议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，应当 将该交易提交股东大会审议。”“在年度股东大会召开时，董事会应向股东大会 汇报上年度审议通过的关联交易的有关事项。”其中第四十条特别指出：“董事 审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎评估交易对公司财务 状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关 联交易实质的行为。审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、真实意图、 公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的 公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董 事回避制度，防止利用关联交易向关联方输送利益。”

《关联交易决策制度》规定：“公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协 议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施：任何个人只能代表一方签署协 议；关联方不得以任何方式干预公司的决定；董事会审议关联交易事项时，关联 董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出 席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。” “因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，可以向深圳证 券交易所申请豁免按照本章规定履行相关义务。”“关联交易决策权限：公司与 关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当由独立董事书面认可 后提交董事会讨论并及时披露。公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当由独立董事 书面认可后提交董事会讨论并及时披露。公司与关联人发生的交易（公司获赠现 金资产和提供担保除外）金额在1000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净 资产绝对值5％以上的关联交易，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的 中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。”“公 司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大 会审议。公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执 行，有关股东应当在股东大会上回避表决。”

3、独立董事的前置意见

《独立董事工作制度》第十一条规定：“独立董事除应当具有公司法和其他

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相关法律、法规赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权：重大关联交易（指公 司拟与关联自然人达成的总额在30万元以上以及与关联法人达成的总额高于100 万元且高于公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易）应由独立董事认可后， 提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报 告，作为其判断的依据；

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，相关费 用由公司承担。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情 况予以披露。

《独立董事工作细则》第十二条规定：“独立董事除履行上述职责外，还应 当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：上市公司的股东、实际控制人 及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元且高于上市公司最近经审 计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款.

（二） 2012 年度鼎汉技术关联交易情况

1 、关联租赁情况

1、关联	租赁情况
出租方名称	承租方名称	租赁资产 种类	租赁起始 日	租赁终止日	租赁收益定价 依据	年度确认的 租赁收益
北京鼎汉技术 股份有限公司	北京鼎汉电气 科技有限公司	房屋	2012-1-1	2012-12-31	协议价	100,800.00

2 、资产收购、出售发生的关联交易

	2、	资产收	购、出	售发生	的关联	交易
关联方	关联关 系	关联交 易类型	关联交 易内容	关联交 易定价 原则	转让资 产的账 面价值 （万 元）	转让资 产的评 估价值 （万 元）	市场公 允价值 （万 元）	转让价 格（万 元）	转让价 格与账 面价值 或评估 价值差 异较大 的原因	关联交 易结算 方式	对公司 经营成 果与财 务状况 的影响 情况	转让资 产获得 的收益 （万 元）
北京鼎 汉电气 科技有 限公司	控股股 东	购买或 销售商 品以外 的其他 资产	股权转 让	协议价	900			900	无	转账	无影响	0

（三）保荐人关于鼎汉技术关联交易的意见

保荐人查阅鼎汉技术有关关联交易的相关制度规定、公司2012年度财务报

告、房屋租赁合同、相关会计凭证，并与相关人员进行了沟通。经核查，保荐人 认为：2012年度鼎汉技术发生的关联交易事项真实；关联交易事项符合《关联交 易决策制度》相关规定；关联交易事项系公司正常经营，定价公允，不存在关联 方通过关联交易侵占公司利益或关联方向发行人输送利益的情形。鼎汉技术较好 的执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度。

四、鼎汉技术募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项

（一）募集资金基本情况

北京鼎汉技术股份有限公司经中国证券监督管理委员会“证监许可（2009） 1004号”文件批准，由主承销商兴业证券股份有限公司于2009年10月13日采用网 下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股） 1,300万股，每股面值1.00元，每股发行价格37.00元，募集资金总额：481,000,000 元，扣除发行费用13,476,533.51后，募集资金净额467,523,466.49元。大信会计师 事务有限公司2009年10月16日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了 审验，并出具了“大信验字[2009]第1-0029号”《验资报告》。

截至2012年12月31日，公司使用募集资金累计共390,416,373.85元，其中2009 年度使用 30,992,313.96 元， 2010 年度使用 171,718,117.48 元， 2011 年度使用 98,120,094.08元，2012年度使用89,585,848.33元；募集资金余额77,107,092.64元。 此外，2012年11月，公司利用闲置募集资金4200万元暂时补充流动资金，期限不 超过自董事会决议生效起6个月，到期将归还至募集资金专户。因此截至2012年 12月31日，募集资金实际余额为35,107,092.64元。

截至2012年12月31日，募集资金账户实际余额为52,537,921.15元，差异 17,430,828.51元，差异情况为：2009年募集资金存款利息收入：311,950.38元， 2010年存款利息收入7,700,787.09元，2011年存款利息收入5,962,077.02元,2012年 存款利息收入3,456,014.02元。

（二）募集资金管理情况

为规范公司募集资金管理，提高募集资金的使用效率，根据《公司法》、《证 券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《上市公司证券 发行管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所

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创业板上市公司规范运作指引》，公司制定了《北京鼎汉技术股份有限公司募集 资金管理办法》，对募集资金实行专户存储管理。公司在使用募集资金时，必须 严格按照公司资金审批规定办理手续，以保证专款专用，并授权保荐人可以随时 到该银行查询募集资金专用账户资料。

公司和兴业证券于2009年11月18日分别与北京银行股份有限公司北京丰台 支行、交通银行股份有限公司北京丰台支行、中信银行股份有限公司北京北辰支 行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所《募集资 金三方监管协议》（范本）不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

2011年5月25日，公司董事会二届八次会议审议通过了《关于合并募集资金 存放专用账户的议案》，公司合并了在北京银行和中信银行的募集资金专用账户， 将中信银行专户中的资金存入北京银行丰台支行专户，并就新的募集资金存放情 况与保荐机构、银行签署相关三方协议。

为维护公司和股东的利益，根据项目进展及项目资金需求情况，公司将 52,000,000.00元募集资金分笔分期以银行定期存单方式存储。在专项账户存储的 存单到期后自动转入募集资金专项账户。

（三）募集资金专户存储情况

截至2012年12月31日，公司募集资金在银行专户存储情况如下：

（单位：元）

户名	开户行	账户类型	账号	余额
北京鼎汉技术股 份有限公司	北京银行北京丰 台支行	专户	01090341400120112006095	367,916.92
北京鼎汉技术股 份有限公司	交通银行北京丰 台支行	专户	110061242018010060964	170,004.23
合计	-	-	-	537,921.15

截至2012年12月31日，公司募集资金在银行募集资金专户存单存储情况明细 如下：

（单位：元）

开户行 类型 金额 结转方式

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北京银行北京丰台支行	7天通知	34,000,000.00	自动结转
交通银行北京丰台支行	3个月定期	15,000,000.00	自动结转
	7天通知	3,000,000.00	自动结转
合计	-	52,000,000.00	-

（四）募集资金投资项目的使用情况

单位：万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	46,752.35	46,752.35				8,958.58	8,958.58	8,958.58
					本年度投入募集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额			0.00
累计变更用途的募集资金总额			0.00					39,041.64
					已累计投入募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例			0.00%
										项目
	是否
						截至期				可行
	已变						项目达到
		募集资金			截至期末	末投资		本年度	是否达	性是
承诺投资项目和超	更项		调整后投	本年度投			预定可使
		承诺投资			累计投入	进度		实现的	到预计	否发
募资金投向	目(含		资总额(1)	入金额			用状态日
		总额			金额(2)	(%)(3)＝		效益	效益	生重
	部分						期
						(2)/(1)				大变
	变更)
										化
承诺投资项目
轨道交通信号电源	是	9,332.53	9,332.53	5,884.93	8,649.88	92.69%	2012年6 月30日	3,901.5 8	是	否
产业化项目
轨道交通专用电源	是	3,224.82	3,224.82	1,093.65	3,223.91	99.97%	2012年6 月30日	213.06	否	否
系列化研发及产业
化项目
	-	12,557.35	12,557.35	6,978.58	11,873.79	-	-	4,114.6 4	-	-
承诺投资项目小计
超募资金投向
投资江苏鼎汉项目	否	9,900.00	9,900.00	1,980.00	3,960.00	40.00%	2014 年6 月30日	0.00	不适用	否
归还银行贷款（如	-						-	-	-	-
有）
超募资金投向小计	-	9,900.00	9,900.00	1,980.00	3,960.00	-	-	0.00	-	-
	-	22,457.35	22,457.35	8,958.58	15,833.79	-	-	4,114.6 4	-	-
合计
	项目二未达到预期收益原因： 公司募投项目二是以研发为主的项目，包括四种产品：轨道交通电力操作电源系统、轨道交 通屏蔽门电源系统、车载辅助电源系统、轨道交通不间断电源系统。截止12月31日，国铁 车载辅助电源正在做相关测试和认证工作，未达到可销售状态，不间断电源为配合信号电源 研发的一款铁路专用不间断电源，收益计入信号电源系统，电力操作电源和屏蔽门电源受行 业大环境影响，项目执行较少，因此整个项目未达到预期收益。
未达到计划进度或
预计收益的情况和
原因（分具体项目）

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项目可行性发生重	不适用
大变化的情况说明
	适用
	公司上市募集超募资金总额25,195万元，其中2010年使用9860万元建设营销服务中心项目， 实际投入9111.9万元，该项目已建设完毕；2011年公司使用5000万元超募资金补充流动资 金；2011年12月，公司计划以超募资金9900万元投资建设江苏鼎汉，目前已累计出资3960 万元。 截至目前剩余超募资金1183.1万元尚未制定使用计划，公司正在围绕发展战略，积极开展项 目调研和论证，争取尽快制定剩余超募资金的使用计划。
超募资金的金额、用
途及使用进展情况
	适用
募集资金投资项目	经公司2010年7月27日召开的董事会一届十三次会议审议通过，公司将“轨道交通信号电源 产业化项目”和“轨道交通专用电源系列化研发及产业化项目”部分涉及模块研发及测试的实 验室和试制生产线调整至研发部深圳分部实施，现两项目均已结项。
实施地点变更情况
募集资金投资项目	不适用
实施方式调整情况
	轨道交通信号电源产业化项目：公司自2008年3月开始已使用自筹资金对本项目进行了先期 投入，该项目自筹资金投入金额为539.07万元。 轨道交通专用电源系列化研发及产业化项目：公司自2008年10月开始已使用自筹资金进行 了先期投入，本项目自筹资金投入金额为245.42万元。 经2010年3月29日召开的董事会一届十次会议审议通过，公司用募集资金置换了先期投入 的自有资金共784.49万元。
募集资金投资项目
先期投入及置换情
况
用闲置募集资金暂	经公司2012年11月14日召开的董事会二届十八次会议审议通过，决定使用部分闲置募集资 金人民币4200万元暂时性补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过6个月，到期 将归还至募集资金专户。
时补充流动资金情
况
项目实施出现募集	不适用
资金结余的金额及
原因
	公司剩余超募资金1183.1万元，公司正在围绕发展战略，积极开展项目调研和论证，争取尽 快制定剩余超募资金的使用计划。 尚未使用的募集资金均存放于公司募集资金专户中。
尚未使用的募集资
金用途及去向
募集资金使用及披	不适用
露中存在的问题或
其他情况

（五）保荐机构关于鼎汉技术募集资金使用、募集资金投资项目实施情况的意

见

报告期内，保荐代表人通过查阅相关资料、访谈沟通等多种方式，对鼎汉技 术募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内 容包括：

查阅了公司募集资金银行账户的开户资料及对账单、募集资金使用原始凭 证、中介机构相关报告、公司关于募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资

料，并与公司中高层管理人员及相关人员就募集资金使用情况进行沟通交流。

经核查，保荐机构认为：鼎汉技术严格执行募集资金专户存储制度，有效执 行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情 形。公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，不存在违规使用募集 资金的情况。公司募集资金的具体使用情况及项目的实施情况与已披露情况一 致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。

五、其他承诺事项

1、本公司控股股东北京鼎汉电气科技有限公司、实际控制人顾庆伟以及上 海兴烨创业投资有限公司、杨高运、幸建平、方磊、杨帆和张霞承诺：自发行人 股票上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发 行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

截至2012年12月31日，公司控股股东北京鼎汉电气科技有限公司、实际控制 人顾庆伟以及上海兴烨创业投资有限公司、杨高运、幸建平、方磊、杨帆和张霞 均遵守了上述承诺，未发现违反上述承诺情况。

2、公司实际控制人顾庆伟承诺：36个月限售股股份锁定期满后延长锁定两 个月。

截至2012年12月31日，顾庆伟遵守了上述承诺，为发现违反上述承诺的情况。 3、公司董事顾庆伟、方磊、幸建平、张霞以及监事杨高运承诺：在其任职 期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半 年内，不转让其所持有的本公司股份。

截至2012年12月31日，公司董事顾庆伟、方磊、幸建平、张霞以及监事杨高 运均遵守了上述承诺，未发现违反上述承诺情况。

4、公司控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺

公司控股股东鼎汉电气及实际控制人顾庆伟出具了《避免同业竞争承诺》， 承诺“在持有鼎汉技术股权或在鼎汉技术任职期间及法定期限内，不经营或投资 ” 于任何与鼎汉技术主营业务构成同业竞争的企业 。

截至2012年12月31日，公司控股股东北京鼎汉电气科技有限公司、实际控制 人顾庆伟遵守了上述承诺，未发现违反上述承诺情况。

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5、公司主要股东及董事、监事、高级管理人员关于规范执行关联交易的承

诺

持有公司5%以上股份的股东以及董事、监事、高级管理人员出具了《关于 规范执行关联交易的承诺》，承诺“如果本公司（含“本人及直系亲属”）与鼎汉 技术发生不可避免的关联交易，将根据《公司法》和鼎汉技术公司章程的规定， 依照市场规则，本着一般商业原则，通过签订书面协议，公平合理地进行交易， 以维护鼎汉技术及所有股东的利益。不利用在鼎汉技术的地位，为本公司（含“本 人及直系亲属”）在与鼎汉技术的关联交易中谋取不正当利益。”

公司全体股东承诺：“作为鼎汉技术的股东，本公司（含“本人及直系亲属”） 不存在违规占用鼎汉技术资金、资产和其他资源的情形。”

截至2012年12月31日，全体股东及董事、监事、高级管理人员均遵守了上述 承诺，未发现违反上述承诺情况。

6、2011年4月11日，经公司董事会二届五次会议审议通过，公司以超募资金 5000万元补充流动资金，同时承诺：在使用超募资金补充流动资金后12 个月内 不进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资。

2012年11月14日，经公司董事会二届十八次会议审议通过，公司以闲置募集 资金人民币4200万元暂时性补充流动资金，同时承诺在使用闲置募集资金补充流 动资金后12个月内不进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险 投资。

截至2012年12月31日，公司遵守了上述承诺，未发现违反上述承诺情况。

六、鼎汉技术委托理财及为他人提供担保等事项

保荐人通过查阅公司审计报告及股东大会、董事会、监事会等相关文件对鼎 汉技术为他人提供担保等事项进行了核查。经核查，2012年度，鼎汉技术未发生 委托理财及为他人提供担保事项。

七、鼎汉技术日常经营状况

保荐人通过查阅公司审计报告、查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关 文件、和相关人员访谈等方式对鼎汉技术的经营环境、业务状况、财务状况、研 发状况等经营情况进行了核查，经核查，受行业大环境影响，鼎汉技术2012年度

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经营状况较2011年有所下滑，具体如下：

2012年，受行业大环境影响，公司主要产品项目执行较少，且确认收入的产 品结构发生较大变化，综合毛利率降低；全年公司实现营业收入27,232.6万元， 较上年下降11.86%，实现营业利润776.72万元，较上年下降87.89％，实现利润总 额1423.4万元，较上年下降80.85%，实现归属公司股东的净利润1195.34万元，较 上年下降83.10%；全年公司轨道交通信号电源系统实现收入11965.19万元；地铁 综合供电系统实现收入6383.89万元，通信电源系统实现收入2216.79万元，电力 操作电源系统实现收入786.47万元，铁路调度智能显示系统实现收入3189.42万 元。

目前公司在手订单较充足，但由于项目的执行处于通车前的最后一个环节， 因此业绩实现相比铁路投资和前期建设具有一定滞后性。2012年公司新中标项目 金额共3.32亿元，同比下降34%；新签订合同金额为5.53亿元，同比上升52.91%； 截至2012年12月31日，公司中标待签金额共计1.7亿元，已签待执行金额共4.31 亿元。

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【此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于北京鼎汉技术股份有限公司2012 年度跟踪报告》之签署页】

保荐代表人：____ _____ 张洪刚 赵新征

兴业证券股份有限公司 2013年2月5日

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