Beijing Dinghan Technology Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2012

Feb 22, 2012

北京鼎汉技术股份有限公司 独立董事对相关事项发表的独立意见

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》、《独立董 事工作制度》的有关规定，我们作为北京鼎汉技术股份有限公司（以下简称“公 司”）的独立董事，现对公司2011年度及第二届董事会第十四次会议审议的有关 事项经过商议，基于独立判断立场发表如下意见：

一、对公司2011年度关联交易事项的独立意见

公司除出租房屋给控股股东鼎汉电气外，未发生其他关联交易。

二、对公司累计和当期对外担保及关联方占用资金情况的专项说明及独立 意见

经认真核查，我们认为：公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附 属企业及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情 况。2011年度公司无任何形式的对外担保，也无以前期间发生延续到报告期的对 外担保事项；公司不存在其他控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。 三、对续聘会计师事务所的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关 规章制度的规定，作为北京鼎汉技术股份公司的独立董事，就公司续聘会计师事 务所发表独立意见如下：

国富浩华会计师事务所在从事公司2011 年度审计工作中尽职尽责，能按照 中国注册会计师审计准则的要求从事公司会计报表审计工作，能遵守会计师事务 所的职业道德规范，客观、公正的对公司会计报表发表意见。

我们同意继续聘请国富浩华会计师事务所为公司2012年度的财务审计机构，

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并将此议案报董事会审议。

四、对公司2011年度利润分配方案的独立意见

我们认为：为更好的回报股东，董事会从公司的实际情况出发提出的分配预 案，符合公司股东的利益，符合发展的需要，不存在损害投资者利益的情况。

五、关于2011年度内部控制的自我评价报告的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准 则》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为 北京鼎汉技术股份有限公司的独立董事，对公司2011年度内部控制的自我评价报 告发表如下独立意见：

公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行。公司关于内 部控制的自我评价报告真实客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 六、关于公司首期股权激励计划的独立意见

独立董事经审议认为： 1、受公司所处行业建设减缓影响，公司2011年度业 绩未达到年初预期，而股权激励计划的目的在于建立健全公司的激励约束机制， 充分调动核心骨干员工的积极性，促进公司持续、健康的发展。但是，自公司推 出股权激励计划以来，国内证券市场环境发生较大变化，市场价值持续低迷，若 继续实施本次激励计划，将很难真正达到预期的激励效果，同意公司首期股权激 励计划失效及终止。

2、公司终止股权激励计划并注销已授予限制性股票的程序依据了公司股东 大会的相关授权，遵循了“公平、公开、公正”的原则，符合《公司法》、《证 券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律法规的相关规定；

3、终止股权激励计划并注销已授予限制性股票不存在损害公司及全体股东 利益的情形。

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（此页无正文，为北京鼎汉技术股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意 见之签字页）

独立董事：

张秋生 曹五顺 傅延宗

北京鼎汉技术股份有限公司董事会

二○一二年 月 日

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