Beijing Dinghan Technology Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2010

Feb 24, 2011

兴业证券股份有限公司关于北京鼎汉技术股份有限公司 募集资金年度使用情况的专项核查意见

兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）作为北京鼎汉技术股份有 限公司（以下简称“鼎汉技术”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人， 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业 务备忘录第1号——超募资金使用》等相关规定，对鼎汉技术2010年度募集资金 使用情况进行了核查，核查情况及意见如下：

一、募集资金基本情况

北京鼎汉技术股份有限公司经中国证券监督管理委员会“证监许可（2009） 1004号”文件批准，由主承销商兴业证券股份有限公司于2009年10月13日采用网 下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股） 1,300万股，每股面值1.00元，每股发行价格37.00元，募集资金总额：481,000,000 元，扣除发行费用13,476,533.51后，募集资金净额：467,523,466.49元，该募 集资金已于2009年10月16日存入公司募集资金专用账户中。

大信会计师事务有限公司2009年10月16日对公司首次公开发行股票的资金 到位情况进行了审验，并出具了“大信验字[2009]第1-0029号”《验资报告》。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范公司募集资金管理，提高募集资金的使用效率，根据《公司法》、《证 券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《上市公司证券 发行管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》，公司制定了《北京鼎汉技术股份有限公司募集 资金管理办法》，对募集资金实行专户存储管理。公司在使用募集资金时，必须

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

严格按照公司资金审批规定办理手续，以保证专款专用，并授权保荐人可以随时 到该银行查询募集资金专用账户资料。

2009年11月18日，鼎汉技术与兴业证券分别与北京银行股份有限公司北京丰 台支行、交通银行股份有限公司北京丰台支行、中信银行股份有限公司北京北辰 支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协 议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议》（范本）不存在重大差异，三方 监管协议的履行不存在问题。

截至2010年12月31日，公司使用募集资金累计共202,710,431.44元，其中 2009年度使用30,992,313.96元，2010年度使用171,718,117.48元；募集资金余 额264,813,035.05元，募集资金账户实际余额：272,825,772.52元，差异 8,012,737.47元，差异情况为：2009年募集资金存款利息收入：311,950.38元， 2010年存款利息收入7,700,787.09元。

（二）募集资金专户存储情况

截至2010年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

单位：元

				单位：元
户名	开户行	账户类型	账号	余额
北京鼎汉技术 股份有限公司	北京银行北京丰 台支行	专户	01090341400120112006095	1,874,035.49
北京鼎汉技术 股份有限公司	交通银行北京丰 台支行	专户	110061242018010060964	3,721,591.62
北京鼎汉技术 股份有限公司	中信银行北京北 辰支行	专户	7115110182600005267	545,689.21
合计	-	-	-	6,141,316.32

截至2010年12月31日，公司募集资金在银行募集资金专户存单存储情况明细 如下：

单位：元

			单位：元
开户行	类型	金额	结转方式
北京银行北京丰台支行	6 个月定期	90,000,000.00	自动结转
	7 天通知存款	5,000,000.00	自动结转

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

开户行	类型	金额	结转方式
交通银行北京丰台支行	1 年定期	30,675,000.00	自动结转
	6 个月定期	60,000,000.00	自动结转
	3 个月定期	6,009,456.20	自动结转
中信银行北京北辰支行	1 年定期	50,000,000.00	自动结转
	6 个月定期	19,000,000.00	自动结转
	3 个月定期	6,000,000.00	自动结转
合计	-	266,684,456.20	-

三、2010 年度募集资金的使用与结余情况

（一）募集资金项目的资金使用情况

单位：万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	46,752.35	46,752.35	46,752.35						17,171.81
						本年度投入募集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额			0.00
累计变更用途的募集资金总额			0.00								20,271.04
						已累计投入募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例			0.00%
	是否										项目可
							截至期
	已变							项目达到
		募集资金			截至期末		末投资		本年度	是否达	行性是
承诺投资项目和超	更项		调整后投	本年度投				预定可使
		承诺投资			累计投入		进度		实现的	到预计	否发生
募资金投向	目(含		资总额(1)	入金额				用状态日
		总额			金额(2)		(%)(3)＝		效益	效益	重大变
	部分							期
							(2)/(1)				化
	变更)
承诺投资项目
轨道交通信号电源 产业化项目	是	9,332.53	9,332.53	1,272.63	1,277.90		13.69%	2011年06 月30日	0.00	是	否
轨道交通专用电源 系列化研发及产业 化项目	是	3,224.82	3,224.82	741.49	785.29		24.35%	2011年06 月30日	280.25	是	否
补充流动资金	否	9,000.00	9,000.00	6,045.78	9,095.95		101.07%	2010年06 月30日	0.00	不适用	否
承诺投资项目小计	-	21,557.35	21,557.35	8,059.90	11,159.14		-	-	280.25	-	-
超募资金投向
营销服务中心建设 项目	否	9,860.00	9,860.00	9,111.90	9,111.90		92.41%	2010年12 月31日	0.00	不适用	否
归还银行贷款（如	-							-	-	-	-
有）
补充流动资金（如	-							-	-	-	-

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

有）
超募资金投向小计	-	9,860.00	9,860.00	9,111.90	9,111.90	-	-	0.00	-	-
合计	-	31,417.35	31,417.35	17,171.80	20,271.04	-	-	280.25	-	-

（二）募投项目先期投入其他情况	（二）募投项目先期投入其他情况
未达到计划进度或	不适用，公司募投项目三补充流动资金项目未公布可实现效益； 不适用，募投项目公司未公布具体的募集资金投入时间计划。
预计收益的情况和
原因（分具体项目）
项目可行性发生重	不适用
大变化的情况说明
	公司上市募集超募资金总额2.52亿元，其中使用9860万元建设营销服务中心项目，该项目目 前已建设完毕；剩余超募资金1.53亿元，公司正在围绕发展战略，积极开展项目调研和论证， 争取尽快制定剩余超募资金的使用计划。
超募资金的金额、用
途及使用进展情况
	经公司2010年7月27日召开的董事会一届十三次会议审议通过，公司将“轨道交通信号电源 产业化项目”和“轨道交通专用电源系列化研发及产业化项目”部分涉及模块研发及测试的实 验室和试制生产线调整至研发部深圳分部实施，项目其余部分不变。
募集资金投资项目
实施地点变更情况
募集资金投资项目	不适用
实施方式调整情况
	轨道交通信号电源产业化项目：公司自2008年3月开始已使用自筹资金对本项目进行了先期 投入，该项目自筹资金投入金额为539.07万元。 轨道交通专用电源系列化研发及产业化项目：公司自2008年10月开始已使用自筹资金进行了 先期投入，本项目自筹资金投入金额为245.42万元。 经2010年3月29日召开的董事会一届十次会议审议通过，公司用募集资金置换了先期投入的 自有资金共784.49万元。
募集资金投资项目
先期投入及置换情
况
用闲置募集资金暂	不适用
时补充流动资金情
况
	公司募投项目三：补充流动资金项目计划以9000万元补充公司流动资金，该项目已执行完毕， 项目节余银行利息共959,506.56元，经公司2010年6月18日召开的第一届董事会第十二次会 议审议通过，将该部分节余银行利息继续补充公司流动资金。 公司营销服务中心建设项目：该项目计划投资9860万元，截至2010年12月31日已执行完毕， 由于公司在建设过程中加强了对成本和费用的管理，项目共结余资金748.1万元。
项目实施出现募集
资金结余的金额及
原因
	公司剩余超募资金1.53亿元，公司正在围绕发展战略，积极开展项目调研和论证，争取尽快 制定剩余超募资金的使用计划。 尚未使用的募集资金均存放于公司募集资金专户中。
尚未使用的募集资
金用途及去向
募集资金使用及披	其他情况：经公司2010年10月25日召开的董事会一届十四次会议审议通过，公司将募投项 目一轨道交通信号电源产业化项目延期至2011年6月30日，项目具体内容不变。
露中存在的问题或
其他情况

四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

大信会计师事务所有限公司对《北京鼎汉技术股份有限公司关于2010年度募

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了“大信专审字 [2011] 第1-0288号”《募集资金年度使用情况审核报告》。报告认为：公司管 理层编制的专项报告符合深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》(2009 年修订》的规定，在所有重大方面如实反映了贵公司 2010年度 募集资金实际存放与使用的实际情况。

五、保荐人主要核查工作

报告期内，保荐代表人通过访谈沟通、审阅相关资料、现场检查等多种方式， 对鼎汉技术募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主 要核查内容包括：查阅了鼎汉技术募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始 凭证、中介机构相关报告、鼎汉技术募集资金使用情况的相关公告和支持文件等 资料，并与鼎汉技术中高层管理人员等相关人员就募集资金使用情况进行了沟通 交流等。

六、保荐人核查意见

经核查，鼎汉技术严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议， 募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、持有交易性金融资产和可供出售 的金融资产、借予他人等法律法规所禁止的情形。鼎汉技术以募集资金置换预先 已投入募集资金投资项目的自筹资金履行了必要的法律程序，不存在违规使用募 集资金的情况。鼎汉技术2010年度募集资金的具体使用情况与已披露情况一致， 未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。

保荐人对鼎汉技术2010年度募集资金存放与使用情况无异议。

（以下无正文）

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

【此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于北京鼎汉技术股份有限公司募集 资金年度使用情况的专项核查意见》之签署页】

保荐代表人：____ _____ 张洪刚 赵新征

兴业证券股份有限公司 年 月 日

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==