Beijing Dinghan Technology Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2009

Mar 31, 2010

北京鼎汉技术股份有限公司 独立董事对相关事项发表的独立意见

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》、《独立董 事工作制度》的有关规定，我们作为北京鼎汉技术股份有限公司（以下简称“公 司”）的独立董事，现对公司2009年度及第一届董事会第十次会议审议的有关事 项经过商议，基于独立判断立场发表如下意见：

一、对公司2009年度关联交易事项的独立意见

公司2009年度未发生关联交易。

二、对公司累计和当期对外担保及关联方占用资金情况的专项说明及独立 意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）、《关于规范上市公司对外担保行为 的通知》（证监发〔2005〕120号）等的规定和要求，作为北京鼎汉技术股份有 限公司的独立董事，我们对公司对外担保情况和控股股东及其他关联方占用公司 资金情况进行了认真的检查和落实，对公司进行了必要的核查和问询后，发表独 立意见如下：

经认真核查，我们认为：公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附 属企业及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情 况。2009年度公司无任何形式的对外担保，也无以前期间发生延续到报告期的对 外担保事项；公司不存在其他控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。

三、对公司2009年度利润分配和资本公积金转增股本的独立意见

我们认为：为更好的回报股东，董事会从公司的实际情况出发提出的分配预 案，符合公司股东的利益，符合发展的需要，不存在损害投资者利益的情况。

1

四、对续聘会计师事务所的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关 规章制度的规定，作为北京鼎汉技术股份公司的独立董事，就公司续聘会计师事 务所发表独立意见如下：

大信会计师事务所有限公司在从事公司2009 年度审计工作中尽职尽责，能 按照中国注册会计师审计准则的要求从事公司会计报表审计工作，能遵守会计师 事务所的职业道德规范，客观、公正的对公司会计报表发表意见。

我们同意继续聘请大信会计师事务所为公司2010 年度的财务审计机构，并 将此议案报董事会审议。

五、关于公司2009年度董事、高管薪酬的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准 则》、公司《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为北京鼎汉技 术股份有限公司的独立董事，对公司2009年度董、高级管理人员的薪酬情况进行 了认真的核查，发表如下独立意见：公司2009年度能严格按照董、高级管理人员 薪酬和有关激励考核制度执行，制定的制度、激励考核制度及薪酬发放的程序符 合有关法律、法规及公司章程的规定，符合公司的实际情况。

六、关于2009年度内部控制的自我评价报告的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准 则》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为 北京鼎汉技术股份有限公司的独立董事，对公司2009年度内部控制的自我评价报 告发表如下独立意见：

公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行。公司关于内 部控制的自我评价报告真实客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 七、关于聘任张秋生先生为公司独立董事的意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独 立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为北京鼎汉技术股份有限公司

2

的独立董事，对公司聘任张秋生先生为独立董事发表如下独立意见： 同意提名张秋生先生为独立董事候选人。

本次提名是在充分了解被提名人身份、学历职业、专业素养等情况的基础上 进行的，并已征得被提名人本人的同意，被提名人具备担任公司董事的资格和能 力。未发现有《公司法》规定不得担任公司独立董事的情形，亦不存在被中国证 监会确定为市场禁入者并尚未解除的情形。

八、关于聘任张雁冰先生和王生堂先生为公司副总经理的独立意见

张雁冰先生和王生堂先生未持有本上市公司股份，与本公司控股股东及实 际控制人不存在关联关系，也未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证 券交易所的惩戒。

根据法律、行政法规及其他有关规定，张雁冰先生和王生堂先生具备担任上 市公司高级管理人员的资格；符合北京鼎汉技术股份有限公司章程规定的任职条 件；

九、关于公司募集资金置换的独立意见

1、截至2009年12月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实 际金额为784.49万元；

2、根据大信会计师事务所出具的君和专审字（2007）第3006号《专项审核 报告》：公司截至2009年12月31日以自筹资金784.49万元预先投入募集资金投资 项目，上述预先投入募集资金投资项目情况与公司实际情况相符；

3、我们认为本次预先投入募集资金投资项目的行为符合公司发展利益需要， 预先投入数额经过专业会计师专项审核，内容及程序均符合《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》等相关规定，同意以募集资金置换预先投入募集资 金投资项目的自筹资金784.49万元。

十、超募资金使用计划

公司的募集资金使用计划符合公司长远发展规划，有利于进一步开拓市场， 提高公司的销售服务能力，符合股东和广大投资者利益，同时，本次超募资金使

3

用计划与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目 的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。上述超 募资金投资事项履行了必要的审批程序，符合《中华人民共和国公司法》、《深 — 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第1 号 超 募资金使用》、《创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件 及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定。

独立董事：秦荣生、徐徳鸿、傅延宗

==> picture [133 x 12] intentionally omitted <==

4