Beijing Dinghan Technology Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2009

Sep 28, 2009

兴业证券股份有限公司

关于北京鼎汉技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市

之

发行保荐工作报告

保荐机构

==> picture [190 x 30] intentionally omitted <==

二〇〇九年九月

首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告

==> picture [51 x 22] intentionally omitted <==

声 明

本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业 板上市管理暂行办法》（下称“《暂行办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办 法》（下称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委 员会（下称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的 业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文 件的真实性、准确性和完整性。

1 / 65

首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告

==> picture [51 x 22] intentionally omitted <==

目 录

第一节 项目运作流程 ............................................................................................... 3 一、兴业证券内部项目审核流程 .................................................................................3 二、本次证券发行的立项审核主要过程 ......................................................................5 三、鼎汉技术 IPO 项目执行过程 .................................................................................5 四、兴业证券内部审核部门审核过程说明 ............................................................... 10 五、内核小组审核过程说明 ...................................................................................... 10 第二节 项目存在的主要问题及解决情况 ................................................................ 11 一、鼎汉技术 IPO 项目立项评估决策机构意见 ....................................................... 11 二、尽职调查中的主要问题及解决情况 ................................................................... 11 三、内核部门关注的主要问题及落实 ....................................................................... 14 四、内核小组审核意见及落实情况 ........................................................................... 17 五、对证券服务机构出具专业意见的核查情况 ........................................................ 19 第三节 中国证监会反馈意见提出的主要问题及解决情况 ....................................... 20 一、重点问题 ............................................................................................................ 20 二、一般说明、核查、披露的问题 ........................................................................... 40 三、其他问题 ............................................................................................................ 47 第四节 中国证监会二次反馈意见提出的主要问题及解决情况 ................................ 52 第五节 创业板发审委审核工作会议审核意见的主要问题及解决情况 ..................... 62

2 / 65

首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告

==> picture [51 x 22] intentionally omitted <==

第一节 项目运作流程

一、兴业证券内部项目审核流程

兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）内部的项目审 核流程可划分为项目立项审核和项目申报前内部核查两个阶段：

（一）立项审核流程说明

兴业证券的立项审核由投资银行总部下设的项目管理部和立项评审小组共 同完成。项目管理部负责立项预审工作，现有 5 名专职工作人员。立项评审小组 是非常设决策机构，以召开立项评审会议的形式审核立项申请，立项评审小组成 员由公司从事投资银行业务时间较长的专业人员组成，现有成员 23 人。具体立 项审核流程如下：

1、项目组提出立项申请

项目组在对该项目是否符合法律、法规及证监会相关规则规定的证券发行条 件做出初步判断后，提出立项申请。申请立项的项目组，应提交包括立项申请报 告、立项申请表、尽职调查报告等立项申请文件。

2、项目管理部立项预审

项目管理部对项目组提交的立项申请文件进行预审，确认提交的立项申请文 件是否符合要求，对于不符合要求的立项申请文件，要求项目组进行补充修改； 对于符合要求的立项申请文件进行审阅，对项目质量做出初步判断；出具立项预 审意见，对于立项申请文件中未能进行充分说明的问题要求项目组进行补充说 明；必要时可赴发行人主要生产经营场所了解其生产经营状况。

项目组在认真落实立项初审意见提出的有关问题并通过立项初审后，项目管 理部组织召开立项评审小组会议，确定立项评审会议召开的具体时间，将立项评 审会议通知连同申请材料送达与会的小组成员。

3、立项评审会议审核

3 / 65

首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告

==> picture [51 x 22] intentionally omitted <==

兴业证券通过电话、现场会议等多种方式召开立项评审会议。立项评审会议 至少由 7 名以上立项评审小组成员参加方为有效。

立项评审会议召开过程中，立项评审小组成员可就具体问题向参会项目组提 问，听取其进一步解释说明；并在此基础上对申请立项的项目做出评价。参会的 立项审核小组成员每人一票，立项申请获参加评审成员有表决权票数 2/3 及以上 同意，则为通过。

立项评审小组会议形成会议纪要，出具立项审核意见，并由项目管理部送达 立项申请人。

（二）内部核查流程说明

兴业证券的内部核查由投资银行总部下设的项目管理部和内核小组共同完 成。项目管理部负责内核预审工作，现有 5 名专职工作人员。内核小组是非常设 机构，以召开内核小组会议的形式对保荐的证券发行项目进行正式上报前的内部 核查，对项目质量及是否符合发行条件做出判断，由公司从事投资银行业务的内 部委员和外部专家共同组成，现有成员 22 人。具体内核流程如下：

1、项目组提出内核申请

对于符合本机构有关规定的投资银行业务项目，由项目组向项目管理部提出 内核申请，提交内核申请表及全套证券发行申请文件等申请材料。

2、项目管理部内核预审

项目管理部收到内核申请后，对内核材料的完备性进行核查，受理项目组的 内核申请后，安排有关工作人员负责对内核申请材料进行财务、法律等方面的初 步审核，并结合现场检查、电话沟通、公开信息披露和第三方调研报告等情况对 项目质量和风险进行初步评判，提出内核初审意见，项目组认真落实内核初审意 见提出的有关问题。

项目管理部门结合内核初审意见的落实情况安排内核会议，在内核会议召开 日前 5 个工作日向各内核成员发出内核会议书面通知。

• 3、内核小组会议审核

4 / 65

首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告

==> picture [51 x 22] intentionally omitted <==

兴业证券通过电话、现场会议等多种方式召开内核会议。内核会议至少由 7 名以上内核小组成员参加方为有效。参会的内核小组成员每人一票，内核申请获 参加评审成员有表决权票数 2/3 及以上同意，则为通过。

内核会议形成会议纪要，出具审核意见，并由项目管理部送达内核申请人。 获得通过的内核项目，项目组应当根据内核意见补充尽职调查、出具内核意见专 项回复并对申报材料进行修改，修改后的发行申请文件和内核意见专项回复等材 料经内核项目相关负责人审核同意后方可报送。

二、本次证券发行的立项审核主要过程

经初步尽职调查后，项目组于 2009 年 5 月 22 日提交了立项申请文件。项目 管理部对立项申请文件进行了预审，并于 2009 年 5 月 23 日出具了立项预审意见。 2009 年 5 月 20 日，项目管理部向立项评审小组成员发出了立项会通知，并将立 项申请文件以邮件形式发至参会的立项小组成员。

2009 年 5 月 26 日，兴业证券以电话会议的形式召开了投资银行总部关于鼎 汉技术立项评审会议，审核北京鼎汉技术股份有限公司的立项申请。参加会议的 立项委员包括阳昌云、余小群、王廷富、刘秋芬、卞进、罗鹏、李杰等共 7 人， 项目管理部人员列席会议，并负责会议记录等工作。

在与会成员充分发表意见的基础上，会议以投票方式对北京鼎汉技术股份有 限公司首次公开发行股票项目立项申请进行了表决，立项申请获通过。

三、鼎汉技术 IPO 项目执行过程

（一）项目组成员构成及进场时间

项目组成员：张洪刚（保荐代表人）、赵新征（保荐代表人）、费春成（项 目负责人）、刘智（项目协办人）、宋海涛、高岩、雷娟、吕佳、郑杰。 为发行人本次发行工作，项目组分阶段进场工作时间如下：

阶 段	时 间
改制阶段	2007年8月－2007年12月
辅导阶段	2008年1月－2009年4月

5 / 65

==> picture [51 x 22] intentionally omitted <==

首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告

阶 段	时 间
申报文件制作阶段	2009年5月－2009年7月
内部核查阶段	2009年7月下旬

（二）尽职调查的主要过程

兴业证券受北京鼎汉技术股份有限公司聘请，担任其本次 IPO 工作的保荐机 构和主承销商。在本次保荐工作中，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法 规的要求，对发行人作了审慎、独立的调查工作。对于本次尽职调查，项目组全 体成员确认已履行勤勉、尽责的调查义务。

针对鼎汉技术 IPO 项目调查范围包括：发行人基本情况、业务与技术、成长 性和自主创新能力、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员及核心技 术人员调查、公司治理、财务会计信息、募集资金运用、业务发展规划和公司未 来可持续发展能力、公司或有风险及其他需关注的问题等多个方面。

1、在调查过程中，我们实施了必要的访谈、查证程序，包括但不限于以下 方式：

（1）资料收集、工作底稿的制作及审验。项目组进场后与发行人、中介机构 及主管部门进行了沟通，收集相关材料，制作工作底稿。工作底稿收集完成后， 由保荐代表人及项目组成员在认真审阅的基础上进行综合分析，并对本次发行有 关的事项逐一进行审核验证。

（2）访谈相关人员了解发行人生产、管理运行情况。保荐代表人及项目组成 员通过对公司财务部、商务部、研发部门负责人进行访谈，就有关问题向公司董 事长、总经理、副总经理及部门负责人等进行咨询和探讨；通过访谈行业主管部 门及主要用户，了解其对企业的评价以及未来行业发展规划。

（3）现场考察。保荐代表人及项目组成员现场考察查了公司的生产、办公场 所，了解发行人的生产、采购、销售情况。

（4）召集并主持中介机构协调会。项目的执行过程中，保荐代表人多次以定 期会议、专题会议以及重大事项临时会议的形式商讨尽职调查过程中发现的问题，

6 / 65

首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告

==> picture [51 x 22] intentionally omitted <==

并就项目中的有关问题征询律师、会计师的意见。

2、在调查过程中，我们针对鼎汉技术IPO项目的尽职调查主要内容包括但不 限于以下方面：

（1）发行人基本情况

调查发行人的改制、设立、历史沿革、发起人、重大股权变动、重大资产重 组等情况；了解发行人在设立、股权变更、资产重组中的规范运作情况等。

调查和了解发行人主要股东鼎汉电气及顾庆伟先生的基本情况、股东历次出 资情况、与发行人相关协议；主要股东所持发行人股份的质押、冻结和其它限制 权利的情况；主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况。

查阅发行人员工名册、劳动合同、工资表和社会保障费用明细表等资料，向 相关主管部门进行调查，了解发行人在国家用工制度、劳动保护制度、社会保障 制度和医疗保障制度等方面的执行情况等，并收集相关资料。

调查和了解发行人的控股子公司中泰讯通基本情况；资产权属及其独立性； 业务、财务、机构的独立；发行人商业信用情况等；并收集相关资料。 （2）业务与技术

调查轨道交通电源行业发展、同行业竞争状况；收集行业主管部门制定的发 展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，了解行业监管体制和政策趋势； 调查发行人所处行业的技术水平及技术特点，了解发行人所属行业特有的经营模 式等。

现场调查发行人的业务拓展、采购、委托加工、销售情况，了解发行人主要 产品的市场供求状况；发行人的经营流程、经营模式；发行的激励措施等。

通过查询有关资料，与高管人员、中介机构、发行人员工、主要供应商、主 要销售商谈话等方法，了解发行人高管人员的胜任能力及是否勤勉尽责。

（3）成长性和自主创新能力

通过查阅了相关行业资料和咨询报告、发行人业务和技术资料、发展规划、 审计报告等相关文件，访谈了公司相关负责人和业务人员、研发人员，并咨询了 相关行业专家，重点从成长动力、成长速度、成长质量和成长潜力等方面对发行

7 / 65

首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告

==> picture [51 x 22] intentionally omitted <==

人的成长性和自主创新能力进行了核查。

（4）同业竞争与关联交易

调查发行人的关联方基本情况、关联方关系、同业竞争情况，了解关联交易、 同业竞争对发行人的影响及解决措施。

（5）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查

查询董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简历、发行人的说明等文 件，与上述人员访谈，了解上述人员的任职资格、执业操守、兼职情况、对外投 资情况等；查阅发行人历次“三会”会议记录，了解报告期内发行人董事、高管的 变化情况。

（6）公司治理

查阅发行人组织机构图、历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、会议 记录、会议决议、会议议案及决议公告、内部控制制度、公司治理制度等文件， 抽样测试发行人内部控制制度运行情况，了解发行人组织机构的是否健全、运作 情况、内部控制环境、股东资金占用等。

（7）财务会计信息

对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料、评估报告进行 审慎核查，结合发行人实际业务情况进行财务分析，并对重要的财务事项例如销 售收入的确认、成本计量、存货、应付账款、预收款项、报告期内的纳税等进行 重点核查。

（8）募集资金运用

查阅本次发行的募投项目立项核准文件、募集资金管理制度等，结合本次发 行的募投项目的可行性研究报告，分析发行人募集资金投向对发行人未来经营的 影响。

（10）业务发展规划和公司未来可持续发展能力

调查发行人未来生产能力、资产规模、市场份额以及利润保有等，并结合募 集资金运用审慎分析说明发行人的未来发展计划及发展目标。

（11）公司或有风险

调查发行人经营风险、重大合同执行情况、诉讼和担保等情况，分析可能对

8 / 65

首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告

==> picture [51 x 22] intentionally omitted <==

发行人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的 主要影响。

（三）保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要过程

1 、初步尽职调查暨改制阶段 ，2007 年 8 月-2007 年 12 月。项目组对发行人 进行了初步尽职调查，并拟定了改制设立股份有限公司的方案，2007 年 12 月 24 日，股份公司设立。保荐代表人张洪刚初次进场时间为 2007 年 8 月，通过电话 沟通和现场讨论等方式，指导现场人员完成工作底稿搜集和制作。在工作底稿搜 集工作完成后，保荐代表人主要负责工作底稿的审查和验证，该项工作时间为 2007 年 8 月至本保荐工作报告出具日。保荐代表人分别核查了发行人基本情况、 业务与技术、同业竞争与关联交易、高管人员、公司治理、内部控制、财务与会 计、募集资金运用、公司未来可持续发展能力、成长性与创新性、风险因素及其 他重要事项等，并对是否符合发行条件进行综合分析。

2 、辅导阶段 ，2008 年 1 月至 2009 年 4 月项目组对发行人进行了辅导。在 此期间，通过现场授课、集中讨论等方式，保荐代表人张洪刚为被辅导人员解读 了《首次公开发行股票并上市管理办法及上市案例分析》、《深圳证券交易所上市 的有关规则》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等相关法律、 法规。保荐代表人赵新征于 2009 年 2 月进入现场工作，参与了发行人的上市辅 导工作。

3 、尽职调查和材料申报阶段 ，2009年5月-2009年8月。保荐代表人张洪刚、 赵新征通过审查验证工作底稿、访谈相关人员、主持召开中介协调会议等方式进 行了全面细致的尽职调查，按照《保荐人尽职调查工作准则》及其他相关法规的 要求，充分了解发行人的经营情况、成长性、创新性及其面临的风险和问题，对 发行人是否符合《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》 等法律法规及中国证监会规定的发行条件、以及发行人申请文件和公开发行募集 文件的真实性、准确性和完整性进行独立、客观和专业判断；针对尽职调查中发 现的重点问题进行专项核查，讨论研究其对本次发行的影响，并拟定整改方案，

9 / 65

首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告

==> picture [51 x 22] intentionally omitted <==

督促发行人落实整改；按照申报要求，收集申报资料，拟定申报文件，协调发行 人律师、会计师和评估机构等相关中介的工作。

四、兴业证券内部审核部门审核过程说明

兴业证券负责内部核查部门是投资银行总部项目管理部，现有工作人员5人。 项目管理部对北京鼎汉技术股份有限公司项目进行内核预审的具体过程如下：

2009年7月17日，项目组提出了内核申请，并将内核申请文件提交项目管理 部。结合发行人生产经营场所现场检查和审阅证券发行申请文件等情况，项目管 理部人员出具了对于北京鼎汉技术股份有限公司首次公开发行A股申请文件的 内核预审意见，并送达了项目组。

五、内核小组审核过程说明

项目管理部在提请内核小组负责人确定内核会召开的时间后，于 2009 年 7 月 17 日将内核会议通知、内核申请文件等以电子文档的形式提交至内核小组成 员。

2009 年 7 月 21 日，兴业证券以电话会议的形式召开了关于鼎汉技术本次发 行申请内核会，审核北京鼎汉技术股份有限公司的首次公开发行股票并在创业板 上市申请文件。参加会议的内核小组成员包括张绪光、屠春峰、阳昌云、周慧敏、 李春明、顾连书、李勃共七人，项目组成员均参加会议。项目管理部人员列席会 议，并负责会议记录等工作。

出席会议的内核小组成员在充分发表意见并讨论后，以投票方式对北京鼎汉 技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目内核申请进行了表决， 同意票数 7 票，反对票 0 票，内核申请获通过。

内核小组认为北京鼎汉技术股份有限公司已达到首次公开发行股票并在创 业板上市的有关法律法规的要求，该公司发行申请材料文件齐全，无明显法律障 碍，不存在虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。同意推荐北京鼎汉技术股份 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的申请材料上报中国证监会。

10 / 65

首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告

==> picture [51 x 22] intentionally omitted <==

第二节 项目存在的主要问题及解决情况

一、鼎汉技术 IPO 项目立项评估决策机构意见

本保荐机构项目立项评审小组依照中国证监会相关规定及本保荐机构相关 制度，于2009年5月26日对鼎汉技术IPO项目立项申请进行了审议，会议以投票方 式对本项目立项申请进行了表决，认为公司基本符合上市条件，同意票数7票， 正式立项申请获通过。

二、尽职调查中的主要问题及解决情况

问题一： 项目组在尽职调查过程中发现北京鼎汉有限公司（以下简称“鼎汉 有限”）总经理顾庆伟同时兼任控股股东北京鼎汉电气科技有限公司（以下简称 “鼎汉电气”）总经理。根据证监发[2002]1 号《上市公司治理准则》第 23 条明确 规定，“上市公司人员应独立于控股股东。上市公司的经理人员、财务负责人、 ” 营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务 。

解决办法： 考虑鼎汉有限准备整体变更并申请上市计划，为了规范公司治理 结构，在鼎汉有限整体变更前对上述问题经行了规范。顾庆伟已于 2007 年 10 月 辞去鼎汉电气总经理职务。

问题二： 鼎汉电气从2006年6月设立至2007年底，开展部分贸易业务，并与 鼎汉有限发生了一定的关联交易。2006、2007年度鼎汉有限分别向鼎汉电气销售 调度机及散件、智能信号电源屏及散件等合计230.75万元和551.20万元，占鼎汉 有限当期业务收入的比例分别为2.78%和7.00%；2006、2007年鼎汉有限向鼎汉 电气采购电子元器件等物资分别为1.59万元、341.88万元，占鼎汉有限当期采购 总额的比例分别为0%和12.00%。

解决办法： 虽然上述关联交易占公司营业收入的比例较低，对公司财务状况 和经营成果没有造成负面影响，但是2007年12月，鼎汉有限整体变更为股份有限 公司，为了避免关联交易，在项目组的建议下，鼎汉电气已逐渐停止了一切经营 性业务，专注于对外投资。虽然2008年度仍发生了少量的关联交易，主要是履行

11 / 65

首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告

==> picture [51 x 22] intentionally omitted <==

以前年度尚未完结的合同，并无新增合同。

问题三： 根据 2005 年 4 月 1 日起施行的《铁路运输安全保护条例》（国务院 令第 430 号）和《铁路运输安全设备生产企业认定办法》（铁道部令第 15 号）规 定，凡在中华人民共和国境内生产并销售信号电源屏产品的企业，应当向铁道部 申请取得“铁路运输安全设备生产企业认定证书”（以下简称“认定证书”）。发行 人生产的信号电源屏虽已应用于国家铁路局和地方铁路局，但发行人并未取得 “ ” 认定证书 。

解决办法： 鉴于“认定证书”将影响发行人生产经营的合法性，项目组就该问 题进行了全面调查。查看了发行人的销售合同，调查合同执行情况；通过电话形 式访谈了部分用户了解发行人产品的使用情况；查阅了大量资料，了解“认定证 书”的颁发情况。据项目组调查取证，具体情况如下：

根据 2005 年 4 月 1 日起施行的《铁路运输安全保护条例》（国务院令第 430 号）、《铁路运输安全设备生产企业认定办法》（中华人民共和国铁道部令第 15 号） 的规定和《铁路运输安全设备产品目录》，凡在中华人民共和国境内生产并销售 信号电源屏产品的企业，应当向铁道部申请取得《铁路运输安全设备生产企业认 定证书》。

2005 年 6 月 7 日，发行人向铁道部政策法规司行政许可管理处提出铁路运 输安全设备（信号电源屏—产品型号：PZ-系列信号电源屏）生产企业认定的申 请。

2005 年 6 月 8 日，铁道部政策法规司行政许可管理处予以受理并发出《行 政许可申请受理通知书》（铁许受字[2005]第 121 号）。根据受理通知书内容，铁 道部将自受理之日起 20 日内作出行政许可决定，20 日内不能作出决定的，经部 主管领导批准，可以延长 10 日。如依法需要铁道部组织检验、检测和专家评审 等，所需时间不计算在上述期限内。该通知书内容符合《铁路运输安全设备生产 企业认定办法》第十条“产品检测、检验和专家评审时间，不计算在前述规定期 限之内”的规定。

12 / 65

首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告

==> picture [51 x 22] intentionally omitted <==

根据《铁路运输安全设备生产企业认定办法》第七条的规定，铁道部运输局 审查申请材料后认为基本符合认定条件的，书面通知企业到符合国家规定条件并 经铁道部认可的专业检测、检验机构进行一次性产品质量检测、检验。

2006 年 5 月，铁道部质量监督检验中心根据运基信号（2005）458 号关于印 发《铁路信号智能电源屏技术条件》（暂行）的通知和铁路信号电源屏（智能） 产品认定检验细则，对鼎汉有限的 PZ-系列信号电源屏进行了认定检验，并于 2006 年 7 月 8 日出具了（2006）ZJZ（TH）字第 RD043 号检验报告，检验结论 为此次产品认证检验合格。

2006 年 7 月 21 日，铁道部运输局依据铁道部质量监督检验中心的检验结果 下发了《智能电源屏试用的通知》（2006[65]号铁路传真电报），通知各铁路局鼎 汉有限等 4 家铁路信号智能电源屏生产企业生产的信号电源屏在各路局进行试 用，试用期 3 个月。使用结束后，由试用单位按新标准出具试用报告。

发行人按照《智能电源屏试用的通知》的规定，在太原铁路局大同电务段、 成都铁路局贵阳电务段和青藏铁路公司西宁电务段等路局进行了试用，并由试用 单位出具了《设备使用报告》，明确公司试用的智能电源屏各项技术指标完全满 足《铁路信号智能电源屏技术条件（暂行）》的要求，使用效果良好。

2007 年我国铁路实施了第六次大提速，以及大量高速客运专线开始建设， 铁路运输使用的信号设备有较大变化，对铁路信号智能电源屏的技术标准提出了 更高的要求。在上述期间铁道部运输局对信号智能电源屏的认定标准有较大变 化，2008 年 2 月 21 日，铁道部发布了新的《铁路通信信号设备生产企业认定实 施细则》（铁运[2008]30 号），铁道部 2006 年 3 月 24 日发布的《铁路通信信号设 备生产企业认定实施细则》（铁运[2006]39 号）同时废止。2009 年 1 月 15 日， 铁道部运输局基础部于拟定了《客运专线铁路信号产品质量抽查检验实施细则－ 铁路信号电源屏》（讨论稿），确定了客运专线专用信号智能电源屏的技术要求。

2009 年 5 月铁道部政策法规司行政许可管理处再一次组织开展信号电源屏 设备生产企业认定工作。2009 年 6 月 15 日，发行人已按照《铁路通信信号设备

13 / 65

首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告

==> picture [51 x 22] intentionally omitted <==

生产企业认定实施细则》（铁运[2008]30 号）规定的申报文件和程序向铁道部政 策法规司行政许可管理处提出铁路运输安全设备（信号电源屏－产品型号：PZG系列信号电源屏）生产企业认证的申请，目前该申请正在受理过程中。

2009 年 7 月 20 日，铁道部运输局出具《关于铁路通信信号设备生产企业认 定情况的证明》，由于技术原因，截至目前，铁道部运输局尚未对任何生产信号 电源屏产品的企业颁发《路运输安全设备生产企业认定证书》。暂按铁道部运输 局出具的《智能电源屏设备试用的通知》（2006[65]号铁路传真报告）的规定生 产和销售电源屏产品。目前，铁道部运输局正在积极组织开展信号电源屏设备生 产企业认定的工作。

律师核查意见：本所律师认为，发行人目前生产和销售信号电源屏产品是按 照铁道部的有关政策执行，不存在重大法律风险，不构成对发行人本次发行、上 市的实质性影响。发行人生产和经营的其他电源产品符合有关法律、法规、规范 性文件和铁道部的有关规定。

保荐机构核查意见：本保荐机构认为，发行人目前生产和销售信号电源屏产 品是按照铁道部的有关规定执行，不存在重大法律风险，不构成对发行人本次发 行、上市的实质性影响。

三、内核部门关注的主要问题及落实

问题一： 铁道部《铁路运输安全保护条例》（国务院令第 430 号）和《铁路 运输安全设备生产企业认定办法》（铁道部令第 15 号）中提及的“铁路运输安全 设备生产企业认定证书”（以下简称“认定证书”）问题。

与上文“二、尽职调查中的主要问题及解决情况”之“问题三”同。

问题二： 补充说明募投项目实施的必要性以及实施后的效益分析 1、募集资金运用计划

根据公司 2009 年 7 月 21 日召开的 2009 年第二次临时股东大会，公司拟向 社会公开发行不超过 1300 万股（含 1300 万股）A 股，募集资金数额将根据市场

14 / 65

首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告

==> picture [51 x 22] intentionally omitted <==

情况和向投资者询价情况确定。

本次募集资金运用计划如下：

本次募集资金运用计划如下：	本次募集资金运用计划如下：	本次募集资金运用计划如下：	本次募集资金运用计划如下：	本次募集资金运用计划如下：	本次募集资金运用计划如下：	本次募集资金运用计划如下：
单位：万元
序 号	项目名称	总投资	固定资产投资			铺底流动
			基建投资	设备投资	合计	资金
1	轨道交通信号电 源产业化项目	9,332.53	547.18	6,217.30	6,764.48	2,568.05
2	轨道交通专用电 源系列化研发及 产业化项目	3,224.82	107.32	2,412.65	2,519.97	704.85
3	补充流动资金	9,000.00				9,000.00
合计		21,557.35	654.5	8,629.95	9,284.45	12,272.90

以上三个项目全部由本次公开发行股票募集资金投资建设完成。募集资金到 位后，若实际募集资金数额（扣除发行费用后）多于以上项目资金需求总额，则 多出部分将用于补充流动资金或其他一般商业用途；若募集资金数额（扣除发行 费用后）不足以满足以上项目的投资需要，不足部分发行人将通过银行贷款或自 有资金等方式解决。

2、募投项目实施的必要性

（1）轨道交通信号电源产业化项目实施的必要性

近年来，我国轨道交通发展迅速，尤其是2005年以后，我国轨道交通进入高 速发展阶段，对轨道交通相关技术的要求不断提高，公司作为轨道交通信号电源 设备的领先企业，始终引领行业技术的更新和升级。目前轨道交通信号电源产品 仍然以2006年版为主，但是随着客运专线、城市轨道交通等的应用，2008版轨道 交通信号电源产品将逐渐成为主流产品。目前，公司已经初步完成了2008版的样 机制造，需要进一步投入，以实现更大规模的产业化。

根据国家轨道交通发展规划，轨道交通进入快速发展阶段，轨道交通信号电 源市场面临爆发式增长的机遇期，2009年－2013年轨道交通信号智能电源系统销 售收入总容量预计达47.6亿元。发行人作为轨道信号智能电源的龙头企业，充分 发挥公司竞争优势进一步提高产品技术水平，巩固公司的行业地位。

15 / 65

首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告

==> picture [51 x 22] intentionally omitted <==

（2）轨道交通专用电源系列化研发及产业化项目实施的必要性

根据国家铁路“十一五”规划，政府将大力投入铁路建设总投资规模、基本建 设和更新改造等方面，其中重点是建设、发展电气化铁路，同时在城市轨道交通 建设中基本全部采用电气化建设方案。随着轨道交通电气化建设的发展，轨道交 通对电源产品的需求也将临来高速发展的历史机遇期。

目前，发行人营业收入主要来自于轨道交通信号电源，近三年及一期轨道交 通信号电源收入占营业收入的比重分别为89.19%、91.94%、84%和76.95%。对单 一产品的依赖性比较大。根据公司未来发展目标，将在保持轨道交通信号电源市 场地位的前提下，不断增加电力操作电源、屏蔽门电源的市场占有率，并加大新 产品的开发。通过加大投入实现轨道交通电力操作电源和轨道交通屏蔽门电源产 业化和建立轨道交通专用电源研发中心，将大大提高现有成熟产品的产业化和新 产品研制成功的速度，缩短新产品的研制周期，加快新产品上市的步伐，使企业 在竞争中获得先机。

3、募投项目实施后的效益分析

（1）对公司财务状况的影响

本次募集资金到位后，公司净资产和每股净资产将大幅增加，增强公司规模 和实力，提升公司后续持续融资能力和抗风险能力。同时，公司资产将大幅增加， 资产负债率将有所降低，这将对优化公司财务结构起到积极作用，利用财务杠杆 融资的能力将进一步提高。

（2）对公司盈利能力的影响

本次募集资金投资项目经过公司详细的市场调研，产品定位技术含量高。项 目顺利实施后，对于公司的市场开拓、技术提升、生产能力、产品质量都有较大 幅度的提高，从而进一步改善公司的产品结构，提高公司盈利能力。

本次募集资金投资建设的两个项目，基建投资和设备投资形成的固定资产为 - 9,284.45 万元，以公司现行固定资产折旧政策 直线法计算（即建筑安装及其它工

16 / 65

首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告

==> picture [51 x 22] intentionally omitted <==

程按 0%残值率，5 年折旧年限或租期计算；机器设备、工器具和生产家具等其 它固定资产按 5%残值率，5 年折旧年限计算）。项目建成后新增固定资产投资年 折旧明细情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	建筑安装及其他工程		设备购置及安装费		合计
	投资额	年折旧	投资额	年折旧	投资额	年折旧
项目一	547.18	109.44	6,217.30	1,181.29	6,764.48	1,290.72
项目二	107.32	21.46	2,412.65	458.40	2,519.97	479.87
合计	654.50	130.90	8,629.95	1,725.99	9,284.45	1,856.89

注：项目一指轨道交通信号电源产业化项目；项目二指轨道交通专用电源系列化研发及 产业。

公司 2006 年、2007 年、2008 年度的总体毛利率分别为 48.96%、52.39%和 52.16%。取毛利率的最低值 48.96％进行测算，项目建成后，在经营环境不发生 重大变化的情况下，公司营业收入增加 3,616 万元，即可保证新增折旧费不会造 成营业利润下降。

四、内核小组审核意见及落实情况

意见一： 铁道部《铁路运输安全保护条例》（国务院令第 430 号）和《铁路 运输安全设备生产企业认定办法》（铁道部令第 15 号）中提及的“铁路运输安全 设备生产企业认定证书”（以下简称“认定证书”）问题。

与上文“二、尽职调查中的主要问题及解决情况”之“问题三”同。

意见二： 募集资金投资项目轨道交通信号电源产业化项目和轨道交通专用电 源系列化研发及产业化项目的基建部分都是通过租赁办公场地及生产厂房进行 实施，拟租赁的办公场地及生产厂房是否签订了有关协议，应披露项目实施的有 关风险。

项目组已按照内核小组意见在招股书的第四章“风险因素”中补充披露了募 集资金项目使用租赁厂房的风险。

意见三： 业务与技术中的许多数据来源出自北京汉鼎世纪咨询有限公司（以

17 / 65

首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告

==> picture [51 x 22] intentionally omitted <==

下简称“汉鼎咨询”），数据的权威性需要关注。

汉鼎咨询致力于中国的未上市企业研究咨询，已持续对100多个行业及大量 未上市企业的投资价值进行过分析与咨询。

由于发行人属于细分行业中的龙头企业，该细分行业的统计数据很难从公开 信息中查找。因此，招股书中的部分专业数据来源于汉鼎咨询的两份调研报告： 《2006-2013年中国铁路智能信号电源市场发展趋势研究及重点企业深度调研报 告》和《2006年-2013年中国轨道交通电源市场发展趋势研究及重点企业深度调 研报告》。项目组通过与汉鼎咨询该项目工作人员沟通，核查了调研报告中的重 要数据、计算方法，并要求其提供原始数据出处。现已根据汉鼎咨询提供的原始 数据来源，将招股书中涉及的部分数据出处相应更改为铁道部、中国铁路科学研 究院以及各城市轨道交通运营公司等原始数据提供单位。

意见四： 募投项目中有 9000 万元用于流动资金，补充说明合理性。 公司本次拟使用本次募集资金9,000万元用于补充流动资金，以满足公司快 速发展的业务需求，进一步增强公司市场竞争能力。

首先，公司特殊的行业经营模式需要大量的流动资金。公司的轨道交通电源 属于客户化定制产品，合同执行周期一般在 9-12 个月，有的甚至更长。在前期 招投标阶段、项目签约阶段，公司需要交纳一定的保证金；在合同履行阶段，公 司需要投入资金采购原材料、组织生产，而客户付款相对滞后，公司对供应商付 款与客户对公司付款存在时间差和金额差，这样导致了项目占用较多的流动资 金。同时，电源产品交付并经客户验收后，客户还要货款的 5%-10%留做质保金。

其次，公司手持订单需求大量的流动资金。截止 2009 年 6 月 30 日，公司现 有待执行的合同共计约 2 亿元，另外，目前已经预中标的合同有 2.46 亿元，同 时，公司还正在密切跟踪我国轨道交通建设重点项目的市场进度。合同履行需要 的营运资金一般占合同总额的 30%左右。

公司 2007 年和 2008 年平均营运资金[（年初营运资金+年末营运资金）/2] 分别为 5,895.72 万元和 7,827.00 万元，当年收入分别为 8,377.44 万元和 10,760.03

18 / 65

首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告

==> picture [51 x 22] intentionally omitted <==

万元，相应营运资金周转率分别为 1.42 次/年和 1.37 次/年，平均 1.40 次/年。根 据盈利预测，预计公司 2009 年实现营业收入 21,375.88 万元，实现净利润 4533.19 万元，按照营运资金周转率 1.40 次/年测算，需营运资金 15,268.50 万元，即到 2009 年 12 月 31 日，公司营运资金余额为 21,889.00 万元。2009 年 6 月 30 日， 公司营运资金余额为 10,194.46 万元，资金缺口约为 11,500 万元，考虑到下半年 实现的净利润可以增加部分现金净流入，公司资金缺口约为 9,000 万元。

用本次募集资金补充上述营运资金缺口，有利于增强公司的运营能力和市场 竞争能力，有利于公司正在履行项目和即将履行项目的顺利实施，有利于提高公 司营业收入和利润水平。

五、对证券服务机构出具专业意见的核查情况

本保荐机构在尽职调查范围内，并在合理、必要、适当及可能的调查、验证 和复核的基础上，对发行人律师北京市金诚同达律师事务所、发行人审计机构大 信会计师事务有限公司出具的专业报告进行了必要的调查、验证和复核：

（一）核查北京市金诚同达律师事务所、大信会计师事务有限公司及其签字 人员的执业资格；

（二）对北京市金诚同达律师事务所、大信会计师事务有限公司出具的专业 报告与《招股说明书》、本保荐机构出具的报告以及尽职调查工作底稿进行比较 和分析；

（三）与北京市金诚同达律师事务所、大信会计师事务有限公司的项目主要 经办人数次沟通以及通过召开例会、中介机构协调会等形式对相关问题进行讨论 分析；

（四）就有关问题通过向有关部门、机构及其他第三方进行必要的查证和询 证。

本保荐机构认为，对可能构成发行人本次发行实质性影响的重大事项，上述 证券服务机构出具的相关专业意见与本保荐机构的相关判断不存在重大差异。

19 / 65

首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告

==> picture [51 x 22] intentionally omitted <==

第三节 中国证监会反馈意见提出的主要问题 及解决情况

一、重点问题

[反馈意见 1]请发行人补充披露：（1）公司历次股权转让原因和价格、增资 原因和价格、定价依据和价格公允性。（2）2009 年 3 月，股东吴志军、顾庆伟 和兴烨创投之间进行股权转让的原因，吴志军与顾庆伟之间股权转让的价格及定 价依据，该次股权转让的是否是双方真实意思表示。是否已完成有关增资款和转 让款的支付，是否办理了工商变更手续。（3）公司历次股权变更后是否进行了工 商变更登记。请保荐机构和律师进行核查。

经核查，保荐机构认为（1）发行人历次股权转让价格公允，为各方真实的 意思表示，股权转让合法、有效；（2）2009 年 3 月股权转让上述股权转让价格 公允，为各方真实的意思表示，股权转让合法、有效，转让价款已经支付；2007 年 11 月发行人增资系按照市场化的方式定价，价格公允，为各方真实的意思表 示，本次增资已经足额到位，增资合法、有效。（3）公司历次股权变更后均进行 了工商变更登记。上述相关内容已在《发行人关于公司设立以来股本演变情况的 说明及公司董事、监事、高级管理人员的确认意见》“二、发行人股本形成及其 变化情况和重大资产重组情况”部分进行了相应补充或修改。

• [反馈意见 2]请发行人补充披露：公司的“铁路运输安全设备（信号电源屏 产品型号：PZG-系列信号电源屏）生产企业认证”申请进展情况，是否存在获 取该资质认证的障碍；如未获得该资质，是否将对公司生产经营构成重大影响。 请保荐机构和律师进行核查并发表意见。

1、“铁路运输安全设备生产企业认证”申请进展情况

2009 年 5 月，铁道部政策法规司行政许可管理处组织开展信号电源屏设备 生产企业认定工作。2009 年 6 月 15 日，发行人按照《铁路通信信号设备生产企 业认定实施细则》的规定向铁道部政策法规司行政许可管理处提出“铁路运输安

20 / 65

首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告

==> picture [51 x 22] intentionally omitted <==

全设备（信号电源屏－产品型号：PZG-系列信号电源屏）生产企业认证”的申 请。

2009 年 7 月 28 日，铁道部发出《行政许可申请受理通知书》（铁许受字[2009] 第 268 号），《行政许可申请受理通知书》内容为：“经审查，认为你单位所申请 的事项，属于铁道部职权范围，申请材料齐全，符合法定形式，于 2009 年 7 月 28 日决定受理。我部将自受理之日起 20 日内作出行政许可决定，20 日内不能作 出决定的，经部主管领导批准，可以延长 10 日。如依法需要我部组织听证、招 标、拍卖、检验、检测、检疫、鉴定和专家评审的，所需时间不计算在上述期限 内。”

2、是否存在获取该资质认证的障碍

（1）取得“铁路运输安全设备生产企业认证”的条件和程序

根据《铁路通信信号设备生产企业认定实施细则》第四条的规定，申请认定 的企业应具备以下条件：有《通信信号设备生产企业必备的生产设备和检测设备》 规定的相应专业生产设备；有《通信信号设备生产企业具有的专业技术人员》规 定的相应专业技术人员；从事系统集成和软件生产的企业，其质量保证体系和管 理制度应符合《通信信号设备质量保证体系和管理制度》的要求；从事硬件加工 和通信信号器材生产的企业，其质量保证体系和管理制度应符合《通信信号设备 质量保证体系和管理制度》的要求；近 3 年内无产品质量责任事故。

根据《铁路通信信号设备生产企业认定实施细则》第五条的规定，申请认定 时应提交铁道部行政许可申请书、铁路通信信号设备生产企业认定审查表、产品 的企业技术标准或技术条件、详细的技术说明等材料。

根据《铁路运输安全设备生产企业认定办法》和《铁路通信信号设备生产企 业认定实施细则》的规定，铁道部在受理生产企业认证申请后，经审查认为基本 符合认定条件的，书面通知企业到经铁道部认可的专业检测、检验机构进行一次 性产品质量检测、检验；专业检测、检验机构检测、检验完毕后将检验报告转送 铁道部运输局。经审查合格的，铁道部作出准予行政许可的决定。

经核查，发行人符合《铁路通信信号设备生产企业认定实施细则》规定的申 请认定应具备的全部条件；发行人已根据《铁路通信信号设备生产企业认定实施 细则》的要求向铁道部政策法规司行政许可管理处提交了认定申请材料，并已取

21 / 65

首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告

==> picture [51 x 22] intentionally omitted <==

得了铁道部《行政许可申请受理通知书》。

（2）发行人生产经营符合铁路运输安全设备生产企业要求的情况

2009 年 7 月 20 日，铁道部运输局出具《关于铁路通信信号设备生产企业认 定情况的证明》：“由于技术原因，截至目前，铁道部运输局尚未对任何生产信号 电源屏产品的企业颁发《铁路运输安全设备生产企业认定证书》。暂按铁道部运 输局出具的《智能电源屏设备试用的通知》（2006[65]号铁路传真电报）的规定 生产和销售电源屏产品。目前，铁道部运输局正在积极组织开展信号电源屏设备 生产企业认定的工作。”

2006 年 7 月 21 日，铁道部运输局依据铁道部质量监督检验中心的检验结果 下发了《智能电源屏试用的通知》（2006[65]号铁路传真电报），通知各铁路局对 鼎汉有限等 4 家铁路信号智能电源屏生产企业生产的信号电源屏在各路局进行 试用，试用期 3 个月。发行人按照《智能电源屏试用的通知》的规定，在太原铁 路局大同电务段、成都铁路局贵阳电务段和青藏铁路公司西宁电务段等路局进行 了试用，并由试用单位出具了《设备使用报告》，明确公司试用的智能电源屏各 项技术指标完全满足《铁路信号智能电源屏技术条件（暂行）》的要求，使用效 果良好。

（3）发行人在轨道交通信号智能电源领域的技术优势和行业领先地位

发行人具有完善的产品全流程系统的技术保障体系。发行人 2003 年率先研 制出高频轨道交通信号智能电源；2006 年研制出新一代高频轨道交通信号智能 电源，并率先通过铁道部运输局《铁路信号智能电源屏技术条件》（暂行）标准 的测试和审查，2007 年研制的轨道交通电力操作电源系统通过了电力科学院认 证测试，2009 年按照《客运专线铁路信号产品质量抽查检验实施细则－铁路信 号电源屏》完成技术升级。

发行人凭借多年持续不断的在轨道交通信号智能电源领域自主研发的投入 和积累，目前已拥有覆盖轨道交通信号智能电源所有领域全系列产品的自主核心 技术和知识产权，公司的产品的技术水平已在国家铁路和城市轨道交通市场占有 领先地位。

自轨道交通信号智能电源系统推广应用以来，发行人的轨道交通信号智能电 源产品已在 1,933 个铁路站点成功应用 2,634 套，涵盖了中国所有铁路局以及已

22 / 65

首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告

==> picture [51 x 22] intentionally omitted <==

建城市轨道交通的城市。目前，发行人已成为轨道交通系统认可的信号智能电源 系统主流供应商， 2008 年公司在轨道交通信号智能电源系统市场占有率排名第 一。

经核查，保荐机构认为：发行人不存在取得“铁路运输安全设备生产企业认 证”的障碍。如果发行人未取得“铁路运输安全设备生产企业认证”，将对发行 人的生产经营构成重大影响。

上述内容已在招股说明书“第六章 业务与技术”之“十、资格许可或资格 认证的情况”之“（一）轨道交通信号智能电源系统资格认定情况”部分进行了 相应补充或修改。

[反馈意见 3]请发行人（1）结合公司目前主要产品“轨道交通信号智能电源 产品”的技术成熟度、产能、产量、未来市场容量、行业发展趋势、主要竞争对 手，补充分析披露公司第一个募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施 后产销方式、预计产能、面向的主要客户、主要销售区域、市场占有率等情况。 （2）分析披露公司第二个募投项目中“轨道交通电力操作电源系统”、“轨道交 通屏蔽门电源系统”产业化建设项目实施后产销方式、预计产能、面向的主要客 户、主要销售区域、市场占有率等情况。（3）结合公司业务模式、生产销售流程 等情况，进一步分析公司用募集资金补充 9000 万元流动资金的必要性。请保荐 人进行分析，说明流动资金的内容。

1、经核查，发行人已在招股说明书“第十一章 募集资金运用”之“三、募 集资金投资项目情况简介”之“（一）轨道交通信号电源产业化项目”、“（二）轨 道交通专用电源系列化研发及产业化项目”和“（三）补充流动资金”中补充披 露：（1）本次发行第一个募集资金投资项目和第二个募集资金投资项目实施后公 司产品的产销方式、预计产能、客户群体、销售区域、市场占有率等情况；（2） 结合发行人业务模式、生产销售流程等情况，进一步分析和补充说明了用募集资 金补充 9000 万元流动资金的必要性。

2、保荐机构对募集资金补充 9000 万元流动资金的必要性和内容进行了进一 步分析：

发行人本次拟募集资金 9,000 万元用于补充流动资金，以满足公司快速发展 的业务需求，进一步提高公司订单履行能力，提升公司市场竞争力。

23 / 65

首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告

==> picture [51 x 22] intentionally omitted <==

（1）发行人特殊的行业经营模式需要大量的流动资金

轨道交通电源属于客户定制产品，属于技术密集型和资金密集型的行业。项 目主要采取总承包的模式，在项目投标、预付款保证、履约保证、工程设计、设 备采购、设备制造、项目执行以及维修质保等多个环节需要投入大量的资金。具 体如下图所示：

==> picture [63 x 19] intentionally omitted <==

==> picture [18 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [63 x 18] intentionally omitted <==

==> picture [63 x 19] intentionally omitted <==

==> picture [63 x 19] intentionally omitted <==

==> picture [188 x 77] intentionally omitted <==

==> picture [248 x 59] intentionally omitted <==

==> picture [50 x 19] intentionally omitted <==

==> picture [19 x 13] intentionally omitted <==

==> picture [73 x 18] intentionally omitted <==

A—招标中的资金考核及投标保证金的提交 在工程招投标阶段，大多数业主在招标文件中，将公司的注册资本、净资产 规模作为招标的重要考核指标之一。项目投标中，招标书均要求投标方提供投标 保证金或出具银行投标保函，投标保函的保函金额一般为投标总金额的 2%左右， 投标保函的期限一般为开标日起 120 天。

B—预付款保函和履约保函的投入

项目中标后，业主在支付预付款之前，均要求投标方提供无条件的不可撤销 的预付款保函和履约保函。预付款保函额度与预付款金额相等，有效期至业主收 到并验收完货物为止。履约保函的保函金额一般为合同总金额的 10-15%，有效 期至业主签发工程合格验收证书之日，且提供了质量履约保函或预留一定的质保

24 / 65

首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告

==> picture [51 x 22] intentionally omitted <==

金；在申请银行开具保函时，开具银行会根据公司当时的授信状况和项目的具体 情况，要求发行人提供保函金额一定比例的保证金，保证金的比例一般为保函金 额的 20-100%。

C—工程设计的资金使用

主要是发生在设计或其他技术的分包业务中。公司发生设计或技术分包的情 况主要包括：①需要联合设计的大型项目（例如：高速铁路）；②公司专业技术 人员不足的情况下（本公司工程设计费大多数涵盖于设备费中），会出现技术分 包的垫资委托的情况。

D—设备采购中的资金使用

在客户化定制电源的项目中，存在销售回款与采购付款不匹配的问题。采购 时，由于采购的多为电子元器件、PCB 板、机柜、加工费等，采购付款周期在 0-90 天，但从完成采购到货物的生产、交付、验收需要经历较长的时间，一般为 9-12 个月，合同款的收回周期在 1 年左右。因此，在设备采购过程中公司需要垫 付资金的占用时间较长。

E—设备制造的资金使用

我司客户化定制电源的制造过程，把低附加值、加工工艺简单、劳动密集型 的加工生产环节（如印制板生产、焊接、元器件贴装）委托供应商加工，需要及 时支付加工费。总装调试核心生产工艺和高技术含量的生产环节由公司自主完 成，制造过程中的人工、场地等费用也需要及时支付。

F—维修质保的资金占用

电源产品交付并经客户验收后，需要 1-2 年的质量保证期，需要货款的 5-10% 留做质保金。

由于公司在客户化定制电源项目的承揽和具体实施中，需要较强的资金实力 和融资能力，这就需要公司具有足够的流动资金作为项目支撑，通过补充流动资 金将大大提升公司的市场竞争力，实现公司业务持续、快速、有效的发展。

（2）公司手持订单需求大量的流动资金

截止 2009 年 6 月 30 日，公司现有待执行的合同共计约 2 亿元，另外，目前 已经预中标的合同有 2.46 亿元，同时，公司还正在密切跟踪我国轨道交通建设 重点项目的市场进度。合同履行需要的营运资金一般占合同总额的 30%左右。

25 / 65

首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告

==> picture [51 x 22] intentionally omitted <==

公司 2007 年和 2008 年平均营运资金[（年初营运资金+年末营运资金）/2] 分别为 5,895.72 万元和 7,827.00 万元，当年收入分别为 8,377.44 万元和 10,760.03 万元，相应营运资金周转率分别为 1.42 次/年和 1.37 次/年，平均 1.40 次/年。根 据盈利预测，预计公司 2009 年实现营业收入 21,375.88 万元，实现净利润 4533.19 万元，按照营运资金周转率 1.40 次/年测算，需营运资金 15,268.50 万元，即到 2009 年 12 月 31 日，公司营运资金余额为 21,889.00 万元。2009 年 6 月 30 日， 公司营运资金余额为 10,194.46 万元，资金缺口约为 11,500 万元，考虑到下半年 实现的净利润可以增加部分现金净流入，公司资金缺口约为 9,000 万元。

截至目前，发行人与北京银行股份有限公司丰台支行签订的 5,500 万元综合 授信合同（扣除保证金后实际金额为 4700 万元）已经实际使用 4,411.24 万元， 基本使用完毕。公司面临较大的货币资金压力。公司通过募集资金补充流动资金， 能够有效保证已签订单的履行能力，维持公司快速发展的良好趋势，并能够根据 原材料市场价格的波动情况，采取合理的原材料采购策略，实现公司效益最大化。

[反馈意见 4]请发行人补充披露公司股东“中国风投”、“中国宝安”的股权 结构、股权性质和实际控制人等情况，请保荐机构和律师对发行人是否属于应转 持国有股的情况进行核查。如属于应转持国有股的情形，请在反馈意见回复中提 供国资管理部门出具的国有股转持批复文件。

经核查发行人股东中国风险投资有限公司（以下简称“中国风投”、）和中国 宝安集团控股有限公司（以下简称“中国宝安”）的公司章程、股权结构和性质 和实际控制人情况，保荐机构认为中国风投和中国宝安持有的发行人股权不属于 国有股权，中国风投和中国宝安的股东也不存在国有股权，不属于应转持国有股 的情况。发行人已在招股说明书“第五章 发行人基本情况”之“六、发行人的 发起人、主要股东及实际控制人的情况”中补充披露了股东“中国风投”、“中国 宝安”的股权结构、股权性质和实际控制人等情况。

[反馈意见 5]发行人使用的“ ”、“鼎汉”商标于 2006 年 6 月向国 家工商管理总局商标局提出注册申请，2009 年 6 月，发行人申请的注册商标通 过初审。请发行人补充披露该两项商标目前是否已获得商标注册证。请保荐机构 和律师核查公司是否存在违规使用他人商标的行为，2006 年申请的商标至今才 通过商标局初审的原因，并对发行人使用该两项商标是否存在潜在纠纷、对未来

26 / 65

首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告

==> picture [51 x 22] intentionally omitted <==

经营活动是否存在重大影响发表核查意见。

1、发行人商标注册申请进展情况 发行人申请的“ ”和“鼎汉”商标已于 2009 年 6 月 27 日通过国 家工商管理总局商标局初审并发布初审公告，目前还未取得商标注册证。

根据《中华人民共和国商标法》第三十条的规定，经初步审定的商标，如果 自公告之日起三个月内无任何人提出异议，发行人申请的商标将被予以核准注 册，取得商标注册证。

2、发行人 2006 年申请的商标至今才通过商标局初审的原因

从 2002 年开始，我国的商标注册申请量每年以 20 万件的速度增长，商标申 请量已经超出了国家工商总局商标局的审查能力，导致商标审查积压和商标注册 周期延长。2007 年，国家工商总局把解决商标注册周期延长问题列为八项重点 工作之一，2008 年明确为八件大事之首。国家工商总局提出“三年解决商标审 查积压、五年达到国际水平”的“三五目标”，明确提出“三年任务”是 2008 年 商标审查周期由 36 个月缩短到 30 个月，2009 年商标审查周期由 30 个月缩短到 19 个月，2010 年商标审查周期缩短到一年之内。为此，国家工商总局已采取了 多项措施以加强商标注册的审查和评审工作。

经核查，保荐机构认为，发行人 2006 年申请的商标于 2009 年才通过商标局 初审，主要是因为商标申请量已经超出了国家工商总局商标局的审查能力，导致 商标审查积压和商标注册周期延长。发行人不存在违规使用他人商标的行为，发 行人使用的“ ”和“鼎汉”商标不存在潜在纠纷、不存在对未来经营活动 产生重大影响的情形。

发行人已在招股说明书“第六章 业务与技术”之“九、知识产权及非专利 技术”之“（一）商标”中进行了相应补充或修改。

[反馈意见 6]发行人 2009 年盈利预测数较 2008 年大幅增长，且 2009 年下半 年盈利预测数较上半年增长。请发行人结合已签订的合同和意向书、生产经营计 划、资金使用计划、投资计划以及相关历史数据、公司客户工程的进度情况、公 司生产进度、产能配套、跨期销售等因素，说明盈利预测的依据、方法和金额， 分析盈利预测的合理性和谨慎性。请保荐机构对上述事项予以核查，请申报会计 师对发行人盈利预测所依据的基本假设的合理性发表意见。

27 / 65

首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告

==> picture [51 x 22] intentionally omitted <==

经保荐机构核查并与发行人会计师进行沟通，发行人 2009 年度盈利预测以 2009 年度营销计划、生产计划及历史经营业绩为基础编制。2009 年盈利预测具 体依据如下：

1、基本假设

遵循的国家和地方的现行法律、法规、政策和经济环境无重大变化；现行的 信贷、利率、汇率及市场行情无重大变化；赋税基准及税率无重大变化；主要原 材料的供应及价格无重大变化；主要产品的销售价格无重大变化；所在地区的社 会经济环境无重大变化；无其他不可抗拒因素造成的重大不利影响；

2、2009 年主要盈利预测指标

单位：万元

			单位：万元
项目	2009 年1-6 月 已审实现数	2009 年7-12 月预 测数	2009 年合计
一、营业收入	8,781.93	12,593.96	21,375.89
减：营业成本	4,382.96	7,031.39	11,414.35
营业税金及附加	67.92	88.45	156.37
销售费用	1,002.31	1,420.81	2,423.12
管理费用	604.31	1,093.19	1,697.50
财务费用	29.36	61.37	90.73
资产减值损失	109.03	125.00	234.03
二、营业利润（亏损以“-” 号填列）	2,586.03	2,773.75	5,359.79
加：营业外收入	1.21	6.94	8.15
减：营业外支出	0.00	3.50	3.50
三、利润总额（亏损总额 以“-”号填列）	2,587.24	2,777.19	5,364.43
减：所得税费用	397.09	434.16	831.24
四、净利润（净亏损以“-” 号填列）	2,190.15	2,343.03	4,533.19

• 3、2009 年营业收入预测依据、金额、生产计划及产能配备情况

（1）2009 年营业收入预测：根据鼎汉技术 2009 年的销售计划及 2009 年以 前已签订的尚未履行完毕合同，预计 2009 年以前已签订的合同在 2009 年度实现 销售 17,363.91 万元（含税），2009 年新签订合同在 2009 年度实现销售 7,645.87 万元（含税），合计 25,009.78 万元（含税），扣除增值税后收入 21,375.89 万元，

28 / 65

首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告

==> picture [51 x 22] intentionally omitted <==

其中，1-6 月已实现营业收入 8,781.93 万元，预计 7-12 月实现营业收入 12,593.96 万元。

主要销售合同执行情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	合同金额	已执行合同金 额（截止2009 年6 月30 日）	未执行合同 金额	合同交货日期
武广信号	6,080.00	4,905.97	1,174.03	按客户要求分批交货，最后一批交 货2009年8月31日
郑西信号	2,429.00	1,427.16	1,001.84	按客户要求分批交货，最后一批交 货2009年9月30日
郑西通信	2,311.00	309.12	2,001.88	按客户要求分批交货，最后一批交 货2009年8月31日
包西铁路通道包 头到省界段工程	3,559.00	0.00	3,559.00	按客户要求分批交货，2009年交 货2000万元，最后一批交货日期 为2010年3月31日
小计	14,379.00	6,642.25	7,736.75

注：上表合同金额为含税价。

（2）2009 年 7-12 月拟销售的产品生产计划及产能配套情况

产品	数量（套）	金额（万元）	6 月30 日结存	计划生产
信号电源	436	8,870.36	69	367
电力操作电源	34	302.93	1	33
通信电源		1,711.27
GSM-R		1,709.40
	470	12,593.96	70	400

鼎汉技术 2009 年信号电源年产能约为 800 套。根据公司 2009 年生产经营计 划，下半年预计信号电源发货 436 套、电力操作电源 34 套，其中截止 6 月 30 日 结存 69 套，7-12 月计划安排生产信号电源 367 套，电力操作电源 33 套，共计 400 套。实际生产计划为第三季度信号电源、电力操作电源共计 240 套，第四季 度 160 套。

轨道交通通信电源、GSM-R 产品是与客户进行战略合作，为客户提供通信 电源、GSM-R 产品解决方案，不受产能限制。

4、营业成本预测依据及金额

29 / 65

首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告

==> picture [51 x 22] intentionally omitted <==

－ 根据公司近三年的主要收入类别的销售平均毛利率，结合 2009 年 1 6 月已 实现的销售毛利率，在考虑以下因素的基础上，预测 2009 年 7-12 月营业成本为 7,031.39 万元。

• （1）材料费、定制管理物料根据产品生产 BOM 清单计算。

• （2）人工费（工资）根据工时等计算。

• （3）制造费用根据生产经营计划计算。

主要收入类别 2009 年 7-12 月预测数与 2009 年 1-6 月已审实现数营业收入、 成本、毛利及毛利率比较情况如下：

单位：万元

		单位：万元
	2009 年1-6 月 已审实现数	2009 年7-12 月 预测数
营业收入	8,781.93	12,593.96
其中：信号电源	6,757.97	8,855.52
通信电源	1,626.75	1,711.00
电力电源	330.94	321.60
GSM-R		1,709.40
营业成本	4,382.96	7,031.39
其中：信号电源	3,098.49	4,344.01
通信电源	997.61	1,141.17
电力电源	286.86	275.82
GSM-R		1,270.40
毛利	4,398.97	5,562.56
其中：信号电源	3,659.48	4,511.51
通信电源	629.14	569.83
电力电源	44.09	45.78
GSM-R		439.01
毛利率	50.09%	44.17%
其中：信号电源	54.15%	50.95%
通信电源	38.67%	33.30%
电力电源	13.32%	14.24%
GSM-R		25.68%

5、期间费用

鼎汉技术 2009 年 7-12 月期间费用预测主要根据公司历史生产经营业绩以及 公司下半年的生产、销售及投资计划制定。期间费用预测结果如下：

单位：万元

30 / 65

==> picture [51 x 22] intentionally omitted <==

首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告

项目	2009 年1-6 月 实际发生数	2009 年7-12 月 预测数	增长额	增幅
销售费用	1,002.31	1,420.81	418.50	41.75%
管理费用	604.31	1,093.19	488.88	80.90%
财务费用	29.36	61.37	32.01	109.03%

（1）2009 年 7-12 月销售费用预测较 2009 年 1-6 月增加 418.50 万元，增幅 41.75%，主要原因为:

①公司开拓新的产品市场，预计 2009 年 7-12 月销售人员数量增长，且现有 销售人员工资福利水平将有所增长。

②销售人员年终奖励将在下半年发放。

③根据公司经营战略，公司市场部 2009 年下半年预计增加展厅，供客户等 相关人员参观，租赁费用较 2009 年上半年有所增加。

• （2）2009 年 7-12 月管理费用预测较 2009 年 1-6 月增加 488.88 万元，增幅

• 80.90%，主要原因为：

①由于生产经营规模扩大，2009 年下半年公司管理人员将有所增加，且现 有管理人员工资福利水平将有所增长。

②管理人员年终奖励将在下半年发放。

③公司 2009 年下半年将加大研发投入力度，研发项目支出预计较 2009 年上 半年将较大幅度增加，预计 2009 年 7-12 月主要研发项目支出如下：

单位：万元

		单位：万元
序号	项目名称	2009 年7-12 月预计支出
1	轨道交通信号智能电源产业化项目	360.00
2	轨道交通电力操作电源开发及产业化项目	120.00
3	轨道交通屏蔽门电源开发及产业化项目	180.00
4	轨道交通专用不间断电源系统技术研发项目	40.00
	合 计	700.00

（3）2009 年 7-12 月财务费用预测较 2009 年 1-6 月增加 32.01 万元，增幅 109.03%，主要原因为公司根据资金使用计划，预计 8 月增加流动资金贷款 1500 万元，基准利率 5.31%，预计 2009 年 7-12 月财务费用-利息支出为 40 万元。

• 6、资金使用计划

根据鼎汉技术 2009 年生产经营预算，预计全年资金使用需求量为 28,000 万

31 / 65

首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告

==> picture [51 x 22] intentionally omitted <==

元。其中，支付原材料货款 16,100 万元，支付的各项税费 3800 万元，支付的期 间费用及其他与经营活动有关的现金 8,100 万元。其中，预计通过资金回笼解决 19,000 万元，公司流动资金不足部分将通过下列途径解决：

（1）如本次发行在 2009 年完成，将使用募集资金补充流动资金 9000 万元；

（2）采取借款融资方式解决，鼎汉技术已与北京银行股份有限公司丰台支 行签订 5,500 万元综合授信合同，其中：20%保证金保函授信 3,000 万元，20% 保证金银行承兑汇票授信 1,000 万元，流动资金贷款授信 1,500 万元；剩余流动 资金不足部分可继续通过申请流动资金贷款或贸易融资等方式解决。

上述内容已在招股说明书“第十章 财务会计信息与管理层分析”之“九、 发行人盈利预测情况”部分进行了相应补充或修改。

[反馈意见 7]请发行人结合合同情况、生产流程、销售流程和收入结算方式 等相关因素，详细说明信号电源、通信电源、电力操作电源收入和营业成本的确 认依据、确认时点和确认金额，说明是否符合企业会计准则处理的规定。请发行 人说明销售（劳务）合同中是否涉及提供尾款不能收回的风险，是否计提相应的 减值准备。请申报会计师对上述事项予以核查。 经保荐机构核查并与发行人及申报会计师沟通，发行人对信号电源、通信电 源、电力操作电源收入和营业成本的确认依据、确认时点和确认金额是否符合企 业会计准则处理的规定进行了分析；对销售（劳务）合同中是否涉及提供尾款不 能收回的风险进行了分析，并对是否计提相应的减值准备进行了判断，相关内容 已在招股说明书“第十章 财务会计信息与管理层分析”之“四、主要会计政策 和会计估计”和“十二、财务状况分析”之“（一）资产结构”部分进行了相应 补充和修改。

[反馈意见 8]发行人报告期间各年度研发支出费用化金额与研发支出资本化 金额的差异较大。（1）请发行人详细说明研发产品在工业流程中的具体表现形式。 （2）请发行人结合软件产品研发流程，研发阶段和开发阶段的特点，详细说明 报告期内各年度研发项目投入情况，并结合以上因素说明开发支出结转为无形资 产确认条件、时间和金额，详细分析各年度研发支出出现较大差异的原因。请会 计师对研发支出的会计处理是否符合企业会计准则的规定发表意见。

32 / 65

首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告

==> picture [51 x 22] intentionally omitted <==

经保荐机构核查并与发行人及申报会计师沟通，发行人对各年度研发支出费 用化金额与研发支出资本化金额进行了详细分析，并在招股说明书“第十章 财 务会计信息与管理层分析”之“十二、财务状况分析”之“（一）资产结构”部 分进行了相应补充和修改。

[反馈意见 9]发行人报告期内净利润逐年递增，而同期现金净流量波动较大， 且与同期净利润差异较大。请发行人通过资产负债表、利润表的相关项目，对净 利润和同期经营活动现金流量的关系进行勾稽，并结合行业情况、经营模式、信 用政策、销售结算方式及其相关因素，详细披露报告期经营活动现金流量波动的 原因，请申报会计师发表核查意见。

经保荐机构核查并与发行人及申报会计师沟通，发行人对各期现金净流量波 动情况进行了详细分析，并在招股说明书在招股说明书“第十章 财务会计信息 与管理层分析”之“四、主要会计政策和会计估计”和“十三、报告期内的现金 流量分析”部分进行了相应补充和修改。

[反馈意见 10]发行人 2009 年 1-6 月信号电源产品毛利率上升，报告期通信 电源和电力操作电源产品的销售毛利率变动较大。请发行人结合市场销售政策、 各产品特点、产品销售单价、销售量、固定成本、变动成本的变动情况，以及同 行业毛利率水平，说明报告期内各年度各类产品毛利率发生变动的原因和合理 性。请保荐机构发表核查意见。

经核查发行人财务报告和审计报告、相关帐簿及凭证、销售合同、同行业企 业情况等资料，报告期内，公司产品毛利及毛利率情况如下表：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
产品	2009 年1-6 月		2008年		2007年		2006 年
	毛利	毛利率	毛利	毛利率	毛利	毛利率	毛利	毛利率
信号电源	3,659.48	54.15%	4,672.22	51.69%	4,081.26	52.99%	3,526.28	49.78%
通信电源	629.14	38.67%	820.19	56.23%	-	-	-	-
电力操作 电源	44.09	13.32%	78.13	38.57%	-	-	-	-
调度机	-		-	-	293.95	44.41%	362.19	42.18%

• 1、公司信号电源产品毛利率稳中有升，主要是受我国铁路及城市轨道交通

• 领域快速发展带来的市场需求以及轨道交通对信号电源产品技术要求不断提高

33 / 65

首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告

==> picture [51 x 22] intentionally omitted <==

的影响。近年来，我国国有普通铁路、客运专线以及城市轨道交通发展迅速，对 信号电源产品的需求旺盛；同时，随着铁路运行速度的不断提高，要求信号电源 产品的技术规格不断升级和提高；另外，轨道交通领域具有一定的市场壁垒。上 述因素使信号电源产品维持在一个较高毛利率水平。2009 年 1-6 月，信号电源产 品毛利率较 2008 年度有较大幅度提高，主要是当期销售量大幅提高降低了单位 固定成本。

2、2009 年 1-6 月，公司通信电源和电力操作电源产品毛利率较 2008 年度有 大幅度下降，主要是受公司营销策略影响。由于上述两项产品为最近投放市场的 新产品，为了迅速提高客户认知度和扩大市场规模，公司采取了以客户知名度、 销售量为重点，在价格方面予以一定优惠的营销策略，导致产品的毛利率有所降 低。随着上述产品市场知名度的不断提高，未来产品的毛利率将逐步提高并趋于 稳定。

经核查，保荐机构认为，发行人报告期内综合产品毛利率稳定在 50%左右， 单项产品的毛利率有所波动，与当前的市场情况和公司的经营策略相吻合。

上述内容已在招股说明书“第十章 财务会计信息与管理层分析”之“十四、 盈利能力分析”之“（五）毛利率分析”部分进行了相应补充或修改。

[反馈意见 11]发行人目前新产品设计开发的相关测试采取对外委托加工方 式，募集资金投资项目改为自建实验室的自行检测方式，测试方式发生较大改变。 （1）请发行人说明对外委托方式检验研发产品的基本情况，包括检测的研发产 品类别、委托的测试机构名称、测试的性质、检测机构的权威性和保密性、检测 的效果，说明委托检测的支出额；请申报会计师说明上述业务的会计处理是否符 合企业会计准则的要求。（2）请发行人结合购置检测设备涉及的相关设备折旧成 本和人员配备、客户认可等因素，说明产品开发测试方式改变对公司财务状况和 经营成果的影响。请保荐机构对测试方式改变对盈利能力的持续增长发表意见。

经核查，发行人已在招股说明书中补充披露了对外委托方式检验研发产品的 基本情况、产品开发测试方式改变对公司财务状况和经营成果的影响等内容。 经核查，发行人测试方式改变的经济效益评价及其对公司持续盈利能力的影

34 / 65

首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告

==> picture [51 x 22] intentionally omitted <==

响如下：

1、自建实验测试中心新增支出情况

自建实验测试中心发生支出主要为前期试验测试中心的装修支出、实验测试 设备投资以及后续租金投入，具体如下：

租金支出：每年租金投入约为 237.25 万元；

摊销和折旧:

单位：万元

			单位：万元
项目	投资额	折旧/摊销年限	摊销/折旧
装修费	529.00	5年	105.80
设备投资	4,627.80	5年	925.56
合计	5,156.80		1,031.36

人员支出：建立测试中心后，只需要在每个测试实验室配备 1-2 名管理员， 由公司开发人员自己进行实验测试，不需要额外配备其他专业人员，人员支出增 加非常小。

采用自主建立实验测试中心后，公司将每年新增各项支出合计 1,268.61 万 元。

2、建立实验测试中心的经济效益评价

客户产品标准要求不断提高，公司在轨道交通专用电源领域系列化的发展， 公司未来委托测试费用支出将大幅增加，自建实验测试中心不仅有利于提高公司 研发效率，同时也能有效降低委托测试费用支出。

①行业标准要求的不断提高将导致公司实验测试需求大幅提高

产品的实验测试装备水平是一个企业产品研发技术水平的重要组成部分，其 装备要求与客户产品标准要求直接相关，并随其要求水平的提高而不断发展。随 着列车运行速度的不断提高，高速客运专线的大规模建设，对信号电源产品的可 靠性稳定性提出了越来越高的要求，与 2005 年铁道部发布的《运基信号(2005)458 - 号 铁路信号智能电源屏技术条件（暂行）》配套的抽捡实施细则规定电磁兼容等 产品可靠性项目为 B 类（即可选通过）检测项目，而根据 2009 年铁道部发布的 《ZJZ（TH ）2009-005 客运专线铁路信号产品质量抽查检验实施细则-铁路信号 电源屏》要求电磁兼容等产品可靠性项目均为 A 类（即必选通过）检测项目。

35 / 65

首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告

==> picture [51 x 22] intentionally omitted <==

因此，最迟自 2010 年开始公司必须具备产品可靠性测试项目的批量实验测试装 备水平，而 2009 年前则不需要达到这样的要求。未来公司的实验测试量将从 2010 年开始出现大幅上升，如仍采取现行的委托测试方式，必然带来大幅的测试费用 增加。

②产品客户定制化的特点进一步助长了测试需求的增加

虽然根据颁布的信号电源系统技术标准统一了信号电源系统的主要功能和 性能指标，但各个铁路局和各个站段所处外部供电网环境不同，监控管理方式也 有差异，关注的要点不同，因此对信号电源系统的要求就有所不同。几乎每条线 路的信号电源系统，都在满足铁道部相关技术条件的同时，另有一些特殊的要求， 有二次开发、验证、测试的必要，系统的软硬件需要做局部调整。

为了使信号电源系统产品能够满足用户在功能和可靠性等方面的要求，公司 必须建立完善的实验、测试环节，对各种新产品和产品局部的更改严格进行持续 运行试验和检验，对可能涉及的问题进行反复的测试验证，使其完全能满足安全 和系统功能的要求。

在客户产品标准要求不是强制必过项目的情况下，以往公司在定制化产品设 计开发阶段基本上是采用委托测试方式来完成关键的功能特性实验测试，由于委 托测试费用高昂，对于小批量供货的产品就仅仅只进行常规检测。随着客户产品 标准要求的不断提高，产品客户化定制的特点将放大和助长实验测试需求的增 长。

③轨道交通信号智能电源产品更新换代加快、其他轨道交通专用电源系列化 产品开发加速，公司研发项目大幅增加，测试支出也将大幅增加

募集资金投资项目拟建设的实验测试中心既能满足公司轨道交通信号智能 电源系统的实验测试需求又能满足公司轨道交通系列化专用电源产品的实验测 试需求。随着高速客运专线、城市轨道交通对各类专用电源产品要求的不断提高， 公司产品研发项目也将大幅增加，继续采用委托测试方式，实验测试支出与公司 研发项目的增长将呈现同向增长关系。

综合考虑以上因素，公司未来实验测试支出将大幅增加。公司如继续采取委 托测试方式，以未来 5 年公司每年研发投入按上一年度年销售收入的 10%左右水

36 / 65

首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告

==> picture [51 x 22] intentionally omitted <==

平投入，产品实验测试支出占总研发投入的 10%左右，测试活动中其他杂项费用 （如：样品运输、差旅等）投入占产品实验测试总支出的 10%左右测算，募集资 金投资项目涉及产品研发所需实验测试费用预算见下表：

单位：万元

年份	2010 年	2011 年	2012 年	2013 年	2014 年	小计
轨道交通信号电源产业化项 目销售收入	18,505.32	24,489.94	30,122.63	36,303.79	36,303.79	145,727.60
轨道交通专用电源系列化研 发及产业化项目销售收入	20,327.51	30,385.84	62,357.59	108,960.34	108,960.34	330,993.03
研发投入金额	3,883.28	5,487.58	9,248.02	14,526.41	14,526.41	51,220.07
委托测试支出金额	388.33	548.76	924.80	1,452.64	1,452.64	5,122.01
委托测试杂项费用支出金额	38.83	54.88	92.48	145.26	145.26	512.20
测试预算费用总计	427.16	603.63	1,017.28	1,597.91	1,597.91	5,634.21

说明：由于募集资金投资项目实施的相关经营数据为预测到 2013 年，2014 年收入数据出于谨慎性的考虑，未考虑公司增长因素，收入与 2013 年持平。 虽然未来 5 年继续采取委托测试方式的实验测试费用支出金额与采取自主 建设实验测试中心方式的投资支出金额相比较相差不大，但是自主建设实验测试 中心将会为公司带来以下收益：

①进一步提升公司产品研发技术水平和效率，巩固市场竞争技术优势

产品的实验测试装备水平是一个企业产品研发技术水平的重要组成部分，自 主建设实验测试中心是公司提升自身产品研发技术水平和持续创新能力的重要 举措。例如：艾默生等国际大型电源设备制造商均具有自己的各类专业测试实验 室。

自建实验测试中心还有利于实现各个项目测试平台与资源的共享，有利于产 品技术的研究与积累，从而提升整体研发技术水平。公司建立实验测试中心后， 可以在实验室中及时、低成本的完成新产品的电磁兼容、防雷、环境适应性、产 品可靠性、产品功能等开发实验、测试、小批量验证测试等，这样既加快了新产 品推向市场的速度，又降低了研发成本。

同时，未来公司的实验测试需求将会大大增加，若仍然委托外部机构测试， 一方面外部测试场地、设备、人员等资源将会逐渐短缺，对公司产品研发效率带 来极大的风险。自建实验测试中心则能有力保证研究开发的效率，保证募集资金

37 / 65

首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告

==> picture [51 x 22] intentionally omitted <==

投资项目顺利实施。

②有效促进公司产品研发综合成本的降低，提高研发经济效益

公司在募集资金投资项目中自主建设的实验测试中心随着轨道交通系列化 电源产品的不断研发和更新换代，资产利用率将不断提高，实验测试中心的研发 规模效益将逐步体现，长远来看将具有良好的经济效益。

③有效提升公司研发装备技术水平，提高公司产品市场拓展能力

轨道交通电源的用户主要包括各铁路局、客运专线运营公司、城市地铁公司 和工程总承包商，客户对供货商的技术能力、装备水平非常看重，通过自建实验 测试中心，能够进一步提高公司的研发技术装备水平，提高公司产品的市场拓展 能力，从而进一步提高公司的市场占有率。

3、自建实验测试中心对公司持续经营能力的影响

自建实验测试中心是公司研发不断走向规范化、科学化的重要措施，通过自 建实验测试中心，有利于提高公司的持续盈利能力，具体体现在：

第一，自建实验测试中心将使公司产品满足行业最新标准的要求，保证公司 技术装备水平与行业同步发展，保持行业领先优势。

第二、公司一直以来坚持“始终关注客户需求，重点投入公司价值创造核心 环节研发和销售”的经营方针，自建测试中心符合公司的战略方针。

第三，自建实验测试中心在实验测试中心的经济使用期内（即 2010 年-2014 年）将为公司节省测试支出，并且通过公司的持续投入，实验测试中心将持续发 挥作用，远期效益巨大。

第四，自建实验测试中心将弥补公司研发体系中测试环节的不足，进一步提 高公司技术开发和自主创新能力。

第五，自建立实验测试中心将提高公司客户需求的响应能力，提高客户满意 度；进一步提高产品可靠性，降低服务成本。

经核查，保荐机构认为，发行人通过自建实验测试中心符合公司的战略方针， 项目实施能够为公司节省大笔测试支出，符合经济效益原则，长期看来，项目的 战略意义大于其实际经济效益，有利于提高公司的自主创新能力和持续盈利能 力。

38 / 65

首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告

==> picture [51 x 22] intentionally omitted <==

[反馈意见 12]发行人报告期间应收账款周转率逐年下降。请发行人补充披露 最近一期的应收账款周转率，结合市场发展、行业竞争状况、同行业水平、公司 产品结构、销售结算模式、信用政策等情况，说明应收账款周转率的合理性。

经核查，发行人已在招股说明书“第十章 财务会计信息与管理层分析”之 “十二、财务状况分析”之“（五）资产周转能力分析”部分就相关内容进行了 补充和修改。

[反馈意见 13]请发行人详细披露关联交易的公允性，包括交易种类、销售（购 买）金额、定价依据、定价方法、同期市场均价等。并请申报会计师对交易的公 允性发表意见。

• [反馈意见 14]请发行人补充披露报告期内公司于关联方鼎汉电气关联交易

• 的具体内容、定价方式、定价公允性。请保荐机构和律师发表核查意见。 经核查相关财务资料、关联交易协议等资料，发行人报告期内关联交易情况

• 如下：

1、报告期内销售商品

单位：万元

				单位：万元
关联方名称	2009 年1-6 月	2008 年	2007 年	2006 年
鼎汉电气		15.39	551.20	230.75
其中：信号电源			524.44	208.81
配件等		15.39	26.76	21.93

2、报告期内采购货物

单位：万元

				单位：万元
关联方名称	2009 年1-6 月	2008 年	2007 年	2006 年
鼎汉电气		10.46	341.88	1.59
其中：调度机			341.88
原材料等		10.46		1.59

3、定价依据及定价方法

报告期内发行人与关联方销售、采购货物按照如下定价原则：信号电源为定 制产品，购销双方以成本加成的方式协商确定销售价格；销售配件参照外购同类

39 / 65

首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告

==> picture [51 x 22] intentionally omitted <==

原材料价格确定；采购调度机及原材料在有市场可比价格的情况下,参照市场价 格制定,在无市场可比价格的情况下,以成本加成或协商方式定价。

经核查，保荐机构认为，鼎汉技术在报告期遵循了上述定价原则，关联交易 价格公允，交易内容合法、有效，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。

上述内容已在招股说明书“第七章 同业竞争和关联交易”之“三、关联交 易及其对公司财务状况和经营成果的影响”之“（三）关联交易定价原则及对公 司财务状况和经营成果的影响”部分进行了相应补充或修改。

二、一般说明、核查、披露的问题

[反馈意见15]请发行人说明：报告期内发行人的生产经营是否按照《铁路 运输安全设备生产企业认定办法》（中华人民共和国铁道部令第15 号）的相关规 定进行生产经营，请保荐机构和律师对发行人的生产经营是否合规进行核查并发 表意见。

经核查，铁道部运输局已经于2009 年7 月20 日向发行人出具了《关于铁路 通信信号设备生产企业认定情况的证明》，“由于技术原因，截至目前，铁道部运 输局尚未对任何生产信号电源屏产品的企业颁发《铁路运输安全设备生产企业认 定证书》。暂按铁道部运输局出具的《智能电源屏设备试用的通知》（2006[65] 号铁路传真报告）的规定生产和销售电源屏产品。目前，铁道部运输局正在积极 组织开展信号电源屏设备生产企业认定的工作。”

保荐机构认为：发行人已在《铁路运输安全设备生产企业认定办法》和《铁 路通信信号设备生产企业认定实施细则》实施后按照规定的要求提出铁路运输安 全设备生产企业认定申请，铁道部按照规定的程序对发行人产品进行了产品质量 检测、检验，并根据检验结果下发了《智能电源屏试用的通知》。发行人目前生 产和销售电源屏产品是按《智能电源屏设备试用的通知》执行，生产经营符合铁 道部的有关政策，不违反《铁路运输安全设备生产企业认定办法》（中华人民共 和国铁道部令第15 号）的相关规定。

上述内容已在招股说明书“第六章 业务与技术”之“十、资格许可或资格 认证的情况”之“（一）轨道交通信号智能电源系统资格认定情况”部分进行了 相应补充或修改。

40 / 65

首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告

==> picture [51 x 22] intentionally omitted <==

[反馈意见16]请保荐机构和律师对公司与北京金日兴科技术有限责任公司 房屋租赁关系的合法性，租赁合同是否向房产管理部门办理登记备案，是否存在 潜在的产权纠纷或合同纠纷，是否会给发行人生产经营带来重大不利影响发表意 见。

经核查，发行人已经与北京金日兴科技术有限责任公司签订《金日科技园租 赁合同》，租赁位于大兴工业开发区金苑路26 号A 座二层、三层合计4472 平方 米作为生产和办公用房，房屋所有权证书号为“京房权证兴字第021806 号”，该 租赁合同已向房产管理部门办理登记备案（[京兴]房租登[备案]第037351 号）； 租赁合同履行期间内，发行人与北京金日兴科技术有限责任公司未曾因产权或租 赁等原因发生过争议和纠纷。

保荐机构认为，发行人与北京金日兴科技术有限责任公司签订的房屋租赁合 同合法、有效。北京金日兴科技术有限责任公司合法拥有租赁房屋的所有权，不 存在潜在的产权纠纷或合同纠纷，发行人租赁该房屋不会给发行人生产经营带来 重大不利影响。

上述内容已在招股说明书“第六章 业务与技术”之“八、主要固定资产及 无形资产”之“（三）主要房屋租赁情况”部分进行了相应补充或修改。

[反馈意见17]除已拥有的5 项实用新型专利、1 项外观设计专利、1 项著作 权和1 项正在申请的发明专利外，公司还拥有与轨道交通电源有关的27 项专用 技术。（1）请发行人补充披露公司“电源屏模块检测方法及检测设备”的核心技 术申请发明专利进展情况，公司对其他27 项专有技术将采取哪些保密措施。（2） 请发行人补充披露公司是否合法拥有与其生产经营相关的专利、专有技术，公司 与核心技术人员之间签订的《员工保密合同》、《保密协议》和《竞业禁止协议》 的相关内容。请保荐机构和律师对公司拥有的专利及专有技术是否存在纠纷或潜 在纠纷发表核查意见。

经核查，发行人已在招股说明书“第六章 业务与技术”之“九、知识产权 及非专利技术”之“（二）专利”部分、之“十一、发行人技术研发情况”之“（五） 发行人技术保密措施”部分、之“十二、发行人核心技术情况”部分以及之“十 一、发行人技术研发情况”之“（五）发行人技术保密措施”部分中对相关内容

41 / 65

首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告

==> picture [51 x 22] intentionally omitted <==

进行了相应补充或修改。

经核查相关发行人相关的专利和专有技术的证明文件等资料，发行人所拥有 的轨道交通电源核心技术均为公司自主研发成果，具有完全的自主知识产权，其 中部分已申请专利或软件著作权登记。保荐机构认为，发行人拥有的专利及专有 技术不存在纠纷和潜在纠纷。发行人与员工及核心技术人员签订的《员工保密合 同》合法、有效。

[反馈意见18]请发行人补充披露公司于2007 年10 月向公司控股股东鼎汉 电气收购中泰迅通时，中泰迅通的资产、负债、业务收入等具体情况。请保荐机 构和律师进行核查，并对收购价格的公允性发表核查意见。

经核查相关财务资料、股权转让协议、中泰迅通工商登记资料，中泰迅通成 立于2007 年5 月18 日，由于成立时间较短，至购买日业务尚处于起步阶段，未 实现收入。中泰迅通在购买日的简要资产负值表如下：

单位：万元

			单位：万元
资产	期末数	负债及所有者权益	期末数
流动资产：		流动负债：
货币资金	55.86	应交税金	3.20
其他应收款	4.68	其他应付款	9.73
待摊费用	1.80	流动负债合计：	17.46
流动资产合计	62.34	负债合计	17.46
固定资产及在建工程合计	4.21	实收资本	100.00
		未分配利润	-50.91
		所有者权益合计	49.09
资产总计	66.55	负债及所有者权益合计	66.55

为避免与发行人未来可能存在的同业竞争，完善公司治理结构，同时，发行

人需要建设一个平台发展非轨道交通领域电源市场，2007 年10 月12 日，鼎汉 电气将其持有的中泰迅通全部65%的权益以65 万元的价格转让给鼎汉有限。截 至2009 年6 月30 日，中泰迅通仍处于亏损状态，根据公司发展计划，管理层预 计中泰迅通将在2011 年开始实现盈利。

经核查，保荐机构认为，本次股权转让有利于改善公司治理结构，为发行人 开发非轨道交通领域市场建立了平台。上述股权转让价格公允，不存在损害其他 股东利益的情形。

42 / 65

首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告

==> picture [51 x 22] intentionally omitted <==

上述内容已在招股说明书“第五章 发行人基本情况”之“五、发行人子公 司基本情况”部分进行了相应补充或修改。

[反馈意见19]请发行人补充披露发行人控股子公司中泰迅通的3 位自然人 股东王朝晖、刘正操和何成武与发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事和 财务负责人之间的关联关系。请保荐机构和律师进行核查。

经核查，中泰迅通的3 位自然人股东王朝晖、刘正操和何成武与发行人的控 股股东、实际控制人、董事、监事和财务负责人之间不存在任何关联关系。

上述内容已在招股说明书“第五章 发行人基本情况”之“五、发行人子公 司基本情况”部分进行了相应补充或修改。

[反馈意见20]请发行人结合市场竞争情况、采取的经营模式、主营业务收 入、净利润增长趋势等因素，进一步分析公司产品结构单一的经营风险，对公司 盈利能力的稳定性和连续性发表意见。请保荐机构在成长性专项意见汇总进一步 分析发行人的成长性。

发行人轨道交通信号智能电源系统最近三年及一期实现的销售收入分别占 当期主营业务收入的89.19%、92.09%、84.09%和77.07%，是公司的核心产品。报 告期内，公司主营产品相对单一，在一定程度上存在对轨道交通信号智能电源系 统的依赖风险。

自2006年以来，我国轨道交通进入高速发展阶段，轨道交通信号智能电源产 品的需求也呈现快速发展的趋势，2006年—2013年我国轨道交通信号智能电源销 售收入及增长趋势如下图所示：

43 / 65

首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告

==> picture [51 x 22] intentionally omitted <==

==> picture [386 x 218] intentionally omitted <==

数据来源： 铁道部、铁道部第三勘察设计院

2006年-2009年，发行人营业收入年复合增长率为39.10%，在传统的国家铁 路市场中占据绝对优势地位；城市轨道交通市场和高速客运专线属于轨道交通信 号智能电源系统快速成长的新兴市场，由于其信号控制设备多数为国外进口，对 运营环境有极高的要求，对轨道交通信号智能电源设备的稳定性和可靠性要求也 非常高。公司依靠技术优势研制出了满足城市轨道交通和高速客运专线需求的轨 道交通信号智能电源设备，并且此系列产品已经获得西门子、阿尔卡特、阿尔斯 通等国外信号系统供货商的高度认可。公司2008年在高速客运专线轨道交通信号 智能电源系统市场占据领先地位，市场份额为48.6%，在城市轨道交通领域，发 行人也占据绝对领先地位。随着公司在传统国家铁路市场中的地位稳固以及在新 兴市场中的不断突破，未来公司综合市场占有率将保持稳中有升的发展势头。

同时，公司近年来储备多项新产品和新技术，凭借在轨道交通信号智能电源 市场取得的市场、品牌等优势，2007年开始，公司自主开发的轨道交通电力操作 电源系统先后在沈阳地铁、京九铁路电气化改造等项目上实现销售，轨道交通通 信电源也获得武广客运专线和郑西客运专线订单。另外，发行人最新开发的轨道 交通屏蔽门电源系统，已经取得西屋月台屏蔽门（广州）有限公司明确使用意向， 拟在深圳地铁五号线屏蔽门项目中应用。2008年，轨道交通信号智能电源系统占 收入的比例已呈现下降趋势，随着轨道交通电源系列化产品的产业化，轨道交通 电力操作电源、轨道交通屏蔽门电源、轨道交通通信电源和轨道交通不间断电源

44 / 65

首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告

==> picture [51 x 22] intentionally omitted <==

的销售规模将逐年增加，产品线和盈利点日趋丰富，持续成长能力得以进一步增 强。

经核查，保荐机构认为，轨道交通信号智能电源系统市场容量呈现快速扩大 趋势，市场占有率保持稳中有升的发展势头，轨道交通电力操作电源系统和轨道 交通通信电源系统已初具规模、轨道交通屏蔽门电源系统实现市场突破，产品结 构日趋合理，对单一产品依赖情况逐步改善，未来发行人将继续发挥在技术、研 发、市场、品牌等方面的综合优势，盈利能力的稳定性和连续性呈现良性发展。

上述内容已在招股说明书“第四章 风险因素”之“二、市场风险”之“2、 产品结构单一风险”部分进行了相应补充或修改。

保荐机构已根据上述内容在《发行保荐书》之附件《兴业证券股份有限公司 关于北京鼎汉技术股份有限公司成长性的专项意见》中“三、发行人正处于以自 主创新为源动力的持续快速成长阶段”之“（二）盈利能力成长情况”中增加“4、 盈利能力的稳定性和连续性”。

[反馈意见21]请保荐机构和律师对发行人的募投项目是否需要取得环保部 门的批准备案文件进行核查，如需提供，请发行人补充提供。

发行人本次募集资金投资的“轨道交通信号电源产业化项目”和“轨道交通专 用电源系列化研发及产业化项目”分为研发和产业化两个阶段实施：在研发阶段， “轨道交通信号电源产业化项目”的投资主要是建设轨道交通信号智能电源专业 实验测试中心、建设轨道交通信号智能电源系统研发中心、补充研发设备以及其 他研发支出；“轨道交通专用电源系列化研发及产业化项目”的投资主要是建设轨 道交通车载辅助电源系统实验室、建设轨道交通不间断电源系统实验室、补充研 发设备及其他研发支出。在产业化阶段，将建设产品生产线，实现已开发产品的 产业化。

目前公司的办公和研发的地址在北京市丰台区南四环西路188号七区3号楼， 生产地址在北京市大兴区工业开发区金苑路26号。募投项目的研发阶段在北京市 丰台区南四环西路188号七区3号楼实施，公司本次募集资金投资项目已分别取得 北京市丰台区环保局出具的《关于北京鼎汉技术股份有限公司轨道交通信号电源

45 / 65

首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告

==> picture [51 x 22] intentionally omitted <==

产业化项目环境影响登记表的批复》（丰环保审字【2009】0526号）和《关于北 京鼎汉技术股份有限公司轨道交通专用电源系列化研发及产业化项目环境影响 登记表的批复》（丰环保审字【2009】0525号）。

发行人将在募集资金投资项目完成产品开发，符合产业化条件后，在建设产 品生产线前，依照环保相关规定向大兴区环保局办理环保备案手续。

经核查，保荐机构，发行人募集资金投资项目已按照环保相关规定的要求履 行了环保备案手续。

上述内容已在招股说明书“第十一章 募集资金运用”之“三、募集资金投 资项目情况简介”部分进行了相应补充或修改。

[反馈意见22]发行人2006 年购入办公楼总价1365.37 万元，购买时计入在 建工程，2007 年度转入固定资产。请发行人说明在建工程结转固定资产的确认 依据、方法和金额，请申报会计师对上述业务的会计处理是否符合企业会计准则 的规定发表意见。

经保荐机构核查并与发行人和申报会计师沟通，发行人已就相关内容在招股 说明书“第十章 财务会计信息与管理层分析”之“十二、财务状况分析”之“（一） 资产结构”部分进行了相应补充或修改。

[反馈意见23]发行人报告期内存货周转率大幅提高。请发行人补充披露最 近一期的存货周转率、结合市场发展、行业竞争状况、公司生产模式及物流管理、 销售模式及赊销政策等情况，说明存货周转率变动的原因。

经核查，发行人已就相关内容在招股说明书“第十章 财务会计信息与管理 层分析”之“十二、财务状况分析”之“（五）资产周转能力分析”部分进行了 相应补充或修改。

[反馈意见24]请发行人说明存在担保、质押及其他使用权受限的资产总体 情况，并对受限资产对公司偿债能力、财务状况和经营成果的影响进行说明。

经核查，发行人已就相关内容在招股说明书“第十章 财务会计信息与管理 层分析”之“十五、期后事项、或有事项及其他重要事项”部分进行了相应补充

46 / 65

首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告

==> picture [51 x 22] intentionally omitted <==

或修改。

[反馈意见25]发行人采取委托加工与自主总装相结合的制造模式，其中总 装调试等核心生产工艺和高技术含量的工序由公司自主完成。请发行人结合国外 和国内同行业生产加工状况和水平，详细披露核心生产工艺和高技术含量的工序 的具体体现，说明自主加工的生产工艺在行业中的地位。

经核查，发行人已就相关内容在招股说明书“第六章 业务与技术”之“七、 发行人的主要业务”之“（二）主要产品的工艺流程图”部分进行了相应补充或 修改。

三、其他问题

[反馈意见26]请发行人补充披露在轨道交通信号智能电源市场占30.03%份 额的数据来源。请保荐机构对相关数据的客观性和独立性发表意见。

发行人市场占有率数据为发行人2008年实现收入占轨道交通信号智能电源 行业总收入的比例。发行人2008年实现收入的数据来源公司审计报告。行业数据 来源于公司聘请的独立第三方北京汉鼎世纪咨询有限公司（以下简称“汉鼎咨 询”）的调研数据。为了保证调研的质量和针对性，公司在与汉鼎咨询确定合作 关系中，对于行业竞争对手的范围和调研深度、需要纳入调研范围的行业监管部 门、需要走访的客户数量提出了具体要求，根据公司提出的要求，汉鼎咨询制定 了详细的调研计划，并取得公司认可后开展了调研。在调研完成后，公司组织市 场部门、生产部门、研发部门和行业专家对汉鼎咨询的调研报告进行验收，在公 司验收合格后，汉鼎咨询出具正式调研报告。

根据汉鼎咨询提交的调研方案，汉鼎咨询调研报告中的轨道交通信号智能电 源行业总收入数据主要通过以下几种方式取得：

第一，根据《国民经济和社会发展第十一个五年（2006～2010年）规划纲要》、 《中长期铁路网规划（2008年调整）》发布的铁路基础建设投资测算轨道交通信 号智能电源的市场容量；

第二，通过铁道部、铁道科学研究院、中国电源学会、中国铁道学会、铁道

47 / 65

首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告

==> picture [51 x 22] intentionally omitted <==

部第三勘察设计院、重庆轨道交通总公司、西安地铁等单位发布的权威数据；

第三，通过对行业主要企业的调研，汇总测算轨道交通信号智能电源市场容 量；

第四，根据公司参与的投标项目，结合每年国家新开工和在建的轨道交通项 目，测算轨道交通信号智能电源的总市场容量。

经核查，保荐机构认为，发行人相关数据取得符合独立性要求，数据真实客 观，符合行业实际情况。

上述内容已在招股说明书“第六章 业务与技术”之“五、发行人面临的主 要竞争情况”之“（一）我国轨道交通信号智能电源行业竞争情况”部分进行了 相应补充或修改。

[反馈意见27]请发行人在招股说明书“业务与技术”部分进一步披露“轨 道交通信号智能电源行业”、“轨道交通电力操作电源行业”、“轨道交通屏蔽门电 源行业”和“轨道交通通信年电源行业”的具体市场容量、行业竞争格局、行业 内主要企业及其市场份额、行业利润水平的变动趋势及变动原因等情况。

发行人已就相关内容在招股说明书“第六章 业务与技术”之“四、我国轨 道交通电源行业的基本情况”之“（二）我国轨道交通电源市场容量”部分进行 了相应补充或修改。

[反馈意见28]请发行人在招股说明书的扉页和第五节“公司基本情况”等 相应章节中披露作为公司董事、监事和高级管理人员的股东对所持公司股份的限 售安排。

发行人已在招股说明书扉页及“第五章 公司基本情况”之“八、本次发行 前后股本变化情况”中补充披露了担任本公司董事、监事和高级管理人员的股东 对所持公司股份的限售承诺。

[反馈意见29]请公司董事顾庆伟、张新生和监事陈显荣在招股说明书“重 大事项提示”中对其间接持有发行人的股份作出如下承诺：自发行人股票上市之 日起十二个月内不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不

48 / 65

首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告

==> picture [51 x 22] intentionally omitted <==

由发行人回购其直接或间接持有的发行人股份；在其任职期间每年转让的股份不 超过其直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转 让其直接或者间接持有的发行人股份。

发行人已在招股说明书“重大事项提示”及“第五章 公司基本情况”之“八、 本次发行前后股本变化情况”补充披露：“本公司董事顾庆伟、张新生和监事陈 显荣承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其直接 或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人股份； 在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的发行人股份总数的百 分之二十五，离职后半年内，不转让其直接或者间接持有的发行人股份。”

[反馈意见30]招股说明书未披露公司核心技术是否属于原始创新、集成创 新或引进消化吸收再创新。请发行人说明公司核心技术的具体创新来源和类别， 解释无发明专利的原因。

经核查，发行人已在招股说明书中对每项核心技术是否属于原始创新、集成 创新或引进消化吸收再创新的相关信息和核心技术的创新类别进行了补充。

发行人无发明专利主要基于以下两方面的原因：一方面，发行人技术处于行 业领先地位，部分技术具有独创性并已具备申请发明专利的条件，发行人出于技 术保密的考虑，暂未申请专利保护；另一方面，轨道交通电源系统是电力电子技 术在电源中的应用，为轨道交通提供纯净电源，其基础技术为电力电子技术，从 市场需求和产业链的角度，电力电子行业分为三个领域，一是电力电子元器件（上 游），一个是电力电子装置（中游），再就是电力电子技术在各个行业的应用（下 游），发行人从市场需求和产业链的角度来看属于电力电子行业的下游即电力电 子技术在各个行业中的应用，产业特性和产业链分工也导致了发行人的专利以实 用新型为主。

上述内容已在招股说明书“第六章 业务与技术”之“十二、发行人核心技 术情况”之“（一）发行人核心技术”部分进行了相应补充或修改。 [反馈意见31]请保荐机构和律师对招股说明书、法律意见书和律师工作报

49 / 65

首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告

==> picture [51 x 22] intentionally omitted <==

告认真核稿，纠正招股说明书、法律意见书等申请文件中的语句错误、错别字等， 确保质量。

保荐机构和律师已对招股说明书、法律意见书等申请文件进行了详细核稿， 并对相关内容进行了修订。

[反馈意见32]请保荐机构认真检查《发行保荐书》，修改相关错误，补充完 善相关论点论据。

保荐机构已认真检查《发行保荐书》，并进行了修订。

[反馈意见33]请发行人在招股说明书中补充披露评估机构。

经核查，发行人已在招股说明书中补充披露评估机构。

[反馈意见34]申报材料6-9-6“试用单位出具的《设备使用报告》”部分复 印件正文和章印模糊，请发行人重新提供。

经核查，发行人已重新提供《设备使用报告》。

[反馈意见35]请发行人补充提供公司已通过电力工业电力设备及仪表质量 检测测试中心和国家继电保护及自动化设备质量监督检验中心型式试验的证明 文件。

经核查，发行人已重新提供相关证明文件。

[反馈意见36]请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相 应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。

发行人和保荐机构已对招股说明书及整套申请文件进行了核查，确认招股说 明书及整套申报文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏。

[反馈意见37]请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义 务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应 补充保荐工作报告及工作底稿。

50 / 65

首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告

==> picture [51 x 22] intentionally omitted <==

保荐机构已根据对本次反馈意见的落实情况作了审慎、独立的调查，对发行 保荐书和发行人成长性专项意见增加了补充说明，并相应补充了保荐工作报告和 工作底稿。

[反馈意见38]请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之 后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。

经核查，发行人律师已根据相关情况补充了法律意见书、律师工作报告和工 作底稿。

[反馈意见39]请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查 义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和 附注的，应在上述说明中予以明示。

经核查，申报会计师已经根据相关情况出具了专项说明。

51 / 65

首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告

==> picture [51 x 22] intentionally omitted <==

第四节 中国证监会二次反馈意见提出的主要问题及解 决情况

【反馈问题1】请发行人补充说明：（1）其他应收款、预收账款波动大的原 因，并列出较大金额明细。（2）股份公司设立前与外部单位发生的往来借款和公 司内部备用金借款情况，请会计师和保荐机构发表核查意见。

1、经核查，发行人已就相关内容在招股说明书“第十章 财务会计信息与管 理层分析”之“十二、财务状况分析”之“（一）资产结构”和“（二）负债结构” 部分进行了相应补充或修改。

2、发行人与外部单位发生的往来借款和公司内部备用金借款情况

外部单位往来借款包括武汉巨旺商贸有限公司往来借款200万元、正邦集团 有限公司往来借款50万元以及兴华广通（北京）科技发展有限公司往来借款50 万元，合计300万元，是公司与外部单位之间的资金拆借，2007年全部收回并规 范了与外部单位之间的资金往来。内部大额备用金，主要包括顾庆伟备用金借款 242.46万元和郑勇备用金借款95.07万元，是为开展业务所借备用金累计的余额， 2007年全部清偿和规范。2006年底顾庆伟备用金借款余额242.46万元，2007年通 过现金归还137.2万元，费用报销95.77万元，转入其他往来备用金9.49万元。

公司与外部单位发生的往来借款以及公司内部的大额备用金，是公司业务发 展的需要，但存在金额过大以及未按时收回的不规范行为。主要是因为公司当时 尚为有限责任公司，财务管理制度还不够规范，法人治理结构尚未完全建立。2007 年，公司实施股份制改造，规范了内部管理逐步建立了现代企业管理制度，全面 清理了与外部单位的往来借款和公司内部的大额备用金。

经核查，保荐机构认为：发行人在股份公司设立前，存在与外部单位的往来 借款和公司内部备用金金额过大的不规范行为，但已于2007年公司改制前全面进 行了清理和规范，并且后续未在发生上述不规范行为，发行人不存在其他应披露 而未批露的外部单位往来借款和公司内部大额备用金。

52 / 65

首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告

==> picture [51 x 22] intentionally omitted <==

【反馈问题2】请发行人在招股书“第六章 业务与技术”中补充披露公司 产销率不足100%的原因。

经核查，发行人已在招股说明书“第六章 业务与技术”之“七、发行人的 主要业务”之“（五）发行人近三年主要产品（或服务）的生产与销售情况”之 “1、主要产品的产量、销售情况”之“（1）主要产品产销率”部分增加了对产 销率不足100%的解释。

【反馈问题3】请发行人在招股书“第六章 业务与技术”中补充披露影响 公司产品产能的主要因素。

经核查，发行人已在招股说明书“第六章 业务与技术”之“七、发行人的 主要业务”之“（五）发行人近三年主要产品（或服务）的生产与销售情况”之 “1、主要产品的产量、销售情况”之“（1）主要产品达产率”部分增加了影响 产能的主要因素。

【反馈问题4】请发行人补充说明公司与艾默生战略合作情况。

经核查，保荐机构认为：发行人已凭借公司的营销优势和品牌优势，成功进 入轨道交通通信电源供应商序列，具有单纯的设备提供商不可替代的地位；发行 人凭借在轨道交通领域较高的市场占有率和行业地位在与艾默生的合作中具有 较强的议价能力，发行人轨道交通通信电源产品不会对艾默生构成重大依赖；公 司与艾默生之间也不会在轨道交通通信电源领域形成竞争。

发行人已在招股说明书“第六章 业务与技术”之“一、发行人主营业务及 变化情况”之“（一）主营业务及主要产品”之“4、轨道交通通信电源系统”部 分增加了与艾默生战略合作的详细说明。

【反馈问题5】请发行人补充说明公司委外加工情况：（1）质量控制措施； （2）报告期内委托加工支出及会计核算；（3）委托加工的定价依据，请保荐机 构对委托加工是否构成重大依赖发表意见。

经核查，保荐机构认为：发行人可选的委托加工商厂商较多，且市场竞争充

53 / 65

首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告

==> picture [51 x 22] intentionally omitted <==

分，发行人对委托加工厂商具有较强的谈判能力，不会对委托加商构成重大依赖。

发行人已在招股说明书“第六章 业务与技术”之“七、发行人的主要业务” 之“（三）业务模式”之“3、生产制造”部分增加了委托加工产品的质量控制措 施，并在“第六章 业务与技术”之“七、发行人的主要业务”之“（六）发行人 主要产品所需的原材料和能源”部分增加了公司报告期内的委托支出的相关内 容。

【反馈问题6】请发行人补充说明公司结算模式的情况。

经核查，发行人已在招股说明书 “第六章 业务与技术”之“七、发行人的 主要业务”之“（三）业务模式”之“4、市场营销”部分增加了公司结算模式的 相关内容。

【反馈问题7】请发行人补充披露专用名词的解释说明，统一招股书中前后 名称不一致的情况。

经核查，发行人已在招股说明书“第一章 释义”部分补充了部分名词解释， 并统一了招股书中专用名词的名称。

【反馈问题8】请发行人在原【反馈问题6】的回复中：（1）在主要销售合 同表格中加一栏，说明“未执行合同金额”中2009 年能够实现销售的合同金额； （2）请保荐机构和会计师补充核查意见的论点论据。

经核查，保荐机构认为：公司2009年盈利预测依据公司2009年度营销计划、 生产计划、资金使用计划合理编制，盈利预测的基本假设合理，盈利预测是在这 些假设的基础上恰当编制的。

【反馈问题9】请发行人在原【反馈问题7】回复中：（1）补充说明公司收 入确认情况；（2）补充披露质保金的账龄分布情况。

经核查，发行人已在招股说明书“第十章 财务会计信息与管理层分析”之 “四、主要会计政策和会计估计”之“（一）收入确认原则”以及“十二、财务 状况分析”之“（一）资产结构”部分补充说明了公司收入确认情况及质保金的

54 / 65

首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告

==> picture [51 x 22] intentionally omitted <==

账龄分布情况。

【反馈问题10】请发行人补充说明（1）经营活动现金流量变动情况及变动 原因。（2）并对原【反馈问题9】回复中现金流波动和净利润波动差异较大的原 因作进一步说明，请保荐机构发表核查意见。

由于公司所处行业的特殊性，生产经营呈现一定的季节性特点，三、四季度 现金流入比较集中，从而导致现金流在一个会计期间中表现为一定的季节性特 点。不同会计期间，受跨期销售、预收款以及收款政策等的综合影响，导致现金 流与收入实现呈现出时间差异，最终表现为不同期间净利润和经营活动现金净流 入不是完全配比，并且波动较大；另外，公司存在部分金额较大的合同，大合同 在付款、销售时直接影响到现金流和收入情况，从而影响到现金流和利润的匹配 性。在以上因素综合作用下，导致了公司现金流波动大，且在短期内与净利润呈 现不匹配的特点。

经核查，保荐机构认为：发行人现金流波动与净利润波动差异较大，是跨期 销售、预收款以及收款政策等因素综合作用的结果，符合行业经营特征，现金流 和净利润波动合理。

【反馈问题11】请发行人补充说明（1）2006 年原始报表和申报报表差异的 原因。（2）调增应收款项的收回款和补税请款，请保荐机构和会计发表核查。

2007年12月，公司改制时追溯调整上述应调整利润事项，相应计提应交增值 税226.04万元，城建税15.82万元，教育费附加6.78万元，所得税69.02万元，上 述税款已经2008年根据征管管辖分别在丰台区国税局和丰台区地税局缴纳。

经核查，保荐机构认为；发行人因账务调整，补交税款符合税收征管的相关 规定；发行人已足额补交了税款，不存其他应缴而未缴的税费。

发行人已在招股书“第十一章 财务会计信息与管理层分析”之“十四、盈 利能力分析”之“（六）所得税影响及报告期内公司缴纳税费情况”部分对上述 情况进行了补充说明。

55 / 65

首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告

==> picture [51 x 22] intentionally omitted <==

【反馈问题12】请发行人补充说明：（1）（1）2006 年营业收入比2007 年少， 但2006 年销售费用高的原因；（2）剔除费用化的研发支出后的管理费用情况。

经核查，发行人已在招股书“第十一章 财务会计信息与管理层分析”之“十 四、盈利能力分析”之“（四）期间费用分析”部分对上述情况进行了补充说明。

【反馈问题13】请发行人补充说明：（1）除所得税以外的其他税种的纳税 情况。（2）应纳税所得额的调整过程。

经核查，发行人已在招股书“第十一章 财务会计信息与管理层分析”之“十 四、盈利能力分析”之“（六）所得税影响及报告期内公司缴纳税费情况”部分 对上述情况进行了补充说明。

【反馈问题15】请发行人在原【反馈问题10】回复中，补充披露同行业其 他公司的毛利率水平，并请保荐机构发表核查意见。

报告期内，公司与同行业其他公司的毛利率比较如下：

	2009 年1-6 月	2008 年	2007 年	2006 年
奥特讯	40.99%	43.82%	48.91%	49.45%
辉煌科技	49.70%	49.63%	46.22%	45.96
鼎汉技术	50.09%	52.16%	52.39%	48.96%

报告期内公司产品毛利率水平略高于行业其他公司，这主要是由于产品的差 异而构成。受我国铁路及城市轨道交通领域快速发展带来的市场需求以及轨道交 通对信号电源产品技术要求不断提高的影响。近年来，我国国有普通铁路、客运 专线以及城市轨道交通发展迅速，对信号电源产品的需求旺盛；同时，随着铁路 运行速度的不断提高，要求信号电源产品的技术规格不断升级和提高；另外，轨 道交通领域具有一定的市场壁垒。上述因素使信号电源产品维持在一个较高毛利 率水平。

保荐机构认为，发行人报告期内综合产品毛利率稳定在50%左右，单项产品 的毛利率有所波动，与当前的市场情况和公司的经营策略相吻合。

56 / 65

首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告

==> picture [51 x 22] intentionally omitted <==

发行人已在招股书“第十一章 财务会计信息与管理层分析”之“十四、盈 利能力分析”之“（五）毛利率分析”部分对上述情况进行了补充说明。

【反馈问题16】请发行人补充提供地税局的纳税证明。

经核查，发行人已补充提供了相关证明文件。

【反馈问题17】请发行人补充说明子公司北京中泰讯通技术有限公司报告 期内所得税税率情况。

经核查，发行人之子公司北京中泰迅通技术有限公司为2007 年5 月18 日成 立的注册在中关村科技园区丰台园的北京市高新技术企业，根据财税[2006]88 号“财政部、国家税务总局关于企业技术创新有关企业所得税优惠政策的通知” 的相关规定，自2006 年1 月1 日起，国家高新技术产业开发区内新创办的高新 技术企业，自获利年度起两年内免征企业所得税，免税期满后减按15％的税率 征收企业所得税。2007 年度北京中泰迅通技术有限公司未发生盈利，尚未开始 计算免税期。

根据2008 年1 月1 日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》和《中华 人民共和国企业所得税法实施条例》企业所得税率统一为25%，本公司之子公司 北京中泰迅通技术有限公司2008 年度、2009 年1-6 月适用企业所得税税率为 25%。

发行人已在招股书“第十一章 财务会计信息与管理层分析”之“七、税项、 税率及享受的主要财政税收优惠政策”部分进行了补充披露。

【反馈问题18】请发行人根据会计准则全面调整2007 年申报报表，并相应 修改相关申报文件。

发行人已根据会计重新出具的审计报告及其他专项报告修改了保荐书、保荐 工作报告等申报文件的相关内容。

57 / 65

首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告

==> picture [51 x 22] intentionally omitted <==

【反馈问题21】请发行人在原【反馈问12】回复中补充说明报告期内公司 应收账款占收入的比例变动和应收账款周转率情况。

经核查，保荐机构认为：发行人应收账款余额占收入的比较较高，应收账款 周转效率处于行业中等水平，符合公司所处行业的实际情况，应收账款余额和应 收账款周转率合理。

【反馈问题22】请发行人补充提供募集资金投资项目生产环节环保审批文 件。

经核查，发行人已补充提供相关环保审批文件。

发行人已对招股说明书“第十一章 募集资金运用”之“二、募集资金投资 项目备案和环保备案情况”部分进行了相应补充或修改。

【反馈问题23】请保荐机构对发行人是否对客户构成重大依赖发表意见。

发行人报告期内向前五名客户销售的金额占销售收入的比例变动较大，这是 由于公司产品特性决定的。发行人轨道交通电源产品用户主要包括各铁路局、地 方铁路公司、大型厂矿企业、城市轨道交通运营公司等，而产品销售具有工程性 的特点，根据各个工程项目的投资规模，其对轨道交通电源产品的需求差异较大， 从而导致了在报告期内向前五大客户销售的规模随着中标项目的投资规模而波 动。

随着高速客运专线的投资建设，单个项目的轨道交通电源投资规模呈现上升 趋势，表现为公司近两年中标的大项目逐渐增多，从而导致在某个大型项目实现 销售后，其收入比例占总收入的比例较高，比如：2008 年底武广线轨道交通智 能信号电源开始发货，2008 年发货2,274.10 万元，占当年收入21.13%；2009 年1-6 月发货5,425 万元，占当期收入61.78%。从各报告期内前五大客户的分 布来看，不存在向单一客户销售持续占据高比例的情况。

经核查，保荐机构认为：发行人不会对重要客户构成重大依赖。

58 / 65

首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告

==> picture [51 x 22] intentionally omitted <==

【反馈问题24】请保荐机构对发行人是否对重要供应商构成重大依赖发表 意见。

经核查，保荐机构认为：发行人应用的原材料的市场为一个竞争比较充分的 市场，报告期内发行人前五名供应商的采购金额合计不超过总采购金额的50%， 不存在向单一供应商采购金额超过采购总额50%的情况，不会对重要供应商构成 重大依赖。

【反馈问题25】请保荐机构对公司盈利是否对税收优惠存在重大依赖发表 核查意见。

公司2006 年、2007 年和2008 年公司享有的税收优惠金额分别为694.71 万 元、736.17 万元和331.55 万元，分别占当期归属于母公司所有者净利润的 41.85%、36.59%和14.16%。

经核查，保荐机构认为：发行人税收享受的税收优惠占净利润的比重呈现逐 年下降趋势，随着公司业务规模的持续增长，发行人盈利能力不对税收优惠构成 重大依赖。

【反馈问题26】请发行人补充说明是否存在其他关联交易，并请保荐机构 和会计师发表核查意见。

报告期内，公司其他关联方往来款项如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
单位名称	09 年6 月30 日		08 年12 月31 日		07 年12 月31 日		06 年12 月31 日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
其他应付款
北京鼎汉电气科 技有限公司					10	18.71%	485	67.73%
其他应收款
顾庆伟							242.46	31.14%

说明：其他应付款-北京鼎汉电气科技有限公司，在2006 年的余额485 万和 07 年的余额10 万为向鼎汉电气拆借的资金，已全部归还。其他应收款—顾庆伟， 在2006 年的余额242.46 万元，是为开展业务所借备用金累计的余额，已在2007

59 / 65

首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告

==> picture [51 x 22] intentionally omitted <==

年清理完毕。

经核查，保荐机构认为：发行人已按照企业会计准则的要求披露了关联方交 易及往来事项，不存在应披露而未披露的关联交易。

【反馈问题28】请发行人在原【反馈问题3】回复中补充披露保证募集资金 投资项目实施的研发策略和销售安排的内容。

经核查，发行人已在招股说明书“第十一章 募集资金运用”之“四、项目 风险及应对措施”部分进行了相应补充或修改。

【反馈问题29】发行人在原【反馈问题11】回复中补充说明“租用委托测 试机构的测试设备和环境”的含义和具体操作方式，请保荐机构对发行人是否对 委托测试机构构成重大依赖发表意见。

具备资质的委托测试机构均提供测试设备和环境的外租业务。发行人根据行 业通用做法，租用委托测试机构的测试设备和环境，是指在测试过程中，为了不 让公司以外的委托测试机构人员接触到公司的核心技术秘密，在测试过程中由公 司技术人员自己操作测试设备。采用这种运作方式，即是公司为了在规模较小情 况下，充分利用社会资源，降低研发运作成本，也是公司为了保密的一种措施。

经过多年合作，公司已经与铁道部产品质量监督检验中心通信信号检验站、 工业和信息化部电子化工业标准研究所等具备资质的测试机构形成比较稳定的 合作关系。为了满足公司未来研究开发运作的需要，并且不断提高研发效率，降 低研发成本，公司本次募集资金投资的一个主要投向就是建设实验测试中心。

经核查，保荐机构认为：发行人之前租用委托测试机构的测试设备和环境， 只是采用小规模公司普遍做法并保护公司的核心技术秘密而与测试机构达成的 一种合作模式，目前具备资质的测试机构较多，公司与委托测试机构建立了良好 的合作关系，发行人不会对委托测试机构构成重大依赖。

【反馈问题30】请补充说明募集资金投资项目备案情况。

发行人本次募集资金投资项目包括轨道交通信号电源产业化项目和轨道交

60 / 65

首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告

==> picture [51 x 22] intentionally omitted <==

通专用电源系列化研发及产业化项目，上述两个项目已分别取得北京市丰台区发 展和改革委员会《项目备案通知书》。

1、轨道交通信号电源产业化项目已取得京丰台发改（备）[2009]40 号《项 目备案通知书》。

• 2、轨道交通专用电源系列化研发及产业化项目已取得京丰台发改（备）

• [2009]41 号《项目备案通知书》。

根据《项目备案通知书》，上述项目均隶属于2007 年国家产业调整目录第 20 条第3 款、第5 款内容规定范围，属于鼓励性项目投资。

保荐机构和律师认为：发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，已 经按照投资项目备案管理的相关规定履行了项目备案手续，符合法律、法规的规 定。

【反馈问题31】请补充说明其他货币资金构成，请保荐机构对发行人其他 货币资金是否与发行人的业务发展相符合发表意见。

经核查，保荐机构认为：发行人其他货币资金情况属实，报告期内不存在违 反保函约定的情形。发行人保函保证金呈逐年上升的趋势，是由于公司销售规模 的不断扩大，保函保证金增长与公司业务发展形势相吻合。

61 / 65

首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告

==> picture [51 x 22] intentionally omitted <==

第五节 创业板发审委审核工作会议审核意见的主要问 题及解决情况

一、请保荐人对发行人2007 年11 月股权转让履行的相关法律程序、股权转 让资金是否交割完毕以及是否存在股权纠纷风险发表专项核查意见，并请发行人 披露股权转让价款的支付情况。

发行人2007 年11 月21 日召开股东会决议，控股股鼎汉电气将持有的1,770 万元公司股权分别转让给顾庆伟1,026 万元、杨高运300 万元、幸建平108 万元、 方磊102 万元、杨帆90 万元、吴志军72 万元和张霞72 万元，转让价格为1 元/ 股。

经核查，发行人本次股权转让已经股东会批准，鼎汉电气分别与受让方签署 了《股权转让合同》，并办理了工商变更登记。截至目前，除顾庆伟1,026 万元 股权转让款尚未支付外，其他股权转让价款已经支付完毕。

保荐机构认为：发行人本次转让价格公允，为各方真实的意思表示，本次股 权转让合法、有效。顾庆伟作为鼎汉电气的大股东，其股权转让款未支付，不影 响其与鼎汉电气之间的股权转让行为，不存在潜在的权属纠纷。

二、请保荐人、发行人律师对发行人在铁路通讯业务领域相关知识产权上， 与华为公司是否存在争议或纠纷，以及发行人核心人员在华为公司工作期间签订 的有关技术保密和竞业禁止的合同进行核查，并请发行人披露核查结果。

1、发行人从事的业务为轨道交通电源领域，不涉及铁路通讯业务。轨道交 通电源业务领域的主要产品包括直流电源、交流电源和不间断电源等，华为公司 的通讯业务主要包括程控交换机、光网络通讯产品、无线通讯产品、数据通讯产 品、系统集成工程、通讯电源和其他通讯产品等。发行人所在的轨道交通电源业 务领域与铁路通讯业务领域分属两个不同的业务领域，发行人与华为公司的产品 完全不同，发行人不存在铁路通讯业务领域的知识产权，与华为公司不存在争议 或纠纷。

62 / 65

首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告

==> picture [51 x 22] intentionally omitted <==

2、曾在华为公司工作过的发行人高级管理人员及核心人员包括公司顾庆伟、 张新生、方磊、张霞和王承刚。上述人员在从华为公司离职时均因与华为公司签 订了《离职员工承诺书》。经核查，本所律师认为，发行人与华为公司所在的业 务领域和经营的产品完全不同。发行人上述高级管理人员及核心人员从华为公司 离职后在发行人处工作不违反《离职员工承诺书》中关于竞业禁止的约定，发行 人上述高级管理人员及核心人员也未违反关于技术保密的约定，不存在法律障碍 和潜在纠纷。

综上，保荐机构认为：发行人所在的轨道交通电源业务领域与华为公司的通 讯业务领域分属两个不同的业务领域。发行人上述高级管理人员及核心人员从华 为公司离职后在发行人处工作不违反与华为公司签订的《离职员工承诺书》中关 于竞业禁止的约定，发行人上述高级管理人员及核心人员也未违反关于技术保密 的约定，不存在法律障碍和潜在纠纷。

63 / 65

==> picture [51 x 22] intentionally omitted <==

首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告

64 / 65