Beijing Dinghan Technology Group Co.,Ltd. — Annual Report 2017

Apr 23, 2018

北京鼎汉技术股份有限公司 2017 年年度报告

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北京鼎汉技术股份有限公司 2017 年年度报告

第一节 重要提示、目录和释义

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人顾庆伟、主管会计工作负责人刘洪梅及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 刘洪 梅声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。所有董事均已出席了审议本报告的 董事会会议。

报告期公司未被会计师事务所出具非标准审计意见，不存在内部控制重大缺陷情况。

本报告中如有涉及未来的计划、业绩预测等方面的内容，均不构成本公司对任何投资者 及相关人士的承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、 预测与承诺之间的差异。

本公司请投资者认真阅读本年度报告全文，并特别注意下列风险因素（详细情况及应对 措施请参见本报告 “ 第四节 经营情况讨论与分析 ” 中 “ 九、公司未来发展的展望 ” 之 “ 可能面临 的风险及应对措施 ” ：

• 1 、可持续发展与增长风险

• 2 、依赖轨道交通市场的风险

• 3 、毛利率降低的风险

• 4 、应收账款和现金流风险

• 5 、人力资源管理风险

• 6 、业务整合、规模扩大带来的效率下降的风险

• 7 、国际化发展的风险

8 、商誉减值的风险

董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

• √ 适用 □ 不适用

公司经第四届董事会第十四次会议审议通过的 2017 年度利润分配预案为：以 558,650,387 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.20 元（含税），送红股 0 股（含税），以资本 公积金向全体股东每 10 股转增 0 股。

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目录

第一节 重要提示、目录和释义 ............................................................................................... 2 第二节 公司简介和主要财务指标 ........................................................................................... 6 第三节 公司业务概要 ............................................................................................................ 11 第四节 经营情况讨论与分析 ................................................................................................. 18 第五节 重要事项 ................................................................................................................... 53 第六节 股份变动及股东情况 ................................................................................................. 76 第七节 优先股相关情况 ........................................................................................................ 85 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................................................... 86 第九节 公司治理 ................................................................................................................... 95 第十节 公司债券相关情况 .................................................................................................. 101 第十一节 财务报告 ............................................................................................................. 103 第十二节 备查文件目录 ...................................................................................................... 236

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释义

释义项	指	释义内容
年报	指	北京鼎汉技术股份有限公司2017年年度报告
新余鼎汉	指	新余鼎汉电气科技有限公司，为持有公司5%以上股份的股东
鼎汉服务	指	北京鼎汉机电设备服务有限公司，公司全资子公司
鼎汉检测	指	北京鼎汉检测技术有限公司，公司全资子公司
江苏鼎汉	指	江苏鼎汉电气有限公司，公司全资控股公司
广东鼎汉	指	广东鼎汉电气技术有限公司，公司全资子公司
武汉浩谱	指	武汉浩谱海洋探测系统有限公司，公司参股公司
芜湖鼎汉	指	芜湖鼎汉轨道交通装备有限公司，公司全资子公司
		广州鼎汉轨道交通车辆装备有限公司，公司全资子公司，原广州中车
广州鼎汉	指
		轨道交通空调装备有限公司
江门中车	指	江门中车轨道交通装备有限公司，广州鼎汉全资子公司
华车（北京）	指	华车（北京）交通装备有限公司，公司全资控股公司
贵阳鼎汉	指	贵阳鼎汉电气技术有限公司，公司全资子公司
成都鼎汉	指	成都鼎汉轨道交通设备有限公司，公司全资子公司
香港鼎汉	指	香港鼎汉控股集团有限公司，公司全资子公司
奇辉电子	指	辽宁奇辉电子系统工程有限公司，公司全资子公司
南宁鼎汉	指	南宁鼎汉轨道交通装备有限公司，公司全资子公司
广鼎装备	指	广州鼎汉轨道交通装备有限公司，公司控股子公司
		SMA Railway Technology GmbH（音译：艾思玛铁路技术有限公司），
SMA RT	指
		公司全资控股公司
北京中关村银行	指	北京中关村银行股份有限公司，公司持有其2.25%的股份
基石基金	指	北京基石创业投资基金
深交所	指	深圳证券交易所
创业板	指	深圳证券交易所创业板
报告期、上年同期	指	2017年1-12月及2016年1-12月
		由铁路总公司负责管理的铁路，包括普通铁路（普铁）及高速铁路（客
国家铁路/国铁/大铁	指
		专）
城市轨道交通/城轨	指	城市地铁及城市轻轨
信号智能电源系统	指	为轨道交通信号设备供电的电源设备

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电力操作电源系统	指	为变电站二次设备供电的电源系统
		为保障城市轨道交通车站环境控制及乘客安全的屏蔽门系统供电的
屏蔽门电源系统	指
		电源设备
		由门体结构、门机系统组成的机械部分和电源系统、控制系统组成的
屏蔽门系统	指	电气部分集成的综合性系统，也是一项集建筑、机械、材料、电子和
		信息等学科于一体的高科技产品，使用于地铁和城轨站台
通信电源系统	指	为通信设备供电的电源系统
国铁车载辅助电源系统/铁道客车DC600V电
	指	在国家铁路机车应用的各种辅助机械装置供电的电源设备
源产品
		公司推出的接触网检测系统、轨道检测系统、限界检测系统等系列车
车载动态安全检测设备	指
		载检测产品
		是将地铁列车制动时产生的再生制动能量进行回收的一款节能环保
地铁制动能量管理系统	指
		产品
UPS	指	不间断电源
CRCC	指	铁路产品认证管理委员会暨中铁铁路产品认证中心

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第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

股票简称	鼎汉技术	股票代码	300011
公司的中文名称	北京鼎汉技术股份有限公司
公司的中文简称	鼎汉技术
公司的外文名称（如有）	Beijing Dinghan Technology Co., Ltd.
公司的外文名称缩写（如有）	DINGHAN TECH
公司的法定代表人	顾庆伟
注册地址	北京市丰台区南四环西路188号十八区2号楼（园区）
注册地址的邮政编码	100070
办公地址	北京市丰台区南四环西路188号十八区2号楼（园区）
办公地址的邮政编码	100070
公司国际互联网网址	http://www.dinghantech.com/
电子信箱	ir@dinghantech.com

二、联系人和联系方式

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	吴志刚	李彤
联系地址	北京市丰台区南四环西路188号十八区2号楼	北京市丰台区南四环西路188号十八区2号楼
电话	010-83683366-8288	010-83683366-8287
传真	010-83683366-8223	010-83683366-8223
电子信箱	ir@dinghantech.com	ir@dinghantech.com

三、信息披露及备置地点

公司选定的信息披露媒体的名称	《中国证券报》 《证券时报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址	http://www.cninfo.com.cn/
公司年度报告备置地点	董事会办公室

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四、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

公司聘请的会计师事务所
会计师事务所名称	天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所办公地址	北京市海淀区车公庄西路19号外文文化创意园12号楼
签字会计师姓名	王玥 、赵永春

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

√ 适用 □ 不适用

保荐机构名称	保荐机构办公地址	保荐代表人姓名	持续督导期间
	深圳市福田区竹林四路光大		2017年8月3日起至2019年
国海证券股份有限公司		周琢、覃涛
	银行大厦29楼		12月31日止

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□ 适用 √ 不适用

五、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

	2017年	2016年	本年比上年增减	2015年
营业收入（元）	1,236,580,674.51	953,988,371.75	29.62%	1,144,577,635.24
归属于上市公司股东的净利润（元）	73,731,082.62	111,224,246.26	-33.71%	262,851,339.14
归属于上市公司股东的扣除非经常	6,128,365.00	42,585,252.27	-85.61%	223,354,432.43
性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元）	74,011,048.92	59,169,435.59	25.08%	94,720,852.27
基本每股收益（元/股）	0.1359	0.2104	-35.41%	0.5010
稀释每股收益（元/股）	0.1359	0.2103	-35.38%	0.4941
加权平均净资产收益率	3.19%	5.26%	降低2.07个百分点	13.55%
	2017年末	2016年末	本年末比上年末增减	2015年末
资产总额（元）	4,092,146,540.68	3,304,803,086.34	23.82%	3,109,114,193.88
归属于上市公司股东的净资产（元）	2,484,421,742.26	2,164,520,030.18	14.78%	2,071,029,248.35

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截止披露前一交易日的公司总股本：

截止披露前一交易日的公司总股本（股） 558,650,387

公司报告期末至年度报告披露日股本是否因发行新股、增发、配股、股权激励行权、回购等原因发生变化且影响所有者权益

金额

□ 是 √ 否

用最新股本计算的全面摊薄每股收益（元/股） 0.1320

是否存在公司债

□ 是 √ 否

公司是否存在最近两年连续亏损的情形

• 是 √ 否 □ 不适用

六、分季度主要财务指标

单位：元

	第一季度	第二季度	第三季度	第四季度
营业收入	184,118,254.71	289,704,618.02	336,272,825.23	426,484,976.55
归属于上市公司股东的净利润	4,040,840.06	4,432,508.66	12,113,799.69	53,143,934.21
归属于上市公司股东的扣除非经
	3,362,469.87	4,376,937.87	-1,720,080.70	109,037.96
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额	-104,642,392.98	112,469,715.92	-79,414,159.52	145,597,885.50

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1 、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

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2 、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

3 、境内外会计准则下会计数据差异原因说明

□ 适用 √ 不适用

八、非经常性损益项目及金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

项目	2017年金额	2016年金额	2015年金额	说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减	-15,626.81
		307,582.96	1,311,320.66
值准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与企业业务密	5,668,916.00
切相关，按照国家统一标准定额或定量享		22,625,303.00	4,479,772.00
受的政府补助除外）
企业取得子公司、联营企业及合营企业的	158,554.92
投资成本小于取得投资时应享有被投资单
位可辨认净资产公允价值产生的收益
委托他人投资或管理资产的损益	110,322.19
与公司正常经营业务无关的或有事项产生
		51,372,800.28	34,075,900.00
的损益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-6,093,772.26	-1,162,951.06	83,671.60
其他符合非经常性损益定义的损益项目	67,740,114.06
减：所得税影响额	-34,209.52	4,505,225.56	448,294.28
少数股东权益影响额（税后）		-1,484.37	5,463.27
合计	67,602,717.62	68,638,993.99	39,496,906.71	--

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应

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说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性 损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

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第三节 公司业务概要

一、报告期内公司从事的主要业务

（一）公司所处行业介绍

公司聚焦轨道交通行业，轨道交通行业具体可细分为国家铁路、城市轨道交通和地方厂矿铁路等。国家铁路可分为高速 铁路（高铁）和普通铁路（普铁），城市轨道交通包括地铁、轻轨、有轨电车、磁悬浮等不同制式。公司主要产品目前已实 现了国内高铁、城轨、普铁的全面覆盖及国际市场的渠道拓展。报告期，公司通过全资并购SMA RT、奇辉电子，使业务重 心由国内轨道交通装备制造向全球化及信息化有效延伸。

根据国家“十三五”规划，轨道交通建设被列为中国基础设施建设的重中之重，为整个轨道交通产业发展提供了巨大的市 场空间；同时，中国轨道交通品牌在国际市场的不断拓展也为轨道交通产业提供了巨大的发展机遇。随着基础理论的不断突 破和应用技术的持续创新，以新技术、新工艺、新产品、新材料为特征的新型轨道交通产业逐渐形成，为中国轨道交通产业 发展提供了源源不断的动力。

轨道交通行业由多种不同的专业技术领域和应用细分领域交叉组成，每个领域又由电力电子、机械、计算机软件、信息 通信技术等较多的技术单元构成；行业内大部分产品是轨道交通行业专用产品，每个产品市场的空间相对细分，因此存在众 多的企业和细分领域。发展至今，公司产品已覆盖轨道交通车辆、电务、工务、供电、运营等专业领域，成为全球轨道交通 综合解决方案提供商。

（二）公司主要业务

“ ” “ ” “ ” 公司聚焦轨道交通行业，以 打造轨道交通行业最值得信赖的国际一流企业 为愿景，以 地面到车辆 、 增量到存量 、 “走向国际化”为战略发展方向，主营业务是对轨道交通各类高端装备进行研发、生产、销售、安装和维护等；同时，公司也 以客户需求为导向提供其他配套产品及服务。公司营销及服务平台遍布全国24个城市，覆盖所有轨道交通线路，在北京、深 圳、广州、芜湖、成都、沈阳、德国卡塞尔设有七个研发中心，在东莞、江门、芜湖、成都、沈阳、德国卡塞尔建设有国际 化高端装备生产基地。

作为轨道交通行业跨专业领域最为全面的民营上市企业，公司积极跟随行业变革趋势，充分利用平台优势，紧跟前沿技 术，不断突破创新，通过“内生+外延”并驱发展方式，产品布局由轨道交通车辆设备和轨道交通地面设备两大类（八大细分 业务板块）全面升级为轨道交通地面电气装备解决方案、信息化与安全检测解决方案、车辆电气装备解决方案、售后维修及 运营维护解决方案等四大核心业务。

1 、地面电气装备解决方案

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（1）地面电源解决方案：轨道交通信号智能电源系统、轨道交通通信电源系统、轨道交通电力操作电源系统等，其中 信号智能电源系统经公司十余年的精耕细作，公司已成为业内技术领先、市占率最高的领头羊企业。

（2）站台门系统解决方案（屏蔽门/安全门）：一站式站台门系统方案，包括门体结构、门机驱动系统、控制系统以及 站台门专用电源等，核心系统设计为车地系统无缝对接，可用于地铁、轻轨、城际铁路、高铁等车站自动化。已成功应用在 多个城市轨道交通（地铁、轻轨）项目和城际铁路项目。

（3）再生制动能量利用系统解决方案：公司拥有两种技术成熟的再生制动能量利用系统，分别为超级电容储能系统和 逆变回馈系统。经中国城市轨道交通协会专家和学术委员会召开的相关评审会评审，公司再生制动能量利用系统解决方案相 关技术达到国际先进水平。

2 、信息化与安全检测解决方案

（1）智慧车站项目：公司全资子公司奇辉电子的智慧车站项目，以智能化、信息化为核心，利用大数据、互联网、智 能识别与分析、高清成像等技术，在安全保障、旅客服务、智能管理三大方面彻底颠覆传统车站模式，极大改善了长期困扰 车站运营管理的信息处理困难、信息反馈不及时、车站管理困难、旅客乘车体验差等问题。

该项目实现了三动（系统联动、设备联动、数据与视频联动）、四化（智能化、图形化、数字化、自动化）、三统一（统 一管理、统一调度、统一指挥）的现代化车站运营管理模式。真正做到了为车站装上一个“大脑”，让“他”学会“思考”， 然后开始“行动”的产品理念。目前已在部分铁路局超过 5 个站点应用，使用效果获得客户好评。

（2）信息化解决方案：以铁路信息化为发展核心，采用现代信息技术手段，根据客户需求推出的智能化产品，主要应 用于铁路货运、铁路客运、铁路机务及铁路公安领域，实现铁路安全、准确、高效、科学的信息化管理。

（3）安全检测解决方案：接触网检测系统、轨道检测系统、限界检测系统、基于铁路6C规范的无接触式安全检测系统、 电客车在线弓网检测系统。

3 、车辆电气装备解决方案

（1）车辆特种电缆解决方案：目前主要应用于高铁/动车组及城市轨道交通车辆，采用镀锡软铜导体和无卤低烟阻燃绝 缘和护层材料，具有耐热、耐油、耐酸碱、耐寒、耐磨和抗臭氧等特点，物理机械性能优良，安装方便，使用安全，运行可 靠。

（2）车辆空调系统解决方案：目前已实现高铁、地铁、普铁全领域覆盖。具有噪声低、温度调节精度高的特点，并具 有压力波保护功能以免隧道运行或会车时产生的剧烈压力波动影响乘客的舒适性；同时根据各城市的运行环境特点，配套性 能可靠的环保型城市轨道车辆空调，以及满足不同客户的节能、耐高温、防风沙、薄型、低噪声、一体化等特殊需求。

（3）车辆辅助电源系统解决方案：公司车辆辅助电源系统已实现高铁、地铁、普铁全领域覆盖。公司高铁辅助电源于

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2015年完成样机开发，经过供应商资质评审、技术方案评审、样件试装、技术审查、产品试装、运用考核等多环节高要求验 证，于2017年获得销售资质。DC600V电源装置应用范围覆盖全国多个路局，经过高寒、高热、风沙雨雪等各种恶劣工况的 考验，产品运行状况良好，质量稳定。SMA RT地铁车载辅助电源在体积小、重量轻、注重环保等方面的技术处于全球领先 地位，目前基于上市公司平台积极推进国内外技术合作进程，实现未来新的业绩增长点。

4 、售后维修及运营维护解决方案

包括维保服务、改造升级服务、技术支持服务、故障维修服务、设备大修服务、培训服务、定制产品服务、换新服务、 车载服务、应急支持服务等。公司布局14个技术服务和备件中心覆盖全国，实现7x24小时快速响应，以专业的技术团队及设 备仪器、规范的服务流程及质量保障体系，为客户提供满意高效的服务。

（三）公司主要经营模式

1 、采购模式

公司采购范围包括不锈钢、铜、电子元器件、成品板、结构件、电气设备等物料。公司依据经营计划制定采购计划，并 在此基础上进行供应商的选择和认证。依据物料采购周期的长短和标准化程度的高低，采用不同的供应商管理和采购策略。 公司采购管理包括供应商管理与采购执行两部分，其中供应商管理包括供应商开发、认证和绩效管理等业务流程，以采购专 家团的方式进行业务运作；采购执行包括采购计划制定、采购订单履行和采购入库管理等业务流程。为有效控制产品成本和 质量、提升公司采购效率，公司成立了集团供应商管理部门，整合各子公司供应商资源，提高采购议价能力，持续优化供应 商管理和采购制度，规范物料质量控制和采购价格审批流程。

2 、生产模式

公司采取自主生产与委托加工相结合的生产模式，即核心部件和整机总装、调试等核心生产工艺和高技术含量的加工工 序由公司自主完成，劳动密集型、加工工艺简单的低附加值生产环节委外加工的生产模式。公司在东莞、江门、芜湖、成都、 沈阳与德国卡塞尔设有生产基地，生产基地采用先进的管理理念，以打造敏捷、高效、经济、灵活的供应链为愿景，推行精 益生产，追求更快的速度、更好的质量、更高的效率、更低的成本。生产基地的生产活动主要基于需求驱动，应用S&OP流 程工具和ERP系统等IT工具，有效管理生产交付业务，及时满足客户的需求，同时加快库存的周转。公司制定了“质量表现 卓越，用户体验一流”的质量方针，倡导和追求零缺陷管理与持续改进的质量文化。

3 、营销模式

公司产品营销模式根据境内销售与境外销售有所区别。在境内，公司营销及服务平台遍布全国，覆盖所有轨道交通线路， 销售方式以直销为主，全国范围内网状营销平台基于公开招标信息结合客户需求实时快速响应，售前、售中体系联合启动， 第一时间提供满足各级客户需求的产品解决方案，售后体系全周期跟踪产品使用情况，保障产品安全、稳定运行；同时，公

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司设立大客户部，对接公司所有车辆厂客户，提高沟通效率，及时、客观了解客户动态，实时提供一站式解决方案。在境外， 公司传统方式主要通过以具备资质的总包商为平台对外提供产品及服务，参与国际竞争；报告期，公司全资收购轨道交通行 业优秀境外企业SMA Railway Technology GmbH，公司将凭借SMA RT与国外各主机厂的广泛合作基础和全球应用案例，进 一步打开国际市场，同时加强对国际轨道交通市场的了解与理解，接触更多拓展和合作的机会，提升公司国际化水平，打造 轨道交通行业最值得信赖的国际一流企业。

（四）行业情况及业绩驱动因素

报告期内，公司所处轨道交通行业整体发展稳定，未发生重大变化情况。但由于国家铁路投资和建设的周期性影响， 2016 年、2017年投产新线里程较以前年度持续下降，同时2016年、2017年高铁/动车招标量较以前年度大幅下降，对公司业务产 生一定不利影响；此外，随着行业的周期性波动和结构调整，公司产品线增多，业务日趋复杂，公司项目的执行时间不确定 性增大，给公司的业绩和业绩预测带来一定影响。从长期看，行业和公司的变化情况并不影响公司的战略执行和长远发展。 根据《中国铁路总公司2017年统计公报》数据显示，2017年全国铁路固定资产投资完成8010亿元，投产新线3038公里， 其中高速铁路2182公里。截止2017年末，全国铁路营业里程达到12.7万公里。根据中国城市轨道交通协会《 2017 年统计报告》 数据显示，截至 2017 年末，我国内地共计 34 个城市开通城市轨道交通并投入运营，开通城轨交通线路 165 条，运营线路长度 达到 5033 公里。

“十三五”期间，国内轨道交通市场将持续稳定增长。2016年颁布实施的《中长期铁路网规划》提出要“完善普速铁路网， 建成高速铁路网，打造综合交通枢纽，构建现代综合交通运输体系”。到2020年，铁路营业里程将达到15万公里，其中高铁 营运里程将达到3万公里，覆盖80%以上的大城市，铁路投资将超过3.5万亿，铁路装备投资规模将达到5,000亿。城市轨道交 通继续保持增长，随着新型城镇化、城市群建设进程的不断加快，城市轨道交通将逐步成为国民经济新的增长点。随着城市 申报轨道交通建设政策的放宽，城市轨道交通建设迎来较好发展机遇。同时，伴随着轨道交通装备存量的快速增长，大量轨 道交通装备进入维修期，技术更新换代更加紧迫，轨道交通装备维修服务市场将保持较快增速。

( 五 ) 公司所处行业地位

公司依托十余年在轨道交通领域的耕耘，不断创新与实践，探索出符合行业发展趋势、有利于公司稳定可持续发展的战 略之路，目前已初步完成了支撑公司3-5年安全健康发展的中短期业务布局，产品和解决方案广泛深入到轨道交通车辆、电 务、工务、供电、运营等各专业业务领域，即可以提供单项设备交付，也能够规划整体系统集成，横向覆盖装备市场及信息 化领域，纵向贯通新建线路和既有线路，有效保障公司在行业周期性波动及变革中保持持续竞争能力。公司目前已成为轨道 交通地面电源市场的领导者，车辆高端装备主流供应商，新产品、新技术、新业务的积极创新者，并积极向最值得信赖的国 际一流企业迈进。

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未来公司将在提高现有系统和解决方案竞争力的同时，不断创造新价值和新服务，持续满足并引导客户需求，增强与行 业客户的黏性，深化与行业客户的合作，不断扩大公司的领先优势。

二、主要资产重大变化情况

1 、主要资产重大变化情况

主	重
要资产	大变化说明
	报告期末，公司长期股权投资较期初降低12,476.19万元，降幅96.98%，主要本期收购奇辉电子并将其
股权资产
	纳入合并报表范围，合并报表长期股权投资抵消所致
固定资产	报告期末，公司固定资产较期初增长1,146.15万元，增幅2.17%，较期初相比未发生重大变化
	报告期末，公司无形资产较期初增长11,501.79万元，增幅84.31%，主要是合并范围变更并入SMA RT
无形资产
	无形资产所致
	报告期末，公司在建工程较期初增长581.81万元，增幅179.71%，主要是江门中车生产基地收尾工程及
在建工程
	展示中心工程装修增加所致
	报告期末，公司应收账款较期初增长28,429.98万元，增幅34.85%，主要是合并范围变更并入SMA RT
应收账款
	及奇辉电子应收账款所致
	报告期末，公司预付款项较期初增长1,322.67万元，增幅35.81%，主要是合并范围变更并入奇辉电子预
预付款项
	付款项，同时采购备货预付款增加所致
	报告期末，公司其他应收款较期初增长1,822.18万元，增幅103.19%，主要是合并范围变更并入SMA RT
其他应收款
	及奇辉电子其他应收款所致
	报告期末，公司其他流动资产较期初降低2,559.01万元，降幅78.60%，主要是2016年末理财产品活期
其他流动资产
	宝赎回、待抵扣进项税减少所致
可供出售金融资	报告期末，公司可供出售金融资产较期初增长8,659.38万元，增幅230.54%，主要是本期投资北京中关
产	村银行所致
	报告期末，公司开发支出较期初增长5,362.56万元，增幅81.15%，主要是合并范围变更并入SMA RT
开发支出
	及奇辉电子开发支出，同时开发新产品加大研发投入所致
商誉	报告期末，公司商誉较期初增长25,004.84万元，增幅32.48%，主要是本期并购奇辉电子确认商誉所致
	报告期末，公司长期待摊费用较期初增长648.65万元，增幅171.80%，主要是合并范围变更并入SMA RT
长期待摊费用
	待摊装修费所致
	报告期末，公司递延所得税资产较期初增长1,641.97万元，增幅82.34%，主要是合并范围变更并入SMA
递延所得税资产
	RT及奇辉电子递延所得税资产所致

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北京鼎汉技术股份有限公司 2017 年年度报告

2 、主要境外资产情况

√ 适用 □ 不适用

单位：人民币万元

								是否存在
资产的具体内	形成		所在 地		保障资产安全性		境外资产占公司
		资产规模		运营模式		收益状况		重大减值
容	原因				的控制措施		净资产的比重
								风险
SMA Railway				集设计、生产、安装、服	建立完善的内控
		净资产8，
Technology	收购		德国	务于一体的轨道交通设备	管理制度并有效	-3,010.58	3.50%	否
		689.16
GmbH				供应商	执行
	报告期，公司召开第四届董事会第三次会议审议通过了《关于以不超过2亿元人民币收购德国SMA RT 100%
	股权的议案》，公司以不超过人民币2亿元通过公司全资子公司香港鼎汉控股集团有限公司收购由SMA
其他情况说明	Solar Technology AG（音译：艾思玛太阳能技术股份公司）持有的SMA Railway Technology GmbH100%股权，
	本次交易已于2017年3月31日按照交易各方达成的交易协议完成交割，并于4月6日经SMA RT所在地
	相关部门确认完成，SMA RT自2017年4月起纳入公司合并范围。

三、核心竞争力分析

报告期公司未发生因设备或技术升级换代、核心技术人员辞职、特许经营权丧失、重要无形资产发生不利变化等导致公 司核心竞争能力受到严重影响的情况，近年来，公司核心竞争力持续提升，主要体现在以下方面：

1 、公司品牌认知度和影响力

随着公司业务多年聚焦在轨道交通多元化发展布局，并坚持围绕客户需求的产品研发持续投入和国际化发展，公司产品 及解决方案已经在响应细分领域产品领先优势中逐步脱颖而出。地面电源高频化、智能化、一体化，推动标准升级，更好的 可靠性和适应性持续行业领先。车辆辅助电源，在轻量化、更高频率、更小体积、更可靠、更高效率与节能性能方面实现了 全球领先，技术体系从铁路、城轨、高铁低功率到高功率全面覆盖，成为车辆电气解决方案最全的服务提供商。车辆辅助电 源尤其在减重节能方面的突出性能表现，得到行业客户认可，将成为下一阶段促进车辆电气装备应用水平发展的关键产品技 术。在信息化与安全监测解决方案，提供人脸识别、反恐安全识别、智能化车站、智能监测与装备健康管理等解决方案，以 降低客户运营维护成本。产品装备加智能化服务解决方案，成为轨道交通后市场最佳服务商之一。基于公司业务布局的协同 竞争优势，公司有能力提供符合未来发展的更有竞争力的客户化解决方案，获得更多合作伙伴的认同，逐步成为国际一流的 轨道交通装备服务提供商。

• 2 、公司获取客户需求能力与整合资源能力

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北京鼎汉技术股份有限公司 2017 年年度报告

基于跨技术领域品牌认知度的提升，公司不断加强与客户的沟通互联，进一步提升了公司获取客户需求、解决客户困难 的能力，通过为客户定制化产品和排忧解难，增强了公司发现机会、整合资源、为客户提供更好的产品和服务的能力。

3 、公司提供解决方案应用创新能力

随着公司对客户需求获取能力的提升、公司研发实力的增强、自主研发的持续性投入和产品多元化的布局，公司在各技 术领域的核心技术得到了更多沉淀，对客户需求的理解加深；同时，公司针对研发的不断投入和积累，不仅建立了更加先进、 功能更加完善的研发硬件环境，且在众多关键技术领域建立核心竞争能力，培育了一批高端技术开发人才，支撑公司持续发 展，使公司提供解决方案应用的创新能力更进一步。

4 、公司创造和抓住机会能力

公司为加快实现“从地面到车辆、从增量到存量，走向国际化”的战略转型，积极筹划，提前布局，逐步构筑基于产品 多元化和跨界式增长的商业模式和能力，同时公司围绕平台化公司的建设思路，开展新商业模式的探索，基于未来商业机会 与战略方向从事前瞻性研究，这些举措都使得公司各项业务产生新的协同效应，增强了公司创造新机会和抓住新机会的能力。

5 、国际化视野的进一步开拓

报告期，公司以自有资金通过香港鼎汉全资收购了轨道交通行业优质境外企业SMA Railway Technology GmbH，迈出了 国际化战略的突破性一步。国际化战略的实施，不仅有助于公司国际品牌的建立，更重要的是在业务上实现双向对接，引进 国外先进的工业管理经验、质量控制、技术创新、工艺制造等，促进自身产品竞争力的提升，促进国外产品在国内市场的销 售，促进国外产品在海外项目跟中国企业的合作；输出嫁接国内的成熟采购和制造能力，促进国外产品成本竞争力的提升， 同时也支撑公司车辆空调、车辆电缆等产品与国外客户的销售与合作。

6 、基于国际一流企业建设的人力资源配置

公司为轨道交通领域从事专业设备研发、生产、销售、安装和维护的高新技术企业，随着近年公司的跨界、快速发展以 及国际化战略的进一步推进，公司重点加大专业性、国际性人才引进与储备力度，构建了基于国际一流企业建设、充分支撑 公司未来发展的人力资源管理体系。一方面公司始终稳定保持高素质高水平的管理及研发团队，使得公司的技术创新能力、 经营管理水平在业内一直处于领先水平。同时为进一步匹配公司战略发展需要，加大具备国际化视野、丰富管理经验以及行 业内资深专家型的人才引进。

截至报告期末，公司已陆续推出四期股票期权激励计划，进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才， 充分调动公司上下管理人员和核心技术人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队、个人利益结合在一起，使 各方共同关注公司的长远发展。

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北京鼎汉技术股份有限公司 2017 年年度报告

第四节 经营情况讨论与分析

一、概述

2017年，是公司成立的第十五年，是公司第三个五年发展的收官之年，是公司历经行业周期性变化高速发展后深度整合 成效初现的一年。这一年，公司新接订单金额、在手订单金额、营业收入金额均创历史新高。这一年，公司取得了轨道交通 动车领域产品布局的重大突破：公司研发的动车空调系统及车辆电源产品经过相关车型的技术鉴定、装车运行考核等多环节 高要求的验证，获得了动车资质证书，同时积极布局时速250公里标准动车组、时速160公里动力集中动车组相关项目；动车 电源实现 400 公里项目样车装车；车辆特种电缆成功进入“复兴号”装车应用；通过了铁路客车空调机组E4级检修资质审查。 这一年，公司通过收购德国 SMA RT 公司，增强了公司技术实力，完善了车辆电源在高铁、地铁、普铁的全覆盖，迈出了国 际化的第一步；这一年，公司通过收购奇辉电子，进入轨道交通信息化、智能化和智慧交通领域。

2002年-2017年，十五年时间，四分之一甲子。公司以“技术推动行业进步，实现人类幸福出行”为使命，公司上下坚定 践行“勇于担当、说到做到、追求卓越、合作共赢”的核心价值观，受益于多年来国家政策、轨道交通和资本市场的蓬勃发展， 公司战略规划取得了阶段性成果，在成为轨道交通行业最值得信赖的国际一流企业之路上迈进了一大步，公司目前已成为行 业内跨专业领域最为广泛的民营上市公司之一。纵观公司成立十五载的发展历程，鼎汉人始终坚持在轨道交通领域砥砺奋进、 求索创新，由一家专注于铁路信号电源产品的企业发展成为轨道交通行业全球性高端装备及解决方案供应商。

2017 年，公司在董事会的领导下，按照年初制定的年度经营计划，一方面通过大力推进市场开拓、技术研发、资源整合 和协同发展，深度挖掘行业发展潜力，以研发创新、服务品质提升为驱动力，在轨道交通领域不断深耕细作，持续为客户提 供满意的解决方案，全力为客户创造价值；另一方面通过资本运作，通过收购行业内与公司战略思路高度协同的优质企业， 创造公司新的业绩增长点，保证公司健康、稳定、可持续发展。

（一） 2017 年公司重点工作情况

1 、内生 + 外延进一步推进实现战略发展

（ 1 ） “ 地面到车辆 ”

公司目前轨道交通车辆产品主要包括车辆电缆、车辆空调及车辆辅助电源。报告期，公司上下以集团平台化管理为支撑， 以“勇于担当、说到做到、追求卓越、合作共赢”核心价值观为指导，以深刻理解行业特点和竞争规律的精干市场团队为力量， 不懈努力、协同发展，在车辆市场取得了良好发展。

公司车辆电缆产品成功在由中国铁路总公司牵头组织研制、具有完全自主知识产权、达到世界先进水平的动车组列车“复

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北京鼎汉技术股份有限公司 2017 年年度报告

兴号”上装车应用，以更高的技术要求、更优化的生产工艺、更完善的服务体系强化竞争优势，随着高铁招标量的逐步恢复 及海外市场、地铁市场的陆续拓展，公司有能力进一步开拓新的市场及客户支撑未来实现业绩恢复及增长。

公司广州鼎汉及江门中车的车辆空调系统主要应用于地铁和普铁领域，截止报告期末，公司研发的CRH380A、CRH380B 型动车空调产品经过了相关车型的技术鉴定、装车运行考核等多环节高要求的验证，获得了资质证书，具备了动车市场供货 资质，取得了轨道交通动车领域产品布局的重大突破，这将进一步完善产品布局，进入高端市场，增强公司未来在车辆高端 装备领域的技术积累。2017年，广州鼎汉空调产品新接订单超过7亿元，较2016年相比大幅增长。同时，公司及时把握市场 变化及技术发展趋势，深化与轨道交通车辆厂的战略合作，目前轨道交通空调产品已积极布局时速250公里标准动车组、时 速160公里动力集中动车组相关项目，未来将有机会成为动车领域强有力的业绩增长点。

公司动车组辅助电源系统，是公司发挥自身铁路专用电源技术的优势积累，依托国内外合作等综合技术基础，以国产化 替代趋势为背景，落实公司“地面到车辆”发展战略，完全自主研发的车辆高端装备，动车电源于报告期内正式取得 380 车型 供货资质，同时 400 公里项目实现样车装车，截至本报告披露，时速 160 公里动力集中动车组也获得相关市场突破。同时，公 司于2017年收购了SMA RT ，该公司是地铁车载辅助电源的全球领先企业，有效完善了公司车辆辅助电源序列的产品，同 时提升公司车辆电源相关产品的研发实力。

（ 2 ） “ 增量到存量 ”

报告期，公司收购奇辉电子剩余股份，完成了对奇辉电子的全资并购。借助于奇辉电子在铁路行业信息化领域的专业优 势，未来，在涉及铁路客运、货运、机务、安全等领域，公司将向全国铁路用户提供专业技术保障与服务，为行业客户提供 优质的软硬件开发、IT系统集成等服务，为大众出行提供更安全、更舒适的体验。奇辉电子参与研发的“智慧车站”项目，通 过安全保障、旅客服务、智能管理三大主线，利用覆盖站内安全保障/旅客出行安全/列车运行安全方面的八大检测系统、自 助办证/刷脸进站/扫码检票等五大服务系统、信号楼标准化作业/售票标准化作业/全景拼接等八大管理系统，解决了长期困 扰车站的信息处理困难、信息反馈不及时、车站管理困难、旅客乘车体验差等问题，全方位实现自动化、数据化、智能化的 “未来式”客站模式。

公司于报告期内通过了中国铁道科学研究院组织的铁路客车空调机组E4级检修资质审查，为后续铁路大修市场的开拓 打下了良好的基础。公司报告期根据市场竞争环境变化积极调整了鼎汉检测产品与市场战略，明确提出了“从‘铁路’到‘城 轨’”、“从‘工程车’到‘电客车’”的战略转变，其中“电客车在线弓网检测系统”实现2017年市场占有率第一，并成为行业翘楚。

（ 3 ） “ 走向国际化 ”

报告期，公司经过充分的交流与准备，在国际化道路上迈出重要一步。公司2017年2月与德国上市公司 SMA Solar Technology AG（简称“ SMA AG ”）签订协议，并于2017年3月31日前通过香港鼎汉以1,947.27万欧元收购了 SMA AG 持有

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的SMA RT 100%股权，本次交易已于2017年3月31日完成交割。

本次海外并购是公司国际化战略的初步落地，有助于推动公司打造轨道交通行业最值得信赖的国际一流企业。一方面， SMA RT 是地铁车载辅助电源的全球领先企业，能有效完善公司车辆辅助电源序列的产品，同时提升公司车辆电源相关产 品的研发实力；另一方面，SMA RT 在辅助电源技术方面国际领先，并与国外各主机厂具有广泛的合作基础和全球应用案 例。通过SMA RT，公司可以进一步打开国际市场，同时加强对国际轨道交通市场的了解与理解，接触更多拓展和合作的机 会，提升公司国际化水平。

2 、基于战略发展目标的管理改善

（ 1 ）革新人力资源管理体系

为了达成“打造轨道交通行业最值得信赖的国际一流企业”的愿景，公司在报告期内加大力度进行人力资源体系建设：吸 纳专业和管理人才，建立应届毕业生培养机制，搭建人才梯队；同时，公司不断增加员工培训和培养方面的投入，搭建了涵 盖新员工培训、领导力培训、通用技能培训和岗位技能培训四大类别的培训体系，使员工提升技能、高效工作、更好发展； 为了进一步落地企业文化，使公司成为轨道交通行业内具有鲜明文化特色的企业，我们将企业价值观的行为要求引入了员工 的绩效管理体系，除了要达成业绩目标，公司也鼓励员工践行“勇于担当、说到做到、追求卓越、合作共赢”的价值观。公司 相信文化是企业凝聚力的核心，是企业具有力量并生生不息的发展源泉。除了价值创造和价值评价，公司也关注员工的切身 利益，做好价值分配工作。2017年，公司和知名咨询公司合作，着手搭建薪酬职级体系，将员工的个人价值与公司的集体价 值更好地融合，让员工切实看的到职业发展的实现路径，并努力将公司打造成为高效稳健、长远发展的组织，使公司成为行 业内的优秀雇主品牌。

（ 2 ）优化市场管理结构，打造强有力市场队伍

报告期内，公司整体新接订单较上年同期相比增幅超过100%以上。公司以集团市场总部为指导核心，以各公司分产品 销售团队为责任主体，以全面覆盖轨道交通建设项目的本地化办事处为触角，以专业化、系统化、高效化的维修服务平台为 售后保障体系，全面构建了全流程、全方位、全视角的市场管理体系，充分适应轨道交通行业半封闭半市场化、行业资质壁 垒高的特点，充分适应不同产品不同市场环境的市场管理体系，为公司产品顺利拓展及推广提供更为有利的支撑。

（ 3 ）优化供应链管理，增强制造业核心竞争能力

为了进一步向客户提供可靠及时的订单交付服务和售后服务、更加值得信赖及稳定的质量表现、更加先进的技术应用以 及更高的产品性价比，公司从2017年开始正式启动重构价值链的内部变革项目，重点推行供应链全局计划，及早介入产品开 发流程，从可采购性、可制造性方面，加快新产品从开发到商业化的周期，并确保实现产品开发的商业成功；同时，建立双 赢的供应商关系和卓越的供应平台，打造适应客户化定制特点的柔性制造平台。公司重点以精益推行和S&OP两个工具作为

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北京鼎汉技术股份有限公司 2017 年年度报告

双引擎，引领公司价值链的不断升级。公司通过审慎分析与评审，选定传统自研类电源产品组合作为标杆项目，通过精益推 行和S&OP的落地实施，在运营管理水平上进步显著，公司将基于此项目积累成熟经验并在未来全面集团范围进行推广，全 面提升公司内在价值，以本传统自研类电源产品组合项目试点数据为例：

交付方面，严格执行 S&OP 流程，物料供应与生产制造真正基于需求驱动，拉通供给侧到需求侧的全流程。通过持续优化 与改善，使得按客户需求的及时齐套交付率大幅度提升， 2017 年同比 2016 年提升 7.6% ，而相比 2015 年来说，则提升了 50% 以 上；生产制造周期明显缩短， 2016 年缩短 30% ， 2017 年同比再次缩短 16% 。可靠、稳定并且极具柔性的交付，为公司的业务拓 展奠定了良好的基础。

生产效率方面，公司通过精益项目的推行和制造工艺的改善，生产效率大幅度提升， 2016 年提升 33% ， 2017 年同比上年 再次提升 12% ；生产基地的直接作业人员人均生产产值 2017 年同比上年提升 32% 。成果显著的效率提升，为未来公司的利润 水平提升和盈利能力改善奠定了良好的基础。

库存方面，公司采用了基于需求的拉动生产模式，制定并严格实施系统化的库存管理制度，使得产成品库存大幅度下降； 同时通过不断缩短制造周期，提升模块化、标准化设计方式，半成品和原材料库存也持续改善。 2017 年库存周转率同比提升 38% ，为股东总资本回报率的提升带来良好的助力。

在采购管理方面，引入先进采购理念，进行集团层面上的组织调整，通过采购资源整合，充分利用集团采购平台开展采 购业务；在采购策略上着眼于全局，关注采购总成本的变化情况，从公司整体维度进行采购管理优化；组织跨部门的供应商 管理专家团，对物料进行集中认证，分批采购；在产品生命周期上，将采购介入时间前置，在研发阶段就介入采购需求管理， 进行货期、质量、成本等综合评估和最优方案选择；同时与核心供应商建立战略伙伴关系，实现互利共赢，长期合作，共同 发展。通过各种策略的有效实施，大幅降低采购成本，提升采购质量，保障了物料供应。

质量方面，公司先后通过了新版 ISO9001 质量体系、 ISO14001 环境体系、 OHSAS18001 职业健康与安全体系的认证，公司 地面产品、车载产品通过了 CRCC 、泰尔、 CCC 、 IRIS 复核认证，通过了 EN15085 复核认证。公司坚持“质量表现卓越、用户体 验一流”的质量方针，深入推行“零缺陷管理与持续改进”的质量文化，贯彻“质量终身负责制”的理念，从产品设计、制 程质量、物料质量、服务质量等产品全生命周期内各阶段持续改进产品质量表现，提升用户体验。

（二）主要经营数据概况

1 、主要经营数据

报告期公司全年完成营业收入123,658.07万元，较去年同期增长29.62%；完成营业利润10,865.17万元，较去年同期增长 278.98%；完成利润总额10,838.54万元，较去年同期降低3.43%；完成归属于上市公司股东的净利润7,373.11万元，同比降低 33.71%，主要经营数据如下：

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北京鼎汉技术股份有限公司 2017 年年度报告

主要财务数据：

类别	2017年（万元）	2016年（万元）	同比增幅
营业收入	123,658.07	95,398.84	29.62%
归属于上市公司股东的净利润	7,373.11	11,122.42	-33.71%
类别	2017年底（万元）	2016年底（万元）	增幅
总资产	409,214.65	330,480.31	23.82%
归属于上市公司股东的净资产	248,442.17	216,452.00	14.78%
2017年度新接订单情况：
类别	2017年（亿元）	2016年（亿元）	同比增幅
年度新接订单金额	19.42	8.88	118.69%
截止2017年12月31日，公司合计待执行订单为20.56亿元，见下表：
类别	2017年底（亿元）	2016年底（亿元）	同比增幅
待执行订单	20.56	14.32	43.58%

注：公司新接订单、发货数据是公司日常运营过程中一个动态滚动的管理数据，由于不同项目执行周期存在较大差异， 同时还存在扩容、改造、增补等非公开招标项目以及直接签署合同后发货的情况。因此，本报告针对报告截至时点，仅基于 静态时点披露公司新接订单、待执行订单情况，受当年新接、签单、当年执行发货的项目和历史待执行订单当年未到期执行 等各种因素影响，新接订单、待执行订单静态数据，不构成对下一个财务年度营业收入判断的完整依据，敬请投资者注意每 组数据的实际含义。

2 、报告期公司净利润下降的主要原因

一方面公司规模扩大导致费用增长；另一方面受行业投产新线里程持续下降、动车招标采购数量波动影响，公司产品收 入结构发生变化导致毛利率降低：

（1）规模扩大导致费用增长：随着公司规模不断扩大、产品布局日益丰富,公司销售人员薪酬、差旅费及业务招待费有 所增长；公司本期收购SMA RT,报告期内因收购该公司及整合产生部分费用；同时随着公司资金需求逐步加大导致财务费用 相应增长。

（2）收入结构变化导致毛利率降低：受行业环境周期性影响，公司产品收入结构变化，毛利较高产品在整体收入中占 比降低，对公司总体毛利水平造成不利影响；同时2016年末公司在建工程转固及研发资本化项目转产，导致本期折旧、摊销 费用增加；此外公司德国全资子公司SMA RT由于有重大项目延期，未达到规模效应。

截止2017年末，公司在手待执行订单20.56亿，创历史新高。未来随着行业周期回暖、公司新产品的持续拓展、现有产 品布局的协同效应以及公司国际化战略的持续推进，同时公司内部管理效率不断优化、成本费用进一步有效控制，公司盈利

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北京鼎汉技术股份有限公司 2017 年年度报告

水平将得到改善和提升。

二、主营业务分析

1 、概述

是否与经营情况讨论与分析中的概述披露相同

√ 是 □ 否

参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。

2 、收入与成本

（ 1 ）营业收入构成

营业收入整体情况

单位：元

	2017年	2017年	2016年	2016年
					金额同比增减
	金额	占营业收入比重	金额	占营业收入比重
营业收入合计	1,236,580,674.51	100%	953,988,371.75	100%	29.62%
分行业
轨道交通	1,236,580,674.51	100.00%	953,988,371.75	100.00%	29.62%
分产品
信息化与安全检测	213,178,745.17	17.24%	16,186,830.76	1.70%	1,216.99%
地面电气装备	404,740,073.96	32.73%	334,427,590.02	35.06%	21.02%
车辆电气装备	615,161,351.11	49.75%	598,660,750.58	62.75%	2.76%
其他	3,500,504.27	0.28%	4,713,200.39	0.49%	-25.73%
分地区
国内	1,101,708,537.09	89.09%	929,842,042.25	97.47%	18.48%
海外	134,872,137.42	10.91%	24,146,329.50	2.53%	458.56%

注：上述营业收入中，各系列产品与服务相关的收入 148,510,804.71 元，占营业收入比重 12.01%，毛利率 61.46%。

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北京鼎汉技术股份有限公司 2017 年年度报告

（ 2 ）占公司营业收入或营业利润 10% 以上的行业、产品或地区情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

				营业收入比上	营业成本比上	毛利率比上年同期
2017年	营业收入	营业成本	毛利率
				年同期增减	年同期增减	增减
分行业
轨道交通	1,236,580,674.51	806,343,818.69	34.79%	29.62%	38.24%	下降4.07个百分点
分产品
信息化与安全检测	213,178,745.17	103,516,929.79	51.44%	1,216.99%	843.44%	上涨19.23个百分点
地面电气装备	404,740,073.96	242,125,595.23	40.18%	21.02%	16.01%	上涨2.59个百分点
车辆电气装备	615,161,351.11	459,668,441.66	25.28%	2.76%	26.77%	下降14.15个百分点
其他	3,500,504.27	1,032,852.01	70.49%	-25.73%	0.55%	下降7.72个百分点
分地区
国内	1,101,708,537.09	685,052,470.19	37.82%	18.48%	20.32%	下降0.95个百分点
海外	134,872,137.42	121,291,348.50	10.07%	458.56%	769.03%	下降32.13个百分点

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据

√ 适用 □ 不适用

单位：元

				营业收入比上	营业成本比上年	毛利率比上年同期
2016年	营业收入	营业成本	毛利率
				年同期增减	同期增减	增减
分行业
轨道交通	953,988,371.75	583,298,428.10	38.86%	-16.65%	-10.71%	下降4.06个百分点
分产品
信息化与安全检测	16,186,830.76	10,972,342.01	32.21%	-11.70%	25.60%	下降20.13个百分点
地面电气装备	334,427,590.02	208,712,498.73	37.59%	-20.62%	-11.91%	下降6.17个百分点
车辆电气装备	598,660,750.58	362,586,348.94	39.43%	-14.92%	-10.86%	下降2.76个百分点
其他	4,713,200.39	1,027,238.42	78.21%	273.28%	24.24%	上涨43.69个百分点
分地区
国内	929,842,042.25	569,341,259.03	38.77%	-16.01%	-10.32%	下降3.89个百分点

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	北京鼎汉技术股份有限公司2017年年度报告	北京鼎汉技术股份有限公司2017年年度报告	北京鼎汉技术股份有限公司2017年年度报告	北京鼎汉技术股份有限公司2017年年度报告	北京鼎汉技术股份有限公司2017年年度报告	北京鼎汉技术股份有限公司2017年年度报告
海外	24,146,329.50	13,957,169.07	42.20%	-35.65%	-24.27%	下降8.68个百分点

变更口径的理由：

作为轨道交通行业跨专业领域最为全面的民营上市企业，公司积极跟随行业变革趋势，充分利用平台优势，紧跟前沿技 术，不断突破创新，通过“内生+外延”并驱发展方式，2017年，公司产品布局由轨道交通车辆设备和轨道交通地面设备两大 类全面升级为轨道交通地面电气装备解决方案、信息化与安全检测解决方案、车辆电气装备解决方案、售后维修及运营维护 解决方案等四大核心业务，公司已根据最新产品布局分类对上表中按产品统计的上年财务数据进行了调整，其中售后维修及 运营维护业务未单独核算，合并匹配至相关主体产品中。

公司车辆电气装备毛利率降低主要为受行业环境周期性影响，公司产品收入结构变化，毛利较高产品在整体收入中占比 降低，同时德国全资子公司SMA RT由于有重大项目延期，未达到规模效应；其他产品毛利率变动主要系合并范围变更及分 类口径调整所致。

（ 3 ）公司实物销售收入是否大于劳务收入

√ 是 □ 否

行业分类	项目	单位	2017年	2016年	同比增减
	销售量	台/套	16,145	7,743	108.51%
轨道交通高端装备	生产量	台/套	10,868	8,458	28.49%
	库存量	台/套	1,086	1,258	-13.67%
	销售量	万米	1,723	3,945	-56.32%
轨道交通电缆产品	生产量	万米	2,097	2,511	-16.49%
	库存量	万米	691	317	117.98%
	销售量	项	159	0	100.00%
轨道交通信息化产
	生产量	项	159	0	100.00%
品
	库存量	项	0	0	-

相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明

√ 适用 □ 不适用

• 轨道交通高端装备产品本报告期销售量较去年同期相比大幅增加主要系合并范围变更，纳入新增全资子公司SMA RT合并期内的销售量所致；同时由于广州鼎汉车辆空调产品本报告期市场拓展情况良好，项目交付增加导致销售量及生产 量均有所增长；

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北京鼎汉技术股份有限公司 2017 年年度报告

• 轨道交通电缆产品本报告期销售量较去年同期相比大幅下降，系公司车辆特种电缆产品主要应用于高铁/动车领 域，受行业环境周期性影响，本年铁路总公司高铁/动车招标量较少，导致公司电缆产品销售量大幅下降；本报告期库存量 较去年同期相比大幅增长主要系根据客户要货计划提前生产备货所致；

• 轨道交通信息化产品本报告期销售量、生产量、库存量变化主要系合并范围变更，纳入新增全资子公司奇辉电子 合并期内数据所致，奇辉电子是一家专注于铁路行业信息化建设、软件开发、智能分析、视频监控等领域的高新技术企业， 其产品划分为轨道交通信息化产品。

（ 4 ）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况

√ 适用 □ 不适用

《贵阳市轨道交通 1 号线工程屏蔽门 / 安全门设备采购及安装项目》

公司于2016年中标了“贵阳市轨道交通1号线工程屏蔽门/安全门设备采购及安装项目”，并成功签署项目合同。该项目中 标金额6,292.14万元，为公司屏蔽门系统整线业绩的首次突破，为未来屏蔽门项目实现规模化拓展奠定了坚实基础。该项目 自2016年已陆续发货，截止本报告期末，部分站点已完成交付。

（ 5 ）营业成本构成

行业分类

单位：元

		2017年	2017年	2016年	2016年
行业分类	项目		占主营业成本比		占主营业成本比	同比增减
		金额		金额
			重		重
轨道交通	材料成本	650,999,159.15	80.84%	484,895,976.41	83.28%	34.26%
轨道交通	人力成本	63,596,452.95	7.90%	38,101,237.98	6.54%	66.91%
轨道交通	制造费用	90,715,354.58	11.26%	59,273,975.29	10.18%	53.04%

说明

上述主要成本构成较上年同期相比大幅增加，主要系合并范围变更，本年新增合并 SMA RT 及奇辉电子所致。

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北京鼎汉技术股份有限公司 2017 年年度报告

（ 6 ）报告期内合并范围是否发生变动

√ 是 □ 否

根据公司发展战略规划，公司在报告期内投资设立了全资子公司南宁鼎汉轨道交通装备有限公司、控股子公司广州鼎汉 轨道交通装备有限公司，截止报告期末，前述公司尚未开展经营活动。报告期内，公司收购了 SMA Railway Technology GmbH100%股权；同时公司完成对奇辉电子剩余72.43%股权的收购，奇辉电子成为公司 100% 控股的全资子公司。前述子公 司在报告期内纳入公司合并范围。

（ 7 ）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

√ 适用 □ 不适用

为进一步推动公司“发展国际化”战略落地，打造轨道交通行业最值得信赖的国际一流企业，提升公司国际化水平，报告 期内公司完成对SMA RT 100%股权的收购，公司产品延伸至轨道交通车辆专用创新型辅助电源转换器。SMA RT 在地铁和 有轨电车辅助电源技术方面国际领先，拥有MEE-NT技术平台，可实现轻量化、小型化、灵活、高密度、高集成度的车辆辅 助电源。

随着公司“增量到存量”发展战略的进一步推进与实践，报告期内公司完成对奇辉电子剩余72.43%股权的收购，奇辉电子 成为公司 100% 控股的全资子公司，公司产品延伸至轨道交通信息化产品。奇辉电子是一家专注于铁路行业信息化建设、软件 开发、智能分析、视频监控等领域的高新技术企业，在涉及铁路客运、货运、机务、安全等领域向全国铁路用户提供专业技 术保障与服务，为行业客户提供优质的软硬件开发、IT系统集成等服务。

（ 8 ）主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

公司主要销售客户情况
前五名客户合计销售金额（元）	361,913,395.01
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例	29.35%
前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例	0.00%

公司前 5 大客户资料

序号	客户名称	销售额（元）	占年度销售总额比例
1	第一名	118,897,923.36	9.64%
2	第二名	90,662,795.75	7.35%

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北京鼎汉技术股份有限公司 2017 年年度报告

3	第三名	61,992,148.78	5.03%
4	第四名	45,240,376.10	3.67%
5	第五名	45,120,151.02	3.66%
合计	--	361,913,395.01	29.35%

主要客户其他情况说明

□ 适用 √ 不适用

注：公司前五名客户与公司不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股 5%以上股东、实 际控制人和其他关联方未在主要客户中直接或者间接拥有权益等。

公司主要供应商情况

公司主要供应商情况
前五名供应商合计采购金额（元）	119,575,038.59
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例	13.96%
前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例	0.00%

公司前 5 名供应商资料

序号	供应商名称	采购额（元）	占年度采购总额比例
1	第一名	28,798,472.48	3.36%
2	第二名	24,492,521.38	2.86%
3	第三名	23,811,181.47	2.78%
4	第四名	22,174,995.78	2.59%
5	第五名	20,297,867.48	2.37%
合计	--	119,575,038.59	13.96%

主要供应商其他情况说明

□ 适用 √ 不适用

注：公司前五名供应商与公司不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股 5%以上股东、 实际控制人和其他关联方未在主要供应商中直接或者间接拥有权益等。

3 、费用

单位：元

2017 年 2016 年 同比增减 重大变动说明

28

北京鼎汉技术股份有限公司 2017 年年度报告

	177,060,839.29	123,724,797.21		主要是合并范围变更并入SMA RT及
				奇辉电子销售费用，同时本期销售人
销售费用			43.11%	员薪酬调整，中标额大幅增长，当期
				执行项目较多，产品业务拓展费、差
				旅费、交通费增加所致
	157,362,807.96	157,770,511.01		管理费用本年较上年同期未发生重
管理费用			-0.26%
				大变动
财务费用	47,425,479.23	30,621,849.86	54.87%	主要是本期借款增加所致

4 、研发投入

√ 适用 □ 不适用

公司高度重视对产品研发的投入和自身研发综合实力的提升。报告期内，公司继续保持研发投入，一方面完善现有产品， 提高客户满意度，另一方面加大预研力度，增加新产品应用，满足未来市场需求。本期公司研究开发总额9,931.08万元，同 比增长 33.55% ，占营业收入的8.03%。

根据公司总体发展战略，为进一步实现公司 “打造轨道交通行业最值得信赖的国际一流企业”的愿景，实现技术引进与 国产化，公司自主研发了地铁制动储能系统、动车组辅助电源系统、动车空调系统。

1 、地铁制动储能系统

公司自主研发的地铁制动储能系统包含地铁制动能量吸收逆变回馈系统及再生制动能量超级电容系统两种制式，报告期 内，上述两种制式地铁制动储能系统在相关地铁项目成功挂网运行，系统节能效果显著，运行稳定可靠，获得客户一致好评， 均顺利取得用户使用报告。

2 、动车组辅助电源

目前我国动车车载辅助电源/辅助变流器等系统主要依赖进口。随着我国高速铁路车辆高端进口装备国产化率提升，逐 步实现自主化产品替代进口是大势所趋。公司发挥自身铁路专用电源技术的积累优势，依托国内外合作等综合技术基础，通 过高铁车载电源能进一步实现扩张，公司未来将迎来新的市场发展空间。随着我国早期投入运行的高铁装备运行生命周期的 逐步临近，未来几年高铁动车辅助电源系统将开始面临已有装备维护替换与新造动车并行的双重市场发展局面。由于高铁动 车主要电气装备生产与研制代表了世界先进水平，能够实现高铁装备研发、设计、生产、制造，将促进公司整体竞争力与影 响力更上一个台阶。报告期内，依托国内外合作等综合技术基础，以国产化替代趋势为背景，公司自主研发的动车组辅助电 源相关产品经过了供应商资质评审、技术方案评审、样件试装、技术审查、产品试装、运用考核等多环节高要求验证，获得 了《铁路车辆零部件技术审查合格证书》，具备了市场供货资质，取得了高铁动车领域产品布局的重大突破。

29

北京鼎汉技术股份有限公司 2017 年年度报告

3 、动车组空调系统

截止报告期末，广州鼎汉及其全资子公司江门中车取得了《采购供应商资质证书》具备了动车市场供货资质。目前，国 内高铁动车领域的车辆空调主要由合资企业供应，获取本次资质证书前，广州鼎汉及江门中车的车辆空调系统主要应用于地 铁和普铁领域，报告期内，公司研发的动车空调相关产品经过了部分动车车型的技术鉴定、装车运行考核等多环节高要求的 验证，获得了动车空调部分车型供货资质，取得了轨道交通动车领域产品布局的重大突破。未来公司将进一步强化全系列产 品在技术、客户、市场、服务等方面的协同效应，抓住动车装备进入维修更换期的机遇，以技术创新驱动市场地位、行业布 局升级竞争优势，为客户提供轨道交通综合解决方案与服务，打造轨道交通行业最值得信赖的国际一流企业。

报告期公司获得专利情况如下 :

序号	专利名称	专利类型	授权号	授权日期
1	一种充电电路及输出控制方法	发明专利	ZL201510271253.7	2017/5/4
2	一种充电机输出电压纹波的处理方法及装置	发明专利	ZL201510271737.1	2017/9/1
3	一种空间矢量脉冲宽度调制的优化方法	发明专利	ZL201510883528.2	2017/11/6
4	一种应用于地铁的紧急通风逆变器	外观设计	ZL201630310402.1	2017/1/9
5	一种局部绝缘处理的顶置单元式地铁车辆空调及轨道车辆	实用新型	ZL201621274266.6	2017/7/28
6	一种用于轻轨车辆连接空调机组与风道的混合箱	实用新型	ZL201621274267.0	2017/7/28
7	一种轨道车辆空调制冷系统	实用新型	ZL201621257123.4	2017/6/27
8	一种轨道车辆空调的压缩机抱箍	实用新型	ZL201621257125.3	2017/6/27
9	轨道车辆空调地面两司机室万转开关同步操作系统	实用新型	ZL201720232740.7	2017/11/7
10	一种基于空调系统的电子膨胀阀控制器	实用新型	ZL201720232739.4	2017/11/7
11	一种基于双处理器模拟总线设计的空调控制系统	实用新型	ZL201720238209.0	2017/11/7
12	一种用于轨道车辆空调机组的智能工装系统	实用新型	ZL201720232743.0	2017/11/7
13	轨道车辆空调负压腔排水口防飞水装置	实用新型	ZL201621264765.7	2017/6/27
14	一种地铁车辆空调机组的二次防护装置	实用新型	ZL201621258426.8	2017/6/27
15	地铁车辆送回风道降噪优化系统	实用新型	ZL201621265294.1	2017/6/27
16	一种带自动及手动温控功能的车辆变频空调机组	实用新型	ZL201720238044.7	2017/11/7
17	一种机车空调车厢号手动分配系统	实用新型	ZL201720232728.6	2017/11/7
18	一种高抗寒特种电缆	实用新型	ZL201621116447.6	2017/4/5
19	一种低烟无卤高柔型机车拖链电缆	实用新型	ZL201621116360.9	2017/4/5
20	一种铁路车辆传感器外接电缆	实用新型	ZL201621116446.1	2017/4/5
21	DE: SCHALTUNG ZUR LEISTUNGSVERTEILUNG MIT	发明专利	EP3007924	2017/4/19
	RESONANZWANDLERN
	EN: POWER DISTRIBUTION CIRCUIT WITH RESONANCE
	CONVERTERS

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北京鼎汉技术股份有限公司 2017 年年度报告

22 一种铁路设备防护装置 实用新型 ZL201720069260.3 2017/10/13

报告期公司获得的软件著作权情况如下 :

序号	专利名称	专利类型	授权号	授权日期
1	基于单网卡拖动双控制器的空调控制软件V1.0	软件著作权	2017SR040799	2017/2/13
2	广州9号线空调控制软件V1.0	软件著作权	2017SR040802	2017/2/13
3	电子膨胀阀软件V1.0	软件著作权	2017SR039796	2017/2/13
4	空调控制器控制软件V1.0	软件著作权	2017SR159287	2017/5/4
5	奇辉大数据货运系统V1.0	软件著作权	2017SR069884	2017/3/7
6	奇辉大数据客运系统V1.0	软件著作权	2017SR096073	2017/3/7
7	奇辉信息管理系统V2.0	软件著作权	2017SR146180	2017/4/27
8	旅游大数据办公平台系统V1.0	软件著作权	2017SR412076	2017/7/31
9	奇辉铁路客运智能查询系统V1.0	软件著作权	2017SR436212	2017/8/10
10	奇辉铁路接发列车作业智能检测系统V1.0	软件著作权	2017SR422475	2017/8/3
11	奇辉铁路手持验票系统v1.0	软件著作权	2017SR541732	2017/9/25
12	奇辉铁路机务应急安全指挥系统V1.0	软件著作权	2017SR541727	2017/9/25
13	公安自助制证系统V1.0	软件著作权	2017SR540927	2017/9/25
14	客运站天眼智能监控系统V1.0	软件著作权	2017SR723779	2017/12/25
15	接发列车标准化作业智能卡控系统V1.0	软件著作权	2017SR198238	2017/5/23
16	铁路客运智能乘降系统V1.0	软件著作权	2017SR198284	2017/5/23
17	接发列车智能分析系统V1.0	软件著作权	2017RS553940	2017/9/28
18	电客车在线弓网检测燃弧采集软件V1.0	软件著作权	2017SR347108	2017/7/6
19	电客车在线弓网检测视频采集软件V1.1	软件著作权	2017SR347115	2017/7/6
20	电客车在线弓网检测综合控制软件V1.0	软件著作权	2017SR346633	2017/7/6
21	接触网视频巡检数据分析软件V1.0	软件著作权	2017SR348646	2017/7/6
22	接触网视频巡检数据采集软件V1.0	软件著作权	2017SR347210	2017/7/6
23	接触网振动补偿采集软件V1.0	软件著作权	2017SR348084	2017/7/6
24	接触网几何参数标定软件V1.0	软件著作权	2017SR346845	2017/7/6
25	接触网几何参数采集软件V1.0	软件著作权	2017SR346837	2017/7/6

以上知识产权对公司产品应用可靠性、稳定性、安全备份能力的提升起到积极作用，为公司“打造轨道交通行业最值得

信赖的国际一流企业”提供坚实技术保障。

近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例

	2017年	2016年	2015年
研发人员数量（人）	366	237	253
研发人员数量占比	20.19%	16.27%	17.89%

31

北京鼎汉技术股份有限公司 2017 年年度报告

研发投入金额（元）	99,310,849.52	74,364,280.81	67,081,969.22
研发投入占营业收入比例	8.03%	7.80%	5.86%
研发支出资本化的金额（元）	51,290,458.43	32,913,225.21	31,577,473.54
资本化研发支出占研发投入
	51.65%	44.26%	47.07%
的比例
资本化研发支出占当期净利
	62.83%	29.59%	12.03%
润的比重

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□ 适用 √ 不适用

上述研发投入金额较上年同期相比大幅增加，一方面公司始终高度重视对产品研发的投入和自身研发综合实力的提升， 坚持研发投入规模，保持和提升公司各系列产品的技术领先性；另一方面合并范围变更，本年新增合并SMA RT及奇辉电子。 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□ 适用 √ 不适用

5 、现金流

单位：元

项目	2017年	2016年	同比增减
经营活动现金流入小计	1,452,727,954.56	1,113,149,351.18	30.51%
经营活动现金流出小计	1,378,716,905.64	1,053,979,915.59	30.81%
经营活动产生的现金流量净额	74,011,048.92	59,169,435.59	25.08%
投资活动现金流入小计	65,187,299.42	24,333,146.62	167.90%
投资活动现金流出小计	550,911,973.20	124,891,253.02	341.11%
投资活动产生的现金流量净额	-485,724,673.78	-100,558,106.40	-383.03%
筹资活动现金流入小计	1,019,754,276.07	500,570,588.58	103.72%
筹资活动现金流出小计	556,230,866.61	395,820,525.28	40.53%
筹资活动产生的现金流量净额	463,523,409.46	104,750,063.30	342.50%
现金及现金等价物净增加额	50,172,854.21	63,562,737.52	-21.07%

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明

√ 适用 □ 不适用

32

北京鼎汉技术股份有限公司 2017 年年度报告

单位：元

项 目	本期发生额	上期发生额	变动比例	原因
	1,313,624,249.34	1,013,640,057.95		主要是合并范围变更并入
销售商品、提供劳务收到的现金			29.59%	SMA RT及奇辉电子，同时回
				款改善所致
	122,169,877.63	80,891,440.95		主要是合并范围变更并入奇
收到其他与经营活动有关的现金			51.03%
				辉电子所致
	792,833,764.13	575,275,084.47		主要是合并范围变更并入
购买商品、接受劳务支付的现金			37.82%
				SMA RT及奇辉电子所致
	255,576,714.51	178,615,604.62		主要是合并范围变更并入
支付给职工以及为职工支付的现金			43.09%
				SMA RT及奇辉电子所致
处置固定资产、无形资产和其他长期资		12,431,567.31		主要是上年同期广州鼎汉子
	5,545.00		-99.96%
产收回的现金净额				公司处置资产所致
		8,767,440.00		主要是合并范围变更并入奇
收到其他与投资活动有关的现金	61,775,572.19		604.60%	辉电子，同时银行理财产品
				到期赎回所致
		28,950,000.00		主要是本期支付北京中关村
投资支付的现金	90,000,000.00		210.88%
				银行投资款所致
取得子公司及其他营业单位支付的现		0.00		主要是本期并购SMA RT及奇
	331,622,886.92		100.00%
金净额				辉电子支付的款项所致
		26,778,168.00		主要是本期支付芜湖鼎汉原
支付其他与投资活动有关的现金	72,000,919.98		168.88%	股东业绩奖励及归还SMA RT
				原母公司借款所致
		21,489,361.10		主要是本期非公开发行股票
吸收投资收到的现金	409,321,222.72		1804.76%
				收到的认购资金所致
取得借款收到的现金	609,056,000.00	447,114,865.70	36.22%	主要是本期借款增加所致
		31,966,361.78		主要是本期收到员工股权激
收到其他与筹资活动有关的现金	1,377,053.35		-95.69%
				励行权的个税减少所致
		304,008,152.71		主要是本期偿还借款增加所
偿还债务支付的现金	395,566,000.00		30.12%
				致
		58,458,581.00		主要是本期利润分配减少所
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	39,825,412.29		-31.87%
				致
		33,353,791.57		主要是本期支付收购奇辉电
支付其他与筹资活动有关的现金	120,839,454.32		262.30%
				子的部分股权款所致

33

北京鼎汉技术股份有限公司 2017 年年度报告

报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

□ 适用 √ 不适用

三、非主营业务情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

	金额	占利润总额比例	形成原因说明	是否具有可持续性
			主要是本期确认并购奇辉电子控股前
投资收益	63,908,464.99	58.96%		否
			的投资收益
资产减值	4,871,465.52	4.49%	主要是本期计提的坏账准备	是
营业外收入	6,957,460.88	6.42%	主要是本期收到的政府补助	否
营业外支出	7,223,762.22	6.66%	主要是本期公益性损赠及报废原材料	否

四、资产及负债状况

1 、资产构成重大变动情况

单位：元

	2017年末	2017年末	2016年末	2016年末
					比重增
项目		占总资产		占总资产		金额发生重大变动说明
	金额		金额		减
		比例		比例
货币资	303,934,801.22		250,582,557.52
		7.43%		7.58%	-0.15%	未发生重大变动
金
应收账	1,100,149,166.21		815,849,367.88			主要是合并范围变更并入SMA RT及奇辉电子应
		26.88%		24.69%	2.19%
款						收账款所致
存货	322,148,011.82	7.87%	271,848,217.86	8.23%	-0.36%	未发生重大变动
投资性	8,052,886.95		7,134,895.95
		0.20%		0.22%	-0.02%	未发生重大变动
房地产
长期股	3,882,606.72		128,644,488.74			主要本期收购奇辉电子并将其纳入合并报表范
		0.09%		3.89%	-3.80%
权投资						围，合并报表长期股权投资抵消所致
固定资	538,769,609.19	13.17%	527,308,153.51	15.96%	-2.79%	未发生重大变动

34

北京鼎汉技术股份有限公司 2017 年年度报告

产
在建工	9,055,559.86		3,237,491.46			主要是江门中车生产基地收尾工程及展示中心工 程装修增加所致
		0.22%		0.10%	0.12%
程
短期借	227,528,000.00		159,654,000.00
		5.56%		4.83%	0.73%	主要是补充流动资金新增借款所致
款
长期借	135,600,000.00		226,000,000.00			主要是根据长期借款还款期限重分类至一年内到 期非流动负债所致
		3.31%		6.84%	-3.53%
款

注：重大变动是指较 2016 年末数相比变动幅度超过 30%以上的情况。

其他资产负债表项目大幅变动情况

单位：元

			变动比 例
项 目	期末余额	期初余额		原因
				主要是合并范围变更并入奇辉电子预付款项，同时采购 备货预付款增加所致
预付款项	50,165,504.49	36,938,800.99	35.81%
				主要是合并范围变更并入SMA RT及奇辉电子其他应收 款所致
其他应收款	35,880,366.47	17,658,574.29	103.19%
				主要是2016年末理财产品活期宝赎回、待抵扣进项税减 少所致
其他流动资产	6,968,864.57	32,559,014.15	-78.60%
可供出售金融 资产
	124,155,350.35	37,561,532.58	230.54%	主要是本期投资北京中关村银行所致
无形资产	251,433,929.05	136,416,011.37	84.31%	主要是合并范围变更并入SMA RT无形资产所致
				主要是合并范围变更并入SMA RT及奇辉电子开发支 出，同时开发新产品加大研发投入所致
开发支出	119,707,871.55	66,082,305.35	81.15%
商誉	1,019,932,910.01	769,884,482.39	32.48%	主要是本期并购奇辉电子确认的商誉所致
长期待摊费用	10,262,085.08	3,775,552.69	171.80%	主要是合并范围变更并入SMA RT待摊装修费所致
递延所得税资 产				主要是合并范围变更并入SMA RT及奇辉电子递延所得 税资产所致
	36,360,706.51	19,941,010.59	82.34%
				主要是合并范围变更并入SMA RT及奇辉电子预收账款 所致
预收款项	35,574,184.94	26,770,575.95	32.89%
应付股利	21,622,000.00	11,700,000.00	84.80%
				主要是合并范围变更并入奇辉电子应付股利所致
				主要是本期因经营发展需要向股东新余鼎汉借款，同时 分期支付并购奇辉电子款项所致
其他应付款	449,773,043.98	87,269,458.37	415.38%
一年内到期的 非流动负债				主要是根据长期借款、应付债券还款期限重分类至一年 内到期非流动负债所致
	196,869,982.28	55,000,000.00	257.95%

35

北京鼎汉技术股份有限公司 2017 年年度报告

				主要是根据应付债券还款期限重分类至一年内到期非流 动负债所致
应付债券	0	97,601,666.67	-100.00%
长期应付职工 薪酬				主要是合并范围变更并入SMA RT长期应付职工薪酬所 致
	1,210,799.93	0	100.00%
				主要是合并范围变更并入SMA RT计提售后费用准备金 所致
预计负债	3,168,240.95	0	100.00%
递延所得税负 债				主要是合并范围变更，并入SMA RT调整购买日资产公 允价值所致
	39,748,743.22	7,726,156.34	414.47%
				主要是合并范围变更并入SMA RT外币财务报表折算差 额所致
其他综合收益	-1,140,326.72	-4,290,168.44	73.42%

2 、以公允价值计量的资产和负债

□ 适用 √ 不适用

报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□ 是 √ 否

3 、截至报告期末的资产权利受限情况

项目	期末账面价值/元	受限原因
货币资金	57,666,098.34	票据保证金、保函保证金
应收票据	18,300,000.00	奇辉电子银行“票据池”业务质押
投资性房地产	8,052,886.95	以房产抵押取得短期借款
固定资产	335,810,593.71	本公司以房产抵押取得短期借款，江门中车以房产抵押取得长期借款
无形资产	21,202,300.82	江门中车以土地使用权抵押取得长期借款
合计	441,031,879.82

五、投资状况分析

1 、总体情况

√ 适用 □ 不适用

报告期投资额（元）	上年同期投资额（元）	变动幅度
677,943,519.00	0.00	-

注：本报告期投资系：

36

北京鼎汉技术股份有限公司 2017 年年度报告

• 1、以 14,355.44 万元投资收购 SMA RT 100%的股权，并在报告期内对 SMA RT 增资 4,635.89 万元，报告期内已完成上

述投资款的支付；

• 2、以 9,000 万元投资设立北京中关村银行，本报告期已完成注册资金的实际缴纳；

• 3、投资设立全资子公司南宁鼎汉，报告期内完成 1 万元的实际入资，截止本报告期末，该公司未开展实际经营业务；

• 4、以 550 万元投资设立参股公司广鼎装备，该注册资金为认缴，截止本报告期末，该公司未开展实际经营业务；

• 5、本报告期完成了成都鼎汉注册资金 133.90 万元的实际缴纳；

• 6、广州鼎汉出资 78.21 万元收购深圳中车轨道交通装备有限公司少数股东权益，本报告期已完成上述投资款的支付；

• 7、以 47,389.91 万元完成对奇辉电子剩余 72.43%股权的收购，本报告期已完成其中 31,589.91 万元投资款的支付；

• 8、出资 8,000 万元对广州鼎汉增资，本报告期已完成上述投资款的支付。

2 、报告期内获取的重大的股权投资情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

被投资												披露日	披露索
		投资 方式	投资	持股	资金		投资	产品	预计	本期投	是否涉
公司名	主要业务					合作方						期（如	引（如
			金额	比例	来源		期限	类型	收益	资盈亏	诉
称												有）	有）
													巨潮资
SMA	主要从事轨道交通
								轨道					讯网
Railway	车辆专用创新型辅		143,55			公司独						2017年
				100.00	自有			交通	不适	-30,105,			http://w
Technol	助电源转换器及其	收购	4,378.			资，见注	长期				否	03月30
				%	资金			专用	用	845.47			ww.cni
ogy	他电气设备的研		36			释						日
								设备					nfo.co
GmbH	发、生产和销售。
													m.cn
	专注于铁路行业信
	息化建设、软件开
	发、智能分析、视												巨潮资
辽宁奇
	频监控等领域，在							轨道					讯网
辉电子			473,89						60,000			2017年
	涉及铁路客运、货			100.00	自有	公司独		交通		60,404,3			http://w
系统工		收购	9,143.				长期		,000.0		否	12月08
	运、机务、安全等			%	资金	资		专用		20.94			ww.cni
程有限			00						0			日
	领域向全国铁路用							设备					nfo.co
公司
	户提供专业技术保												m.cn
	障与服务，为行业
	客户提供优质的软

37

北京鼎汉技术股份有限公司 2017 年年度报告

	硬件开发、IT系统
	集成等服务。
	主要从事轨道交通
	电气设备及零部件
	的研发、生产、销
	售；轨道交通电源
													巨潮资
南宁鼎	系统、线缆系统、
								轨道					讯网
汉轨道	空调系统、屏蔽门		300,00									2017年
				100.00	自有	公司独		交通	不适	-1,580.9			http://w
交通装	系统、安全门系统、	新设	0,000.				长期				否	08月01
				%	资金	资		专用	用	1			ww.cni
备有限	计算机软件及辅助		00									日
								设备					nfo.co
公司	设备的技术开发、
													m.cn
	技术推广、技术服
	务及技术咨询；商
	品和技术的进出口
	业务。
			917,45
										30,296,8
合计	--	--	3,521.	--	--	--	--	--	-		--	--	--
										94.56
			36

• 注：1、公司通过香港鼎汉收购了 SMA RT100%的股权；

• 2、上述投资款在报告期内的实际支付/缴纳情况详见本小节“总体情况”之注释部分。

3 、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

• 适用 √ 不适用

4 、以公允价值计量的金融资产

• 适用 √ 不适用

5 、募集资金使用情况

• √ 适用 □ 不适用

38

北京鼎汉技术股份有限公司 2017 年年度报告

（ 1 ）募集资金总体使用情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

					报告期内	累计变更	累计变更		尚未使用 募集资金 用途及去 向
			本期已使 用募集资 金总额	已累计使				尚未使用		闲置两年
		募集资金			变更用途	用途的募	用途的募
募集年份	募集方式			用募集资				募集资金		以上募集
		总额			的募集资	集资金总	集资金总
				金总额				总额		资金金额
					金总额	额	额比例
	非公开发
2017		41,150	41,150	41,150	0	0	0.00%	0	不适用	0
	行股份
合计	--	41,150	41,150	41,150	0	0	0.00%	0	--	0
募集资金总体使用情况说明
2017年8月3日，公司本次非公开发行的新增股份27,598,926股在深圳证券交易所上市。本次发行募集资金总额为41,150
万元，扣除与发行有关的费用后，实际募集资金净额40,650万元用于补充公司流动资金，截止报告期末，上述资金已全部
补充流动资金。

（ 2 ）募集资金承诺项目情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

	是否已变					截至期末	项目达到			项目可行
		募集资金	调整后投		截至期末			本报告期
承诺投资项目和超募	更项目			本报告期		投资进度	预定可使		是否达到	性是否发
		承诺投资	资总额		累计投入			实现的效
资金投向	(含部分			投入金额		(3)＝	用状态日		预计效益	生重大变
		总额	(1)		金额(2)			益
	变更)					(2)/(1)	期			化
承诺投资项目
							2017年
补充流动资金	否	41,150	41,150	41,150	41,150	100.00%	07月20	不适用	不适用	否
							日
承诺投资项目小计	--	41,150	41,150	41,150	41,150	--	--	不适用	--	--
合计	--	41,150	41,150	41,150	41,150	--	--	不适用	--	--
未达到计划进度或预
计收益的情况和原因	不适用
（分具体项目）

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北京鼎汉技术股份有限公司 2017 年年度报告

项目可行性发生重大
	不适用
变化的情况说明
超募资金的金额、用途
	不适用
及使用进展情况
募集资金投资项目实
	不适用
施地点变更情况
募集资金投资项目实
	不适用
施方式调整情况
募集资金投资项目先
	不适用
期投入及置换情况
用闲置募集资金暂时
	不适用
补充流动资金情况
项目实施出现募集资
	不适用
金结余的金额及原因
尚未使用的募集资金
	不适用
用途及去向
募集资金使用及披露
中存在的问题或其他	不适用
情况

（ 3 ）募集资金变更项目情况

• 适用 √ 不适用

公司报告期不存在募集资金变更项目情况。

六、重大资产和股权出售

1 、出售重大资产情况

• 适用 √ 不适用

公司报告期未出售重大资产。

40

北京鼎汉技术股份有限公司 2017 年年度报告

2 、出售重大股权情况

□ 适用 √ 不适用

七、主要控股参股公司分析

√ 适用 □ 不适用

主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况

单位：元

			注册资
公司名称	公司类型	主要业务		总资产	净资产	营业收入	营业利润	净利润
			本
		轨道交通电气设备及零部件的研
		发、生产、销售；轨道交通电源系
		统、空调系统、屏蔽门系统、安全
		门系统、计算机软件及辅助设备的
芜湖鼎汉
		研发、生产、销售；轨道交通信号、
轨道交通			130,000,	318,375,9	312,101,5		7,544,852.	7,506,361
	子公司	电力、通信专业计算机系统集成；				79,112,399.51
装备有限			000	03.35	93.08		76	.42
		电线、电缆、电热电器、电缆材料
公司
		制造加工销售；铜杆加工；包装木
		材收购加工；技术咨询、技术开发、
		技术推广；货物进出口；技术进出
		口；出租办公用房、出租商业用房
广州鼎汉
轨道交通		铁路、船舶、航空航天和其他运输	150,000,	889,869,2	313,092,5	445,025,003.6	1,374,814.	1,646,631
	子公司
车辆装备		设备制造业	000	78.56	84.30	9	81	.52
有限公司
		计算机软硬件、电子产品开发、销
		售，安全防范、监控设备开发、安
		装、销售，计算机网络系统集成，
辽宁奇辉
		防雷设备安装及销售，消防工程设
电子系统			100,010,	463,329,7	325,433,3	229,793,315.6	72,660,84	60,404,32
	子公司	计、施工（持资质证经营），消防
工程有限			000	32.89	60.40	9	6.25	0.94
		产品安装、销售，安全防范监控设
公司
		备、防雷设备、消防产品上门维修
		服务，有线电视工程安装，建筑智
		能化工程施工，机电设备、电子产

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北京鼎汉技术股份有限公司 2017 年年度报告

		品焊接、切割服务，金属表面处理
		（不含电镀）服务
		轨道交通车辆辅助电源及相关电
		气产品供应商。产品组合包括：单
SMA
		电压/多电压辅助逆变器、充电机、
Railway			20万欧	162,002,8	86,891,59	123,601,002.4	-35,284,59	-33,227,3
	子公司	空调电源、产品检测与诊断、产品
Technolog			元	93.39	3.85	2	9.96	33.77
		配件更换与维修等；同时可根据客
y GmbH
		户需求提供完全定制化开发的产
		品

报告期内取得和处置子公司的情况

√ 适用 □ 不适用

	报告期内取得和处
公司名称		对整体生产经营和业绩的影响
	置子公司方式
		SMA RT在辅助电源技术方面国际领先，并与国外各主机厂具有
		广泛的合作基础和全球应用案例。通过SMA RT，公司可以进一步
SMA Railway Technology GmbH	收购
		打开国际市场，同时加强对国际轨道交通市场的了解与理解，接
		触更多国际拓展和合作的机会，提升公司的国际化水平。
		随着公司“增量到存量”发展战略的进一步推进与实践，以及奇辉电
		子在轨道交通客运和货运信息化领域的深耕细作、技术积累，通
辽宁奇辉电子系统工程有限公司	收购	过收购深度整合后，有利于发挥各自优势和业务协同，资源互补，
		实现业务的快速发展，增强共同的竞争力和可持续发展能力，有
		利于公司战略目标的实现。
		有利于公司在华南、西南地区的业务拓展，有利于公司快速捕捉
		东盟地区轨道交通建设的可参与机会，公司将积极利用当地政府
南宁鼎汉轨道交通装备有限公司	新设	相关扶持政策，发挥技术研发、产品生产、管理经验、运营服务
		等方面优势，优化公司产业布局，推动公司国际化战略发展。截
		止报告期末，该公司暂未开展业务。
		有利于公司在广州的业务拓展，进一步优化公司产业布局，基于
		广州的人才、市场、地铁行业等优势，拟以广州为中心向其他地
广州鼎汉轨道交通装备有限公司	新设
		铁城市辐射推广，有效发掘商业机会和增强核心竞争力，从而促
		进公司战略目标的实现。截止报告期末，该公司暂未开展业务。

主要控股参股公司情况说明

1 、芜湖鼎汉轨道交通装备有限公司

芜湖鼎汉是公司实现“地面到车辆”发展战略落地的重要载体，使公司成为国内动车组（含高铁）、地铁车辆电缆的优质

42

北京鼎汉技术股份有限公司 2017 年年度报告

供应商，业务链得到有效延伸。芜湖鼎汉专门从事机车电缆的研发、生产、销售和服务，其产品主要应用于机车车辆的电力 传输、电气装置控制及信号传送。芜湖鼎汉产品采用镀锡软铜导体、无卤低烟阻燃绝缘和护层材料，不同型号的电缆具有耐 热、耐油、耐酸碱、耐寒、耐磨和抗臭氧等特性，能够满足动车组、城轨、地铁、普通机车、客车等多种车辆需求。

报告期内，为进一步推进落实公司“打造轨道交通行业最值得信赖的国际一流企业”的战略愿景，逐步建立统一的国际化 品牌形象，提升品牌影响力，充分发挥公司旗下各业务子公司的优势并加强协同效应，公司全资子公司原安徽省巢湖海兴电 缆集团有限公司名称变更为芜湖鼎汉轨道交通装备有限公司，并取得了换发的《营业执照》。

公司的车辆电缆产品目前主要应用于高铁/动车，受2016年及2017年铁路总公司高铁/动车招标量大幅下降影响，芜湖鼎 汉报告期实现营业收入7,911.24万元，净利润750.64万元。未来随着高铁/动车招标量恢复以及公司地铁领域车辆电缆的市场 推广，芜湖鼎汉的业绩情况会有所提升。

2 、广州鼎汉轨道交通车辆装备有限公司

公司广州鼎汉及江门中车的车辆空调系统主要应用于地铁和普铁领域，截止报告期末，公司研发的CRH380A、CRH380B 型动车空调相关产品经过了相关车型的技术鉴定、装车运行考核等多环节高要求的验证，获得了资质证书，具备了动车市场 供货资质，取得了轨道交通动车领域产品布局的重大突破，这将进一步完善产品布局，进入高端市场，增强公司未来在车辆 高端装备领域的技术积累。

报告期广州鼎汉实现营业收入44,502.50万元，较去年同期增长26%，实现净利润164.66万元，较去年同期下降75.64%。 净利润下降主要原因为本期个别项目执行毛利较低，同时由于新接订单大幅增长导致销售费用增加所致。

2017年，广州鼎汉空调产品新接订单超过7亿元，较2016年相比大幅增长。同时，公司及时把握市场变化及技术发展趋 势，深化与轨道交通车辆厂的战略合作，目前轨道交通空调产品已积极布局时速250公里标准动车组、时速160公里动力集中 动车组相关项目，未来将有机会成为动车领域强有力的业绩增长点。

3 、辽宁奇辉电子系统工程有限公司

报告期，公司分别以4.58亿元现金收购新余奇辉投资管理中心（有限合伙）持有的奇辉电子70%股权、以1589.9143万元 现金收购黎东荣先生持有的奇辉电子2.43%股权。截止报告期末，奇辉电子股权过户手续及变更投资人等的工商变更登记手 续已全部完成，奇辉电子成为公司100%控股的全资子公司。

奇辉电子是一家专注于铁路行业信息化建设、软件开发、智能分析、视频监控等领域的高新技术企业，在涉及铁路客运、 货运、机务、安全等领域向全国铁路用户提供专业技术保障与服务，为行业客户提供优质的软硬件开发、IT系统集成等服务。 奇辉电子深耕于铁路信息化建设领域，处在铁路信息化的前沿，对于铁路相关软件开发、智能分析、视频监控等具有深刻的 理解，能更深入的捕捉客户需求，其产品顺应技术发展趋势、引导创新潮流。报告期奇辉电子实现营业收入22,979.33万元，

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北京鼎汉技术股份有限公司 2017 年年度报告

净利润6,040.43万元。

4 、 SMA Railway Technology GmbH

2017年2月，公司与SMA Solar Technology AG、香港鼎汉控股集团有限公司签署了《股份购买和转让协议》，协议约定 由公司出资，通过香港鼎汉收购 SMA AG 持有的SMA RT 100%股权，并于2017年3月31日完成资产交割手续。

SMA RT公司总部位于德国卡塞尔，是一家全球领先的轨道交通中频辅助电源研发制造商，特别在地铁车辆中频辅助逆 变器领域已成为全球领军者。SMA RT在轨道交通拥有超过30年的行业经验，与全球100多家轨道交通运营商、系统开发商 与系统供应商建立长期、稳定的合作关系。其核心客户包括阿尔斯通、庞巴迪、西门子、德铁、西班牙CAF等。SMA RT在 追求辅助电源标准化、轻量化、小型化、高效与成本节约等方面已取得了重大突破。通过SMA RT，公司可以进一步打开国 际市场，同时加强对国际轨道交通市场的了解与理解，接轨国际先进的管理与技术开发理念，接触更多拓展和合作的机会， 提升公司国际化水平。

2017年，SMA RT 营业收入12,360.10万元，净利润-3,322.73万元，亏损主要原因包括：一方面，为确保SMA RT具有完 全独立的运营能力，以更加完善的职能支撑体系支持未来业务运营与发展，在收购后的过渡整合期，SMA RT需完善组织架 构，搭建信息化平台，增补职能人员，及因收购该公司、整合带来一次性费用与新增开支；另一方面，作为二级供应商，由 于主机厂项目订单延期导致SMA RT部分订单延期交付，一定程度上影响了SMA RT业绩与收入确认。公司目前已着手与SMA RT在技术研发、市场覆盖及占有率以及生产管理等方面加强协同。其中：

（1）技术研发：SMA RT的研发平台作为鼎汉集团在欧洲的研发中心，通过中德地区人员轮岗与项目合作交流，促进 先进技术的不断孵化与本地化引进吸收；另一方面，中频技术在欧洲已成为主流趋势，而国内轨交市场对车辆节能、轻量化 的需求在快速升高。鼎汉国内外研发人员携手，共同为中国市场定制开发轻量化中频技术辅助电源产品，实现国际先进技术 的本地化落地与产业化应用。

（2）市场覆盖与生产管理：SMA RT的全球客户群以及市场覆盖范围与公司完全互补，通过销售渠道拓展，实现销售 与售后服务的协同；统筹协调生产管理，扩大供应商范围，通过中欧两大生产中心，更灵活地服务于不同地域的客户群体。

八、公司控制的结构化主体情况

□ 适用 √ 不适用

九、公司未来发展的展望

（一）行业格局及趋势

44

北京鼎汉技术股份有限公司 2017 年年度报告

1 、宏观经济环境

“十三五”时期是我国全面建成小康社会的决胜阶段。新型工业化、信息化、城镇化和农业现代化深入发展，新的增长 动力正在形成，新的增长点、增长极、增长带不断壮大；东部率先发展、西部大开发、东北振兴和中部崛起战略仍大有可为， “一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带、雄安新区建设为经济发展再添新动力，市场发展空间巨大。

十九大报告指出，建设现代化经济体系，必须坚持质量第一、效益优先，以供给侧结构性改革为主线，推动经济发展质 量变革、效率变革、动力变革。贯彻党的十九大精神，加快建设制造强国、科技强国、质量强国、网络强国、交通强国、数 字中国、智慧社会，加快发展先进制造业，推动互联网、大数据、人工智能和实体经济深度融合，培育新增长点、形成新动 能，促进我国产业迈向全球价值链中高端，培育若干世界级先进制造业集群，装备制造业面临巨大发展机遇。

2 、公司所处行业环境及发展趋势

以“绿色、环保、节能”等为核心的可持续发展理念已成为国际社会的普遍共识，轨道交通装备特别是高铁装备作为方便 快捷、绿色环保的产品，越来越受到世界各国的青睐。未来几年，全球轨道交通车辆市场容量预计年均增长约 2.2%，2020 年 将达到 1340 亿欧元。我国高速铁路飞速发展，高铁外交以及“一带一路”倡议等，使世界对中国铁路产品的认可度大大提升， 为我国轨道交通装备“走出去”、加快国际化经营提供了重要发展时机。

我国交通运输发展处于支撑全面建成小康社会的攻坚期、优化网络布局的关键期、提质增效升级的转型期。

（ 1 ）国家铁路

根据国家发改委、交通运输部、中国铁路总公司于2016年联合印发的《中长期铁路网规划》，到2020年，一批重大标志 性项目建成投产，铁路网规模达到15万公里，其中高速铁路3万公里，覆盖80%以上的大城市，为完成“十三五”规划任务、 实现全面建成小康社会目标提供有力支撑。到2025年，铁路网规模达到17.5万公里左右，其中高速铁路3.8万公里左右，网络 覆盖进一步扩大，路网结构更加优化，骨干作用更加显著，更好发挥铁路对经济社会发展的保障作用。展望到2030 年，基 本实现内外互联互通、区际多路畅通、省会高铁连通、地市快速通达、县域基本覆盖。根据规划，“十三五”期间全国新建铁 路将不低于2.3万公里，总投资不低于2.8万亿元，随着“一带一路”建设的逐步推进，铁路固定资产投资在“十三五”期间有望 达到4万亿元水平。

（ 2 ）城市轨道交通

城市轨道交通作为支撑城市正常运行的大动脉，近年来发展迅速。随着新型城镇化、城市群建设进程的不断加快，城市 轨道交通将逐步成为国民经济新的增长点。根据中国城市轨道交通协会相关预测，“十三五”期间我国城市轨道交通建成投运 线路超过3,000公里，预计“十三五”期间轨道交通投资规模将达到1.7-2万亿元。到2020年，我国城市轨道交通营运里程预计 将达到7,000公里，2014-2020年年均复合增长率达到16.3%。

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北京鼎汉技术股份有限公司 2017 年年度报告

根据国家发改委、交通运输部联合印发的《交通基础设施重大工程建设三年行动计划》， 2016年至2018年，重点推进 103 个城市轨道交通项目前期工作，新建城市轨道交通2,000公里以上，涉及投资约1.6万亿元。

轨道交通装备市场的巨大发展潜力，为公司主营业务的快速发展提供了良好的外部环境，作为轨道交通领域布局最为全 面的上市企业之一，公司在技术、生产、市场、管理及服务等方面的综合能力建设将面临更高的要求。公司将凭借在轨道交 通领域车辆专业、电务专业、供电专业、工务专业、营运专业等技术领域获得的竞争优势，紧紧把握行业发展趋势，加强战 略布局和前瞻部署，以期在未来国内外竞争中占据有利地位，逐步朝着“轨道交通行业最值得信赖的国际一流企业”的目标迈 进。

（二）公司发展战略

我国轨道交通行业正处于快速发展、产业升级、全球化扩张的时期。公司一直以来聚焦轨道交通领域，以“打造轨道交 通行业最值得信赖的国际一流企业”为愿景，以“地面到车辆”“增量到存量”“走向国际化”为战略发展方向，专注于轨 道交通地面、车辆高端装备和信息化、智能化装备的研发、生产、销售、服务，以及为客户提供定制化配套与综合解决方案。 公司将紧抓行业发展与变革机遇，以技术为根基，以用户需求为创新源动力，继续推进产品与解决方案面向智能化、信息化、 网络化的创新应用升级；加大后服务市场与智能运维的投入；对新技术、新产品进行吸收、引进、消化与再创新，面向国际 市场构筑更卓越综合技术服务能力；同时，优化公司产品与组织结构，实现产品间集群协同效应，提升公司的综合竞争力。

经过15年的积累，公司已基本实现“产品多元化”、“地面到车辆”及 “国际落子”的战略部署，主营业务覆盖地面电气装 备、车辆电气装备、智慧车站与信息化、安全检测与远程诊断、售后服务与运营维护等领域，在多个细分领域已发展成为行 业的领跑者，通过收购全球领先的轨道交通轻量化辅助电源公司，实现与欧洲的技术资源和市场渠道的初步融合。

公司将继续践行 “内生+外延”的发展方式，以内生性增长为基础，保持成熟产品的技术优势，不断挖掘客户与旅客对出 行场景与产品特性的新需求，未来基于生物识别、大数据、自动检测等技术工具引领现有产品体系的智能生态变革；加大后 服务市场的资源配备；推动新产品的研发落地，大力支持以客户需求为导向的创新成果转化。另一方面，以战略方向为基准 配合外延并购与投资，助力公司做大做强。

（三）经营计划

1 、 2017 年度经营计划在报告期内的执行情况

为了实现公司稳定、健康和可持续发展，公司管理层紧密围绕年初制定的各项工作计划，贯彻董事会的战略部署，密切 关注市场变化，及时调整思路，对外加大对新领域、新客户的开发力度，进一步拓宽产品渠道，对内管理优化、强化产品质 量和技术创新工作，进一步提升效率，降低成本；充分发挥轨道交通高端制造企业的领军地位优势，在稳步推进国内业务布 局的同时，积极推动公司的国际化进程。

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北京鼎汉技术股份有限公司 2017 年年度报告

报告期内实现的重要工作进展详见本报告“第四节 经营情况讨论与分析”之“一、概述”部分。

2 、 2018 年度经营计划

2018年，公司将进一步巩固和提升公司核心竞争力，继续抓好企业内部管理改进，在组织和流程管理制度、人才培养和 考核管理制度、预算和内控管理制度、产品质量体系管理制度、全流程成本控制管理制度、执行力和效率提升管理制度、各 子公司之间的资源共享和协同作战等多个方面，根据外部竞争的需要和企业自身的特色，进行持续变革和改进。公司将通过 不断优化内部管理、进一步控制成本费用确保公司盈利水平的改善和提升。公司市场团队将在新产品的拓展、现有产品的协 同效应上重点发力，实现集团构架下增长模式由A+B叠加的物理式增长向A+B协同的化学式增长转变。2018年度，公司重点 工作计划如下：

（ 1 ）矩阵构架管理体系的进一步细化落地措施

随着产品的不断发展和并购企业等新业务板块的加入，公司管理复杂度加大，集团化管理的迫切性提上日程。在这种背 景下，2018年公司在集团化管理运作方面将做一系列有益的探索和尝试。打造矩阵化管理平台是公司管理变革的核心，2018 年公司将进一步加强子公司之间的融合协同力度，加强市场、服务、技术、采购、运营、财经、人力资源，战略等方面的资 源整合和协同作战。形成各子公司在统一的集团管理体系支撑下又具有相对独立性的经营管理模式。做到既把集团化经营的 规模效应和边际效应发挥出来，同时继续发挥各子公司的独立性和灵活性。在业务上实现既充分授权，又透明、可控。

（ 2 ）加大新产品市场拓展力度

在继续提升既有产品的市场占有率前提下，重点发力新产品的市场突破。车辆辅助电源序列利用集团市场平台努力实现 SMA RT电源产品国内业绩突破，建立和巩固DC600V电源A4修能力、获得部分动车车型车载辅助电源检修资质、实现中国 标准动车组车载辅助电源装车试验。屏蔽门系统继续加大拓展力度，争取实现规模化中标；奇辉电子智慧车站项目加强全国 化推广并实现规模销售，在行业内形成初步影响力及示范效应，信息化产品争取顺利进入城轨地铁市场；空调产品在保持普 铁及城轨市场竞争优势的前提下，重点在高铁项目、高速磁悬浮列车空调、时速160公里动力集中电动车组空调、高速动车 组节能空调等项目上实现市场突破；进一步拓展海外市场，多联合多参与相关整车厂的国外项目，提升海外市场的项目竞争 力。芜湖鼎汉电缆产品以更高的技术要求、更优化的生产工艺、更完善的服务体系紧抓“复兴号”发展趋势，提升市场占有率， 同时加大地铁市场的拓展力度，支撑未来的业绩恢复及增长。

（ 3 ）加强内部运营能力，提升生产经营效率

2018年，公司将继续推进重构价值链的内部变革项目，基于为客户和股东创造价值的目标，努力打造一个敏捷、高效、 经济、灵活的供应链，这也是公司打造轨道交通领域最值得信赖的国际一流企业的重要组成部分。在重构价值链的项目中， 最重要的核心目标是打通公司流程中的各个节点，努力建立以客户为导向的端到端的订单履行流程。持续深化精益推行和

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北京鼎汉技术股份有限公司 2017 年年度报告

S&OP两个工具的应用，坚持“精益生产、精益工厂、精益企业”三步走的战略步骤，提升生产效率、降低成本、提升质量、 缩短交期；同时依据S&OP计划，在保障及时供货的前提下，实现库存快速周转、生产活动高效进行的目标，对公司的盈利 能力和现金流管理提供了强大并有效的支撑。通过强化公司运营管理水平，在交付效率、成本控制、库存管理、采购管理及 质量管理等方面取得良好的成效。

（ 4 ）加强企业品牌的统一和营销

提升公司形象和品牌价值，充分展示公司的综合实力，保持制度、文化、品牌的统一性，对外对内保持集团统一的形象， 增加企业在产品市场和人才市场的影响力。2018年，公司将根据实际情况陆续开展旗下各业务子公司更名工作，统一鼎汉品 牌及对外形象。公司将积极筹划参与德国柏林国际轨道交通技术展览会，该展览会是目前全球范围内规模最大、最重要的铁 路、轨道交通工业成就展，届时公司将以全新的企业面貌、产品布局及品牌亮相，向世界展示、分享中国轨道交通企业的重 要成果，积极推进公司国际化战略步伐。

（ 5 ）继续加强企业文化建设

继续加大力量进行企业文化建设，形成合力、动力和正能量，通过核心价值观的正向指引与驱动，对业绩产生积极的促 进作用。2018年，在使命和愿景的指引下，是公司企业价值观纵深推进的一年，公司将核心价值观引用至绩效考核体系，以 季度为周期、分层次推动管理层及员工加深“勇于担当、说到做到、追求卓越、合作共赢”价值观的行为表现指引与实践。公 司将积极推动企业内部自上而下形成共同的价值导向和行为语言，并积极向合作伙伴传递公司企业文化建设带来的崭新风 貌，内促凝聚力，外提竞争力。

（ 6 ）加强管理者领导力的培训和人才梯队的建设

公司战略要配合和匹配相应的人才梯队。公司将持续推进薪酬体制改革，完善包括股票期权在内的各项激励计划；提高 团队的凝聚力、创造力和执行力，不断提升人均效率；提升管理岗位人员的领导力，营造一个有利于员工职业发展的良好氛 围，使公司逐步建设行业内优越的工作环境，吸引人才加入、保持团队稳定。

（ 7 ）加强集团的管理信息化系统和数字化运营系统

公司将在全集团范围推行数字化运营系统，实时监控公司各项运营指标的运营状况，做到及时发现问题及时解决问题。 公司将建立起一套完善的信息管理系统，一套适合年度经营预算管理的数据体系和可靠的内控管理体系。

（ 8 ）追求卓越品质，提升企业核心竞争力

企业核心竞争力包括很多方面，在客户端的具体表现是公司的产品和服务在所有领域及过程中拥有卓越的品质标准。为 此公司将把卓越运营和零缺陷质量作为公司的组织追求。严格按照国际一流公司标准和要求进行流程梳理和重构，特别是要 加强对合作供应商的认证和管理。在这个竞争日趋激烈、客户要求日益严苛的市场环境中，公司将以卓越的运营要求和零缺

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陷的质量标准成为轨道交通行业的标杆，公司将通过不断学习掌握最先进的技术，最先进的管理理念，打造最优秀的团队。 （四）可能面临的风险及应对措施

1 、可持续发展与增长风险

轨道交通行业由多种不同的技术领域和应用细分领域交叉组成，比如地面设备和车辆设备作为两大装备应用领域，每个 领域又由电力电子、机械、计算机软件、信息通信技术等较多的技术单元构成；同时由于业内大部分产品是轨道交通行业专 用产品，每个产品市场的空间相对细分，因此众多行业内的公司固守在一个细分领域，难以打破管理局限性，以实现跨界发 展。行业内公司的发展，除了行业投资提升带来需求量的稳定提升外，还需要不断通过研发、布局、开拓新产品及新市场来 扩大市场空间，获得市场增长。由于轨道交通行业内每个新产品的进入周期较长，需要在产品技术、服务、质量、营销等方 面有较强的综合实力，因此，在业内要形成可持续、跨越细分领域的跨界发展，对公司的商业机会研究和捕获能力、战略规 划、产品布局、质量管理、团队能力培养、商业模式优化、综合竞争力提升提出更多挑战。随着近年来铁路投资始终保持较 高水平，未来公司依然面临众多机会，但决定公司长远可持续发展的主要因素在于抓住新机会能力的建设与实践。

应对措施：公司将进一步围绕战略发展目标，在内生与外延式发展方面双轨发力，加速公司从地面到车辆、从增量到存 量、走向国际化的战略布局，促进公司市场空间进一步打开，为公司进入轨道车辆装备领域每年1,000亿规模的市场建立新 的通道，更好的促进公司未来跨界和可持续发展。

2 、依赖轨道交通市场的风险

公司的主营业务是为轨道交通提供各类设备，营业收入主要来源于普铁、高铁、城市轨道交通等国家重大基本建设项目， 对铁路、城市轨道等国家重点基本建设项目的投入规模依赖性较大；公司产品的主要用户为国家铁路市场和城市轨道交通市 场用户，公司产品销售存在依赖轨道交通市场的风险。如果未来轨道交通市场对公司主营产品的需求发生重大变化，将会对 公司业绩产生较大的影响。

应对措施：轨道交通行业本身可细分为：由全国各地区政府分别投资的地铁、轻轨、有轨电车等城轨市场，铁路总公司 投资的客专（高铁）市场、普通铁路市场以及地方铁路建设市场。由于固定资产投资计划归属不同，城轨市场建设与国家铁 路建设相互独立，关联影响不大，公司已在城轨、铁路两个独立的市场同步拓展，并已形成订单量、收入来源均衡分布的局 面。因此，公司总体业务构成已经一定程度上减小了对单一行业的依赖程度。

行业细分方面，至2020年，我国快速铁路网将逐步覆盖绝大部分50万以上人口的城市，运力的不断提升将迎来车辆和车 辆装备需求的进一步加大；同时随着固定资产的投入，存量资产的积累，安全运行维护、保养等需求也将会稳步提升；公司 将通过自主研发、投资并购、合资合作等多种方式，尽快在行业内形成“地面产品+车辆产品”、“增量市场+存量市场”、“国 内布局+国际布局”的稳定、健康的战略体系，公司将强化轨道交通车辆装备、服务产品、信息化业务的投入，通过不同子市

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北京鼎汉技术股份有限公司 2017 年年度报告

场的占据，在业务布局上进一步提升抗风险能力。

3 、毛利率降低的风险

产品生命周期一般可分为四个阶段，即导入期、成长期、成熟期和衰退期。一般来说，一种新产品刚投放市场的前期毛 利比较高，但随着时间的推移，随着市场的扩大，竞争对手的加入，同时伴随原材料及人工价格的走高，其销售毛利会逐渐 下降。因此任何公司或产品都面临毛利率降低的风险。

应对措施：逐步改变公司的产品结构，增大高毛利自主研发产品的比重，增大毛利较高产品及服务的比重，同时保持技 术领先优势，加强采购、供应商和生产的管理，降低成本。现阶段，公司自主研发的产品仍然具有技术领先优势，主营产品 市场占有率第一，依然保持较突出的品牌优势，公司在轨道交通专用电源的数字化、高功率、可靠性、保护性设计方面领先， 在产品服务方面也一直处于行业领先水平；同时，公司一直以来不断提升自主研发产品在订单中的占比，进一步提升整体利 润空间。公司一方面提前规划布局相比传统产品技术含量、毛利更高的新产品，另一方面继续围绕外延式发展方式，积极寻 找并引入规模适当、有市场影响力、有增长潜力、与公司现有产品具有市场协同效应、产品毛利较高、符合公司战略发展方 向的优质企业，这些举措都将对未来提升公司总体毛利水平产生积极作用。

4 、应收账款和现金流风险

铁路、城轨领域的公司主要客户，在公司历史上未发生坏账损失，但随着公司应收账款数额的不断增加和客户结构及账 龄结构的改变，如账龄较长的应收账款增大，则可能使公司资金周转速度与运营效率降低，存在流动性风险或坏账风险。

应对措施：一方面，公司从战略布局层面会详细分析新产品、新领域的商业模式，其中很重要的一点就是分析其应收账 款、资金周转速度和运营效率。另一方面，在内部管理方面，公司已将应收账款纳入市场人员的业务考核指标，明确责任， 并成立专门负责管理回款的部门，努力减少应收账款不断增大的风险，持续改善公司现金流情况，提高应收账款周转率。公 司将持续不断的进行应收账款管理，提高资金运转效率，进一步控制风险。

5 、人力资源管理风险

公司为轨道交通领域从事专业设备研发、生产、销售、安装和维护的高新技术企业，随着近年来公司的跨界和快速发展 以及国际化战略的进一步推进，专业性、国际性人才储备对公司的生存和发展至关重要。随着2015年以来“一带一路”、“工 业4.0即中国制造2025”概念的兴起以及国家领导人面向海外推销高铁等重大事项的推动，公司所处的轨道交通行业蓬勃发 展，公司不断拓展的平台化业务布局，对专业人才的需求量持续加大；公司的内生与外延发展对高水平的技术、管理、营销 等方面的人才有较大需求；因此随着不断增加的新机会、新需求，公司面临着人力资源是否匹配和充裕的风险。

应对措施：针对该方面的风险，公司一方面制定了具有竞争力的薪酬激励政策并配合股权激励计划吸引和留住人才，另 一方面在引进高级专业和技术人才的同时，加强开展核心骨干员工内部培养机制，聘请行业内专家组织优秀员工参与培训拓

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展，提升员工个人价值及企业归属感。

6 、业务整合、规模扩大带来的效率下降的风险

随着公司规模的逐步扩大，公司已发展成为拥有国内外多家子公司的产业集团构架体系，呈现出鲜明的集团化特征，这 对公司整体运营管理、人才队伍建设以及在文化融合、资源整合、技术开发、市场开拓等方面的能力都提出了新的更高的要 求，如何协调统一、加强管控，实现协同效应，提高整体运营和管理效能是今后公司发展面临的风险之一。

应对措施：公司已根据集团化发展需求，成立了“鼎汉集团”，强化平台化管理，提升整体效率，实现资源共通共享，从 公司运作的各项业务板块自上而下推进各公司间的有效整合，进一步完善集团公司、各业务子公司之间的管理体系，逐步建 立起与集团化发展相适应的内部运营机制和监督机制，保证公司整体健康、安全运营。同时，公司将充分尊重不同业务子公 司管理体系的差异性，从公司治理、发展战略、市场协同、人才激励等各个方面不断完善相关内控制度与流程，加强内部管 控和文化融合，以实现有效的整合，努力创造产业并购良好的协同效应。

7 、国际化发展的风险

为进一步推动公司战略目标实现，公司将积极探索国际化发展思路，加强向国际优秀的轨道交通企业学习，积极探讨和 寻找通过其他方式或机会“走出去”，进一步向“国际一流企业”迈进。国际化发展的同时，可能会产生对国际规则不了解、国 际化人才储备不足等风险。

本报告期内公司购买的境外资产SMA Railway Technology GmbH，其主要资产和日常经营管理均在德国，与本公司在法 律法规、会计税收制度、商业惯例、企业文化等经营管理环境方面都存在较大差异。根据公司目前的规划，未来境外公司仍 将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营，上市公司和境外公司仍需在财务管理、人员管理、资源管理、业务拓 展、成本控制、企业文化等方面进行进一步的融合。本次境外资产收购后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预 期存在一定的不确定性。倘若后期公司管理水平不能满足战略发展需求，则会存在相关整合计划因缺乏有效执行而无法顺利 推进的风险。

应对措施：加强合作，充分调研，谨慎投资，向国际化优秀的企业学习，不盲目“走出去”；继续加强构建适应集团经营 规模日益增长的组织结构和管理体系，提升集团化管理能力与软硬件设施，建立投后管理机制，实时跟踪境外子公司的经营 管理状况及所在行业的变化趋势，给予充足的资源共享和投入保障，同时积极进行国际化人才的培养与储备，加强国际规则、 法律法规的学习。

8 、商誉减值的风险

根据企业会计准则，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值 份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。截止报告期末，公司因并购重组确认了

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北京鼎汉技术股份有限公司 2017 年年度报告

较大额度的商誉，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，则收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司 经营业绩产生不利影响。

应对措施：截止报告期末，公司已实现了前期外延式落地成果芜湖鼎汉、广州鼎汉、SMA RT、奇辉电子等重大并购资 产的平稳过渡。公司将就与并购资产在业务、销售渠道、管理及技术等方面的互补性进行资源整合及优化配置，积极发挥各 业务板块的优势，保持各业务板块的持续竞争力，将并购交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。

十、接待调研、沟通、采访等活动登记表

1 、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

接待时间	接待方式	接待对象类型	调研的基本情况索引
2017年07月25日	实地调研	机构	http://irm.cninfo.com.cn/szse/index.html
2017年12月07日	实地调研	机构	http://irm.cninfo.com.cn/szse/index.html

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第五节 重要事项

一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

√ 适用 □ 不适用

2017 年 5 月 11 日，公司 2016 年度股东大会审议了 2016 年年度权益分派方案：以截止 2017 年 3 月 31 日公司总股本

531,051,461 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.300000 元人民币现金（含税）。

现金分红政策的专项说明	现金分红政策的专项说明
是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：	是
分红标准和比例是否明确和清晰：	是
相关的决策程序和机制是否完备：	是
独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：	是
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是
	是
否得到了充分保护：
现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透
	是
明：

公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致

√ 是 □ 否 □ 不适用

公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。

本年度利润分配及资本公积金转增股本预案

本年度利润分配及资本公积金转增股本预案
每10股送红股数（股）	0
每10股派息数（元）（含税）	0.20
每10股转增数（股）	0
分配预案的股本基数（股）	558,650,387
现金分红总额（元）（含税）	11,173,007.74
可分配利润（元）	298,579,955.59
现金分红占利润分配总额的比例	100%
本次现金分红情况

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公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20％

利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明

公司目前处于高速发展期，实施稳健的股利分配政策。公司致力于打造轨道交通行业最值得信赖的国际一流企业，在保持 “地面到车辆”战略转型成果稳定发展的同时，积极推动国际化进程，加强国际业务布局；随着公司信息披露透明度的提升， 关注度的提高，公司将面临更多的机遇和机会，因此货币资金对企业未来发展的重要性显著提升；但为了保证公司战略目 标落地与每股收益的持续增长，保持企业的健康、良性发展，保持股东现金分红的持续性，公司董事会综合考虑，做出上 述利润分配且不转增的预案。

公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况

1、2016年4月29日，公司2015年度股东大会审议通过了2015年度权益分配方案：以截止2015年12月31日公司总股本 527,029,952股为基数向全体股东每10股派发现金股利0.6元人民币（含税）。由于公司股权激励行权原因，截至2016年6月20 日公司总股本增至529,173,211股，按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，公司按最新股本计算 的2015年度权益分派方案为：以公司现有总股本529,173,211股为基数，向全体股东每10股派0.597569元人民币现金。

2、2017年5月11日，公司2016年度股东大会审议通过了2016年度利润分配方案：以截止2017年3月31日总股本531,051,461 股为基数向全体股东每10股派发现金股利0.3元人民币（含税）。

3、2018年4月20日，公司董事会第四届第十四次会议审议通过了2017年度利润分配预案：以截止2017年12月31日总股本 558,650,387股为基数向全体股东每10股派发现金股利0.2元人民币（含税），2017年权益分配方案尚需提交2017年年度股东 大会审议。

公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表

单位：元

		分红年度合并报表	占合并报表中归属
	现金分红金额（含	中归属于上市公司	于上市公司普通股	以其他方式现金分	以其他方式现金分
分红年度
	税）	普通股股东的净利	股东的净利润的比	红的金额	红的比例
		润	率
2017年	11,173,007.74	73,731,082.62	15.15%	0.00	0.00%
2016年	15,931,543.83	111,224,246.26	14.32%	0.00	0.00%
2015年	31,621,750.69	262,851,339.14	12.03%	0.00	0.00%

公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案

□ 适用 √ 不适用

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二、承诺事项履行情况

1 、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺来源	承诺方	承诺类型	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
	顾庆伟、阮寿国、
	阮仁义、黎东荣、		本次募集资金发行股份的锁定期为自股份发行结
		股份限售承诺		2014年09月05日	三十六个月	履行完毕
	葛才丰、张雁冰、		束之日起三十六个月，期间不予转让或上市流通。
	王生堂、万卿
			阮寿国、阮仁义以海兴电缆认购鼎汉技术所发行股
资产重组时所作承诺	阮寿国、阮仁义	股份限售承诺	份自发行结束之日起十二个月内不得转让，自法定	2014年09月05日	三十六个月	履行完毕
			限售期届满之日起，分三次解禁
			新余奇辉投资管理中心（有限合伙）及侯文奇、侯
	侯文辉;侯文奇;新
		业绩承诺及补	文辉承诺奇辉电子2017年净利润不低于6000万元
	余奇辉投资管理			2017年08月29日	2017年	履行完毕
		偿安排	（净利润以归属于母公司股东净利润与扣除非经
	中心（有限合伙）
			常性损益后归属于母公司股东的净利润孰低为准）
	公司控股股东、实	关于同业竞争、
			在持有鼎汉技术股权或在鼎汉技术任职期间及法
	际控制人顾庆伟/	关联交易、资金
			定期限内，不经营或投资任何与鼎汉技术主营业务	2009年10月30日	持续	良好
	持股5%以上股东	占用方面的承
首次公开发行或再融资时所作承诺			构成同业竞争的企业
	新余鼎汉	诺
	顾庆伟;侯文奇;幸		本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起三
		股份限售承诺		2017年08月03日	三十六个月	良好
	建平;张霞		十六个月内不得转让，可上市流通时间为2020年

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北京鼎汉技术股份有限公司 2017 年年度报告

				北京鼎汉技	术股份有限公司201	7年年度报告
			8月3日（如遇非交易日则顺延）。
			对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下
			承诺：1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或
	顾庆伟;何刚;黎东
			者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利
	荣;李国政;廖国
			益；2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进
	才;刘洪梅;潘晓	再融资其他承			至本次非公开发行
			行约束；3、不动用公司资产从事与履行职责无关	2016年07月18日		履行完毕
	峰;孙敏;万卿;王	诺			事项完成
			的投资、消费活动；4、由董事会或薪酬委员会制
	生堂;肖东升;张雁
			订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相
	冰
			挂钩；5、未来拟公布的公司股权激励的行权条件
			与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
			就本公司非公开发行股票事项，本公司承诺如下：
			本公司及本公司控制的企业不会违反《证券发行与
	北京鼎汉技术股	再融资其他承	承销管理办法》等有关法规的规定，不存在且未来		至本次非公开发行
				2016年07月18日		履行完毕
	份有限公司	诺	也不会发生直接或间接向作为认购对象的自然人、		事项完成
			国联证券股份有限公司及其资管产品委托人提供
			财务资助或者补偿的情况。
			就本公司非公开发行股票事项，公司实际控制人及
			本次非公开发行股票的认购方之一顾庆伟出具承
			诺如下：1、本人及本人控制的企业及关联方不会
	顾庆伟;新余鼎汉		违反《证券发行与承销管理办法》等有关法规的规
		再融资其他承			至本次非公开发行
	电气科技有限公		定，不存在且未来也不会发生直接或间接向作为认	2016年07月18日		履行完毕
		诺			事项完成
	司		购对象的自然人、国联证券股份有限公司及其资管
			产品的委托人提供财务资助或者补偿的情况。2、
			本人具有参与认购本次非公开发行股票的资金能
			力，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接

56

北京鼎汉技术股份有限公司 2017 年年度报告

				北京鼎汉技	术股份有限公司201	7年年度报告
			间接使用鼎汉技术及其关联方资金用于本次认购
			的情形。顾庆伟之关联企业新余鼎汉电气科技有限
			公司（简称"新余鼎汉"）出具承诺如下：新余鼎汉
			及新余鼎汉控制的企业不会违反《证券发行与承销
			管理办法》等有关法规的规定，不存在且未来也不
			会发生直接或间接向作为认购对象的自然人、国联
			证券股份有限公司及其资管产品委托人提供财务
			资助或者补偿的情况。
			"根据《中华人民共和国证券法》等有关法律、法
			规及中国证监会的相关规定，就本公司非公开发行
			股票事项，自然人候文奇、张霞、幸建平作为认购
			方，承诺如下：1、本人参与认购本次非公开
			发行股票的资金来源为本人合法自有资金及自筹
			资金；不存在认购资金直接或间接来源于鼎汉技术
	侯文奇;幸建平;张	再融资其他承			至本次非公开发行
			及其控股股东、实际控制人的情况，不存在直接或	2016年07月18日		履行完毕
	霞	诺			事项完成
			间接接受该等相关方提供的任何财务资助或者补
			偿的情形，亦不存在代持股份及其它利益安排等情
			形。2、本人具有参与认购本次非公开发行股
			票的资金能力，不存在对外募集、代持、结构化安
			排或者直接间接使用鼎汉技术及其关联方资金用
			于本次认购的情形。"
			根据《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激
			励计划》、《上市公司股权激励管理办法》的相关规
股权激励承诺	公司	其他承诺	定，公司董事会承诺股东大会审议通过终止第二期	2017年05月11日	2017年8月11日	履行完毕
			激励计划后，自决议公告之日起3个月内，不再审
			议和披露股权激励计划草案。
						57

	北京鼎汉技术股份有限公司2017年年度报告	北京鼎汉技术股份有限公司2017年年度报告	北京鼎汉技术股份有限公司2017年年度报告	北京鼎汉技术股份有限公司2017年年度报告	北京鼎汉技术股份有限公司2017年年度报告	北京鼎汉技术股份有限公司2017年年度报告
	公司控股股东、实		自2017年12月6日起，6个月内不减持所持有的
其他对公司中小股东所作承诺		其他承诺		2017年12月06日	六个月	良好
	际控制人顾庆伟		本公司股票
承诺是否按时履行	是
如承诺超期未履行完毕的，应当详
细说明未完成履行的具体原因及下	不适用
一步的工作计划

58

北京鼎汉技术股份有限公司 2017 年年度报告

2 、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明

√ 适用 □ 不适用

盈利预测资产			当期预测业绩	当期实际业绩	未达预测的原	原预测披露日	原预测披露索
	预测起始时间	预测终止时间
或项目名称			（万元）	（万元）	因（如适用）	期	引
							巨潮咨询网:
							《北京鼎汉技
							术股份有限公
辽宁奇辉电子
	2017年01月	2017年12月				2017年08月	司关于收购新
系统工程有限			6,000	6,040.43	不适用
	01日	31日				29日	余奇辉持有的
公司
							奇辉电子
							30.57%股权的
							公告》

公司股东、交易对手方对公司或相关资产年度经营业绩作出的承诺情况

√ 适用 □ 不适用

“ ” 详见本节 承诺事项履行情况 。

三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

四、董事会对最近一期 “ 非标准审计报告 ” 相关情况的说明

□ 适用 √ 不适用

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期 “ 非标准审计报告 ” 的说明

□ 适用 √ 不适用

59

北京鼎汉技术股份有限公司 2017 年年度报告

六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明

√ 适用 □ 不适用

1、2016年12月3日，为进一步规范增值税会计处理，促进《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕 36 号）的贯彻落实，财政部制定了《增值税会计处理规定》，并下达了“财政部关于印发《增值税会计处理规定》 的通知” （财会〔2016〕22 号）。通知规定：“全面试行营业税改征增值税后，“营业税金及附加”科目名称调整为“税金及附加”科目， 该科目核算企业经营活动发生的消费税、城市维护建设税、资源税、教育费附加及房产税、土地使用税、车船使用税、印花 税等相关税费；利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目”；“2016年5月1日至该规定施行之间发生的交易 由于该规定而影响资产、负债等金额的，按照该规定调整。”

公司于2017年4月18日召开了第四届董事会第四次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于会计政策变更的 议案》。根据上述规定变更会计政策，将2016年5月1日之后原在管理费用中核算的房产税、土地使用税、车船使用税、印花 税等相关税费调整至税金及附加科目核算，对于该日期之前的相关金额不再进行追溯调整。上述会计政策变更对本年所有者 权益和净利润无影响。

2、2017年5月10日，为使政府补助的会计处理更加符合经济业务实质，提高会计信息质量，财政部颁布了《关于印发修 订<企业会计准则第16号—政府补助>的通知》（财会[2017]15号），对《企业会计准则第16号—政府补助》进行了修订，自 2017年6月12日起施行。通知规定：“与企业日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成 本费用。与企业日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支。”

公司于2017年8月26日召开了第四届董事会第八次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于会计政策变更的 议案》。根据上述会计准则的颁布，公司修改了财务报表列报，与日常活动有关且与收益有关的政府补助，从利润表“营业 外收入”项目调整为利润表“其他收益”项目列报，该变更对公司的财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。除上述事项 外，其他由于新准则的实施而进行的会计政策变更不会对财务报表项目及金额产生影响，也无需进行追溯调整。

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

根据公司发展 战略规划，公司在报告期内投资设立了全资子公司南宁鼎汉轨道交通装备有限公司、控股子公司广州鼎 汉轨道交通装备有限公司，截止报告期末，前述公司尚未开展经营活动。报告期内，公司收购了 SMA Railway Technology GmbH100% 股权；同时公司完成对奇辉电子剩余 72.43% 股权的收购，奇辉电子成为公司 100% 控股的全资子公司。前述子公司在

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北京鼎汉技术股份有限公司 2017 年年度报告

报告期内纳入公司合并范围。

八、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计事务所

境内会计师事务所名称	天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬（万元）	80
境内会计师事务所审计服务的连续年限	2
境内会计师事务所注册会计师姓名	王玥、赵永春
境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限	2

是否改聘会计师事务所

□ 是 √ 否

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况

√ 适用 □ 不适用

本年度，公司因非公开发行股份事项，聘请国海证券股份有限公司为公司保荐机构，期间共支付保荐费及承销费共计500

万元。

九、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况

• 适用 √ 不适用

十、破产重整相关事项

□ 适用 √ 不适用

十一、重大诉讼、仲裁事项

重大诉讼仲裁事项

• 适用 √ 不适用

本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。

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北京鼎汉技术股份有限公司 2017 年年度报告

其他诉讼事项

						诉讼（仲裁） 判决执行情 况
序 号		涉案金额 （万元）	是否形成 预计负债	诉讼（仲裁） 进展	诉讼（仲裁）审理结果 及影响		披露日 期	披露 索引
	诉讼（仲裁）基本情况
1	类别：劳动纠纷； 申请人：马成明； 被申请人：北京鼎汉技 术股份有限公司；时间： 2017年1月4日； 方式：劳动仲裁、诉讼	5.53	否	已达成和解 并结案	2017年9月，双方签 署和解协议	2017年9月 26日达成和 解并撤诉	-	-
2	类别：合同纠纷； 原告：北京鼎汉技术股 份有限公司； 被告：四川久远新方向 智能科技有限公司； 时间：2017 年12 月27 日； 方式：诉讼	118	否	2017年12 月27日向 四川省成都 高新区法院 起诉	本案正在一审诉讼过 程中	尚未结案	-	-
3	类别：合同纠纷； 申请人：北京鼎汉技术 股份有限公司； 被申请人：鄂尔多斯东 胜区经济和信息化局； 时间：2017年12月； 方式：仲裁	32.02	否	2017年12 月向包头仲 裁委员会提 交仲裁申请 材料	本案正在仲裁过程中	尚未结案	-	-
4	类别：劳动纠纷； 申请人：罗翔星； 被申请人：江门中车轨 道交通装备有限公司； 时间：2016 年11 月25 日； 方式：劳动仲裁	0.58	否	2017年5月 5日江门市 新会区劳动 人事争议仲 裁委员会作 出裁决	2017年5月5日江门 市新会区劳动人事争 议仲裁委员会作出新 劳人仲案字（2017）第 20号仲裁裁决书，江 门中车一次性给付罗 翔星赔偿金1895元， 驳回罗翔星其他请求	已于2017 年6月5日 前履行完毕	-	-

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北京鼎汉技术股份有限公司 2017 年年度报告

5	类别：合同纠纷； 申请人：广州市众业达 电器有限公司； 被申请人：广州中车轨 道交通装备股份有限公 司，广州中车轨道交通 空调装备有限公司； 时间：2016 年12 月1 日； 方式：仲裁	48.34	否	撤诉	2017年1月4日，广 州市众业达电器有限 公司向广州仲裁委员 会提出撤诉	已结案	-	-
6	类别：合同纠纷； 申请人：广州市永合祥 自动化设备科技有限公 司； 被申请人：广州中车轨 道交通空调装备有限公 司； 时间：2017年3月； 方式：仲裁	205.47	否	已结案并履 行完毕	2017年7月，广州仲 裁委员会作出（2017） 穗仲案字第1591-1594 号裁决书，中车轨道向 广州市永合祥自动化 设备科技有限公司支 付2,054,667.08元及相 应利息	已于2017 年7月31日 前履行完毕	-	-
7	类别：合同纠纷； 申请人：广州市永合祥 自动化设备科技有限公 司； 被申请人：江门中车轨 道交通装备有限公司； 时间：2017 年4 月19 日； 方式：仲裁	169.64	否	已和解结案	2017年7月4日，江 门仲裁委员会根据双 方和解协议出具仲裁 调解书：江门中车分期 向广州市永合祥自动 化设备科技有限公司 支付货款、利息、律师 费及仲裁费共计 1,696,398.89元	已于2017 年10月27 日全部支付 完毕	-	-
8	类别：合同纠纷； 申请人：广东宝丰空调 冷冻工程有限公司； 被申请人：广州中车轨 道交通装备股份有限公 司、广州中车轨道交通 空调装备有限公司； 时间：2017 年8 月15	51.6	否	仲裁程序进 行中	仲裁程序进行中	尚未结案	-	-

63

北京鼎汉技术股份有限公司 2017 年年度报告

	日； 方式：仲裁
9	类别：合同纠纷； 原告：广州市睿宝机械 有限公司； 被告：广州中车轨道交 通装备股份有限公司、 广州中车轨道交通空调 装备有限公司； 时间：2017 年12 月14 日； 方式：诉讼	48.5	否	2017年12 月14日向 广州市海珠 区人民法院 起诉	本案正在一审诉讼过 程中	尚未结案	-	-
10	类别：合同纠纷； 原告：欧时电子元件（上 海）有限公司； 被告：广州中车轨道交 通装备股份有限公司、 广州中车轨道交通空调 装备有限公司； 时间：2017 年12 月18 日； 方式：诉讼	38.7	否	2017年12 月18日向 广州市海珠 区人民法院 起诉	本案正在一审诉讼过 程中	尚未结案	-	-
11	类别：合同纠纷； 原告：辽宁奇辉电子系 统工程有限公司 被告：中铁二十三局集 团第二工程有限公司； 时间：2017 年11 月15 日； 方式：诉讼	12.58	否	2017年11 月15日向 沈阳市皇姑 区人民法院 起诉	本案正在一审诉讼过 程中	尚未结案	-	-

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北京鼎汉技术股份有限公司 2017 年年度报告

十二、处罚及整改情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在处罚及整改情况。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□ 适用 √ 不适用

本公司及本公司控股股东、实际控制人诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未履行法院生效判决、未按 期偿还大额债务、未履行承诺、被证监会采取行程监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

十四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

√ 适用 □ 不适用

（一）第一期股权激励计划

报告期内，公司第一期股票期权激励计划第三个行权期累计行权143,093份，公司总股本因此增加143,093股，至此，公 司第一期股票期权激励计划第三个行权期行权完毕。

因公司第一期激励计划第四个行权期行权条件未达成，公司于2017年4月18日召开第四届董事会第四次会议、第四届监 事会第二次会议，审议通过了《关于公司第一期股票期权激励计划授出股票期权第四个行权期未达行权条件予以注销的议 案》，同意公司董事会按照《公司股票期权激励计划（草案）修订稿》所列明的原因和股东大会的授权，对第一期激励计划 第四个行权期所涉股票期权共计2,580,094份，予以注销。截止报告期末，第一期激励计划第四个行权期涉及的2,580,094份股 票期权注销事宜办理完毕。

公告检索：

《关于公司第一期股票期权激励计划授出股票期权第四个行权期未达行权条件予以注销的公告》(公告编号:2017-38) 《关于公司股票期权激励计划部分已授予股票期权注销完成的公告》（公告编号：2017-45）

（二）第二期股权激励计划

1、2017年4月18日，公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于终止实施公司第二期 股票期权激励计划的议案》，公司综合考虑推出第二期激励计划的背景和时点以及目前的市场状况，决定终止实施第二期股 票期权激励计划并注销相关已授出股票期权875.55万份；

65

北京鼎汉技术股份有限公司 2017 年年度报告

2、2017年5月11日，公司2016年度股东大会审议通过，决定终止第二期激励计划并注销相关已授出股票期权875.55万份， 共涉及激励对象264 人。

截止报告期末，上述第二期激励计划涉及的875.55万份股票期权注销事宜办理完毕。

公告检索：

• 《关于终止实施公司第二期股票期权激励计划的公告》(公告编号:2017-39)

• 《关于第二期股票期权激励计划已授予股票期权注销完成的公告》(公告编号:2017-54)

（三）第三期股权激励计划

1、2017年4月18日，公司召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司第三期股票 期权激励计划调整及授出股票期权第一个行权期未达行权条件予以注销的议案》，取消离职人员的激励对象资格并注销上述 人员已授予但尚未行权的股票期权56.25万份。公司第三期股票期权激励计划将首次授予的激励对象人数由257调整为239人， 数量由889.55万份调整为833.30万份。

2、2017年4月18日，公司召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司第三期股票 期权激励计划调整及授出股票期权第一个行权期未达行权条件予以注销的议案》，基于公司第三期激励计划第一个行权期的 行权条件未达成，决定注销第三期激励计划已授出未行权的股票期权共计249.99万份。

3、因公司实施2016年度权益分派事宜，2017年6月26日公司召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于第三期股票 期权激励计划所涉股票期权行权价格调整的议案》，依据《第三期股票期权激励计划（草案）》所列明的原因和股东大会的 授权，公司董事会将第三期激励计划首次授出股票期权的价格由每股20.20元调整为每股20.17元。

截止报告期末，公司第三期激励计划因员工离职及行权条件未达成等原因所涉及306.24万份股票期权注销事宜办理完

毕。本次注销完成后，公司第三期激励计划第二、三个行权期可行权数量为583.31万份。

公告检索：

• 《关于公司第三期股票期权激励计划调整及授出股票期权第一个行权期未达行权条件予以注销的公告》(公告编

号:2017-40)

• 《关于公司股票期权激励计划部分已授予股票期权注销完成的公告》（公告编号：2017-45）

• 《关于第三期股票期权激励计划所涉股票期权行权价格调整的公告》(公告编号:2017-59)

（四）第四期股权激励计划

1、2017年12月6日，公司召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《北京鼎汉技术股份 有限公司第四期股票期权激励计划（草案）》及其摘要等相关议案，授予激励对象的股票期权数量不超过公司总股本的2.72%，

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北京鼎汉技术股份有限公司 2017 年年度报告

即1,517万份股票期权，其中首次授予300名激励对象1,365.5万份，预留151.5万份。第四期激励计划行权价12.34元，首次授 予的股票期权自授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期按3:4:3的比例行权。公司独立董事对此第四期股 票期权激励计划发表了同意的独立意见。

2、2017年12月14日至2017年12月25日，公司将《北京鼎汉技术股份有限公司第四期股票期权激励计划之激励对象名单》 在内部进行了公示，截止2017年12月25日公示期满，公司监事会未收到任何人对公司本次激励计划拟激励对象提出的异议。 2017年12月27日，公司监事会披露了《监事会关于第四期股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

公告检索：

• 《北京鼎汉技术股份有限公司第四期股票期权激励计划（草案）》

• 《监事会关于第四期股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》(公告编号:2017-115)

十五、重大关联交易

1 、与日常经营相关的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。

2 、资产或股权收购、出售发生的关联交易

√ 适用 □ 不适用

关 联 方	关 联 关 系	关 联 交 易 类 型			转让
					资产				交易
						转让资产	转让价
			关联交		的账			关联交易	损益	披露
				关联交易定价原则		的评估价	格（万				披露索引
			易内容		面价			结算方式	（万	日期
						值（万元）	元）
					值（万				元）
					元）
黎 东 荣	董 事	购 买 或 收 购 资 产	关于收	本次关联交易的定价是双方基于				股权转让
			购黎东	对奇辉电子未来发展前景、本次				协议签署
										2017
			荣持有	整合的可行性以及未来公司与奇				及生效后
										年08	巨潮资讯网
			的奇辉	辉电子的优势互补、战略协同等	850	1,661.95	1,589.91	五个工作	0
										月29	www.cninfo.com.cn
			电子	因素考虑，经平等协商，在真实、				日内，将转
										日
			2.43%股	充分表达各自意愿的基础上达成				让价款支
			权	的一致意见，不存在利用关联交				付至黎东

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北京鼎汉技术股份有限公司 2017 年年度报告

				易损害公司利益的行为，也不存				荣先生指
				在利用关联交易向关联方输送利				定的银行
				益的行为。本次关联交易的定价				帐户内
				依据与公司收购奇辉电子另外
				30.57%股权的转让价格一致。
转让价格与账面价
值或评估价值差异				不适用
较大的原因（如有）
				一方面，奇辉电子深耕于铁路信息化建设领域，处在铁路信息化的前沿，对于铁路相关软件开发、
				智能分析、视频监控等具有深刻的理解，同时能更深入的捕捉客户需求，与公司软件及检测产品在业务
对公司经营成果与				渠道、技术开发等方面产生互补；另一方面，公司业务覆盖轨道交通领域地面设备、车辆设备、服务平
财务状况的影响情				台及系统化集成，具备全国范围内的客户资源及营销渠道，可以推动奇辉电子相关产品在地铁领域的拓
况				展。
				奇辉电子具有良好的盈利能力和发展前景，本次交割完成后，公司持有奇辉电子的股权比例将进一
				步提高，有利于提高公司盈利水平，增加股东回报，提升公司价值。
如相关交易涉及业
绩约定的，报告期				不适用
内的业绩实现情况

3 、共同对外投资的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4 、关联债权债务往来

√ 适用 □ 不适用

是否存在非经营性关联债权债务往来

√ 是 □ 否

应付关联方债务

					本期归还
			期初余额	本期新增金			本期利息	期末余额
关联方	关联关系	形成原因			金额（万	利率
			（万元）	额（万元）			（万元）	（万元）
					元）
新余鼎	新余鼎汉为公司持	借款用于满足公司经营发展	0	20,000	4,000	5.40%	848.61	16,000

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北京鼎汉技术股份有限公司 2017 年年度报告

汉电气 科技有 限公司	股5%以上股份的股 东，且均由公司实际 控制人顾庆伟先生 控制	和补充流动资金需要
新余鼎 汉电气 科技有 限公司	新余鼎汉为公司持 股5%以上股份的股 东，且均由公司实际 控制人顾庆伟先生 控制	借款用于满足公司经营发展 和补充流动资金需要	0	4,000	4,000	5.60%	50.32	0
新余鼎 汉电气 科技有 限公司	新余鼎汉为公司持 股5%以上股份的股 东，且均由公司实际 控制人顾庆伟先生 控制	保障公司日常经营现金流充 足，降低因支付股权收购款 引起的潜在流动性风险	0	10,000	0	5.90%	77.59	10,000
		报告期内，关联债务主要为满足公司经营发展、补充流动资金及业务体系拓展需要。公司承担
		的新余鼎汉实际融资成本符合市场利率标准，不存在损害公司及其他中小股东利益的情况，也
关联债务对公司经营成果及
		不存在违反相关法律法规的情况。关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构
财务状况的影响
		成重大不利影响。
		截止本报告披露，公司已完成上述向关联法人借款本金归还及利息的支付。

5 、其他重大关联交易

√ 适用 □ 不适用

2016年，公司拟通过非公开发行股票的方式募集资金补充公司流动资金，本次认购对象中顾庆伟为公司控股股东、实际 控制人，上述关系构成关联关系，因此，本次非公开发行事项涉及关联交易。公司本次非公开发行新增股份已于2017年8月3 日在深圳证券交易所上市。

（1）2017年3月2日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议 有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》等相关议案， 为保证公司非公开发行股票工作的延续性和有效性，股东大会决定将本次非公开发行股票的决议有效期延长至2018年2月19 日。

• （2）公司于2017年4月11日收到中国证券监督管理委员会《关于核准北京鼎汉技术股份有限公司非公开发行股票的批复》

• （证监许可【2017】285号），核准公司非公开发行新股不超过4,000万股（含4,000万股）。

（3）2017年7月18日，公司启动本次非公开发行股票的发行程序，2017年7月25日公司在中国证券登记结算有限责任公

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北京鼎汉技术股份有限公司 2017 年年度报告

司深圳分公司办理完毕登记托管手续。2017年8月3日，本次非公开发行的新增股份27,598,926股在深圳证券交易所上市。 截止本报告期末，公司本次非公开发行股票相关事项均已完成。

重大关联交易临时报告披露网站相关查询

临时公告名称	临时公告披露日期	临时公告披露网站名称
关于延长非公开发行股票股东大会决议和 授权有效期的公告
	2017年02月22日	巨潮资讯网
关于收到中国证监会核准非公开发行股票 批文的公告
	2017年04月11日	巨潮资讯网
关于实施2016年度权益分派方案不涉及非 公开发行价格及数量调整的公告
	2017年05月23日	巨潮资讯网
关于2016年度业绩下滑及2017年第一季度 业绩变动事项不影响非公开发行暨会后事 项的公告
	2017年05月23日	巨潮资讯网
非公开发行股票发行情况报告书	2017年08月02日	巨潮资讯网
创业板非公开发行股票新增股份变动报告 暨上市公告书
	2017年08月02日	巨潮资讯网

十六、重大合同及其履行情况

1 、托管、承包、租赁事项情况

（ 1 ）托管情况

• 适用 √ 不适用

公司报告期不存在托管情况。

（ 2 ）承包情况

• 适用 √ 不适用

公司报告期不存在承包情况。

70

北京鼎汉技术股份有限公司 2017 年年度报告

（ 3 ）租赁情况

√ 适用 □ 不适用

租赁情况说明

报告期内，公司发生或以前期间发生但延续到报告期的租赁其他公司资产或其他公司租赁公司资产情况如下：

单位：万元

序号	租赁性质	租赁用途	本报告期摊销金额
1	租入	各分子公司生产经营及办公使用	1,133.29
2	租入	公司各办事处房屋租赁	37.43
3	租入	部分子公司租赁办公用品、车辆及其他资产	37.31
序号	租赁性质	租赁用途	本报告期收益金额
1	租出	闲置办公楼租出给其他企业办公	207.20

为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的租赁项目

2 、重大担保

√ 适用 □ 不适用

（ 1 ）担保情况

单位：万元

	公司对子公司的担保情况	公司对子公司的担保情况	公司对子公司的担保情况	公司对子公司的担保情况	公司对子公司的担保情况
			实际发生日期				是否	是否为
担保对象名		担保额		实际担保金
	担保额度相关公告披露日期		（协议签署		担保类型	担保期	履行	关联方
称		度		额
			日）				完毕	担保
广州鼎汉	2017年04月20日	2,500	暂未签署协议	-	-	-	否	否
广州鼎汉	2017年04月20日	5,000	暂未签署协议	-	-	-	否	否
			2015年06月		连带责任	2015年6月27日
江门中车	2017年04月20日	23,600		22,600			否	否
			27日		保证	至2022年6月29

71

北京鼎汉技术股份有限公司 2017 年年度报告

						日
江门中车	2017年04月20日	5,000	暂未签署协议	-	-	-	否	否
			2016年07月		连带责任	2016年7月1日至
江门中车	2017年04月20日	5,000		2,674.77			否	否
			01日		保证	2019年6月30日
	2017年04月20日	5,000	2016年12月 23日	1,356.92		2016年12月23日
					连带责任
江门中车						至2019年12月22	否	否
					保证
						日
						2017年4月18日
			2017年04月		连带责任
江门中车	2017年04月20日	5,000		0		至2027年4月18	否	否
			18日		保证
						日
江门中车	2017年04月20日	6,000	暂未签署协议	-	-	-	否	否
华车（北京）	2017年04月20日	5,000	暂未签署协议	-	-	-	否	否
芜湖鼎汉	2017年04月20日	8,000	暂未签署协议	-	-	-	否	否
芜湖鼎汉	2017年04月20日	5,000	暂未签署协议	-	-	-	否	否
						2017年8月18日
			2017年8月18
SMA RT	2017年08月11日	8,000		1,560.46	一般保证	至2020年12月31	否	否
			日
						日
奇辉电子	2017年10月30日	10,000	暂未签署协议	-	-	-	否	否
报告期内审批对子公司担保额度合计				报告期内对子公司担保
		93,100				31,507
（B1）				实际发生额合计（B2）
报告期末已审批的对子公司担保额度合				报告期末对子公司实际
		93,100				28,192.15
计（B3）				担保余额合计（B4）
实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例				11.35%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D）				0
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担
				0
保余额（E）
担保总额超过净资产50%部分的金额（F）				0
上述三项担保金额合计（D+E+F）				0
对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿责
				不适用
任的情况说明（如有）
违反规定程序对外提供担保的说明（如有）				不适用

采用复合方式担保的具体情况说明

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北京鼎汉技术股份有限公司 2017 年年度报告

不适用

（ 2 ）违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

3 、委托他人进行现金资产管理情况

（ 1 ）委托理财情况

• √ 适用 □ 不适用

报告期内委托理财概况

单位：万元

具体类型	委托理财的资金来源	委托理财发生额	未到期余额	逾期未收回的金额
银行理财产品	自有资金	3,500	0	0
合计		3,500	0	0

单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

□ 适用 √ 不适用

委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

□ 适用 √ 不适用

（ 2 ）委托贷款情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在委托贷款。

4 、其他重大合同

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在其他重大合同。

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北京鼎汉技术股份有限公司 2017 年年度报告

十七、社会责任情况

1 、履行社会责任情况

（1）股东和投资者权益保护

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的要求， 建立健全公司内部控制体系，优化公司治理结构，不断提升公司治理水平。公司一直致力于追求信息披露的真实性、全面性、 及时性和充分性；通过深交所互动易等互动平台、接待调研采访等沟通渠道与广大投资者进行互动、交流，加深投资者对公 司的了解和认同，促进公司与投资者之间长期、健康、稳定的关系，提升公司形象，实现公司价值和股东利益最大化。

公司严格依照法律法规关于上市公司利润分配的规定，制定并实施合理可行的利润分配方案，决策程序透明，有效保障 了股东的合法权益。

（2）职工权益保护

公司坚持以人为本的原则，致力于营造团结和谐精尖的企业文化，规范人力资源管理体系，并不断完善薪酬及激励机制， 同时结合工作特点制定内部培训和外部培训计划，拓展员工知识面。

公司不断强化企业文化建设，改善员工的工作环境、工作条件，为员工创造、提供广阔的发展平台和施展个人才华的机 会，在企业核心价值观指引下，公司形成了一系列行为准则和管理模式，关注员工提升、发展和满意度。

公司注重保护员工的合法权益，严格遵守《劳动法》、《劳动合同法》，规范执行劳动用工制度，为企业员工缴纳五险 一金。同时，公司在职员工依法享有法定节假日、年休假、婚假、产假、陪产假、丧假、病假、工伤假等。在报告期内，公 司为员工组织了年度体检，开展了企业文化日、年会、生日会等活动，切实保障了员工身心健康。

（3）客户和供应商权益保护

公司遵循合法合规、互利双赢的原则，与主要供应商建立并保持了诚信共赢、长期稳定的战略合作关系。公司严格遵守 相关规定，不断完善采购流程与机制，推动双方更深层次的合作与发展，促进共同进步。

公司一贯信守承诺，始终坚持“客户至上”的原则，为客户提供优质产品与满意的服务，充分保障客户利益。公司注重加 强与客户的沟通交流，以合作为纽带，以诚信为基础，形成长期友好合作的战略伙伴关系，达到供需双方的互惠共赢，共同 为社会创造财富。

（4）其他社会责任

公司诚信经营，遵纪守法，积极履行缴纳税款义务，增加国家财政收入；公司根据自身需求，面向社会公开招聘员工， 促进就业；公司多年来坚持通过“鼎汉奖学金”帮助品学兼优但家境困难的学生顺利完成学业，为国家教育事业贡献力量。

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北京鼎汉技术股份有限公司 2017 年年度报告

2 、履行精准扶贫社会责任情况

公司本报告内暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划。

3 、环境保护相关的情况

公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位。

十八、其他重大事项的说明

• √ 适用 □ 不适用

北京中关村银行股份有限公司

经公司第三届董事会第三十次会议、2016年第五次临时股东大会审议通过，公司出资9,000万元与其他10家上市公司共同 投资发起设立北京中关村银行股份有限公司，本次投资时值金融改革推动民营银行发展的历史时刻，民营银行面临巨大的发 展机遇和良好前景。中关村地区科技创新资源丰富，高新技术企业聚集，参与设立北京中关村银行，是公司探索科技与金融 结合的重大创新举措，是践行国家创新驱动发展、实现产业转型升级战略的有益主动尝试，为公司未来新领域前导性探索提 供宝贵经验。

报告期内，公司收到北京中关村银行筹备工作组转发的《北京银监局关于北京中关村银行股份有限公司开业的批复》（京 银监复[2017] 271号），批准北京中关村银行股份有限公司开业。2017年6月7日，北京中关村银行筹备工作组领取了《金融 许可证》，6月8日领取了《营业执照》。

十九、公司子公司重大事项

• 适用 √ 不适用

75

北京鼎汉技术股份有限公司 2017 年年度报告

第六节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1 、股份变动情况

==> picture [483 x 397] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

单位：股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例
一、有限售条件股份 127,924,362 24.10% 27,598,926 0 0 -41,839,209 -14,240,283 113,684,079 20.35%
1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%
2、国有法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%
3、其他内资持股 127,924,362 24.10% 27,598,926 0 0 -41,839,209 -14,240,283 113,684,079 0.00%
其中：境内法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%
境内自然人持股 127,924,362 24.10% 27,598,926 0 0 -41,839,209 -14,240,283 113,684,079 20.35%
4、外资持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%
其中：境外法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%
境外自然人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%
二、无限售条件股份 402,984,006 75.90% 143,093 0 0 41,839,209 41,982,302 444,966,308 79.65%
1、人民币普通股 402,984,006 75.90% 143,093 0 0 41,839,209 41,982,302 444,966,308 79.65%
2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%
3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%
4、其他 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%
三、股份总数 530,908,368 100.00% 27,742,019 0 0 0 27,742,019 558,650,387 100.00%
----- End of picture text -----

股份变动的原因

√ 适用 □ 不适用

• （1）2017年1月3日，中国证券登记结算有限公司深圳分公司根据公司董事、监事和高级管理人员2016年12月30日所持

• 公司股份总数的25%重新计算本年度可转让股份法定额度，其余部分作为高管锁定股份继续锁定。

• （2）2016年4月7日，公司召开第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于股票期权激励计划首次授予股票期权第三

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北京鼎汉技术股份有限公司 2017 年年度报告

个行权期可行权的议案》，确定第三个行权期的行权条件已满足，第三个行权期限为2016年3月13日至2017年3月12日；报告 期内，公司第一期股票期权激励计划第三个行权期累计行权143,093份，公司总股本增加143,093股，至此，公司第一期股票 期权激励计划第三个行权期行权完毕。以上增加的143,093股股份均为无限售流通股。

（3）2017年7月18日，公司启动本次非公开发行股票的发行程序，2017年7月25日公司在中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司办理完毕登记托管手续。2017年8月3日，本次非公开发行的新增股份27,598,926股在深圳证券交易所上市。以 上增加的27,598,926股股份均为首发后限售股。

（4）报告期内，公司根据《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》的相关安排办理了50,120,479股限制 性股票的解禁手续。其中，公司购买资产发行股份部分解禁股份数量为36,626,508股，向特定投资者配套募集资金发行股份 部分解禁股份数量为13,493,971股。该解除限售股份于2017年9月5日上市流通。

股份变动的批准情况

√ 适用 □ 不适用

（1）第一期股权激励计划第三个行权期可行权事项已经第三届董事会第二十次会议审议通过，审议程序完备，股份变 动过程合法合规。

（2）公司非公开发行股票事项于2017年4月11日收到中国证券监督管理委员会《关于核准北京鼎汉技术股份有限公司非 公开发行股票的批复》（证监许可【2017】285号），核准公司非公开发行新股不超过4,000万股（含4,000万股），本次非公 开发行事项经由公司董事会、股东大会审议通过后报中国证监会批准，本次非公开发行的发行过程合法、合规。 股份变动的过户情况

□ 适用 √ 不适用

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

√ 适用 □ 不适用

报告期内，因股权激励计划行权及非公开发行股份事宜，公司总股本由530,908,368股增加至558,650,387股。公司基本每 股收益、公司稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标相应产生变动。

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□ 适用 √ 不适用

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北京鼎汉技术股份有限公司 2017 年年度报告

2 、限售股份变动情况

√ 适用 □ 不适用

单位：股

		本期解除限售股	本期增加限售股
股东名称	期初限售股数			期末限售股数	限售原因	拟解除限售日期
		数	数
阮寿国	35,373,494	35,373,494	0	0	-	-
						高管锁定股每年
						度第一个交易日
					高管锁定股；非	解锁持股总数的
顾庆伟	81,421,583	6,024,096	17,191,098	92,588,585	公开发行股份锁	25%；非公开发
					定	行股份解锁日期
						为2020年8月3
						日
阮仁义	6,072,290	6,072,290	0	0	-	-
						高管锁定股每年
						度第一个交易日
黎东荣	1,399,955	602,410	1,069,061	1,866,606	高管锁定股
						解锁持股总数的
						25%
						高管锁定股每年
						度第一个交易日
万卿	818,474	481,927	481,927	818,474	高管锁定股
						解锁持股总数的
						25%
葛才丰	602,409	602,409	0	0	-	-
						高管锁定股每年
						度第一个交易日
王生堂	1,030,658	739,592	481,927	772,993	高管锁定股
						解锁持股总数的
						25%
						高管锁定股每年
						度第一个交易日
张雁冰	1,028,549	481,928	481,927	1,028,548	高管锁定股
						解锁持股总数的
						25%
						高管锁定股每年
刘洪梅	113,114	0	0	113,114	高管锁定股	度第一个交易日
						解锁持股总数的

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北京鼎汉技术股份有限公司 2017 年年度报告

						25%
						高管锁定股每年
						度第一个交易日
吴志刚	63,836	1	0	63,835	高管锁定股
						解锁持股总数的
						25%
						非公开发行股份
					非公开发行股份
侯文奇	0	0	13,413,816	13,413,816		解锁日期为2020
					锁定
						年8月3日
						非公开发行股份
					非公开发行股份
幸建平	0	0	1,341,381	1,341,381		解锁日期为2020
					锁定
						年8月3日
						非公开发行股份
					非公开发行股份
张霞	0	0	1,676,727	1,676,727		解锁日期为2020
					锁定
						年8月3日
合计	127,924,362	50,378,147	36,137,864	113,684,079	--	--

二、证券发行与上市情况

1 、报告期内证券发行（不含优先股）情况

√ 适用 □ 不适用

		发行价格（或利	发行数量/		获准上市交
股票及其衍生证券名称	发行日期			上市日期		交易终止日期
		率）	股		易数量
股票类
第一期股权激励计划首次授	2013年03月13					2017年03月10
		4.54元	3,789,343	2016年04月19日	不适用
予股票期权	日					日
	2017年07月18
非公开发行股份		14.91元	27,598,926	2017年08月03日	0	-
	日

报告期内证券发行（不含优先股）情况的说明

（1）2016年4月7日，公司召开第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于股票期权激励计划首次授予股票期权第三 个行权期可行权的议案》， 董事会同意第一期股权激励计划首次授予的26名激励对象在第三个行权期自2016年3月13日起至 2017年3月12 日止（实际可行权时间为2016年4月19日至2017年3月10日），可自主行权数量共计3,789,343份。报告期内，公 司第一期股票期权激励计划第三个行权期累计行权143,093份，公司总股本增加143,093股，至此，公司第一期股票期权激励

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北京鼎汉技术股份有限公司 2017 年年度报告

计划第三个行权期行权完毕。

（2）公司通过非公开发行股票的方式募集资金补充公司流动资金，于2017年4月11日公司收到中国证券监督管理委员会 《关于核准北京鼎汉技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】285 号），核准公司非公开发行新股不 超过 4,000 万股（含 4,000 万股）。2017 年7月18日，公司启动本次非公开发行股票的发行程序，2017年7月25日公司在中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。2017年8月3日，本次非公开发行的新增股份27,598,926 股 在深圳证券交易所上市。截止本报告期末，公司本次非公开发行股票相关事项均已完成。

2 、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

• √ 适用 □ 不适用

变动情况详见本报告“第六节 股份变动及股东情况”的“第一部分 股份变动情况”之“股份变动的原因”

3 、现存的内部职工股情况

□ 适用 √ 不适用

三、股东和实际控制人情况

1 、公司股东数量及持股情况

单位：股

								年度报告披露日前 上一月末表决权恢	年度报告披露日前 上一月末表决权恢	0
		年度报告披
					报告期末表决权恢复的优
报告期末普通股股		露日前上一
	29,421		27,010		先股股东总数（如有）（参		0	复的优先股股东总
东总数		月末普通股
					见注9）			数（如有）（参见注 9）
		股东总数
		持股5%以上的股东或前10名股东持股情况
							持有无限售	质押或冻结情况
	股东性		报告期末持	报告期内增		持有有限售条件
股东名称		持股比例					条件的股份	股份状
	质		股数量	减变动情况		的股份数量			数量
							数量	态
顾庆伟	境内自 然人	21.43%	119,729,113	11,167,002		92,588,585	27,140,528
								质押	80,350,000

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北京鼎汉技术股份有限公司 2017 年年度报告

新余鼎汉电气科技 有限公司	境内非 国有法 人	15.29%	85,391,860	0	0	85,391,860
							质押	67,300,000
阮寿国	境内自 然人	8.40%	46,912,523	-16,701,934	0	46,912,523
							质押	36,299,995
侯文奇	境内自 然人	2.40%	13,413,816	13,413,816	13,413,816	0
							质押	7,100,000
中央汇金资产管理 有限责任公司	国有法 人	2.17%	12,149,200	0	0	12,149,200
阮仁义	境内自 然人	1.58%	8,819,277	0	0	8,819,277
TEMASEK FULLERTON ALPHA PTE LTD	境外法 人	1.43%	8,010,368	1,927,578	0	8,010,368
幸建平	境内自 然人	1.12%	6,264,557	1,684,557	1,341,381	4,923,176
张霞	境内自 然人	1.05%	5,855,511	1,676,727	1,676,727	4,178,784
戴文婷	境内自 然人	0.82%	4,600,000	4,600,000	0	4,600,000
战略投资者或一般法人因配
售新股成为前10名股东的		不适用
情况（如有）（参见注4）
		新余鼎汉电气科技有限公司持有本公司85,391,860股，占公司总股本的15.29％；顾庆伟先生
上述股东关联关系或一致行		直接持有本公司119,729,113股，同时持有新余鼎汉电气科技有限公司86.17%的股权，为本公
动的说明		司控股股东及实际控制人。股东阮仁义为股东阮寿国的父亲，两者互为密切的家庭关系成员。
		公司未知其他前十名股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。
		前10名无限售条件股东持股情况
							股份种类
股东名称		报告期末持有无限售条件股份数量					股份种
								数量
							类
新余鼎汉电气科技有限公司		85,391,860					人民币
								85,391,860
							普通股
阮寿国		46,912,523					人民币	46,912,523

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北京鼎汉技术股份有限公司 2017 年年度报告

		普通股
顾庆伟	27,140,528	人民币
			27,140,528
		普通股
中央汇金资产管理有限责任 公司	12,149,200	人民币
			12,149,200
		普通股
阮仁义	8,819,277	人民币
			8,819,277
		普通股
TEMASEK FULLERTON ALPHA PTE LTD	8,010,368	人民币
			8,010,368
		普通股
幸建平	4,923,176	人民币
			4,923,176
		普通股
戴文婷	4,600,000	人民币
			4,600,000
		普通股
张霞	4,178,784	人民币
			4,178,784
		普通股
陈建国	3,763,304	人民币
			3,763,304
		普通股
前10名无限售流通股股东
	新余鼎汉电气科技有限公司持有本公司85,391,860股，占公司总股本的15.29％；顾庆伟先生
之间，以及前10名无限售流
	直接持有本公司119,729,113股，同时持有新余鼎汉电气科技有限公司86.17%的股权，为本公
通股股东和前10名股东之
	司控股股东及实际控制人。股东阮仁义为股东阮寿国的父亲，两者互为密切的家庭关系成员。
间关联关系或一致行动的说
	公司未知其他前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。
明
参与融资融券业务股东情况	公司股东陈建国除通过普通证券账户持有1,960,900股外，还通过广发证券股份有限公司客户
说明（如有）（参见注5）	信用交易担保证券账户持有1,802,404股，实际合计持有3,763,304股。

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

√ 是 □ 否

报告期，公司股东陈建国进行了约定购回交易。截止报告期末，陈建国在中信证券股份有限公司约定购回专用账户的证 券账户余额为3,639,900股；在广发证券股份有限公司约定购回专用账户的证券账户余额为818,000股。

2 、公司控股股东情况

控股股东性质：自然人控股

控股股东姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权

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北京鼎汉技术股份有限公司 2017 年年度报告

顾庆伟	中国	否
主要职业及职务	北京鼎汉技术股份有限公司董事长职务，为公司法定代表人。
报告期内控股和参股的其他境内外上市公
	无
司的股权情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

3 、公司实际控制人情况

实际控制人性质：境内自然人

实际控制人姓名	国籍	是否取得其他国家或地区居留权
顾庆伟	中国	否
主要职业及职务	北京鼎汉技术股份有限公司董事长职务，为公司法定代表人。
过去10年曾控股的境内外上市公司情况	除本公司外，顾庆伟先生过去10年未控股其他境内外上市公司

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

83

北京鼎汉技术股份有限公司 2017 年年度报告

□ 适用 √ 不适用

4 、其他持股在 10% 以上的法人股东

√ 适用 □ 不适用

	法定代表人/单位负责
法人股东名称		成立日期	注册资本	主要经营业务或管理活动
	人
				技术开发、技术咨询、技
				术服务；资产管理；投资
新余鼎汉电气科技有限公司	顾庆伟	2006年04月06日	300万元	咨询；销售机械设备、计
				算机软硬件及辅助设备、
				电子产品

5 、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□ 适用 √ 不适用

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北京鼎汉技术股份有限公司 2017 年年度报告

第七节 优先股相关情况

□ 适用 √ 不适用

报告期公司不存在优先股。

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北京鼎汉技术股份有限公司 2017 年年度报告

第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、董事、监事和高级管理人员持股变动

		任职 状态			任期起始	任期终止	期初持股数	本期增持股	本期减持股	其他增减	期末持股数
姓名	职务		性别	年龄
					日期	日期	（股）	份数量（股）	份数量（股）	变动（股）	（股）
					2007年12	2020年03
	董事长	现任	男	46
					月18日	月01日
顾庆伟							108,562,111	11,167,002	0	0	119,729,113
	总裁	离任	男	46	2017年08	2017年12
					月26日	月06日
	副董事				2017年08	2020年03
		现任	男	46
	长				月26日	月01日
黎东荣	董事	现任	男	46	2011年01	2020年03	1,866,606	0	0	0	1,866,606
					月27日	月01日
					2012年12	2017年08
	总裁	离任	男	46
					月23日	月26日
张雁冰	董事、副	现任	男	53	2011年01	2020年03	1,371,398	0	0	0	1,371,398
	总裁				月27日	月01日
					2017年03	2020年03
	董事	现任	男	45
					月02日	月01日
王生堂							1,030,658	0	0	0	1,030,658
	副总裁	离任	男	45	2014年02	2017年03
					月26日	月02日
					2017年03	2020年03
	董事	现任	男	40
					月02日	月01日
万卿							1,091,299	0	0	0	1,091,299
	副总裁	现任	男	40	2013年02	2020年03
					月04日	月01日
潘晓峰	董事	现任	男	52	2014年02	2020年03	0	0	0	0	0
					月26日	月01日
曹五顺	独立董	离任	男	72	2011年01	2017年03	0	0	0	0	0
	事				月27日	月02日
孙敏	独立董	现任	女	53	2014年02	2020年03	0	0	0	0	0
	事				月26日	月01日
	立
廖国才	独董	现任	男	56	2014年02	2020年03	0	0	0	0	0
	事				月26日	月01日
	立
何刚	独董	现任	男	66	2014年11	2020年03	0	0	0	0	0
	事				月14日	月01日
张新生	监事会	现任	男	56	2014年02	2020年03	0	0	0	0	0
	主席				月26日	月01日
李静	监事	现任	女	42	2007年12	2020年03	0	0	0	0	0
					月18日	月01日
李彤	监事	现任	女	30	2014年02	2020年03	0	0	0	0	0
					月26日	月01日

86

北京鼎汉技术股份有限公司 2017 年年度报告

张敬燕	监事	现任	女	31	2014年02	2020年03	0	0	0	0	0
					月26日	月01日
倪立华	监事	现任	男	35	2011年01	2020年03	0	0	0	0	0
					月27日	月01日
李国政	副总裁	现任	男	40	2014年02	2020年03	0	0	0	0	0
					月26日	月01日
					2017年12	2020年03
	总裁	现任	男	47
					月06日	月01日
肖东升							0	0	0	0	0
	副总裁	离任	男	47	2017年03	2017年12
					月02日	月06日
刘洪梅	财务总	现任	女	46	2015年01	2020年03	150,819	0	0	0	150,819
	监				月29日	月01日
吴志刚	董事会	现任	男	35	2016年08	2020年03	85,114	0	0	0	85,114
	秘书				月24日	月01日
	副总裁	离任	男	53	2017年08	2017年12	0	0	0	0	0
					月26日	月06日
张俊清
	常务副
		现任	男	53	2017年12	2020年03	0		0	0	0
	总裁				月06日	月01日
魏黎明	副总裁	现任	男	55	2017年08	2020年03	0	0	0	0	0
					月26日	月01日
合计	--	--	--	--	--	--	114,158,005	11,167,002	0	0	125,325,007

二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√ 适用 □ 不适用

姓名	担任的职务	类型	日期	原因
顾庆伟	总裁	任免	2017年12月06日	工作调整，仍任董事长职务
黎东荣	总裁	任免	2017年08月26日	工作调整，仍任副董事长职务
曹五顺	独立董事	任期满离任	2017年03月02日	董事会换届，任期满离任
王生堂	副总裁	任期满离任	2017年03月02日	任期满离任，仍任公司董事
肖东升	常务副总裁	任免	2017年12月06日	工作安排调整，改任公司总裁
				2017年8月26日聘任为公司副总裁，2017年12月6日改
张俊清	常务副总裁	聘任	2017年12月06日
				聘为公司常务副总裁
魏黎明	副总裁	聘任	2017年08月26日	董事会聘任
万卿	董事	选举	2017年03月02日	董事会选举，现任公司董事、副总裁

三、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

1 、顾庆伟先生： 1972年11月出生，中国国籍，无永久境外居留权。江西财经大学本科毕业，北京大学高级管理人员工商管

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北京鼎汉技术股份有限公司 2017 年年度报告

理硕士（EMBA）。1996年-1999年任华为技术有限公司财经管理部部门主管；1999年-2000年任华为公司山东华为财务总监； 2000年-2003年任华为公司北方华为财务总监；2003年-2004年任鼎汉有限副总经理，主管财务、市场；2005年-2007年任鼎汉 有限执行董事、总经理；2007年12月至今历任本公司董事长、总经理；现任本公司第四届董事会董事长。

2 、黎东荣先生： 1972年4月出生，中国国籍，无永久境外居留权。西安交通大学电气工程硕士。1997年-2001年任华为技术 有限公司产品部门主管，2001年-2005年任港湾网络有限公司产品部总经理，市场部副总等职务，2006-2010年任华为中东北 非片区战略和Marketing总监。2010年7月加入公司，担任CTO一职，主管研发、产品和战略。2011年至今历任公司董事、副 总裁、总裁；现任本公司第四届董事会副董事长。

3 、张雁冰先生： 1965年1月出生，中国国籍。兰州商学院会计专业学士，中国社科院研究生院国际贸易专业硕士研究生。1987 年7月-1995年5月任甘肃省友谊公司主管会计、第二经营部副经理，1995年5月--2010年2月历任华为技术有限公司财务经理、 山东华为副总经理、河北华为副总经理、乌克兰华为财经管理部长等职务。2011年至今历任公司财务总监、副总裁、董事； 现任本公司第四届董事会董事、副总裁。

• 4 、王生堂先生： 1973年4月出生，中国国籍，无永久境外居留权。江西财经大学EMBA毕业。2010年至2017年历任公司副总 裁、市场部总经理；现任本公司第四届董事会董事。

• 5 、万卿先生： 1978年5月出生，中国国籍，无永久境外居留权。清华大学本科学历。2011年至今历任公司产品部总经理、副 总裁、董事会秘书；现任第四届董事会董事、副总裁。

• 6 、潘晓峰先生： 1966年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权。南京大学法学硕士。1995年-2003年任北电网络（中国有 限公司）高级经理；2003年-2004年任亚洲无线（中国）有限公司副总裁；2004年至今，任金沙江创业投资管理有限公司董 事、总经理。2017年3月2日起，同时任本公司第四届董事会董事。（在其他公司任职情况详见后附“在其他单位任职情况” 明细表）

• 7 、孙敏女士： 1965年6月出生，中国国籍，无永久境外居留权，北京交通大学企业管理专业博士。1988年7月-1990年9月任 齐齐哈尔车站会计员，1993年3月至今历任北京交通大学经济管理学院助教、讲师、副教授。2017年3月2日起，同时任公司 第四届董事会独立董事。

• 8 、廖国才先生： 1962年5月出生，北京大学高级管理人员工商管理硕士（EMBA）。2002年12月-2015年8月历任北京城建设 计研究总院有限责任公司副院长、董事，北京城建设计发展集团股份有限公司副总经理；现任中交铁道设计研究总院有限公 司总经理、董事。2017年3月2日起，同时任公司第四届董事会独立董事。

• 9 、何刚先生： 1952年2月出生，中国国籍，无永久境外居留权。2006年-2012年在广西俞达投资有限公司任董事长；2013年 至今在广西草木人林业发展有限公司任董事长。2017年3月2日起，同时任本公司第四届董事会独立董事。

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北京鼎汉技术股份有限公司 2017 年年度报告

10 、肖东升先生： 1971年12月出生，中国国籍，无永久境外居留权。清华大学本科毕业，清华大学高级管理人员工商管理硕 士（EMBA）。1993年-1996年任中国水利电力对外公司项目经理；1997年-1999年任荷兰特恩驰电缆南京有限公司销售总监； 2000年-2012年任德国NKT电缆集团中国区总裁；2013年-2015年9月任德国克诺尔集团金鑫美莱克无锡有限公司总经理；2015 年12月起历任公司副总裁、常务副总裁；现任公司总裁。

11 、张俊清先生： 1965年9月出生，中国国籍，无永久境外居留权。北京交通大学博士研究生毕业。2012年7月-2014年10月， 任唐山轨道客车有限责任公司副总经理；2014年11月-2015年9月，任中国北车集团物流事业部副总经理、北京北车物流发展 有限责任公司总经理；2015年10月-2017年7月，任中车物流有限公司董事、总经理、党委副书记；2017年8月起任公司副总 裁；现任公司常务副总裁。

12 、李国政先生： 1978年9月出生，中国国籍，无永久境外居留权。中国农业大学机电一体化专业硕士。2009-2011任应用系 统开发部总监，2011-2012年任地面产品部总监，2012-2013年任供应链管理部总经理。2014年2月起任公司副总裁。

13 、魏黎明先生： 1963年4月出生，中国国籍，无永久境外居留权。西南交通大学电气工程本科毕业，84年留学法国，88年 获得法国图卢兹理工学院电气工程博士学位。1989-2004年在法国阿尔斯通车辆牵引列控系统中心从事研发、全球各类车型 项目的应用及管理；2005-2016在阿尔斯通信号部主管中国信号业务开拓、战略规划、营运管理、技术转让等，并担任技术 主管、投标主管、营运总监、战略总监等职位。现任公司副总裁。

14 、刘洪梅女士： 1972年1月出生，中国国籍，无永久境外居留权。毕业于四川大学会计学学士。2003年加入鼎汉技术，历 任公司财务部会计师、财务经理、副总监职务，2015年1月至今任公司财务总监。

15 、吴志刚先生： 1983年11月出生，中国国籍，无永久境外居留权。西南财经大学本科毕业，北京理工大学工商管理硕士 （MBA）。2006年6月至2009年8月在四川高金食品股份有限公司证券部工作，历任办事员、证券事务代表、证券部副经理。 2009年8月起在本公司董事会办公室工作，历任证券事务代表，董事会办公室主任。现任本公司董事会秘书。

16 、张新生先生： 1962年11月出生，中国国籍，无永久境外居留权。毕业于西安科技大学机电系机械专业，工学学士。1983 年-1989年任西北煤矿机械总厂一厂设计科工程师；1989年-1994年任宁夏建筑机械厂厂长助理； 1994年-1996年任宁夏建筑 工业总公司天润公司高级工程师；1996年-1998年任华为技术有限公司华电公司MDF项目研发经理；1998年-2003年任华为公 司山东华为常务副总经理；2003年-2007年任华为技术有限公司安捷信供应链总监。2007年至今历任本公司董事、副总裁、 监事会主席。现任本公司第四届监事会主席。

17 、李静女士： 1976年1月出生，中国国籍，无永久境外居留权。毕业于北京工商大学，学士。1998年-2000年任中光公司项 目实施经理；2000年-2002年任华为公司北方华为商务经理；2002年-2007年任鼎汉有限商务部总监；2007年至今任商务部总 监。现任本公司第四届监事会监事。

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北京鼎汉技术股份有限公司 2017 年年度报告

18 、李彤女士： 1988年2月16日出生，中国国籍，无永久境外居留权，兰州交通大学本科毕业。2012年至今历任公司董事会 办公室证券事务专员、证券事务经理、证券事务代表。现任本公司第四届监事会监事、证券事务代表。

19 、张敬燕女士： 1987年11月出生，中国国籍，无永久境外居留权。中国人民大学大专毕业。2007年7月-2009年12月北京鼎 汉技术股份有限公司行政服务部行政专员；2010年1月至今任董事长办公室秘书。现任本公司第四届监事会监事。

20 、倪立华先生： 1983年4月出生，中国国籍，无永久境外居留权。郑州轻工业学院经济学学士。2006年9月-2009年10月北 京鼎汉技术股份有限公司采购部采购经理；2009年10月-2010年6月总裁办公室秘书；2010年6月至今历任投标业务部投标办 经理、财经计划部副总监、销售管理部副总监、监事会监事。现任本公司第四届监事会监事。 在股东单位任职情况

√ 适用 □ 不适用

				任期终止日	在股东单位是否领取报酬
任职人员姓名	股东单位名称	在股东单位担任的职务	任期起始日期
				期	津贴
	新余鼎汉电气科技有		2006年04月06
顾庆伟		执行董事、总经理		长期	否
	限公司		日
在股东单位任职情	截至报告期末，顾庆伟先生持有新余鼎汉电气科技有限公司86.17%股权，为其实际控制人，并担任执
况的说明	行董事、总经理职务。

在其他单位任职情况

√ 适用 □ 不适用

		在其他单位担任			在其他单位是否领
任职人员姓名	其他单位名称		任期起始日期	任期终止日期
		的职务			取报酬津贴
顾庆伟	奇辉电子	董事长	2017年11月27日	长期	否
万卿	奇辉电子	董事	2017年11月27日	长期	否
肖东升	奇辉电子	董事	2017年11月27日	长期	否
顾庆伟	鼎汉检测	执行董事	2011年09月20日	长期	否
吴志刚	鼎汉检测	监事	2013年07月31日	长期	否
顾庆伟	广州鼎汉	执行董事	2015年02月25日	长期	否
张雁冰	广州鼎汉	总经理	2015年02月25日	长期	否
刘洪梅	广州鼎汉	监事	2015年02月25日	长期	否
张新生	芜湖鼎汉	执行董事	2017年12月26日	长期	否
李彤	芜湖鼎汉	监事	2017年03月28日	长期	否
孙敏	北京交通大学	副教授	2000年10月01日	长期	是
	中交铁道设计研究总院有			2019年12月
廖国才		总经理、董事	2015年08月20日		是
	限公司			01日
	广西草木人林业发展有限
何刚		董事长	2013年01月01日	长期	是
	公司
潘晓峰	苏州工业园区世纪金沙江	执行董事、总经理	2010年09月01日	长期	否

90

北京鼎汉技术股份有限公司 2017 年年度报告

	创业投资管理有限公司
	北京金恺月机电设备有限
潘晓峰		监事	2000年03月01日	长期	否
	公司
	北京金沙江联合管理咨询
潘晓峰		执行董事、总经理	2017年06月01日	长期	是
	有限公司
	南昌世纪洪城资本管理有
潘晓峰		执行董事、总经理	2014年06月01日	长期	否
	限公司
	苏州金沙湖创业投资管理
潘晓峰		执行董事、总经理	2011年03月01日	长期	否
	有限公司
	南昌洪城资本投资企业（合	执行事务合伙人
潘晓峰			2014年01月01日	长期	否
	伙企业）	委派代表
	苏州博通金世创业投资合	执行事务合伙人
潘晓峰			2014年12月01日	长期	否
	伙企业（有限合伙）	委派代表
潘晓峰	常州比太技术有限公司	董事	2011年09月01日	长期	否
	北京太时芯光科技有限公
潘晓峰		董事、经理	2007年07月01日	长期	否
	司
潘晓峰	中节能晶和照明有限公司	董事	2009年04月01日	长期	否
	易美芯光（北京）科技有限
潘晓峰		董事	2010年01月01日	长期	否
	公司
	惠德时代能源科技（北京）
潘晓峰		董事	2008年02月01日	长期	否
	有限公司
	阿尔特汽车技术股份有限
潘晓峰		董事	2007年05月01日	长期	否
	公司
潘晓峰	晶能光电（江西）有限公司	董事	2006年02月01日	长期	否
	北京波士顿动力电池有限
潘晓峰		经理	2013年05月01日	长期	否
	公司
潘晓峰	碳元科技股份有限公司	董事	2014年05月01日	长期	否
	杭州同坤金江科技有限公
潘晓峰		执行董事、总经理	2012年07月01日	长期	否
	司
	南昌祥金投资企业（有限合	执行事务合伙人
潘晓峰			2015年12月01日	长期	否
	伙）	委派代表
	江西省昌大光电科技有限
潘晓峰		董事长、总经理	2015年07月01日	长期	否
	公司
潘晓峰	金沙江联合创业投资企业	负责人	2009年09月01日	长期	否
	宝群电子科技（上海）有限
潘晓峰		董事	2015年06月01日	长期	否
	公司
	杭州国辰机器人科技有限
潘晓峰		董事	2015年08月01日	长期	否
	公司
潘晓峰	无锡觅睿恪科技有限公司	董事	2016年04月01日	长期	否
	江西福安路润滑材料有限
潘晓峰		董事	2017年05月01日	长期	否
	公司
	宁海知豆电动汽车有限公
潘晓峰		董事	2015年08月01日	长期	否
	司

91

北京鼎汉技术股份有限公司 2017 年年度报告

	马鞍山思派科创科技有限
潘晓峰		董事	2016年08月01日	长期	否
	公司
	江苏指南针导航通信技术
潘晓峰		董事	2015年08月01日	长期	否
	股份有限公司
	福瑞泰克(杭州）智能系统
潘晓峰		董事	2016年09月01日	长期	否
	有限公司
在其他单位任职情
	报告期内公司现任董监高人员在公司主要控股公司及其他公司任职情况
况的说明

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□ 适用 √ 不适用

四、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

	董事、监事津贴按照公司《董事、监事津贴制度》执行；高级管理 人员报酬根据公司《总裁及高管团队年度绩效考核与薪酬管理办法》 确定，由董事会薪酬与考核委员会组织并考核，后经由董事会提交 至股东大会审议
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序
	《董事、监事津贴制度》、《总裁及高管团队年度绩效考核与薪酬 管理办法》
董事、监事、高级管理人员报酬确定依据
董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况	工资、津贴次月发放；奖金延后发放

公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

					从公司获得的税	是否在公司关联
姓名	职务	性别	年龄	任职状态
					前报酬总额	方获取报酬
顾庆伟	董事长	男	46	现任	31.5	否
黎东荣	副董事长	男	46	现任	118.28	否
张雁冰	董事、副总裁	男	53	现任	62.28	否
王生堂	董事	男	45	现任	29.45	否
万卿	董事、副总裁	男	40	现任	72.05	否
潘晓峰	董事	男	52	现任	12	否
曹五顺	独立董事	男	72	离任	1.17	否
孙敏	独立董事	女	53	现任	7	否
廖国才	独立董事	男	56	现任	12	否
何刚	独立董事	男	66	现任	15.6	否
张新生	监事会主席	男	56	现任	61.94	否

92

北京鼎汉技术股份有限公司 2017 年年度报告

李静	监事	女	42	现任	23	否
李彤	监事	女	30	现任	22.43	否
张敬燕	监事	女	31	现任	9.56	否
倪立华	监事	男	35	现任	19.03	否
肖东升	总裁	男	47	现任	154.75	否
张俊清	常务副总裁	男	53	现任	60	否
李国政	副总裁	男	40	现任	69.2	否
魏黎明	副总裁	男	55	现任	0	否
刘洪梅	财务总监	女	46	现任	52.21	否
吴志刚	董事会秘书	男	35	现任	38.11	否
合计	--	--	--	--	871.56	--

公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□ 适用 √ 不适用

五、公司员工情况

1 、员工数量、专业构成及教育程度

母公司在职员工的数量（人）	517
主要子公司在职员工的数量（人）	1,296
在职员工的数量合计（人）	1,813
当期领取薪酬员工总人数（人）	2,500
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人）	0
专业构成
专业构成类别	专业构成人数（人）
生产人员	706
销售人员	391
技术人员	366
财务人员	47
行政人员	83
职能部门	220
合计	1,813
教育程度
教育程度类别	数量（人）
研究生及以上	97
本科	597
大专	503

93

北京鼎汉技术股份有限公司 2017 年年度报告

中专及以下	616
合计	1,813

2 、薪酬政策

公司根据经营战略和目标制订相应的薪酬政策，并根据实际经营情况适时进行调整。员工薪酬主要包括基本工资、加班 工资、奖金、社保、住房公积金、通讯补贴、补充医疗、意外险等。公司未来将继续打造基于战略的绩效体系，分层级将奖 金与经营指标、能力建设、人才培养等核心经营KPI挂钩；同时面向全员，进一步完善以基本薪酬、项目奖、市场激励、年 终绩效为核心的激励体系，建立效率优先兼顾公平的价值分配体系，打造团队凝聚力。

3 、培训计划

公司年度培训紧密围绕支撑公司战略实现的能力及员工职业发展的需要展开工作，建立起多层次多形式的培训体系。培 训主要分为新员工适应性及岗位培训、在职员工能力提升培训、管理人员管理能力培训三大层次，以内部培训为主、外派培 训为辅，公司统一组织策划、协调调度资源、评估结果。

4 、劳务外包情况

√ 适用 □ 不适用

√适用□不适用
劳务外包的工时总数（小时）	9,661
劳务外包支付的报酬总额（元）	294,972.35

94

北京鼎汉技术股份有限公司 2017 年年度报告

第九节 公司治理

一、公司治理的基本状况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部 管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至报告期末，公司治理的实 际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等的要求，重大生产经营决策、投资 决策及财务决策均按照《公司章程》及有关内控制度的规定执行，相关机构和人员依法运作、尽职尽责，未出现违法、违规 现象。

1 、关于股东与股东大会

公司严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《股东大会议事规则》 等规定要求，召集、召开股东大会，确保所有股东享有平等地位，保护全体股东的利益。2017年度公司共召开3次股东大会， 均使用网络投票表决和现场投票表决相结合的形式召开，充分保障中小股东权利。同时，公司聘请律师出席见证了股东大会 会议的召集、召开和表决程序的合法性，维护股东的合法权益。

2 、关于公司与控股股东

公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立于控股股东及其关联企业， 公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东依法行使其权利并承担义务，没有超越股东大会直接或间接干预公 司经营活动，不存在控股股东、实际控制人利用其控制地位侵害其他股东利益的行为；报告期内公司没有为控股股东及其关 联企业提供担保，亦不存在控股股东非经营性占用公司资金的行为；公司与控股股东及其关联企业不存在同业竞争的情况。

3 、关于董事和董事会

公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司董事 依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等开 展工作，出席董事会和股东大会，依法行使职权，勤勉尽责地履行职责和义务。报告期内，公司董事会共召开了12次会议， 会议的召集召开程序符合法律法规、《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定。公司董事会下设战略发展委员会、提 名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，各委员会依据《公司章程》和各委员会议事规则的规定履行职 权。

4 、关于监事和监事会

95

北京鼎汉技术股份有限公司 2017 年年度报告

公司监事会设监事5名，其中职工监事2名，监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。公司监事能够按照《监事会议 事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。 报告期内，公司监事会共召开了8次会议，会议的召集、召开程序符合法律法规、《公司章程》及《监事会议事规则》的相 关规定。

5 、关于绩效评价与激励约束机制

公司已建立了有效的绩效评价和激励约束机制，公司实行高管人员薪酬与企业经营目标和个人绩效挂钩的薪酬体系。《公 司章程》明确规定了高级管理人员的履职行为、权限和职责，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定，现 有的考核及激励约束机制符合公司的发展现状。

6 、关于信息披露与透明度

公司严格按照有关法律法规和公司《信息披露事务管理制度》的规定，加强信息披露事务管理，履行信息披露义务，并 指定 《证券时报》、《中国证券报》和中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）为公司信 息披露媒体，真实、准确、及时、完整的进行信息披露，确保所有投资者公平获取公司信息。

7 、关于相关利益者

公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，诚信对待供应商和客户， 坚持与相关利益者互利共赢的原则，共同推动公司持续、稳健发展。

公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异

□ 是 √ 否

公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况

公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法 规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与控股股东及其关联企业相互独立，公司不存 在与控股股东及其关联企业在业务、人员、资产、机构、财务等方面不能保证独立性、不能保持自主经营能力的情况。

三、同业竞争情况

□ 适用 √ 不适用

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北京鼎汉技术股份有限公司 2017 年年度报告

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1 、本报告期股东大会情况

会议届次	会议类型	投资者参与比例	召开日期	披露日期	披露索引
2017年第一次临时					巨潮资讯网
	临时股东大会	38.47%	2017年03月02日	2017年03月02日
股东大会					www.cninfo.com.cn
					巨潮资讯网
2016年度股东大会	年度股东大会	39.26%	2017年05月11日	2017年05月11日
					www.cninfo.com.cn
2017年第二次临时					巨潮资讯网
	临时股东大会	38.78%	2017年09月15日	2017年09月15日
股东大会					www.cninfo.com.cn

2 、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□ 适用 √ 不适用

五、报告期内独立董事履行职责的情况

1 、独立董事出席董事会及股东大会的情况

	独立董事出席董事会及股东大会的情况	独立董事出席董事会及股东大会的情况	独立董事出席董事会及股东大会的情况	独立董事出席董事会及股东大会的情况	独立董事出席董事会及股东大会的情况	独立董事出席董事会及股东大会的情况
						是否连续两次
	本报告期应参	现场出席董事	以通讯方式参	委托出席董事	缺席董事会次		出席股东大会
独立董事姓名						未亲自参加董
	加董事会次数	会次数	加董事会次数	会次数	数		次数
						事会会议
廖国才	12	12	0	0	0	否	3
孙敏	12	12	0	0	0	否	3
何刚	12	12	0	0	0	否	3
曹五顺	1	1	0	0	0	否	0

连续两次未亲自出席董事会的说明

不适用

2 、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

独立董事对公司有关事项是否提出异议

□ 是 √ 否

报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

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北京鼎汉技术股份有限公司 2017 年年度报告

3 、独立董事履行职责的其他说明

独立董事对公司有关建议是否被采纳

√ 是 □ 否

独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

报告期内，公司独立董事严格按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规及本公司《公司章程》、《独立董事工作制度》 等规定，出席公司董事会和股东大会，认真履行职责，对公司的发展决策提出了建设性的意见或建议，就公司董事会换届选 举、延长非公开发行股份股东大会有效期、高级管理人员聘任、股权激励计划、对外提供担保、对外投资、关联交易等重大 事项进行审核并出具了独立董事意见，有效保证了公司董事会决策的公正性和客观性，维护了公司整体利益和广大中小股东 的合法权益，为公司的规范运作和健康发展发挥了积极作用。

六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

1 、审计委员会履职情况

报告期内，根据公司《董事会审计委员会工作细则》，审计委员会充分发挥了审核与监督作用，主要负责公司财务监督 和核查工作及外部审计机构的沟通、协调工作。审计委员会对公司2017年内部控制情况进行了核查，认为公司已经建立的内 控制度体系符合相关法规的规定，并能有效控制相关风险。

2017年，审计委员会共召开了四次会议，重点对公司定期报告、内部审计工作报告、续聘会计师事务所、公司内部控制 自我评价报告等事项进行审议，并就会计师事务所从事公司年度审计的工作进行了总结评价。

2 、薪酬与考核委员会的履职情况

报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会依照相关法规及《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的规定 履行了对公司股权激励计划进行管理、审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况等相关职责。2017年度，薪酬与考核委 员会共召开了两次会议，重点对2017年董事和高级管理人员薪酬情况、股权激励情况进行审核。

3 、提名委员会的履职情况

报告期内，公司董事会提名委员会依照相关法规及《公司章程》、《董事会提名委员会工作细则》的规定，积极履行了 职责。2017年度，提名委员会共召开了四次会议，重点对公司换届选举的董事、拟聘任的高级管理人员任职资格进行审查， 未发现《公司法》及相关法律法规禁止担任上市公司的董事、高级管理人员的情形。

98

北京鼎汉技术股份有限公司 2017 年年度报告

4 、战略发展委员会的履职情况

报告期内，公司战略发展委员会依照相关法规及《公司章程》、《董事会战略发展委员会工作细则》的规定，于报告期 内召开了一次会议，重点对公司战略执行情况进行回顾总结，根据公司所处行业和市场形式进行了战略规划研究，并对公司 实现持续发展的核心优势、管理模式进行深入探讨。

七、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□ 是 √ 否

公司监事会对报告期内的监督事项无异议。

八、高级管理人员的考评及激励情况

公司建立了完善的高级管理人员绩效管理体系，明确了高级管理人员考核内容与流程，有效的提升了公司治理水平，进 一步完善高级管理人员绩效评价和激励、约束机制，最大限度地调动公司高级管理人员的积极性及创造性，确保公司各项业 务的顺利开展，更好维护广大投资者的根本利益。

报告期内，公司董事会审议通过了第四期股票期权激励计划，截止公告日，该股票期权激励计划已经股东大会审议通过， 完成首次授予登记，强化激励与约束相结合的长期性激励手段，进一步健全公司激励机制，完善公司法人治理结构，形成良 好、均衡的薪酬考核体系。

九、内部控制评价报告

1 、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□ 是 √ 否

报告期内未发现内部控制重大缺陷。

2 、内控自我评价报告

内部控制评价报告全文披露日期	2018年04月24日
内部控制评价报告全文披露索引	巨潮资讯网www.cninfo.com.cn
纳入评价范围单位资产总额占公司合并	100.00%

99

北京鼎汉技术股份有限公司 2017 年年度报告

财务报表资产总额的比例

财务报表资产总额的比例
纳入评价范围单位营业收入占公司合并
	100.00%
财务报表营业收入的比例
	缺陷认定标准
类别	财务报告	非财务报告
		重大缺陷的认定标准：
		a.公司决策程序导致重大失误；
		b.公司违反国家法律法规并受到
		50,000元以上的处罚；
	如公司具备以下特征之一的缺陷，应定义
		c.公司中高级管理人员和高级技术人
	为重大缺陷：	员流失严重；
	a.董事、监事和高级管理人员舞弊；	d.媒体频现负面新闻，涉及面广且负
	b.对已经公告的财务报告出现的重大差	面影响一直未能消除；
	错进行错报更正；	e.公司重要业务缺乏制度控制或制度
	c.当期财务报告存在重大错报，而内部控	体系失效；
	制在运行过程中未能发现该错报；	f.公司内部控制重大或重要缺陷未得
	d.审计委员会以及内部审计部门对财务	到整改；
	报告内部控制监督无效。	g.公司遭受证监会处罚或证券交易所
	如公司具备以下特征之一的缺陷，应定义	警告。
定性标准	为重要缺陷：	重要缺陷的认定标准：
	a.未依照公认的会计准则选择和应用会	a.公司决策程序导致出现一般失误；
	计政策；
		b.公司关键岗位业务人员流失严重；
	b.未建立反舞弊程序和控制措施；
		c.媒体出现负面新闻，波及局部区域；
	c.对于非常规或特殊交易的账务处理没
		d.公司重要业务制度或系统存在缺
	有建立相应的控制机制或没有实施且没有
		陷；
	相应的补偿性控制；
		e.公司内部控制重要或一般缺陷未得
	d.对于期末财务报告过程的控制存在一
		到整改。
	项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务
		一般缺陷的认定标准：
	报表达到真实、准确的目标。
		a.公司决策程序效率不高；
	除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控
	制缺陷定义为一般缺陷。	b.公司违反内部规章，但未形成损失；
		c.公司一般岗位业务人员流失严重；
		d.媒体出现负面新闻，但影响不大；
		e.公司一般业务制度或系统存在缺
		陷。
	一般缺陷：错报金额≤营业收入2%或错报
	金额≤资产总额2%；
		一般缺陷：直接损失金额≤100万元；
	重要缺陷：营业收入2%＜错报金额≤营业
		重要缺陷：100万元＜直接损失金额
定量标准	收入5%或资产总额2%＜错报金额≤资产
		≤500万元；
	总额5%；
		重大缺陷：直接损失金额＞500万元。
	重大缺陷：错报金额＞营业收入5%或错报
	金额＞资产总额5%。
财务报告重大缺陷数量（个）	0
非财务报告重大缺陷数量（个）	0
财务报告重要缺陷数量（个）	0
非财务报告重要缺陷数量（个）	0

100

北京鼎汉技术股份有限公司 2017 年年度报告

十、内部控制审计报告或鉴证报告

内部控制审计报告

内部控制审计报告中的审议意见段	内部控制审计报告中的审议意见段
我们认为，鼎汉技术公司于2017年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有
效的财务报告内部控制。
内控审计报告披露情况	披露
内部控制审计报告全文披露日期	2018年04月24日
内部控制审计报告全文披露索引	巨潮资讯网www.cninfo.com.cn
内控审计报告意见类型	标准无保留意见
非财务报告是否存在重大缺陷	否

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□ 是 √ 否

会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致

√ 是 □ 否

101

北京鼎汉技术股份有限公司 2017 年年度报告

第十节 公司债券相关情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

102

北京鼎汉技术股份有限公司 2017 年年度报告

第十一节 财务报告

一、审计报告

审计意见类型	标准的无保留意见
审计报告签署日期	2018年04月20日
审计机构名称	天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
审计报告文号	天职业字[2018]11646号
注册会计师姓名	王玥、赵永春

审计报告正文

北京鼎汉技术股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了北京鼎汉技术股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括2017年12月31日的合并及母公司资产负债 表，2017年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2017年12月31日的合并 及母公司财务状况以及2017年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一 步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于贵公司，并履行了职业道德方面的其他 责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进 行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

1、 商誉减值

103

北京鼎汉技术股份有限公司 2017 年年度报告

于2017年12月31日，鼎汉技术商誉的账面价值为人民币10.19亿元，其中：2014年收购子公司安徽省巢湖海兴电缆集 团有限公司（2017年12月26日更名为芜湖鼎汉轨道交通装备有限公司，以下简称芜湖鼎汉）100%的股权形成商誉6.06亿元、 2015年收购子公司广州中车轨道交通空调装备有限公司（以下简称广州中车）100%的股权形成商誉1.63亿元、2017年收购 子公司辽宁奇辉电子系统工程有限公司（以下简称奇辉电子）形成商誉2.50亿元。

管理层将收购的各子公司判断为独立的现金产生单元，聘请独立评估师对芜湖鼎汉、广州中车、奇辉电子的公允价值 进行了评估，以协助管理层对各收购的子公司商誉进行减值测试。减值评估涉及确定折现率等评估参数及对未来若干年的经 营和财务情况的假设，包括未来若干年的销售增长率和毛利率等。

在根据资产预计未来现金流量的现值确定商誉的可收回金额时，需要管理层在合理和有依据的基础上综合考虑各种因素 作出会计估计，这涉及管理层的重大判断，具有一定的复杂性。且公司商誉的账面价值对财务报表影响重大。因此，商誉减 值确定为关键审计事项。参见财务报表附注七、27。

应对该事项所执行的审计程序主要包括：

• （1）了解并测试了鼎汉技术对商誉减值评估的内部控制。

• （2）评价了由管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性、经验和资质。

• （3）评估了价值类型和评估方法的合理性，以及折现率等评估参数。

• （4）评估了管理层判断的现金产生单元的合理性，并对减值评估中采用的关键假设予以评价。

• （5）对折现率，我们参考了若干家可比公司的公开财务信息；对未来若干年的销售增长率和毛利率等经营和财务假设，

我们与被收购公司的历史财务数据、经批准的预算以及轨道交通行业发展趋势进行了比较。

• 2、 营业收入

2017年度，鼎汉技术营业收入12.37亿元。鼎汉技术主要产品分为轨道交通车辆设备、轨道交通地面设备、铁路信息化 产品三大类。根据会计政策，设备以客户签收单作为收入确认时点。

收入是鼎汉技术的关键业绩指标之一，收入确认是否在恰当的财务报表期间入账可能存在潜在错报，我们将收入确认识 别为关键审计事项。参见财务报表附注七、61。

我们针对这一关键审计事项执行的审计程序主要包括：

• （1）了解并测试了鼎汉技术销售收入确认相关的内部控制；

• （2）通过访谈管理层，检查主要销售合同或订单等文件主要条款等，了解并评估了收入确认政策的适当性；

• （3）对收入和成本执行分析程序，包括：本期各月度收入、成本、毛利波动分析，主要产品本期收入、成本、毛利率

• 与上期、同行业比较分析等分析程序；

104

北京鼎汉技术股份有限公司 2017 年年度报告

（4）结合应收账款函证程序，并抽查收入确认的相关单据，检查已确认的收入的真实性；

（5）针对资产负债表日前后确认的销售收入执行截止性测试，核对产成品的发出到客户验收的单据相关时间节点以评 估销售收入是否在恰当的期间确认，监盘产成品时关注是否存在有发出未记录的情况。

四、其他信息

贵公司管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括2017年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表 和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计 过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需 要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使 财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估贵公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经 营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督贵公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计 报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞 弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报 是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

105

北京鼎汉技术股份有限公司 2017 年年度报告

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、 适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上， 未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对贵公司持续经营能力 产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们 在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于 截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致贵公司不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就贵公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、 监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关 注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的 所有关系和其他事项，以及相关的防范措施。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期合并财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在 审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事 项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：人民币元

1 、合并资产负债表

编制单位：北京鼎汉技术股份有限公司

106

北京鼎汉技术股份有限公司 2017 年年度报告

2017 年 12 月 31 日

单位：元

项目	期末余额	期初余额
流动资产：
货币资金	303,934,801.22	250,582,557.52
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据	145,886,310.63	173,980,629.02
应收账款	1,100,149,166.21	815,849,367.88
预付款项	50,165,504.49	36,938,800.99
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款	35,880,366.47	17,658,574.29
买入返售金融资产
存货	322,148,011.82	271,848,217.86
持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	6,968,864.57	32,559,014.15
流动资产合计	1,965,133,025.41	1,599,417,161.71
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产	124,155,350.35	37,561,532.58
持有至到期投资
长期应收款

107

北京鼎汉技术股份有限公司 2017 年年度报告

长期股权投资	3,882,606.72	128,644,488.74
投资性房地产	8,052,886.95	7,134,895.95
固定资产	538,769,609.19	527,308,153.51
在建工程	9,055,559.86	3,237,491.46
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	251,433,929.05	136,416,011.37
开发支出	119,707,871.55	66,082,305.35
商誉	1,019,932,910.01	769,884,482.39
长期待摊费用	10,262,085.08	3,775,552.69
递延所得税资产	36,360,706.51	19,941,010.59
其他非流动资产	5,400,000.00	5,400,000.00
非流动资产合计	2,127,013,515.27	1,705,385,924.63
资产总计	4,092,146,540.68	3,304,803,086.34
流动负债：
短期借款	227,528,000.00	159,654,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据	173,200,699.73	173,582,251.79
应付账款	258,246,840.69	222,519,007.99
预收款项	35,574,184.94	26,770,575.95
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	34,197,428.42	35,730,706.82
应交税费	28,168,234.28	31,943,145.12

108

北京鼎汉技术股份有限公司 2017 年年度报告

应付利息
应付股利	21,622,000.00	11,700,000.00
其他应付款	449,773,043.98	87,269,458.37
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
持有待售的负债
一年内到期的非流动负债	196,869,982.28	55,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计	1,425,180,414.32	804,169,146.04
非流动负债：
长期借款	135,600,000.00	226,000,000.00
应付债券		97,601,666.67
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬	1,210,799.93
专项应付款
预计负债	3,168,240.95
递延收益	2,816,600.00	3,027,700.00
递延所得税负债	39,748,743.22	7,726,156.34
其他非流动负债
非流动负债合计	182,544,384.10	334,355,523.01
负债合计	1,607,724,798.42	1,138,524,669.05
所有者权益：
股本	558,650,387.00	530,908,368.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积	1,171,716,881.59	940,506,569.02

109

北京鼎汉技术股份有限公司 2017 年年度报告

减：库存股
其他综合收益	-1,140,326.72	-4,290,168.44
专项储备
盈余公积	52,147,073.87	50,683,646.53
一般风险准备
未分配利润	703,047,726.52	646,711,615.07
归属于母公司所有者权益合计	2,484,421,742.26	2,164,520,030.18
少数股东权益		1,758,387.11
所有者权益合计	2,484,421,742.26	2,166,278,417.29
负债和所有者权益总计	4,092,146,540.68	3,304,803,086.34

法定代表人：顾庆伟 主管会计工作负责人：刘洪梅 会计机构负责人：刘洪梅

2 、母公司资产负债表

单位：元

项目	期末余额	期初余额
流动资产：
货币资金	147,733,110.01	132,135,785.68
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据	33,238,849.46	41,053,178.24
应收账款	395,879,532.62	405,431,073.57
预付款项	29,580,599.92	19,400,153.92
应收利息
应收股利
其他应收款	293,496,498.42	92,179,670.07
存货	52,629,091.79	63,207,234.95
持有待售的资产
一年内到期的非流动资产

110

北京鼎汉技术股份有限公司 2017 年年度报告

其他流动资产	1,445,728.34	18,603,791.10
流动资产合计	954,003,410.56	772,010,887.53
非流动资产：
可供出售金融资产	90,000,000.00
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	1,956,070,660.48	1,562,764,488.74
投资性房地产	8,052,886.95	7,134,895.95
固定资产	98,470,061.03	98,786,641.21
在建工程	3,301,966.15	2,797,868.52
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	65,016,745.13	74,564,227.73
开发支出	66,374,543.45	40,191,757.37
商誉
长期待摊费用	639,544.12	1,326,069.74
递延所得税资产	11,611,437.86	9,874,982.98
其他非流动资产
非流动资产合计	2,299,537,845.17	1,797,440,932.24
资产总计	3,253,541,255.73	2,569,451,819.77
流动负债：
短期借款	217,528,000.00	149,654,000.00
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据	40,280,013.51	75,276,402.89
应付账款	140,440,019.98	104,203,319.17
预收款项	25,649,424.31	26,431,805.01
应付职工薪酬	9,028,424.06	12,125,316.33

111

北京鼎汉技术股份有限公司 2017 年年度报告

应交税费	705,965.32	17,281,307.25
应付利息
应付股利
其他应付款	484,141,252.49	213,264,127.99
持有待售的负债
一年内到期的非流动负债	100,128,666.70	45,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计	1,017,901,766.37	643,236,278.64
非流动负债：
长期借款
应付债券		97,601,666.67
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益	2,816,600.00	3,027,700.00
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计	2,816,600.00	100,629,366.67
负债合计	1,020,718,366.37	743,865,645.31
所有者权益：
股本	558,650,387.00	530,908,368.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积	1,323,445,472.90	942,653,506.53
减：库存股
其他综合收益
专项储备

112

北京鼎汉技术股份有限公司 2017 年年度报告

盈余公积	52,147,073.87	50,683,646.53
未分配利润	298,579,955.59	301,340,653.40
所有者权益合计	2,232,822,889.36	1,825,586,174.46
负债和所有者权益总计	3,253,541,255.73	2,569,451,819.77

3 、合并利润表

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
一、营业总收入	1,236,580,674.51	953,988,371.75
其中：营业收入	1,236,580,674.51	953,988,371.75
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本	1,207,683,013.84	941,949,007.40
其中：营业成本	806,343,818.69	583,298,428.10
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加	14,618,603.15	13,026,844.16
销售费用	177,060,839.29	123,724,797.21
管理费用	157,362,807.96	157,770,511.01
财务费用	47,425,479.23	30,621,849.86
资产减值损失	4,871,465.52	33,506,577.06
加：公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填	63,908,464.99	13,225,174.51

113

北京鼎汉技术股份有限公司 2017 年年度报告

列）
其中：对联营企业和合营企业	-3,941,971.26
		13,225,174.51
的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
资产处置收益（损失以“-”号填
	-15,626.81	3,404,624.50
列）
其他收益	15,861,236.14
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	108,651,734.99	28,669,163.36
加：营业外收入	6,957,460.88	88,598,097.16
减：营业外支出	7,223,762.22	5,033,335.80
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	108,385,433.65	112,233,924.72
减：所得税费用	26,754,356.08	1,010,514.44
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	81,631,077.57	111,223,410.28
（一）持续经营净利润（净亏损以
	81,631,077.57	111,223,410.28
“－”号填列）
（二）终止经营净利润（净亏损以
“－”号填列）
归属于母公司所有者的净利润	73,731,082.62	111,224,246.26
少数股东损益	7,899,994.95	-835.98
六、其他综合收益的税后净额	3,149,841.72	-2,259,409.75
归属母公司所有者的其他综合收益
	3,149,841.72	-2,259,409.75
的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的其
他综合收益
1.重新计量设定受益计划净
负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位不
能重分类进损益的其他综合收益中享
有的份额
（二）以后将重分类进损益的其他
	3,149,841.72	-2,259,409.75
综合收益
1.权益法下在被投资单位以
后将重分类进损益的其他综合收益中

114

北京鼎汉技术股份有限公司 2017 年年度报告

享有的份额
2.可供出售金融资产公允价
值变动损益
3.持有至到期投资重分类为
可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效
部分
5.外币财务报表折算差额	3,149,841.72	-2,259,409.75
6.其他
归属于少数股东的其他综合收益的
税后净额
七、综合收益总额	84,780,919.29	108,964,000.53
归属于母公司所有者的综合收益
	76,880,924.34	108,964,836.51
总额
归属于少数股东的综合收益总额	7,899,994.95	-835.98
八、每股收益：
（一）基本每股收益	0.1359	0.2104
（二）稀释每股收益	0.1359	0.2103

法定代表人：顾庆伟 主管会计工作负责人：刘洪梅 会计机构负责人：刘洪梅

4 、母公司利润表

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
一、营业收入	448,969,940.90	382,087,794.15
减：营业成本	377,502,984.61	351,301,267.78
税金及附加	1,441,346.72	2,198,537.57
销售费用	55,779,127.45	46,139,685.03
管理费用	59,635,573.97	45,842,273.32
财务费用	20,510,411.64	17,902,819.43
资产减值损失	11,787,465.89	16,040,390.15

115

北京鼎汉技术股份有限公司 2017 年年度报告

加：公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填
	96,058,028.74	102,225,174.51
列）
其中：对联营企业和合营企	-3,941,971.26
		13,225,174.51
业的投资收益
资产处置收益（损失以“-”号
	2,735.04
填列）
其他收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	18,373,794.40	4,887,995.38
加：营业外收入	564,100.58	54,967,289.87
减：营业外支出	6,040,076.50	649,789.40
三、利润总额（亏损总额以“－”号填
	12,897,818.48	59,205,495.85
列）
减：所得税费用	-1,736,454.88	-6,850,218.73
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	14,634,273.36	66,055,714.58
（一）持续经营净利润（净亏损
	14,634,273.36	66,055,714.58
以“－”号填列）
（二）终止经营净利润（净亏损
以“－”号填列）
五、其他综合收益的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的
其他综合收益
1.重新计量设定受益计划
净负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位
不能重分类进损益的其他综合收益中
享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其
他综合收益
1.权益法下在被投资单位
以后将重分类进损益的其他综合收益
中享有的份额

116

北京鼎汉技术股份有限公司 2017 年年度报告

2.可供出售金融资产公允
价值变动损益
3.持有至到期投资重分类
为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有
效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
六、综合收益总额	14,634,273.36	66,055,714.58
七、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益

5 、合并现金流量表

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	1,313,624,249.34	1,013,640,057.95
客户存款和同业存放款项净增加
额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加
额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额

117

北京鼎汉技术股份有限公司 2017 年年度报告

收到的税费返还	16,933,827.59	18,617,852.28
收到其他与经营活动有关的现金	122,169,877.63	80,891,440.95
经营活动现金流入小计	1,452,727,954.56	1,113,149,351.18
购买商品、接受劳务支付的现金	792,833,764.13	575,275,084.47
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加
额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现
	255,576,714.51	178,615,604.62
金
支付的各项税费	105,841,933.20	112,834,186.65
支付其他与经营活动有关的现金	224,464,493.80	187,255,039.85
经营活动现金流出小计	1,378,716,905.64	1,053,979,915.59
经营活动产生的现金流量净额	74,011,048.92	59,169,435.59
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	3,406,182.23	3,134,139.31
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他
	5,545.00	12,431,567.31
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金	61,775,572.19	8,767,440.00
投资活动现金流入小计	65,187,299.42	24,333,146.62
购建固定资产、无形资产和其他
	57,288,166.30	69,163,085.02
长期资产支付的现金
投资支付的现金	90,000,000.00	28,950,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付
	331,622,886.92
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金	72,000,919.98	26,778,168.00

118

北京鼎汉技术股份有限公司 2017 年年度报告

投资活动现金流出小计	550,911,973.20	124,891,253.02
投资活动产生的现金流量净额	-485,724,673.78	-100,558,106.40
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	409,321,222.72	21,489,361.10
其中：子公司吸收少数股东投资
收到的现金
取得借款收到的现金	609,056,000.00	447,114,865.70
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金	1,377,053.35	31,966,361.78
筹资活动现金流入小计	1,019,754,276.07	500,570,588.58
偿还债务支付的现金	395,566,000.00	304,008,152.71
分配股利、利润或偿付利息支付
	39,825,412.29	58,458,581.00
的现金
其中：子公司支付给少数股东的
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金	120,839,454.32	33,353,791.57
筹资活动现金流出小计	556,230,866.61	395,820,525.28
筹资活动产生的现金流量净额	463,523,409.46	104,750,063.30
四、汇率变动对现金及现金等价物的
	-1,636,930.39	201,345.03
影响
五、现金及现金等价物净增加额	50,172,854.21	63,562,737.52
加：期初现金及现金等价物余额	196,095,848.67	132,533,111.15
六、期末现金及现金等价物余额	246,268,702.88	196,095,848.67

6 、母公司现金流量表

	单位：元	单位：元
项目	本期发生额	上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	482,741,537.56	419,395,091.00
收到的税费返还		2,919,225.22
收到其他与经营活动有关的现金	357,399,832.86	124,336,916.46

119

北京鼎汉技术股份有限公司 2017 年年度报告

经营活动现金流入小计	840,141,370.42	546,651,232.68
购买商品、接受劳务支付的现金	395,874,321.87	401,133,348.61
支付给职工以及为职工支付的现
	53,662,476.54	43,490,779.96
金
支付的各项税费	13,720,281.98	13,547,801.88
支付其他与经营活动有关的现金	538,354,283.19	167,127,571.75
经营活动现金流出小计	1,001,611,363.58	625,299,502.20
经营活动产生的现金流量净额	-161,469,993.16	-78,648,269.52
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金	100,000,000.00	211,000,000.00
处置固定资产、无形资产和其他
	3,200.00	6,550.00
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金	18,005,250.00	8,767,440.00
投资活动现金流入小计	118,008,450.00	219,773,990.00
购建固定资产、无形资产和其他
	22,452,356.99	22,138,461.97
长期资产支付的现金
投资支付的现金	487,248,143.00	28,950,000.00
取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金	56,200,919.98	26,778,168.00
投资活动现金流出小计	565,901,419.97	77,866,629.97
投资活动产生的现金流量净额	-447,892,969.97	141,907,360.03
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	409,321,222.72	21,489,361.10
取得借款收到的现金	577,528,000.00	281,654,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金	26,377,053.35	31,966,361.78
筹资活动现金流入小计	1,013,226,276.07	335,109,722.88
偿还债务支付的现金	314,182,000.00	273,356,922.71

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分配股利、利润或偿付利息支付 的现金
	27,418,127.73	41,070,523.17
支付其他与筹资活动有关的现金	44,080,754.32	33,353,791.57
筹资活动现金流出小计	385,680,882.05	347,781,237.45
筹资活动产生的现金流量净额	627,545,394.02	-12,671,514.57
四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响
		201,244.40
五、现金及现金等价物净增加额	18,182,430.89	50,788,820.34
加：期初现金及现金等价物余额	92,939,805.82	42,150,985.48
六、期末现金及现金等价物余额	111,122,236.71	92,939,805.82

7 、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

					本期	本期	本期	本期
					归属于母公司所有者权益
													所有者
项目		其他权益工具										少数股
													权益合
	股本	优先	永续		资本公	减：库	其他综	专项储	盈余公	一般风	未分配	东权益
				其他	积	存股	合收益	备	积	险准备	利润		计
		股	债
	530,90												2,166,2
					940,506		-4,290,1		50,683,		646,711	1,758,3
一、上年期末余额	8,368.												78,417.
					,569.02		68.44		646.53		,615.07	87.11
	00												29
加：会计政策
变更
前期差
错更正
同一控
制下企业合并
其他
	530,90												2,166,2
					940,506		-4,290,1		50,683,		646,711	1,758,3
二、本年期初余额	8,368.												78,417.
					,569.02		68.44		646.53		,615.07	87.11
	00												29

121

北京鼎汉技术股份有限公司 2017 年年度报告

三、本期增减变动	27,742
					231,210		3,149,8		1,463,4		56,336,	-1,758,3	318,143
金额（减少以“－”	,019.0
					,312.57		41.72		27.34		111.45	87.11	,324.97
号填列）	0
（一）综合收益总							3,149,8				73,731,	7,899,9	84,780,
额							41.72				082.62	94.95	919.29
	27,742
（二）所有者投入					231,210								258,952
	,019.0
和减少资本					,312.57								,331.57
	0
	27,742
1．股东投入的普					230,108								257,850
	,019.0
通股					,974.95								,993.95
	0
2．其他权益工具
持有者投入资本
3．股份支付计入
					1,101,3								1,101,3
所有者权益的金
					37.62								37.62
额
4．其他
									1,463,4		-17,394,	-9,658,3	-25,589,
（三）利润分配
									27.34		971.17	82.06	925.89
									1,463,4		-1,463,4
1．提取盈余公积
									27.34		27.34
2．提取一般风险
准备
3．对所有者（或											-15,931,	-9,658,3	-25,589,
股东）的分配											543.83	82.06	925.89
4．其他
（四）所有者权益
内部结转
1．资本公积转增
资本（或股本）
2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
亏损

122

北京鼎汉技术股份有限公司 2017 年年度报告

4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
	558,65				1,171,7								2,484,4 21,742. 26
							-1,140,3		52,147,		703,047
四、本期期末余额	0,387.				16,881.
							26.72		073.87		,726.52
	00				59

上期金额

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单位：元
----- End of picture text -----

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上期
归属于母公司所有者权益
所有者
项目 其他权益工具 少数股
资本公 减：库 其他综 专项储 盈余公 一般风 未分配 权益合
股本 优先 永续 东权益
其他 积 存股 合收益 备 积 险准备 利润 计
股 债
527,02 2,072,7
928,237 -2,030,7 44,078, 573,714 1,759,2
一、上年期末余额 9,952. 88,471.
,289.01 58.69 075.07 ,690.96 23.09
00 44
加：会计政策
变更
前期差
错更正
同一控
制下企业合并
其他
527,02 2,072,7
928,237 -2,030,7 44,078, 573,714 1,759,2
二、本年期初余额 9,952. 88,471.
,289.01 58.69 075.07 ,690.96 23.09
00 44
三、本期增减变动
3,878, 12,269, -2,259,4 6,605,5 72,996, 93,489,
金额（减少以“－” -835.98
416.00 280.01 09.75 71.46 924.11 945.85
号填列）
（一）综合收益总 -2,259,4 111,224, 108,964
-835.98
额 09.75 246.26 ,000.53
----- End of picture text -----

123

北京鼎汉技术股份有限公司 2017 年年度报告

（二）所有者投入	3,878,				12,269,								16,147,
和减少资本	416.00				280.01								696.01
1．股东投入的普	3,878,				14,141,								18,019,
通股	416.00				110.74								526.74
2．其他权益工具
持有者投入资本
3．股份支付计入
					-1,871,8								-1,871,8
所有者权益的金
					30.73								30.73
额
4．其他
									6,605,5		-38,227,		-31,621,
（三）利润分配
									71.46		322.15		750.69
									6,605,5		-6,605,5
1．提取盈余公积
									71.46		71.46
2．提取一般风险
准备
3．对所有者（或											-31,621,		-31,621,
股东）的分配											750.69		750.69
4．其他
（四）所有者权益
内部结转
1．资本公积转增
资本（或股本）
2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额	530,90				940,506		-4,290,1		50,683,		646,711	1,758,3	2,166,2

124

北京鼎汉技术股份有限公司 2017 年年度报告

	8,368.				,569.02		68.44		646.53		,615.07	87.11	78,417.
	00												29

8 、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位：元

					本期	本期	本期
项目		其他权益工具				减：库存	其他综合			未分配	所有者权
	股本				资本公积			专项储备	盈余公积
		优先股	永续债	其他		股	收益			利润	益合计
	530,908,				942,653,5				50,683,64	301,340	1,825,586
一、上年期末余额
	368.00				06.53				6.53	,653.40	,174.46
加：会计政策
变更
前期差
错更正
其他
	530,908,				942,653,5				50,683,64	301,340	1,825,586
二、本年期初余额
	368.00				06.53				6.53	,653.40	,174.46
三、本期增减变动
	27,742,0				380,791,9				1,463,427	-2,760,6	407,236,7
金额（减少以“－”
	19.00				66.37				.34	97.81	14.90
号填列）
（一）综合收益总										14,634,	14,634,27
额										273.36	3.36
（二）所有者投入	27,742,0				380,791,9						408,533,9
和减少资本	19.00				66.37						85.37
1．股东投入的普	27,742,0				379,690,6						407,432,
通股	19.00				28.75						647.75
2．其他权益工具
持有者投入资本
3．股份支付计入
所有者权益的金					1,101,337						1,101,337
额					.62						.62

125

北京鼎汉技术股份有限公司 2017 年年度报告

4．其他
									1,463,427 .34	-17,394, 971.17	-15,931,5
（三）利润分配
											43.83
									1,463,427 .34	-1,463,4 27.34
1．提取盈余公积
2．对所有者（或										-15,931, 543.83	-15,931,5
股东）的分配											43.83
3．其他
（四）所有者权益
内部结转
1．资本公积转增
资本（或股本）
2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
	558,650,				1,323,445				52,147,0	298,579	2,232,822 ,889.36
四、本期期末余额
	387.00				,472.90				73.87	,955.59

上期金额

单位：元

					上期	上期	上期
项目		其他权益工具				减：库存	其他综合			未分配	所有者权
	股本				资本公积			专项储备	盈余公积
		优先股	永续债	其他		股	收益			利润	益合计
	527,029,				930,384,2				44,078,07	273,512	1,775,004
一、上年期末余额
	952.00				26.52				5.07	,260.97	,514.56
加：会计政策
变更

126

北京鼎汉技术股份有限公司 2017 年年度报告

前期差
错更正
其他
	527,029,				930,384,2				44,078,07	273,512	1,775,004
二、本年期初余额
	952.00				26.52				5.07	,260.97	,514.56
三、本期增减变动
	3,878,41				12,269,28				6,605,571	27,828,	50,581,65
金额（减少以“－”
	6.00				0.01				.46	392.43	9.90
号填列）
（一）综合收益总										66,055,	66,055,71
额										714.58	4.58
（二）所有者投入	3,878,41				12,269,28						16,147,69
和减少资本	6.00				0.01						6.01
1．股东投入的普	3,878,41				14,141,11						18,019,52
通股	6.00				0.74						6.74
2．其他权益工具
持有者投入资本
3．股份支付计入
					-1,871,83						-1,871,83
所有者权益的金
					0.73						0.73
额
4．其他
									6,605,571	-38,227,	-31,621,7
（三）利润分配
									.46	322.15	50.69
									6,605,571	-6,605,5
1．提取盈余公积
									.46	71.46
2．对所有者（或										-31,621,	-31,621,7
股东）的分配										750.69	50.69
3．其他
（四）所有者权益
内部结转
1．资本公积转增
资本（或股本）
2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补

127

北京鼎汉技术股份有限公司 2017 年年度报告

亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
	530,908,				942,653,5				50,683,64	301,340	1,825,586
四、本期期末余额
	368.00				06.53				6.53	,653.40	,174.46

三、公司基本情况

北京鼎汉技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）原系郑勇、张劲松各出资50万元，经北京市工商行政管理 局批准，于2002年6月10日在北京市成立的有限责任公司，取得1101062387247号企业法人营业执照，法定代表人郑勇，注册 资本100万元。

根据2003年9月9日的公司第一届第三次股东会决议，股东张劲松将其持有本公司15万元股权转让给顾庆伟，郑勇将其 持有本公司15万元股权转让给顾庆伟。

根据2005年9月12日的公司第二届第三次股东会决议，股东张劲松将其持有本公司1.7万元股权转让给顾庆伟，郑勇将 其持有本公司1.7万元股权转让给顾庆伟。

根据2005年10月31日的公司第二届第四次股东会决议，股东张劲松将其持有本公司全部股权33.3万元转让给股东顾庆 伟，郑勇将其持有本公司32.3万元股权转让给股东顾庆伟，将其余部分股权1万元转让给股东周艳。

根据2006年4月12日的公司第三届第三次股东会决议，股东顾庆伟将其持有本公司98万元股权转让给北京鼎汉电气科技 有限公司，周艳将其全部股权1万元转让给北京鼎汉电气科技有限公司。

根据2006年7月20日的公司第四届第二次股东会决议，公司变更注册资本，由未分配利润转增资本2,900万元，公司注 册资本变更为3,000万元。

根据2007年11月21日的公司第四届第十次股东会决议，公司股东北京鼎汉电气科技有限公司将其持有公司1,770万元股 权分别转让给股东顾庆伟1,026万元、股东杨高运等6位自然人股东744万元。同时，公司增加注册资本人民币198万元，增资 后公司注册资本变更为3,198万元。新增注册资本由中国风险投资有限公司认缴132万元，中国宝安集团控股有限公司认缴66 万元。

128

北京鼎汉技术股份有限公司 2017 年年度报告

根据2007年12月3日的公司第五届第二次股东会决议，公司以2007年11月30日为基准日整体变更为股份有限公司，公司 原全部股东作为股份公司的发起人股东，全体发起人以其所有的截至2007年11月30日经审计的净资产7,978.44万元折合股本 3,837.6万股发起设立北京鼎汉技术股份有限公司，净资产折合股本后余额计入资本公积。

根据2009年3月20日第一次临时股东大会决议，原股东吴志军将其对公司86.4万元股权转让给顾庆伟，顾庆伟将其对公 司86.4万元股权转让给上海兴烨创业投资有限公司。

根据公司2009年第二次临时股东大会决议和修改后的公司章程规定，并于2009年9月25日经中国证券监督管理委员会证 监许可[2009]1004号文核准，核准公司公开发行不超过1,300万股新股。2009年10月13日，公司在深圳证券交易所公开发行股 票1,300万股，新增注册资本1,300万元，本次变更后的注册资本为5,137.60万元。

根据修改后的公司章程规定，公司增加注册资本5,137.60万元，其中：按每10股转增10股的比例由资本公积转增股本 5,137.60万元，转增基准日期为2010年5月18日，本次变更后注册资本为10,275.20万元。

根据本公司2011年度第二次临时股东大会决议通过的《首期股权激励计划（草案）修订稿》以及本公司第二届董事会 第三次、六次、七次会议决议，以2011年4月18日为授予日，授予49名激励对象共288万股限制性股票；2011年5月26日，公 司实施并完成了限制性股票的授予登记工作，公司总股本变更为10,563.20万股；2011年6月21日，公司完成工商变更登记手 续，注册资本变更为10,563.20万元。

2012年2月21日，公司董事会第二届十四次会议审议通过《关于公司首期股权激励计划失效及终止的议案》，根据该议 案，本公司回购已授予的激励对象所持的限制性股票288万股，回购注销完成后，公司总股本由10,563.20万股减少至10,275.20 万股。

2012年3月28日，公司2011年度股东大会审议通过《公司2011年度利润分配方案》，其中：以公司总股本为基数，按每 10股转增5股的比例由资本公积转增股本5,137.60万元，转增基准日期为2012年4月11日，本次变更后注册资本为15,412.80万 元。

2013年2月27日，公司2012年度股东大会审议通过《公司2012年度利润分配方案》，其中：以公司总股本为基数，按每 10股转增5股的比例由资本公积转增股本7,706.40万元，转增基准日期为2013年3月11日，本次变更后注册资本为23,119.20万 元。

2014年3月，本公司股权激励对象共计行权131.60万股，本次变更后公司总股本为23,250.80万元。

2014年4月10日，公司实施2013年度利润分配方案，其中：以公司现有总股本为基数，按每10股转增7.954719股的比例

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由资本公积转增股本18,495.36万元，本次转增股本后，公司总股本变更为41,746.16万元。

2014年5-7月，本公司股权激励对象共计行权12.05万股，本次变更后公司总股本为41,758.21万元。

根据本公司2014年第三届董事会第六次会议决议、2014年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证 监许可[2014]750号《关于核准北京鼎汉技术股份有限公司向阮寿国等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公 司向阮寿国、阮仁义共计发行91,566,264股股份购买其持有的安徽省巢湖海兴电缆集团有限公司（2017年12月26日更名为芜 湖鼎汉轨道交通装备有限公司，以下简称为“芜湖鼎汉”）100%股权，同时，向顾庆伟、阮寿国、阮仁义、黎东荣、葛才丰、 张雁冰、王生堂、万卿共八名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）13,493,971股，每股面值人民币1元，每股发行价 格为8.30元。截至2014年7月31日，芜湖鼎汉的股权过户手续已办理完毕，并已经完成工商变更登记，取得了更新后的营业 执照，公司实际向阮寿国、阮仁义发行人民币普通股股票91,566,264股；截至2014年8月13日，公司已收到顾庆伟等八名特定 投资者实际缴纳的出资款，增加股本13,493,971股。以上共计增加股本105,060,235股，变更后公司总股本为52,264.23万元。

2014年9月，本公司股权激励对象共计行权270,659股，本次变更后公司总股本为52,291.30万元。

2014年10-11月，本公司股权激励对象共计行权76,910股，本次变更后公司总股本为52,298.99万元。

2015年3-12月，本公司股权激励对象共计行权4,040,021股，增加股本4,040,021.00元，本次变更后公司总股本为52,703.00 万元。

2016年2-12月，公司股权激励对象共计行权3,878,416股，增加股本3,878,416元，本次变更后公司总股本为53,090.84万 元。

2017年1月公司股权激励对象共计行权143,093股，增加股本143,093元，本次变更后公司总股本为53,105.1461万元。

2017年7月17日非公开发行人民币普通股（A股）27,598,926股，每股面值人民币1元，每股发行价格为14.91元，本次变 更后公司总股本为55,865.0387万元。

本公司于2017年10月09日取得换发的统一社会信用代码91110000740067796T号营业执照；注册地址：北京市丰台区南 四环西路188号十八区2号楼；办公地址：北京市丰台区南四环西路188号十八区2号楼；法定代表人：顾庆伟。

本公司经营范围：生产轨道交通信号智能电源产品、轨道交通电力操作电源、屏蔽门电源、车载辅助电源、不间断电 源、屏蔽门系统、安全门系统；技术开发；技术推广；技术服务；技术咨询；销售轨道交通专用电源产品、轨道交通信号电 源、屏蔽门系统、安全门系统、轨道交通设备及零部件、计算机、软件及辅助设备、专业机械设备；投资及资产管理；经济 信息咨询；货物进出口；技术进出口；代理进出口；轨道交通信号、电力、通信专业计算机系统集成；出租办公用房、出租

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商业用房。

本公司的基本组织结构：股东大会是公司的最高权力机构，董事会是股东大会的执行机构，监事会是公司的内部监督 机构，总裁负责公司的日常经营管理工作。

公司设市场总部、产品与技术部、运营部、售后业务部、人力资源部、采购部、信息管理部、国际业务部、战略投资 部、审计监察部、基建办公室、董事会办公室等业务及管理部门。

本财务报表业经本公司董事会于2018年4月20日审议批准报出。

本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括本公司及全部子公司的财务报表。子公司，是指被本公司控 制的企业或主体。本公司2017年度纳入合并范围的子公司21家，详见“本附注九、在其他主体中的权益”。本公司本年度合 并范围比上年增加4家（含其子公司共5家），详见“本附注八、合并范围的变动”。

四、财务报表的编制基础

1 、编制基础

本财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照企业会计准则的有关规定，并基于以下所述 重要会计政策、会计估计进行编制。

2 、持续经营

本公司不存在可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。

五、重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

本公司及各子公司从事轨道交通设备、电线、电缆和制冷、空调设备的研发、生产、销售，轨道交通信号、电力、通 信专业计算机系统集成。本公司及各子公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对收入确认、研发支出 等交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计，详见本附注五、28“收入”、附注五、21（2）“内部研究开发支出会计 政策”各项描述。

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1 、遵循企业会计准则的声明

本公司基于上述编制基础编制的财务报表符合财政部已颁布的最新企业会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规 定(统称“企业会计准则”)的要求，真实完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

此外，本财务报表参照了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号-财务报告的一般规定》(2014 年修订)(以 下简称“第 15 号文(2014 年修订)”)的列报和披露要求。

2 、会计期间

本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本公司的会计年度从公历1月1 日至12月31日止。

3 、营业周期

正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以12个月作为一个营业周 期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。

4 、记账本位币

本公司采用人民币作为记账本位币

5 、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

1．同一控制下企业合并的会计处理方法

本公司在一次交易取得或通过多次交易分步实现同一控制下企业合并，企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被 合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。本公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股 份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

• 2．非同一控制下企业合并的会计处理方法

本公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成 本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允

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价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额 计入当期损益。

通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并，应按以下顺序处理：

（1）调整长期股权投资初始投资成本。购买日之前持有股权采用权益法核算的，按照该股权在购买日的公允价值进行 重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综 合收益、其他所有者权益变动的，转为购买日所属当期收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产 生的其他综合收益除外。

（2）确认商誉（或计入当期损益的金额）。将第一步调整后长期股权投资初始投资成本与购买日应享有子公司可辨认 净资产公允价值份额比较，前者大于后者，差额确认为商誉；前者小于后者，差额计入当期损益。

通过多次交易分步处置股权至丧失对子公司控制权的情形

• （1）判断分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易是否属于“一揽子交易”的原则

处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项 作为一揽子交易进行会计处理：

• 1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

• 2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

• 3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

• 4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

• （2）分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易属于“一揽子交易”的会计处理方法

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控 制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在 合并财务报表中应当确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩 余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失 控制权当期的投资收益。与原子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。

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（3）分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易不属于“一揽子交易”的会计处理方法

处置对子公司的投资未丧失控制权的，合并财务报表中处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额计 入资本公积（资本溢价或股本溢价），资本溢价不足冲减的，应当调整留存收益。

处置对子公司的投资丧失控制权的，在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行 重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算 的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控 制权时转为当期投资收益。

6 、合并财务报表的编制方法

合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由本公司按照《企业会计准则第33号—— 合并财务报表》编制。

1．合并财务报表范围的确定原则

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关 活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是 指被本公司控制的主体。

一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司将进行重新评估。

• 2．合并财务报表编制的方法

从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日 起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表 中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及 现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合 并增加的子公司，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并 且同时调整合并财务报表的对比数。

在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对 子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财

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务报表进行调整。

公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。

子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表 中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数 股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数 股东权益。

当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价 值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持 续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失 控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量设定受益计 划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益）。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号—— 长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本附注五、（十四）“长 ” “ ” 期股权投资 或本附注五、（十） 金融工具 。

本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的 各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通 常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些 交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的， 但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下 部分处置对子公司的长期股权投资”和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”适用的原则进行会计 处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权 的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并 财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

因企业合并形成的商誉在合并财务报表中单独列报，并按照成本扣除累计减值准备后的金额计量。商誉至少在每年年 度终了进行减值测试。

对商誉进行减值测试时，结合与其相关的资产组或者资产组组合进行。即，自购买日起将商誉的账面价值按照合理的 方法分摊到能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合，如包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金

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额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额首先抵减分摊到该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根 据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

可收回金额为资产组的公允价值减去处置费用后的净额与资产组预计未来现金流量的现值两者之中的较高者。商誉减 值损失在发生时计入当期损益，且在以后会计期间不予转回。

7 、合营安排分类及共同经营会计处理方法

8 、现金及现金等价物的确定标准

现金流量表的现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期限短（一般是指从购买日起三 个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

9 、外币业务和外币报表折算

1．外币业务折算

外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日，外币货币性项目采用资产负 债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑 差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以 公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或其他综合收益。

2．外币财务报表折算

资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他 项目采用交易发生日的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算。按照上述折 算产生的外币财务报表折算差额，确认为其他综合收益。

10 、金融工具

1．金融资产和金融负债的分类

金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。

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金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。

2．金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件

本公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值 计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别 的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。

本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除 外：（1）持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；（2）在活跃市场中没有报价且其公允价 值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。

本公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：（1）以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；（2）与在活跃市场中没有 报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；（3）不属于 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期 损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：1）按照《企业会 计准则第13号——或有事项》确定的金额；2）初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累积 摊销额后的余额。

金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：（1）以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间 所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时 调整公允价值变动损益。（2）可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益；持有期间按实际利率法计算的利息， 计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金 额与账面价值扣除原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。

当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该 金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。

3．金融资产转移的确认依据和计量方法

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本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有 权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。本公司既没有转移也没 有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：（1）放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金 融资产；（2）未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：（1）所转移金融资产的账面价值；（2） 因转移而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将 所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两 项金额的差额计入当期损益：（1）终止确认部分的账面价值；（2）终止确认部分的对价，与原直接计入其他综合收益的公 允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。

4．主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法

存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债， 采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的 当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市 场交易价格作为确定其公允价值的基础。

5．金融资产的减值测试和减值准备计提方法

资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证 据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。

对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具 有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融 资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。

按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的 差额确认减值损失。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付 该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场 收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。

当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时，表明该可供出售权益工具投资发

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生减值。其中“严重下跌”是指公允价值下跌幅度累计超过20%；“非暂时性下跌”是指公允价值连续下跌时间超过12个月。

可供出售金融资产发生减值时，将原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益， 该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余 额。

在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确 认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计 入当期损益。

在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结 算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。

11 、应收款项

（ 1 ）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

	本公司将金额为人民币100万元（含）以上的应收账款以及
单项金额重大的判断依据或金额标准	金额为50万元（含）以上的其他应收款确认为单项金额重大
	的应收款项。
	本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独
	测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法	的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失
	的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项
	组合中进行减值测试。

（ 2 ）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

组合名称	坏账准备计提方法
账龄分析法组合	账龄分析法

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

√ 适用 □ 不适用

账龄	应收账款计提比例	其他应收款计提比例
1年以内（含1年）	5.00%	5.00%

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1－2年	10.00%	10.00%
2－3年	20.00%	20.00%
3－4年	30.00%	30.00%
4－5年	50.00%	50.00%
5年以上	100.00%	100.00%

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的：

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的：

□ 适用 √ 不适用

（ 3 ）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

	本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，
	单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据
单项计提坏账准备的理由	其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，
	计提坏账准备：已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还
	款义务的应收款项；其他经确认不能收回的应收款项
坏账准备的计提方法	备抵法

12 、存货

1．存货的分类

存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用 的材料和物料等。

• 2．发出存货的计价方法

发出存货采用月末一次加权平均法计价。

• 3．存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准 备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准 备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可合

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并计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后 的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将 要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约 定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转 回的金额。

4．存货的盘存制度

存货的盘存制度为永续盘存制。

• 5．低值易耗品和包装物的摊销方法

（1） 低值易耗品

按照一次转销法进行摊销。

（2） 包装物

按照一次转销法进行摊销。

13 、持有待售资产

本公司将同时满足下列条件的企业组成部分（或非流动资产）划分为持有待售：(1) 根据类似交易中出售此类资产或处 置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；(2) 出售极可能发生，已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺（确 定的购买承诺，是指企业与其他方签订的具有法律约束力的购买协议，该协议包含交易价格、时间和足够严厉的违约惩罚等 重要条款，使协议出现重大调整或者撤销的可能性极小。），预计出售将在一年内完成。已经获得按照有关规定需得到相关 权力机构或者监管部门的批准。

将持有待售的预计净残值调整为反映其公允价值减去出售费用后的净额（但不得超过该项持有待售的原账面价值）， 原账面价值高于调整后预计净残值的差额，作为资产减值损失计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。对于持有待 售的处置组确认的资产减值损失金额，应当先抵减处置组中商誉的账面价值，再根据处置组中适用本准则计量规定的各项非 流动资产账面价值所占比重，按比例抵减其账面价值。

后续资产负债表日持有待售的非流动资产公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额应当予以恢复，并 在划分为持有待售类别后确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。划分为持有待售类别前确认的资产减值

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损失不得转回。后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额应当予以恢复， 并在划分为持有待售类别后适用本准则计量规定的非流动资产确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。已 抵减的商誉账面价值，以及适用本准则计量规定的非流动资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。持有 待售的处置组确认的资产减值损失后续转回金额，应当根据处置组中除商誉外适用本准则计量规定的各项非流动资产账面价 值所占比重，按比例增加其账面价值。

企业因出售对子公司的投资等原因导致其丧失对子公司控制权的，无论出售后企业是否保留部分权益性投资，应当在 拟出售的对子公司投资满足持有待售类别划分条件时，在母公司个别财务报表中将对子公司投资整体划分为持有待售类别， 在合并财务报表中将子公司所有资产和负债划分为持有待售类别。

14 、长期股权投资

1．投资成本的确定

（1） 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对 价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投 资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积(资本溢价或股本溢价)；资本 公积不足冲减的，调整留存收益。

分步实现同一控制下企业合并的，应当以持股比例计算的合并日应享有被合并方账面所有者权益份额作为该项投资的 初始投资成本。初始投资成本与其原长期股权投资账面价值加上合并日取得进一步股份新支付对价的账面价值之和的差额， 调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，冲减留存收益。

• （2） 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。

（3） 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证 券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初 始投资成本（合同或协议约定价值不公允的除外）。

2．后续计量及损益确认方法

本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资,在本公司个别财务报表中采用成本法核算；对具有共同控制或重大 影响的长期股权投资，采用权益法核算。

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采用成本法时,长期股权投资按初始投资成本计价,除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的 现金股利或利润外,按享有被投资单位宣告分派的现金股利或利润,确认为当期投资收益,并同时根据有关资产减值政策考虑 长期投资是否减值。

采用权益法时,长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,归入长期股 权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额 计入当期损益,同时调整长期股权投资的成本。

采用权益法时,取得长期股权投资后,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额,确认投资损益并调整长期 股权投资的账面价值。在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为 基础,按照本公司的会计政策及会计期间,并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投 资企业的部分(但内部交易损失属于资产减值损失的,应全额确认),对被投资单位的净利润进行调整后确认。按照被投资单位 宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分,相应减少长期股权投资的账面价值。本公司确认被投资单位发生的净亏损,以 长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限,本公司负有承担额外损失义务 的除外。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。

• 3．确定对被投资单位具有控制、重大影响的依据

控制，是指拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权 力影响回报金额；重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方 一起共同控制这些政策的制定。

4．长期股权投资的处置

• （1）部分处置对子公司的长期股权投资，但不丧失控制权的情形

部分处置对子公司的长期股权投资，但不丧失控制权时，应当将处置价款与处置投资对应的账面价值的差额确认为当 期投资收益。

• （2）部分处置股权投资或其他原因丧失了对子公司控制权的情形

部分处置股权投资或其他原因丧失了对子公司控制权的，对于处置的股权，应结转与所售股权相对应的长期股权投资 的账面价值，出售所得价款与处置长期股权投资账面价值之间差额，确认为投资收益（损失）；同时，对于剩余股权，应当 按其账面价值确认为长期股权投资或其它相关金融资产。处置后的剩余股权能够对子公司实施共同控制或重大影响的，应按

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有关成本法转为权益法的相关规定进行会计处理。

• 5．减值测试方法及减值准备计提方法

对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的，按照账面价值与可收回金额 的差额计提相应的减值准备。

15 、投资性房地产

投资性房地产计量模式

成本法计量

折旧或摊销方法

• 1．投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物。

• 2．投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，并采用与固定资产和无形资产相同的方法计提

• 折旧或进行摊销。资产负债表日，有迹象表明投资性房地产发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值 准备。

选择公允价值计量的依据

16 、固定资产

（ 1 ）确认条件

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。

（ 2 ）折旧方法

类别	折旧方法	折旧年限	残值率	年折旧率
房屋及建筑物	年限平均法	20-50	5.00%	1.90%-4.75%
机器设备	年限平均法	10	5.00%	9.50%
电子设备	年限平均法	5	5.00%	19.00%
运输工具	年限平均法	5-10	5.00%	9.5%-19.00%
其他设备	年限平均法	5	5.00%	19.00%

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（ 3 ）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法

符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁：（1） 在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；（2） 承租人 有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合 理确定承租人将会行使这种选择权；（3） 即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分 [ 通常占租赁 资产使用寿命的 75%以上（含 75%）]；（4） 承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产 公允价值 [ 90%以上（含 90%）]；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值 [ 90%以上（含 90%）]；（5） 租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。融资租入的固定资产，按租 赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值中较低者入账，按自有固定资产的折旧政策计提折旧。

17 、在建工程

• 1．在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，

• 先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。

• 2．资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。

18 、借款费用

1．借款费用资本化的确认原则

本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本； 其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。

• 2．借款费用资本化期间

• （1）当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1）资产支出已经发生；2）借款费用已经发生；3）为使资产达

• 到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

• （2）若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用

• 的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。

• （3）当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停止资本化。

• 3．借款费用资本化金额

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为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包括按照实际利率 法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的 金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门 借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。

19 、生物资产

20 、油气资产

21 、无形资产

（ 1 ）计价方法、使用寿命、减值测试

• 1．无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计量。

• 2．使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无

法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下：

项 目	摊销年限（年）	使用寿命确认依据
专利权、著作权	10	对该资产控制期限的相关法律规定
办公软件	5	技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计
非专利技术	10	运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息
土地使用权	50	对该资产控制期限的相关法律规定

使用寿命不确定的无形资产不摊销，本公司在每个会计期间均对该无形资产的使用寿命进行复核。如果有证据表明该无 形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。

• 3．使用寿命确定的无形资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的

• 减值准备；使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。

（ 2 ）内部研究开发支出会计政策

本公司划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准：为获取新的技术和知识等进行的有计划的调 查阶段，应确定为研究阶段，该阶段具有计划性和探索性等特点；在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用 于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段，应确定为开发阶段，该阶段具有针对性和

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形成成果的可能性较大等特点。

（1）研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。

根据公司研发工艺流程，研究阶段包括“概念设计”和“计划制定”两个流程，研究阶段是指为获取新的技术和定义产品 需求等进行的有计划的调研、实验等活动。研究阶段的特点是探索性的，为进一步的开发活动进行资料及技术等相关方面的 准备，从已经进行的研究活动看，将来是否会转入开发具有较大不确定性。研究活动主要包括：意于获取市场需求、技术理 论等知识而进行的活动；研究成果或其他知识的应用研究、评价和最终选择；材料、设备、产品、工序、系统或服务替代品 的研究；新的或经改进的材料、设备、产品、工序、系统或服务的可能替代品的配制、设计、评价和最终选择等。公司一直 以来坚持以“客户需求为导向”研发策略，研发阶段主要工作包括市场调研、项目可行性分析，并根据项目可行性分析的评审 结果，编制《产品规格书》和《产品开发方案》，并编制《产品开发计划书》（包括产品开发预算），通过最终评审后，成 立项目组，任命项目经理，并审定《产品开发计划书》。在产品开发项目组成立之前“概念设计”和“计划制定”阶段发生的所 有费用予以费用化，计入当期损益。

（2）开发阶段在研发工艺中包含了 “产品开发”和“中试（小批量生产） ”两个环节，是指在进行商业性生产或使用前， 将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。开发活动主要有： 生产前或使用前的原型和模型的设计、建造和实验测试；不具有商业性生产经济规模的试生产设施的设计、建造和运营；含 新技术的工具、夹具、模具和冲模的设计；新的或经改造的材料、设备、产品、工序、系统或服务所选定的替代品的设计、 建造和测试等。开发活动的特点：一是开发的目的是形成新的或有重大改进的产品或工艺，可供销售或企业自用；二是开发 活动是在研究成果的基础上进行的，经可行性分析可以确定未来的收益；三是开发结果一旦成功便成为企业的无形资产。公 司实行严格的项目管理制度，对于产品开发过程中发生的费用实行项目经理负责制，进行独立核算与考核。

公司开发支出主要包括两部分构成：固定支出，具体包括研发人员工资、设备折旧、能源耗用、租赁费、办公费等支 出，固定支出首先在研究项目和开发项目中进行分摊，确定所有研发项目总的资本化金额，再根据开发项目的工作量和投入 情况在各开发项目之间分摊；变动支出，具体包括物料耗用、试验测试费、会议费、咨询费、资料软件费、培训费、运杂费、 “ ” 差旅费、业务招待费等，该部分支出直接计入 开发支出 。

在开发阶段的“产品开发”和“中试（小批量生产） ”环节结束时均需要进行评审，评审不合格的要重新进行“产品开发” 和“中试（小批量生产） ”环节，若经过多次评审不能达到开发要求，且累计投入已超过开发项目预定投入产出目标视为开 发失败，所有计入“开发支出”的研发费用均转入管理费用。

开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：

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• A. 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

• B. 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

• C. 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形

资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

• D. 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

• E. 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。

22 、长期资产减值

23 、长期待摊费用

长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计

期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。

24 、职工薪酬

（ 1 ）短期薪酬的会计处理方法

本公司在职工提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中，非

货币性福利按照公允价值计量。

（ 2 ）离职后福利的会计处理方法

（ 3 ）辞退福利的会计处理方法

本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系、或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿，在本公司不 能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时和确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本费用时两者孰早日，确认因解除 与职工的劳动关系给予补偿而产生的负债，同时计入当期损益。

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（ 4 ）其他长期职工福利的会计处理方法

设定提存计划

本公司职工参加了由当地劳动和社会保障部门组织实施的社会基本养老保险。本公司以当地规定的社会基本养老保险 缴纳基数和比例，按月向当地社会基本养老保险经办机构缴纳养老保险费。职工退休后，当地劳动及社会保障部门有责任向 已退休员工支付社会基本养老金。本公司在职工提供服务的会计期间，将根据上述社保规定计算应缴纳的金额确认为负债， 并计入当期损益或相关资产成本。

25 、预计负债

1．因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为本公司承担的现时义务，履行该 义务很可能导致经济利益流出本公司，且该义务的金额能够可靠的计量时，本公司将该项义务确认为预计负债。

2．本公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在资产负债表日对预计负债的账 面价值进行复核。

26 、股份支付

• 1．股份支付的种类

包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

• 2．权益工具公允价值的确定方法

本公司授予的股份期权采用布莱克-舒尔茨（Black-Scholes）期权定价模型定价。

• 3．确认可行权权益工具最佳估计的依据

根据最新取得的可行权职工数变动等后续信息进行估计。

• 4．实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理

• （1）以权益结算的股份支付

授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用， 相应调整资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期

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内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计 入相关成本或费用，相应调整资本公积。

换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量的，按照其他方服务在取得日的公 允价值计量；如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得 日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。

（2）以现金结算的股份支付

授予后立即可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在授予日按本公司承担负债的公允价值计入相关成本或 费用，相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在等待 期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按本公司承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关 成本或费用和相应的负债。

（3）修改、终止股份支付计划

如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，本公司按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加；如 果修改增加了所授予的权益工具的数量，本公司将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加；如果本公司按 照有利于职工的方式修改可行权条件，公司在处理可行权条件时，考虑修改后的可行权条件。

如果修改减少了授予的权益工具的公允价值，本公司继续以权益工具在授予日的公允价值为基础，确认取得服务的金 额，而不考虑权益工具公允价值的减少；如果修改减少了授予的权益工具的数量，本公司将减少部分作为已授予的权益工具 的取消来进行处理；如果以不利于职工的方式修改了可行权条件，在处理可行权条件时，不考虑修改后的可行权条件。

如果本公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外）， 则将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本在剩余等待期内确认的金额。

27 、优先股、永续债等其他金融工具

28 、收入

1．销售商品

销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：（1）将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（2）不再保 留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；（4）相关

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的经济利益很可能流入；（5） 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定产品销售 收入金额。

本公司的主营业务为轨道交通电源设备、电线电缆和空调设备的销售及提供其他配套产品和技术服务，公司销售收入、 成本确认原则为：根据商业规则与购货方签订购销合同后，开始执行该项合同，执行过程包括产品设计、物料采购、组织生 产、质量检验、交货等环节，产品销售以产品交付购货方后确认收入的实现，并相应结转产品成本。

2．提供劳务

提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流 入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的 收入，并按已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经 发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发 生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。

3．让渡资产使用权

让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利 息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算 确定。

29 、政府补助

（ 1 ）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法

政府补助采用总额法，与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计 入损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期 的损益。

（ 2 ）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法

政府补助采用总额法，与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关

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费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

30 、递延所得税资产 / 递延所得税负债

1．根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税 基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产 或递延所得税负债。

2．确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表 明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。

3．资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵 扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。

4．本公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：（1）企 业合并；（2）直接在所有者权益中确认的交易或者事项。

31 、租赁

（ 1 ）经营租赁的会计处理方法

本公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益，发生的初始直接费 用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。

本公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始直接费用，除金额较大的予 以资本化并分期计入损益外，均直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。

（ 2 ）融资租赁的会计处理方法

本公司为承租人时，在租赁期开始日，本公司以租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值中两者较低者作 为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额为未确认融资费用，发生的初始直接费用， 计入租赁资产价值。在租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认当期的融资费用。

本公司为出租人时，在租赁期开始日，本公司以租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款

152

北京鼎汉技术股份有限公司 2017 年年度报告

的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现 融资收益。在租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认当期的融资收入。

32 、其他重要的会计政策和会计估计

1、终止经营

终止经营，是指企业满足下列条件之一的、能够单独区分的组成部分，且该组成部分已经处置或划分为持有待售类别：

• 1）该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区；

• 2）该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分；

• 3）该组成部分是专为转售而取得的子公司。

企业应当在利润表中分别列示持续经营损益和终止经营损益。不符合终止经营定义的持有待售的非流动资产或处置组， 其减值损失和转回金额及处置损益应当作为持续经营损益列报。终止经营的减值损失和转回金额等经营损益及处置损益应当 作为终止经营损益列报。

2、回购股份

因减少注册资本或奖励职工等原因收购本公司或本公司所属子公司股份的，按实际支付的金额作为库存股处理，同时 进行备查登记。如果将回购的股份注销，则将按注销股票面值和注销股数计算的股票面值总额与实际回购所支付的金额之间 的差额冲减资本公积，资本公积不足冲减的，冲减留存收益；如果将回购的股份奖励给本公司职工属于以权益结算的股份支 付，于职工行权购买本公司或本公司所属子公司股份收到价款时，转销交付职工的库存股成本和等待期内资本公积（其他资 本公积）累计金额，同时，按照其差额调整资本公积（资本溢价或股本溢价）。

3、分部报告

本公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，以经营分部为基础确定报告分部并披露分部 信息。

经营分部是指本公司内同时满足下列条件的组成部分：(1)该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用；(2)本公 司管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩；(3)本公司能够取得该组成部分的财务 状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。两个或多个经营分部具有相似的经济特征，并且满足一定条件的，则可合并为 一个经营分部。

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北京鼎汉技术股份有限公司 2017 年年度报告

33 、重要会计政策和会计估计变更

（ 1 ）重要会计政策变更

√ 适用 □ 不适用

会计政策变更的内容和原因	审批程序	备注
	2017年1月1日采用《企业会计准则第
将与日常活动相关的政府补助计入“其		其他收益15,861,236.14元，增加营业利
	16号——政府补助》（财会〔2017〕15
他收益”科目核算		润15,861,236.14元
	号）相关规定，采用未来适用法处理
	2017年5月28日采用《企业会计准则第
	42号——持有待售的非流动资产、处置
区分终止经营损益、持续经营损益列报		增加持续经营净利润81,631,077.57元
	组及终止经营》（财会〔2017〕13号）相
	关规定，采用未来适用法处理。
		减少上年营业外收入3,854,598.68元；减
	2017年1月1日采用财政部《关于修订
利润表新增“资产处置收益”行项目，并追		少本年营业外收入41,269.00元；减少上
	印发一般企业财务报表格式的通知》（财
溯调整		年营业外支出449,974.18元，减少本年
	会〔2017〕30号）相关规定
		营业外支出56，895.81元。

（ 2 ）重要会计估计变更

□ 适用 √ 不适用

34 、其他

六、税项

1 、主要税种及税率

税种	计税依据	税率
增值税	销售货物或提供应税劳务	17%、19%、11%、6%、3%
消费税	-	-
城市维护建设税	应缴流转税税额	7%、5%
企业所得税	应纳税所得额	（详见下表）

存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明

154

北京鼎汉技术股份有限公司 2017 年年度报告

纳税主体名称	所得税税率
北京鼎汉技术股份有限公司	15%
北京鼎汉机电设备服务有限公司	25%
北京鼎汉检测技术有限公司	25%的法定税率减半征收
广东鼎汉电气技术有限公司	25%
江苏鼎汉电气有限公司	25%
芜湖鼎汉轨道交通装备有限公司	15%
贵阳鼎汉电气技术有限公司	25%
广州中车轨道交通空调装备有限公司	15%
华车（北京）交通装备有限公司	25%
深圳中车轨道交通装备有限公司	25%
江门中车轨道交通装备有限公司	25%
江门中车（香港）投资控股有限公司	16.5%
成都鼎汉轨道交通设备有限公司	25%
香港鼎汉控股集团有限公司	16.5%
艾思玛铁路技术有限公司（SMA Railway Technology GmbH）	31.4%
辽宁奇辉电子系统工程有限公司	15%

2 、税收优惠

1.本公司于2017年10月25日通过北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局组织 的国家高新技术企业复审，取得编号GR201711004489号高新技术企业证书，有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得 税法》及高新技术企业税收优惠的相关规定，本公司按15%的税率缴纳企业所得税。

2．根据财税[2011]100号《关于软件产品增值税政策的通知》，经主管税务机关备案通过，子公司北京鼎汉机电设备服 务有限公司、北京鼎汉检测技术有限公司、广州中车轨道交通空调装备有限公司、辽宁奇辉电子系统工程有限公司（以下简 称为“奇辉电子”）软件产品增值税享受实际税负超过3%的部分即征即退政策。

3．子公司北京鼎汉检测技术有限公司于2014年7月经北京经济和信息化委员会批准认定为软件企业，软件企业认定证 书编号为“京R-2014-0619”，企业所得税享受“两免三减半”的优惠政策，2015年-2016年度为免税期，本年度处于减半期。

• 4.子公司芜湖鼎汉轨道交通装备有限公司于2015年6月19日取得安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局、

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北京鼎汉技术股份有限公司 2017 年年度报告

安徽省地方税务局颁发的编号为GR201534000083的《高新技术企业证书》，有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得 税法》及高新技术企业税收优惠的相关规定，本年度按15%的税率缴纳企业所得税。

5.子公司广州中车轨道交通空调装备有限公司于2016年11月30日取得广州市科学技术局、广州市财政局、广州市国家 税务局、广州市地方税务局颁发的编号为GR201644003615的《高新技术企业证书》，有效期三年。根据《中华人民共和国 企业所得税法》及高新技术企业税收优惠的相关规定，本年度按15%的税率缴纳企业所得税。

• 6.子公司辽宁奇辉电子系统工程有限公司于2017年8月8日取得辽宁省科学技术厅、辽宁省财政厅、辽宁省国家税务局、

• 辽宁省地方税务局颁发的编号GR201721000034的《高新技术企业证书》，有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税 法》及高新技术企业税收优惠的相关规定，本年度按15%的税率缴纳企业所得税。

3 、其他

七、合并财务报表项目注释

1 、货币资金

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
库存现金	138,025.15	12,134.46
银行存款	246,130,677.73	196,083,555.14
其他货币资金	57,666,098.34	54,486,867.92
合计	303,934,801.22	250,582,557.52
其中：存放在境外的款项总额	13,895,994.77

其他说明

期末存在抵押、质押、冻结等对使用有限制款项57,666,098.34元。

期末存放在境外的款项总额13,895,994.77元，系本公司之孙公司艾思玛铁路技术有限公司存放在德国的银行存款。

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2 、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

3 、衍生金融资产

□ 适用 √ 不适用

4 、应收票据

（ 1 ）应收票据分类列示

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
银行承兑票据	94,890,214.69	111,425,770.99
商业承兑票据	50,996,095.94	62,554,858.03
合计	145,886,310.63	173,980,629.02

（ 2 ）期末公司已质押的应收票据

单位： 元

项目	期末已质押金额
银行承兑票据	18,300,000.00
商业承兑票据	-
合计	18,300,000.00

（ 3 ）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

单位： 元

项目	期末终止确认金额	期末未终止确认金额
银行承兑票据	128,882,791.79	-
商业承兑票据	18,172,409.98	-
合计	147,055,201.77	-

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（ 4 ）期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据

5 、应收账款

（ 1 ）应收账款分类披露

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单位： 元
----- End of picture text -----

	期末余额	期末余额	期末余额	期末余额	期末余额	期初余额	期初余额	期初余额	期初余额	期初余额
	账面余额		坏账准备			账面余额		坏账准备
类别
				计提比	账面价值					账面价值
	金额	比例	金额			金额	比例	金额	计提比例
				例
单项金额重大并单
独计提坏账准备的
应收账款
按信用风险特征组
	1,210,38		153,471,		1,056,913	925,223		109,374,1		815,849,36
合计提坏账准备的		95.54%		12.68%			100.00%		11.82%
	5,628.31		668.54		,959.77	,507.84		39.96		7.88
应收账款
单项金额不重大但
	56,477,1		13,241,8		43,235,20
单独计提坏账准备		4.46%		23.45%
	06.39		99.95		6.44
的应收账款
	1,266,86		166,713,		1,100,149 ,166.21	925,223		109,374,1		815,849,36 7.88
合计		100.00%		13.16%			100.00%		11.82%
	2,734.70		568.49			,507.84		39.96

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：

□ 适用 √ 不适用

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

	期末余额	期末余额	期末余额
账龄
	应收账款	坏账准备	计提比例
1年以内小计	784,234,911.70	39,211,745.60	5.00%
1至2年	171,432,328.19	17,143,274.32	10.00%
2至3年	125,265,206.26	25,053,041.25	20.00%

158

北京鼎汉技术股份有限公司 2017 年年度报告

3至4年	58,562,660.84	17,568,798.24	30.00%
4至5年	32,791,424.41	16,395,712.22	50.00%
5年以上	38,099,096.91	38,099,096.91	100.00%
合计	1,210,385,628.31	153,471,668.54

确定该组合依据的说明：

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：

（ 2 ）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额 13,559,309.14 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。

（ 3 ）本期实际核销的应收账款情况

（ 4 ）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

单位名称	期末余额/元	占应收账款总额的	坏账准备
		比例（%）	期末余额/元
中车长春轨道客车股份有限公司	139,817,432.10	11.04	8,962,357.09
湖南铁路联创技术发展中心	52,947,241.30	4.18	5,527,846.53
中车株洲电力机车有限公司	45,045,651.06	3.56	2,318,478.03
广州铁路物资有限公司	44,307,528.24	3.50	3,306,361.15
中车唐山机车车辆有限公司	42,876,453.28	3.38	2,656,224.94
合计	324,994,305.98	25.66	22,771,267.74

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北京鼎汉技术股份有限公司 2017 年年度报告

（ 5 ）因金融资产转移而终止确认的应收账款

（ 6 ）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额

6 、预付款项

（ 1 ）预付款项按账龄列示

单位： 元

	期末余额	期末余额	期初余额	期初余额
账龄
	金额	比例	金额	比例
1年以内	44,517,236.54	88.74%	29,806,444.80	80.69%
1至2年	1,070,898.55	2.13%	4,867,705.42	13.18%
2至3年	2,320,779.43	4.63%	1,022,132.82	2.77%
3年以上	2,256,589.97	4.50%	1,242,517.95	3.36%
合计	50,165,504.49	--	36,938,800.99	--

账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：

单位名称	期末余额/元	未偿还或结转的原因
北京卓美创佳科技有限公司	1,443,455.84	尚未交付货物
上海洁风空调设备工程有限公司	931,428.00	尚未交付货物

（ 2 ）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

单位名称	期末余额/元	占预付账款总额的比例（%）
维谛技术有限公司	6,146,085.88	12.25
深圳市海志通电气设备有限公司	5,302,054.52	10.57
青岛阳浦智能科技有限公司	4,870,004.28	9.71
北京永为科技发展有限责任公司	3,000,000.00	5.98
安徽楚江高新电材有限公司	2,903,401.06	5.79
合计	22,221,545.74	44.30

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北京鼎汉技术股份有限公司 2017 年年度报告

7 、应收利息

（ 1 ）应收利息分类

（ 2 ）重要逾期利息

8 、应收股利

（ 1 ）应收股利

（ 2 ）重要的账龄超过 1 年的应收股利

9 、其他应收款

（ 1 ）其他应收款分类披露

单位： 元

	期末余额	期末余额	期末余额	期末余额	期末余额	期初余额	期初余额	期初余额	期初余额	期初余额
	账面余额		坏账准备			账面余额		坏账准备
类别
				计提比	账面价值					账面价值
	金额	比例	金额			金额	比例	金额	计提比例
				例
单项金额重大并单
独计提坏账准备的
其他应收款
按信用风险特征组
	35,969,2		3,267,12		32,702,10	19,526,		1,867,958		17,658,574.
合计提坏账准备的		91.88%		9.08%			100.00%		9.57%
	25.64		1.63		4.01	532.80		.51		29
其他应收款
单项金额不重大但
	3,178,26				3,178,262
单独计提坏账准备		8.12%
	2.46				.46
的其他应收款
	39,147,4		3,267,12		35,880,36 6.47	19,526,		1,867,958		17,658,574. 29
合计		100.00%		8.35%			100.00%		9.57%
	88.10		1.63			532.80		.51

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用

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组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

	期末余额	期末余额	期末余额
账龄
	其他应收款	坏账准备	计提比例
1年以内小计	20,283,331.38	1,014,166.57	5.00%
1至2年	3,124,878.73	312,487.87	10.00%
2至3年	7,250,844.58	1,450,168.91	20.00%
3至4年	505,807.36	151,742.21	30.00%
4至5年	47,861.45	23,930.73	50.00%
5年以上	314,625.34	314,625.34	100.00%
合计	31,527,348.84	3,267,121.63

确定该组合依据的说明：

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用

（ 2 ）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额-1,750,622.81 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。

（ 3 ）本期实际核销的其他应收款情况

（ 4 ）其他应收款按款项性质分类情况

单位： 元

款项性质	期末账面余额	期初账面余额
投标保证金	15,232,138.68	10,623,016.62
预付押金	870,390.70	362,247.52

162

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备用金	2,137,344.68	2,774,832.80
往来款	14,912,164.33	1,801,613.58
其他	5,995,449.71	3,964,822.28
合计	39,147,488.10	19,526,532.80

（ 5 ）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位： 元

				占其他应收款期末
单位名称	款项的性质	期末余额	账龄		坏账准备期末余额
				余额合计数的比例
辽宁省和兴建筑工
	往来款	5,000,000.00	2-3年	12.77%	1,000,000.00
程有限公司
沈阳铁路局沈阳物
	投标保证金	2,954,600.00	1年以内	7.55%	147,730.00
资供应段
中车青岛四方机车
	投标保证金	2,442,000.00	1年以内	6.24%	122,100.00
车辆股份有限公司
广州中车轨道交通
	往来款	1,838,153.23	1年以内、2-3年	4.70%	343,535.40
装备股份有限公司
艾思玛太阳能技术
	往来款	1,248,368.00	1年以内	3.18%
股份公司
合计	--	13,483,121.23	--	34.44%	1,613,365.40

（ 6 ）涉及政府补助的应收款项

（ 7 ）因金融资产转移而终止确认的其他应收款

（ 8 ）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

10 、存货

（ 1 ）存货分类

单位： 元

163

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	期末余额	期末余额	期末余额	期初余额	期初余额	期初余额
项目
	账面余额	跌价准备	账面价值	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料	181,241,317.04	9,368,891.24	171,832,983.15	164,790,037.84	5,421,628.88	159,368,408.96
在产品	55,600,294.14	39,442.65	55,600,294.14	25,864,767.42		25,864,767.42
库存商品	98,583,922.62	8,200,497.42	90,383,425.20	84,371,778.61	3,461,393.30	80,910,385.31
委托加工物资	4,331,309.33		4,331,309.33	5,704,656.17		5,704,656.17
合计	339,756,843.13	17,608,831.31	322,148,011.82	280,731,240.04	8,883,022.18	271,848,217.86

（ 2 ）存货跌价准备

单位： 元

		本期增加金额	本期增加金额	本期减少金额	本期减少金额
项目	期初余额					期末余额	备注
		计提	其他	转回或转销	其他
	5,421,628.
原材料		4,203,058.98		255,796.62		9,368,891.24
	88
在产品		39,442.65				39,442.65
	3,461,393.
库存商品		6,942,126.08		2,203,021.96		8,200,497.42
	30
	8,883,022. 18					17,608,831.31
合计		11,184,627.71		2,458,818.58			--

（ 3 ）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明

（ 4 ）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况

11 、持有待售的资产

12 、一年内到期的非流动资产

13 、其他流动资产

单位： 元

项目

期末余额 期初余额

164

北京鼎汉技术股份有限公司 2017 年年度报告

待摊费用	1,148,432.53	1,088,404.33
待抵扣增值税	4,807,767.40	11,953,727.89
预缴企业所得税	1,007,414.64	1,441,631.93
活期宝理财产品	5,250.00	18,075,250.00
合计	6,968,864.57	32,559,014.15

14 、可供出售金融资产

（ 1 ）可供出售金融资产情况

单位： 元

	期末余额	期末余额		期初余额	期初余额
项目
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
可供出售债务工具：
可供出售权益工具：	124,155,350.35		124,155,350.35	37,561,532.58		37,561,532.58
按公允价值计量的
按成本计量的	124,155,350.35		124,155,350.35	37,561,532.58		37,561,532.58
合计	124,155,350.35		124,155,350.35	37,561,532.58		37,561,532.58

（ 2 ）期末按公允价值计量的可供出售金融资产

（ 3 ）期末按成本计量的可供出售金融资产

单位： 元

	账面余额	账面余额	账面余额	账面余额		减值准备	减值准备		在被投资
被投资单										本期现金
									单位持股
位	期初	本期增加	本期减少	期末	期初	本期增加	本期减少	期末		红利
									比例
北京中关
村银行股		90,000,000		90,000,000
									2.25%
份有限公		.00		.00
司
北京基石	37,561,532		3,406,182.	34,155,350
									7.71%
创业投资	.58		23	.35

165

北京鼎汉技术股份有限公司 2017 年年度报告

基金（有
限合伙）
	37,561,532 .58	90,000,000	3,406,182.	124,155,35
合计									--
		.00	23	0.35

（ 4 ）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况

（ 5 ）可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明

15 、持有至到期投资

16 、长期应收款

17 、长期股权投资

单位： 元

				本期增减变动	本期增减变动	本期增减变动
被投资单				权益法下			宣告发放				减值准备
	期初余额				其他综合	其他权益		计提减值		期末余额
位		追加投资	减少投资	确认的投			现金股利		其他		期末余额
					收益调整	变动		准备
				资损益			或利润
一、合营企业
二、联营企业
武汉浩谱
海洋探测	4,412,121			-529,515.						3,882,606
系统有限	.76			04						.72
公司
辽宁奇辉
电子系统	124,232,3	315,899,1		-3,412,45					-436,719,
工程有限	66.98	43.00		6.22					053.76
公司
	128,644,4	315,899,1		-3,941,97					-436,719,	3,882,606
小计
	88.74	43.00		1.26					053.76	.72
	128,644,4	315,899,1		-3,941,97					-436,719,	3,882,606
合计
	88.74	43.00		1.26					053.76	.72

166

北京鼎汉技术股份有限公司 2017 年年度报告

其他说明

奇辉电子于2017年9月1日变更为本公司之子公司。2017年1月1日至2017年8月31日止期间，本公司按权益法调整享有对 奇辉电子的净收益金额为-3,412,456.22元。

18 、投资性房地产

（ 1 ）采用成本计量模式的投资性房地产

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

项目	房屋、建筑物	土地使用权	在建工程	合计
一、账面原值	13,760,716.85			13,760,716.85
1.期初余额	13,760,716.85			13,760,716.85
2.本期增加金额	1,650,000.00			1,650,000.00
（1）外购
（2）存货\固定资产
	1,650,000.00			1,650,000.00
\在建工程转入
（3）企业合并增加
3.本期减少金额
（1）处置
（2）其他转出
4.期末余额	15,410,716.85			15,410,716.85
二、累计折旧和累计摊
销
1.期初余额	6,625,820.90			6,625,820.90
2.本期增加金额	732,009.00			732,009.00
（1）计提或摊销	732,009.00			732,009.00
3.本期减少金额
（1）处置
（2）其他转出
4.期末余额	7,357,829.90			7,357,829.90

167

北京鼎汉技术股份有限公司 2017 年年度报告

三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
（1）计提
3、本期减少金额
（1）处置
（2）其他转出
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值	8,052,886.95			8,052,886.95
2.期初账面价值	7,134,895.95			7,134,895.95

（ 2 ）采用公允价值计量模式的投资性房地产

□ 适用 √ 不适用

（ 3 ）未办妥产权证书的投资性房地产情况

19 、固定资产

（ 1 ）固定资产情况

单位： 元

项目	房屋及建筑物	机器设备	运输工具	电子设备	其他设备	合计
一、账面原值：
1.期初余额	461,529,847.32	116,399,606.17	18,801,647.25	20,761,515.44	16,148,531.37	633,641,147.55
2.本期增加金
	14,780,117.55	32,977,494.08	4,554,297.50	6,426,789.86	9,515,865.80	68,254,564.79
额
（1）购置	950,248.29	9,108,248.64	2,706,841.40	3,063,961.62	9,359,732.32	25,189,032.27
（2）在建工程转
	5,753,469.26	387,888.86				6,141,358.12
入
（3）企业合并增
	8,076,400.00	23,481,356.58	1,847,456.10	3,362,828.24	156,133.48	36,924,174.40
加

168

北京鼎汉技术股份有限公司 2017 年年度报告

3.本期减少金
		1,103,917.65	440,643.60	860,765.98	800,177.00	3,205,504.23
额
（1）处置或报废		1,103,917.65	440,643.60	860,765.98	800,177.00	3,205,504.23
4.期末余额	476,309,964.87	148,273,182.60	22,915,301.15	26,327,539.32	24,864,220.17	698,690,208.11
二、累计折旧
1.期初余额	37,631,925.97	35,331,912.08	8,462,806.50	14,084,471.87	10,821,877.62	106,332,994.04
2.本期增加金
	13,092,038.64	26,341,566.92	2,662,944.94	5,700,265.95	8,768,986.23	56,565,802.68
额
（1）计提	13,325,954.32	14,093,310.42	2,086,697.60	2,877,207.42	2,723,206.91	35,106,376.67
（2）其他	-233,915.68	12,248,256.50	576,247.34	2,823,058.53	6,045,779.32	21,459,426.01
3.本期减少金
		1,086,398.88	356,837.93	826,249.51	708,711.48	2,978,197.80
额
（1）处置或报废		1,086,398.88	356,837.93	826,249.51	708,711.48	2,978,197.80
4.期末余额	50,723,964.61	60,587,080.12	10,768,913.51	18,958,488.31	18,882,152.37	159,920,598.92
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金
额
（1）计提
3.本期减少金
额
（1）处置或报废
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价
	425,586,000.26	87,686,102.48	12,146,387.64	7,369,051.01	5,982,067.80	538,769,609.19
值
2.期初账面价
	423,897,921.35	81,067,694.09	10,338,840.75	6,677,043.57	5,326,653.75	527,308,153.51
值

169

北京鼎汉技术股份有限公司 2017 年年度报告

（ 2 ）暂时闲置的固定资产情况

（ 3 ）通过融资租赁租入的固定资产情况

（ 4 ）通过经营租赁租出的固定资产

（ 5 ）未办妥产权证书的固定资产情况

20 、在建工程

（ 1 ）在建工程情况

单位： 元

	期末余额	期末余额		期初余额	期初余额
项目
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
用友软件U95.0
	2,505,632.45		2,505,632.45	2,505,632.45		2,505,632.45
版
OA协同办公系
	348,050.32		348,050.32	268,442.35		268,442.35
统
固化生产线软件
	673,206.87		673,206.87
开发
接待中心装修工
	3,531,695.23		3,531,695.23
程
零星工程	1,996,974.99		1,996,974.99	463,416.66		463,416.66
合计	9,055,559.86		9,055,559.86	3,237,491.46		3,237,491.46

（ 2 ）重要在建工程项目本期变动情况

单位： 元

		期初余 额		本期转			工程累			其中：本 期利息 资本化 金额
					本期其				利息资		本期利
项目名			本期增	入固定		期末余	计投入	工程进				资金来
	预算数				他减少				本化累		息资本
称			加金额	资产金		额	占预算	度				源
					金额				计金额		化率
				额			比例
接待中	3,989,5	5	3,531,69			3,531,69	88.52%	88.52%				其他

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北京鼎汉技术股份有限公司 2017 年年度报告

心装修	9.00		5.23			5.23
工程
用友软
	3,309,77		2,505,63			2,505,63
件U95.0							75.70%	75.70%				其他
	5.00		2.45			2.45
版
OA协同
	500,000.	268,442.	79,607.9			348,050.
办公系							69.61%	69.61%				其他
	00	35	7			32
统
	7,799,33	268,442.	6,116,93			6,385,37
合计							--	--				--
	4.00	35	5.65			8.00

（ 3 ）本期计提在建工程减值准备情况

21 、工程物资

22 、固定资产清理

23 、生产性生物资产

• （ 1 ）采用成本计量模式的生产性生物资产

• 适用 √ 不适用

• （ 2 ）采用公允价值计量模式的生产性生物资产

• 适用 √ 不适用

24 、油气资产

• 适用 √ 不适用

171

北京鼎汉技术股份有限公司 2017 年年度报告

25 、无形资产

（ 1 ）无形资产情况

单位： 元

项目	土地使用权	专利权	非专利技术	办公软件	合计
一、账面原值
1.期初余额	44,073,117.33	9,551,192.59	120,893,810.17	4,361,692.82	178,879,812.91
2.本期增加金
		123,421,145.84	8,675,511.00	8,110,106.92	140,206,763.76
额
（1）购置		179,463.47		4,381,720.50	4,561,183.97
（2）内部研发		17,744,363.23	8,675,511.00		26,419,874.23
（3）企业合并增加		105,497,319.14		3,728,386.42	109,225,705.56
3.本期减少金额
（1）处置
4.期末余额	44,073,117.33	132,972,338.43	129,569,321.17	12,471,799.74	319,086,576.67
二、累计摊销
1.期初余额	5,165,104.24	3,774,209.53	30,426,859.07	3,097,628.70	42,463,801.54
2.本期增加金
	822,457.80	7,166,740.29	13,094,279.72	4,105,368.27	25,188,846.08
额
（1）计提	822,457.80	6,880,534.06	13,094,279.72	912,512.82	21,709,784.40
（2）企业合并增加		286,206.23		3,192,855.45	3,479,061.68
3.本期减少金
额
（1）处置
4.期末余额	5,987,562.04	10,940,949.82	43,521,138.79	7,202,996.97	67,652,647.62
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金
额
（1）计提
3.本期减少金

172

北京鼎汉技术股份有限公司 2017 年年度报告

==> picture [480 x 170] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

额
（1）处置
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价
38,085,555.29 122,031,388.61 86,048,182.38 5,268,802.77 251,433,929.05
值
2.期初账面价
38,908,013.09 5,776,983.06 90,466,951.10 1,264,064.12 136,416,011.37
值
----- End of picture text -----

本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 38.24%。

（ 2 ）未办妥产权证书的土地使用权情况

26 、开发支出

单位： 元

		本期增加金额	本期增加金额	本期增加金额	本期减少金额	本期减少金额	本期减少金额
项目	期初余额	内部开发支			确认为无形	转入当期损		期末余额
			其他
		出			资产	益
CRH5型高
寒高速动车
	1,985,659.76	633,009.02						2,618,668.78
组国产化空
调
CRH2型动
车组国产化
	1,935,078.68	372,244.52			2,307,323.20
底置型空调
系统
低噪声多系
统地铁车辆	1,377,361.25	269,373.05			1,646,734.30
空调
高效节能型
	831,839.61	71,523.30			903,362.91
空调项目
四压缩机系
统节能地铁	783,293.78	769,921.56						1,553,215.34
空调系统

173

北京鼎汉技术股份有限公司 2017 年年度报告

变频机电一
体化地铁空	714,892.88	1,456,456.94						2,171,349.82
调系统
标准化动车
低振动舒适
	706,879.72	772,615.47						1,479,495.19
型空调系统
项目
新风节能型
	556,028.15	43,850.35			599,878.50
空调项目
A型车地铁
车辆空调系	487,690.25	697,225.29			1,184,915.54
统
L型直线电
机地铁车辆	427,682.25	404,196.55			831,878.80
空调系统
DC750V现
代有轨电车
	275,379.26					275,379.26
直接供电节
能空调
机电一体化
热带型地铁	292,749.71	369,097.09			661,846.80
空调系统
双冷凝系统
节能地铁空	234,442.96	486,290.60			720,733.56
调系统
200公里城
		2,043,326.52						2,043,326.52
际动车组
多系统耐高
温地铁车辆		1,426,157.08			1,426,157.08
空调系统
热泵型变频
地铁车辆空		1,039,500.02						1,039,500.02
调系统
有轨电车空
		1,538,316.50						1,538,316.50
调系统

174

北京鼎汉技术股份有限公司 2017 年年度报告

中国高速标
准双层车空		1,818,276.84						1,818,276.84
调系统
标准化客车
		1,215,580.64						1,215,580.64
空调项目
高温高湿地
区的变频薄
		347,103.76						347,103.76
形地铁空调
项目
具有多级制
冷调节能力
		368,500.18						368,500.18
的轨道车辆
空调系统
整体防水式
地铁空调系		341,610.61						341,610.61
统
奇辉信息系
		7,463,401.46			7,461,532.54	1,868.92
统V1.0
奇辉信息系
		2,589,592.16				40,255.11		2,549,337.05
统V2.0
动态检测设	15,281,569.7
		829,111.25			8,675,511.00	165,614.03		7,269,555.94
备v1.0	2
电客车在线
弓网检测装		1,022,248.02						1,022,248.02
置
接触轨动态
		331,547.12						331,547.12
检测装置
轮对检测装
置CRRM-1		1,352,060.34						1,352,060.34
型
制动能量管								10,232,370.7
	8,102,994.56	2,129,376.16
理产品								2
有轨电车
10kW充电机	715,591.40	1,030,062.75						1,745,654.15
PD04VMM0

175

北京鼎汉技术股份有限公司 2017 年年度报告

03
动车组电源
	13,537,998.4							17,268,052.8
PD04VMH0		3,730,054.35
	9							4
01
动车组
3.5kVA单项
逆变器	1,067,428.22	704,251.67						1,771,679.89
PD04VMG0
01
一体化不间	16,451,486.0	14,803,334.3						31,254,820.4
断电源系统	4	7						1
轨道交通专
	316,258.66	237,591.89						553,850.55
用UPS
地铁空调专
用变频器
		767,249.94						767,249.94
PD04VMM0
04
CR400BF型
标准动车组		2,014,562.35						2,014,562.35
充电机
CR400BF型
动车组
		603,885.41						603,885.41
3.5kVA单相
逆变器
35kVA便携
		162,417.19						162,417.19
式逆变器
SC3轨道车
		29,325,944.5						24,273,635.4
辆辅助电源						5,052,309.15
		8						3
系统
	66,082,305.3	85,580,866.9			26,419,874.2			119,707,871.
合计						5,535,426.47
	5	0			3			55

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27 、商誉

（ 1 ）商誉账面原值

单位： 元

被投资单位名称		本期增加	本期增加	本期减少	本期减少
或形成商誉的事	期初余额					期末余额
		企业合并形成的	其他	处置
项
芜湖鼎汉轨道交
	606,449,698.27					606,449,698.27
通装备有限公司
广州中车轨道交
通空调装备有限	163,434,784.12					163,434,784.12
公司
辽宁奇辉电子系
		250,048,427.62				250,048,427.62
统工程有限公司
合计	769,884,482.39	250,048,427.62				1,019,932,910.01

（ 2 ）商誉减值准备

说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法：

本公司采用预计未来现金流现值的方法计算资产组的可收回金额。本公司根据管理层批准的财务预算预计未来5年内现 金流量，其后年度的现金流量采用估计增长率作出推算。计算可收回金额所用的税后折现率为11.50%-11.91%。在预计未来 现金流量时使用的关键假设包括稳定的预算毛利率以及收入增长率，预算毛利率根据相应子公司的过往表现确定；收入增长 率(不同子公司的增长率不同)不超过相关行业的平均长期增长率。根据减值测试的结果，本期期末商誉未发生减值。

28 、长期待摊费用

单位： 元

项目	期初余额	本期增加金额	本期摊销金额	其他减少金额	期末余额
装修费	3,775,552.69	9,854,131.74	3,423,002.87		10,206,681.56
房租		76,712.53	21,309.01		55,403.52
合计	3,775,552.69	9,930,844.27	3,444,311.88		10,262,085.08

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29 、递延所得税资产 / 递延所得税负债

（ 1 ）未经抵销的递延所得税资产

单位： 元

	期末余额	期末余额	期初余额	期初余额
项目
	可抵扣暂时性差异	递延所得税资产	可抵扣暂时性差异	递延所得税资产
资产减值准备	158,262,949.75	27,418,104.91	115,486,071.99	19,486,855.59
内部交易未实现利润
可抵扣亏损	36,857,374.25	8,477,847.21	3,027,700.00	454,155.00
递延收益	2,816,600.00	422,490.00
资产折摊	178,643.00	42,264.39
合计	198,115,567.00	36,360,706.51	118,513,771.99	19,941,010.59

（ 2 ）未经抵销的递延所得税负债

单位： 元

	期末余额	期末余额	期初余额	期初余额
项目
	应纳税暂时性差异	递延所得税负债	应纳税暂时性差异	递延所得税负债
非同一控制企业合并资
	153,022,998.64	39,748,743.22	51,507,709.00	7,726,156.34
产评估增值
可供出售金融资产公允
价值变动
合计	153,022,998.64	39,748,743.22	51,507,709.00	7,726,156.34

（ 3 ）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

（ 4 ）未确认递延所得税资产明细

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
可抵扣暂时性差异	29,326,571.68	4,639,048.66

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可抵扣亏损	106,265,841.08	71,375,829.75
合计	135,592,412.76	76,014,878.41

（ 5 ）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

单位： 元

年份	期末金额	期初金额	备注
2017		356,186.25
2018	4,727,667.41	5,623,457.25
2019	1,884,175.40	1,884,175.40
2020	55,077,888.94	55,077,888.94
2021	8,434,121.91	8,434,121.91
2022	36,141,987.42
合计	106,265,841.08	71,375,829.75	--

30 、其他非流动资产

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
预付土地款	5,400,000.00	5,400,000.00
合计	5,400,000.00	5,400,000.00

31 、短期借款

（ 1 ）短期借款分类

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
质押借款
抵押借款	70,000,000.00	73,000,000.00
保证借款	137,528,000.00	38,654,000.00
信用借款	20,000,000.00	48,000,000.00

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合计 227,528,000.00

159,654,000.00

短期借款分类的说明：

注1：期末抵押借款系中国建设银行股份有限公司北京丰科园支行分别于2017年6月27日发放给本公司4000万元、于2017 年7月21日发放给本公司1000万元、于2017年10月20日发放给本公司2000万元。三笔抵押借款的抵押物为丰台区南四环西路 188号十八区2号楼1至11层101，丰台区南四环西路188号七区3号楼，抵押人为北京鼎汉技术股份有限公司，担保人为新余鼎 汉电气科技有限公司，短期借款年利率为4.60%。

注3：保证借款包括：华夏银行北京德外支行分别于2017年7月5日发放给本公司2000万元、于2017年10月19日发放给本 公司2300万元、于2017年12月4日发放给本公司2000万元，三笔保证借款系由顾庆伟个人提供连带责任担保，均为一年期短 期借款，短期借款的年利率为5.22%；招商银行股份有限公司北京北三环支行分别于2017年1月13日发放给本公司4500万元、 于2017年3月29日发放给本公司1,952.80万元，两笔保证借款系由顾庆伟个人提供连带责任担保，均为一年期短期借款，短期 借款的年利率为4.35%；招商银行股份有限公司江门新会支行于2017年5月17日发放给本公司之孙公司江门中车轨道交通装 备有限公司1000万元，本公司作为保证人，短期借款的年利率为4.785%。

（ 2 ）已逾期未偿还的短期借款情况

本期末已逾期未偿还的短期借款总额为 0.00 元。

32 、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

33 、衍生金融负债

□ 适用 √ 不适用

34 、应付票据

单位： 元

种类	期末余额	期初余额
商业承兑汇票	48,203,295.47	74,021,542.27
银行承兑汇票	124,997,404.26	99,560,709.52
合计	173,200,699.73	173,582,251.79

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本期末已到期未支付的应付票据总额为 950,000.00 元。

35 、应付账款

（ 1 ）应付账款列示

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
货款	256,373,204.12	221,666,014.36
劳务款	1,602,706.75	80,032.99
设备款	251,134.01	317,454.07
工程款	19,795.81	209,786.60
其他		245,719.97
合计	258,246,840.69	222,519,007.99

（ 2 ）账龄超过 1 年的重要应付账款

单位： 元

项目	期末余额	未偿还或结转的原因
北京航天奥祥通风科技股份有限公司	10,736,340.55	按付款进度支付
IRANIAN RAIL TAKFAM
	9,856,447.62	信用期内
ENGINEERING
恒安致远（北京）科技有限公司	4,016,220.73	信用期内
浙江永贵电器股份有限公司	3,056,307.71	按付款进度支付
合计	27,665,316.61	--

36 、预收款项

（ 1 ）预收款项列示

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

181

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预收货款	33,910,879.94	25,107,270.95
预收房租	1,663,305.00	1,663,305.00
合计	35,574,184.94	26,770,575.95

（ 2 ）账龄超过 1 年的重要预收款项

单位： 元

项目	期末余额	未偿还或结转的原因
中国铁路通信信号集团公司京沪高铁四
	588,989.74	未交付货物
电系统集成通信信号项目分部
合计	588,989.74	--

（ 3 ）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况

37 、应付职工薪酬

（ 1 ）应付职工薪酬列示

单位： 元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
一、短期薪酬	35,730,706.82	209,443,551.23	210,976,829.63	34,197,428.42
二、离职后福利-设定提
		17,232,258.76	17,232,258.76
存计划
三、辞退福利		1,126,194.51	1,126,194.51
四、一年内到期的其他
福利
合计	35,730,706.82	227,802,004.50	229,335,282.90	34,197,428.42

（ 2 ）短期薪酬列示

单位： 元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
1、工资、奖金、津贴和	28,105,837.30	180,303,797.39	182,661,583.74	25,748,050.95

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北京鼎汉技术股份有限公司 2017 年年度报告

补贴
2、职工福利费		7,636,292.34	7,636,292.34
3、社会保险费		10,245,342.61	9,597,086.56	648,256.05
其中：医疗保险费		7,842,582.70	7,818,510.65	24,072.05
工伤保险费		1,745,377.95	1,121,193.95	624,184.00
生育保险费		657,381.96	657,381.96
4、住房公积金	1,752.00	9,260,914.19	9,260,914.19	1,752.00
5、工会经费和职工教育
	7,623,117.52	1,996,967.78	1,820,715.88	7,799,369.42
经费
6、短期带薪缺勤
7、短期利润分享计划
8、其他短期薪酬		236.92	236.92
合计	35,730,706.82	209,443,551.23	210,976,829.63	34,197,428.42

（ 3 ）设定提存计划列示

单位： 元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
1、基本养老保险		16,548,527.88	16,548,527.88
2、失业保险费		683,730.88	683,730.88
3、企业年金缴费
合计		17,232,258.76	17,232,258.76

（ 4 ）辞退福利

项目	本期缴费金额	期末应付未付金额
因解除劳动关系给予的补偿	1,126,194.5	1
合计	1,126,194.5	1

38 、应交税费

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

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增值税	10,087,058.79	16,220,177.75
消费税	-	-
企业所得税	14,257,291.83	4,082,265.88
个人所得税	1,745,043.55	8,495,064.48
城市维护建设税	694,270.26	1,025,015.71
房产税	59,051.07	81,466.70
土地使用税	95,773.38
教育费附加	502,832.78	822,435.08
其他税费	726,912.62	1,216,719.52
合计	28,168,234.28	31,943,145.12

39 、应付利息

40 、应付股利

	单位： 元	单位： 元
项目	期末余额	期初余额
普通股股利
划分为权益工具的优先股\永续债股利
广州中车铁路机车车辆销售租赁有限公
	11,700,000.00	11,700,000.00
司
辽宁奇辉实业集团有限公司	5,610,000.00
侯文奇	2,587,200.00
侯文辉	1,724,800.00
其他
合计	21,622,000.00	11,700,000.00

41 、其他应付款

（ 1 ）按款项性质列示其他应付款

单位： 元

184

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项目	期末余额	期初余额
未付非生产物料费用	9,535,245.68	12,391,000.99
未支付工程款	3,663,865.09	22,981,134.15
阮寿国、阮仁义业绩奖励		49,671,299.72
应付投资款	158,000,000.00
往来款	5,937,787.33
关联方借款	267,852,712.33
其他	4,783,433.55	2,226,023.51
合计	449,773,043.98	87,269,458.37

（ 2 ）账龄超过 1 年的重要其他应付款

单位： 元

项目	期末余额	未偿还或结转的原因
南通四建集团有限公司	2,952,564.63	工程尾款，尚未支付
合计	2,952,564.63	--

42 、持有待售的负债

43 、一年内到期的非流动负债

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
一年内到期的长期借款	90,400,000.00	55,000,000.00
一年内到期的应付债券	100,128,666.70
一年内到期的长期应付款
1年内到期的预计负债	6,341,315.58
合计	196,869,982.28	55,000,000.00

185

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44 、其他流动负债

45 、长期借款

（ 1 ）长期借款分类

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
质押借款
抵押借款	135,600,000.00	226,000,000.00
保证借款
信用借款
合计	135,600,000.00	226,000,000.00

长期借款分类的说明：

注：2015年6月27日，本公司之孙公司江门中车轨道交通装备有限公司与中国工商银行股份有限公司江门分行签署编号 为江门分行2015年项字第007号固定资产借款合同，借款金额2.46亿元，借款期限5年，借款利率为基准利率上浮5%。2017 年末余额22,600.00万元，其中：2018年应偿还9,040.00万元。本借款由江门中车轨道交通装备有限公司以其拥有的土地使用 权【新国用（2012）第02090号土地使用权证】以及14处房产做抵押，同时，由本公司及广州中车轨道交通空调装备有限公 司提供担保。该借款2018年需偿还金额9,040.00万元，已列示为一年内到期的非流动负债。

其他说明，包括利率区间：

利率区间4.99%-5.25%

46 、应付债券

（ 1 ）应付债券

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
债券面值		102,655,666.67
债券利息调整		-5,054,000.00

186

北京鼎汉技术股份有限公司 2017 年年度报告

==> picture [480 x 24] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

合计 97,601,666.67
----- End of picture text -----

（ 2 ）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）

单位： 元

							按面值计	溢折价摊
债券名称	面值	发行日期	债券期限	发行金额	期初余额	本期发行			本期偿还	其他	期末余额
							提利息	销
	100,000,0	2016-09-		99,894,00	97,601,66		7,967,000	-5,440,00		-100,128,
私募债			2年								0.00
	00.00	13		0.00	6.67		.03	0.00		666.70
合计	--	--	--

（ 3 ）可转换公司债券的转股条件、转股时间说明

（ 4 ）划分为金融负债的其他金融工具说明

47 、长期应付款

48 、长期应付职工薪酬

（ 1 ）长期应付职工薪酬表

==> picture [41 x 9] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

单位： 元
----- End of picture text -----

项目	期末余额	期初余额
一、离职后福利-设定受益计划净负债
二、辞退福利
三、其他长期福利	1,210,799.93
合计	1,210,799.93

（ 2 ）设定受益计划变动情况

其他说明：

其他长期福利系孙公司艾思玛铁路技术有限公司计提的长期服务奖金1,068,158.28元及职工身故预备金142,641.65元。 长期服务奖金主要是指员工达到约定服务年限的一次性奖金，以5年为一个阶梯，达到5年的100欧元，最高为年限达到35年

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北京鼎汉技术股份有限公司 2017 年年度报告

的1000欧元。该长期福利的计提由第三方精算公司Barthel+Meyer GmbH计算。该精算公司主要使用的假设包括折现率1.4%， 工资增长率3%，社保费用增长2.5%及其他假设，包括人员流失率，退休年岁等；职工身故预备金主要是指员工身故时，发 放至其亲属的福利，包括按员工工作年限的一次性福利及员工身故当月未出勤的工资。

49 、专项应付款

50 、预计负债

单位： 元

项目	期末余额	期初余额	形成原因
对外提供担保
未决诉讼
产品质量保证	3,168,240.95
重组义务
待执行的亏损合同
其他
合计	3,168,240.95		--

51 、递延收益

单位： 元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额	形成原因
					“重大科技成果转化
政府补助	3,027,700.00		211,100.00	2,816,600.00	落地培育”项目；专
					利转化支持项目
合计	3,027,700.00		211,100.00	2,816,600.00	--

涉及政府补助的项目：

单位： 元

			本期计入营
		本期新增补		本期计入其	本期冲减成			与资产相关/
负债项目	期初余额		业外收入金			其他变动	期末余额
		助金额		他收益金额	本费用金额			与收益相关
			额
市科委重大	1,477,700.00		211,100.00				1,266,600.00	与资产相关

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科技成果转
化落地培育
专项项目
丰台区专利
转化支持项	250,000.00						250,000.00	与资产相关
目
市科委重大
科技成果转
	1,300,000.00						1,300,000.00	与资产相关
化落地培育
专项项目
合计	3,027,700.00		211,100.00				2,816,600.00	--

52 、其他非流动负债

53 、股本

单位：元

		本次变动增减（+、—）	本次变动增减（+、—）	本次变动增减（+、—）	本次变动增减（+、—）
	期初余额						期末余额
		发行新股	送股	公积金转股	其他	小计
股份总数	530,908,368.00	27,742,019.00				27,742,019.00	558,650,387.00

54 、其他权益工具

（ 1 ）期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况

• （ 2 ）期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

55 、资本公积

单位： 元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
资本溢价（股本溢价）	936,919,762.52	379,815,028.53	149,581,653.80	1,167,153,137.25
其他资本公积	3,586,806.50	1,101,337.62	124,399.78	4,563,744.34
合计	940,506,569.02	380,916,366.15	149,706,053.58	1,171,716,881.59

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其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

注1：本年度增加的股本溢价为股权激励对象行权价格超过股本的金额506,549.22元、非公开发行股票形成股本溢价 379,184,079.53元、已完成行权的股权激励对象在等待期内确认的股权激励费用124,399.78元。

注2：本公司本年度购买奇辉电子39.43%股权及购买孙公司深圳中车轨道交通装备有限公司剩余45%股权。购买股权分 摊的对价高于新增持股比例计算应享有的自购买日开始持续计算的净资产份额的差额为长期股权投资初始投资成本与合并 对价账面价值之间的差额，其中购买奇辉电子减少资本公积149,581,340.91元，购买深圳中车轨道交通装备有限公司减少资 本公积312.89元。

注3：本年度增加的其他资本公积1,101,337.62元，系公司本年度注销第二期股权激励，加速行权而摊销的股权激励费 用。

注4：本年度减少的其他资本公积中为已完成行权的股权激励对象在等待期内确认的股权激励费用124,399.78元由其他 资本公积转入资本溢价。

56 、库存股

57 、其他综合收益

单位： 元

		本期发生额	本期发生额	本期发生额	本期发生额	本期发生额
		本期所得	减：前期计入			税后归属
项目	期初余额			减：所得税	税后归属		期末余额
		税前发生	其他综合收益			于少数股
				费用	于母公司
		额	当期转入损益			东
一、以后不能重分类进损益的其他
综合收益
其中：重新计算设定受益计划净负
债和净资产的变动
权益法下在被投资单位不能
重分类进损益的其他综合收益中享
有的份额
二、以后将重分类进损益的其他综		3,149,841.7			3,149,841.7 2		-1,140,32
	-4,290,168.44
合收益		2					6.72
其中：权益法下在被投资单位以后

190

北京鼎汉技术股份有限公司 2017 年年度报告

将重分类进损益的其他综合收益中
享有的份额
可供出售金融资产公允价值
变动损益
持有至到期投资重分类为可
供出售金融资产损益
现金流量套期损益的有效部
分
		3,149,841.7			3,149,841.7 2		-1,140,32
外币财务报表折算差额	-4,290,168.44
		2					6.72
	-4,290,168.44	3,149,841.7			3,149,841.7 2		-1,140,32 6.72
其他综合收益合计
		2

注：期初余额、期末余额对应资产负债表中的其他综合收益项目。期初余额+税后归属于母公司的其他综合收益=期末

余额。本期发生额对应利润表中的其他综合收益项目，本期所得税前发生额-前期计入其他综合收益当期转入损益-所得税费 用=税后归属于母公司的其他综合收益+税后归属于少数股东的其他综合收益。

其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整：无

58 、专项储备

59 、盈余公积

单位： 元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
法定盈余公积	50,122,231.26	1,463,427.34		51,585,658.60
任意盈余公积
储备基金
企业发展基金
其他	561,415.27			561,415.27
合计	50,683,646.53	1,463,427.34		52,147,073.87

191

北京鼎汉技术股份有限公司 2017 年年度报告

60 、未分配利润

单位： 元

项目	本期	上期
调整前上期末未分配利润	646,711,615.07	573,714,690.96
调整期初未分配利润合计数（调增+，调减-）
调整后期初未分配利润	646,711,615.07	573,714,690.96
加：本期归属于母公司所有者的净利润	73,731,082.62	111,224,246.26
减：提取法定盈余公积	1,463,427.34	6,605,571.46
提取任意盈余公积
提取一般风险准备
应付普通股股利	15,931,543.83	31,621,750.69
转作股本的普通股股利
期末未分配利润	703,047,726.52	646,711,615.07

调整期初未分配利润明细：

• 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0.00 元。

• 2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0.00 元。

• 3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0.00 元。

• 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0.00 元。

• 5)、其他调整合计影响期初未分配利润 0.00 元。

61 、营业收入和营业成本

单位： 元

	本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
项目
	收入	成本	收入	成本
主营业务	1,233,080,170.2	4 805,310,966.68	949,275,171.36	582,271,189.68
其他业务	3,500,504.2	7 1,032,852.01	4,713,200.39	1,027,238.42
合计	1,236,580,674.5	1 806,343,818.69	953,988,371.75	583,298,428.10

192

北京鼎汉技术股份有限公司 2017 年年度报告

62 、税金及附加

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
城市维护建设税	4,419,302.05	4,321,943.97
教育费附加	1,953,494.55	2,114,314.45
房产税	3,821,505.90	3,187,920.66
土地使用税	1,718,367.39	773,095.00
印花税	1,275,319.56	1,037,183.27
地方教育费附加	1,300,730.72	1,409,543.00
其他	129,882.98	182,843.81
合计	14,618,603.15	13,026,844.16

63 、销售费用

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
职工薪酬	61,514,565.97	40,352,209.83
办公费	2,956,047.81	4,453,884.31
差旅费	24,674,162.51	19,768,056.67
业务招待费	16,783,074.55	9,198,633.43
租赁费	2,006,503.42	1,372,389.63
运杂费	16,628,792.21	15,466,887.14
咨询技术服务费	27,095,247.89	25,881,621.24
-
业务宣传费	434,584.38	12,819.00
物料耗用费	14,257,828.62	1,415,534.55
物业费	353,149.35	193,541.18
折旧及摊销	1,594,480.62	1,236,664.24
其他	8,762,401.96	4,372,555.99
合计	177,060,839.29	123,724,797.21

193

北京鼎汉技术股份有限公司 2017 年年度报告

64 、管理费用

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
职工薪酬	55,656,520.24	57,735,219.71
办公费	5,027,247.92	2,838,721.02
差旅费	6,857,829.56	5,793,936.31
业务招待费	5,641,427.18	4,673,870.60
折旧与摊销	10,186,366.27	10,844,903.65
租赁费	1,329,650.27	13,751,119.23
车辆使用管理费	1,253,588.68	1,079,918.81
中介咨询费	12,325,835.03	5,972,666.46
税金	301,211.99	2,168,706.92
研究开发费	47,723,460.66	41,451,055.60
水电物业费	3,684,835.49	5,055,707.26
股权激励费	1,101,337.62	-1,404,915.46
其他	6,273,497.05	7,809,600.90
合计	157,362,807.96	157,770,511.01

65 、财务费用

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
利息支出	46,939,478.76	31,041,795.75
减：利息收入	3,518,779.81	1,039,423.27
汇兑损益	1,032,922.81	-2,895,629.02
手续费	2,532,357.89	3,515,106.40
其他	439,499.58
合计	47,425,479.23	30,621,849.86

66 、资产减值损失

单位： 元

194

北京鼎汉技术股份有限公司 2017 年年度报告

项目	本期发生额	上期发生额
一、坏账损失	11,808,686.33	28,491,518.88
二、存货跌价损失	-6,937,220.81	5,015,058.18
三、可供出售金融资产减值损失
四、持有至到期投资减值损失
五、长期股权投资减值损失
六、投资性房地产减值损失
七、固定资产减值损失
八、工程物资减值损失
九、在建工程减值损失
十、生产性生物资产减值损失
十一、油气资产减值损失
十二、无形资产减值损失
十三、商誉减值损失
十四、其他
合计	4,871,465.52	33,506,577.06

67 、公允价值变动收益

无

68 、投资收益

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益	-3,941,971.26	13,225,174.51
处置长期股权投资产生的投资收益
以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融资产在持有期间的投资收益
处置以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融资产取得的投资收益
持有至到期投资在持有期间的投资收益

195

北京鼎汉技术股份有限公司 2017 年年度报告

可供出售金融资产在持有期间的投资收益
处置可供出售金融资产取得的投资收益
丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新计
量产生的利得
收购子公司奇辉电子确认收益	67,740,114.06
奇辉电子理财产品收益	110,322.19
合计	63,908,464.99	13,225,174.51

69 、资产处置收益

单位： 元

资产处置收益的来源	本期发生额	上期发生额
资产处置利得	41,269.00	3,854,598.68
资产处置损失	-56,895.81	-449,974.18
合计	-15,626.81	3,404,624.50

70 、其他收益

单位： 元

产生其他收益的来源	本期发生额	上期发生额
增值税即征即退	15,861,236.14
合计	15,861,236.14

71 、营业外收入

单位： 元

			计入当期非经常性损益的金
项目	本期发生额	上期发生额
			额
债务重组利得
非货币性资产交换利得
接受捐赠
政府补助	5,668,916.00	36,451,953.68	5,668,916.00

196

北京鼎汉技术股份有限公司 2017 年年度报告

其他	1,288,544.88	773,343.20	1,288,544.88
购买芜湖鼎汉股权应支付或
		51,372,800.28
有对价的减少
合计	6,957,460.88	88,598,097.16	6,957,460.88

计入当期损益的政府补助：

单位： 元

				补贴是否影	是否特殊补	本期发生金	上期发生金	与资产相关/
补助项目	发放主体	发放原因	性质类型
				响当年盈亏	贴	额	额	与收益相关
广州市海珠			因研究开发、
区财政局科	广州市海珠		技术更新及
		奖励		是	否	572,900.00	72,450.00	与收益相关
技创新专项	区财政局		改造等获得
资金			的补助
			因研究开发、
广州市海珠
	广州市海珠		技术更新及
区财政局科		奖励		是	否	572,900.00	72,450.00	与收益相关
	区财政局		改造等获得
技综合经费
			的补助
			因研究开发、
企业研究开
	广州市海珠		技术更新及
发省级财政		补助		是	否	882,700.00		与收益相关
	区财政局		改造等获得
补助项目
			的补助
广东省高新
			因研究开发、
技术企业培
	广州市海珠		技术更新及
育库入库企		奖励		是	否	1,500,600.00		与收益相关
	区财政局		改造等获得
业（第一批）
			的补助
及奖补项目
			因研究开发、
高新技术企
	广州市海珠		技术更新及
业认定受理		奖励		是	否	200,000.00		与收益相关
	区财政局		改造等获得
补贴
			的补助
高新技术企			因研究开发、
业认定通过	广州市海珠		技术更新及
		奖励		是	否	100,000.00		与收益相关
奖励（市财政	区财政局		改造等获得
承担经费）			的补助
高新技术企
	广州市海珠	奖励	因研究开发、	是	否	100,000.00		与收益相关
业认定通过			技术更新及

197

北京鼎汉技术股份有限公司 2017 年年度报告

奖励（区财政	区财政局		改造等获得
承担经费，第			的补助
一年）
广州市海珠			因研究开发、
区财政局工	广州市海珠		技术更新及
		奖励		是	否		200,000.00	与收益相关
业转型升级	区财政局		改造等获得
创新发展奖			的补助
广州市海珠			因研究开发、
区财政局重	广州市海珠		技术更新及
		奖励		是	否		1,940,000.00	与收益相关
点企业认定	区财政局		改造等获得
奖			的补助
			因研究开发、
广州市海珠
	广州市海珠		技术更新及
区经贸局项		奖励		是	否		600,000.00	与收益相关
	区经贸局		改造等获得
目款
			的补助
			因研究开发、
广州市海珠
	广州市海珠		技术更新及
区经济贸易		奖励		是	否		400,000.00	与收益相关
	区经贸局		改造等获得
局专项经费
			的补助
			因从事国家
			鼓励和扶持
	江门市新会
江门中车城			特定行业、产
	东大轨道交						13,500,000.0
市基础设施		补助	业而获得的	是	否			与收益相关
	通产业建设						0
配套费返还			补助（按国家
	有限公司
			级政策规定
			依法取得）
			因符合地方
就业失业监			政府招商引
	劳动就业服
定点企业检		补助	资等地方性	是	否		1,000.00	与收益相关
	务管理中心
测费用补贴			扶持政策而
			获得的补助
			因符合地方
劳动就业服
			政府招商引
务管理中心	劳动就业服
		补助	资等地方性	是	否		800.00	与收益相关
企业就业联	务管理中心
			扶持政策而
络员补助
			获得的补助

198

北京鼎汉技术股份有限公司 2017 年年度报告

2017年度江
			因符合地方
门市第三批
			政府招商引
扶持科技发
		奖励	资等地方性	是	否	100,000.00		与收益相关
展资金和小
			扶持政策而
微双创资金
			获得的补助
项目
			因符合地方
			政府招商引
专项贷款担	中关村企业
		奖励	资等地方性	是	否	117,666.00	232,333.00	与收益相关
保贴息	信用促进会
			扶持政策而
			获得的补助
摊销“重大科			因研究开发、
技成果转化			技术更新及
	北京市科委	奖励		是	否	211,100.00	211,100.00	与收益相关
落地培育”项			改造等获得
目递延收益			的补助
国家知识产			因研究开发、
权局专利局	国家知识产		技术更新及
		奖励		是	否		12,650.00	与收益相关
北京代办处	权局		改造等获得
专利资助金			的补助
收中关村企
业信用促进
			因符合地方
会中介服务
			政府招商引
资金款（北京	中关村企业
		补助	资等地方性	是	否	6,000.00		与收益相关
大陆航星质	信用促进会
			扶持政策而
量认证中心
			获得的补助
股份有限公
司
收国家知识
产权局专利			因研究开发、
局北京代办	国家知识产		技术更新及
		补助		是	否	5,650.00		与收益相关
处2018年北	权局		改造等获得
京专利资助			的补助
款
			因符合地方
中关村企业
	中关村企业		政府招商引
信用促进会		补助		是	否		10,000.00	与收益相关
	信用促进会		资等地方性
信用补贴款
			扶持政策而

199

北京鼎汉技术股份有限公司 2017 年年度报告

			获得的补助
中关村科技			因研究开发、
	中关村科技
园区管理委			技术更新及
	园区管理委	奖励		是	否		35,625.00	与收益相关
员会支持资			改造等获得
	员会
金			的补助
收北京市丰
台区科学技			因研究开发、
	北京市丰台
术委员会			技术更新及
	区科学技术	奖励		是	否	25,000.00		与收益相关
2016年度专			改造等获得
	委员会
利授权奖励			的补助
款
			因研究开发、
中关村国家	中关村科技
			技术更新及
资助创新项	园区管理委	奖励		是	否		140,000.00	与收益相关
			改造等获得
目补贴	员会
			的补助
北京市科学
技术委员会			因研究开发、
专项项目-轨			技术更新及
	北京市科委	奖励		是	否		2,200,000.00	与收益相关
道交通技术			改造等获得
创新和产业			的补助
发展
北京市丰台			因符合地方
区中小企业			政府招商引
	北京市丰台
创新创业促		奖励	资等地方性	是	否		400,000.00	与收益相关
	区财政局
进会助保贷			扶持政策而
贴息			获得的补助
			因符合地方
中关村科技
	中关村科技		政府招商引
园区管理委
	园区管理委	奖励	资等地方性	是	否		350,000.00	与收益相关
员会并购补
	员会		扶持政策而
助资金
			获得的补助
新一代数字
			因研究开发、
一体化智能
	北京市丰台		技术更新及
不间断铁路		奖励		是	否		150,000.00	与收益相关
	区财政局		改造等获得
信号电源屏
			的补助
系统

200

北京鼎汉技术股份有限公司 2017 年年度报告

北京市丰台
			因研究开发、
区科学技术	北京市丰台
			技术更新及
委员会2015	区科学技术	奖励		是	否		30,000.00	与收益相关
			改造等获得
年度专利授	委员会
			的补助
权奖励款
收国家知识
			因研究开发、
产权局专利	国家知识产
			技术更新及
局北京代办	权局专利局	奖励		是	否	10,150.00		与收益相关
			改造等获得
处2016年专	北京代办处
			的补助
利资助金
			因研究开发、
沈阳市科学
	沈阳市科学		技术更新及
技术局高新		奖励		是	否	292,200.00		与收益相关
	技术局		改造等获得
扶持款
			的补助
			因符合地方
2016年土地			政府招商引
使用税财政		奖励	资等地方性	是	否	972,050.00		与收益相关
奖励奖金			扶持政策而
			获得的补助
			因符合地方
无为县拨付			政府招商引
给芜湖鼎汉	无为县政府	奖励	资等地方性	是	否		2,066,895.00	与收益相关
的政府补助			扶持政策而
			获得的补助
			因从事国家
			鼓励和扶持
			特定行业、产
							13,826,650.6
增值税退税	国家税务局	补助	业而获得的	是	否			与收益相关
							8
			补助（按国家
			级政策规定
			依法取得）
							36,451,953.6
合计	--	--	--	--	--	5,668,916.00		--
							8

201

北京鼎汉技术股份有限公司 2017 年年度报告

72 、营业外支出

单位： 元

			计入当期非经常性损益的金
项目	本期发生额	上期发生额
			额
债务重组损失
非货币性资产交换损失
对外捐赠
公益性捐赠支出	60,000.00	1,500,000.00	60,000.00
盘亏损失	51,440.23		51,440.23
非流动资产毁损报废损失	138,813.52	3,097,041.54	138,813.52
罚没及滞纳金支出	639,671.97	123,540.83	639,671.97
其他	6,333,836.50	312,753.43	6,333,836.50
合计	7,223,762.22	5,033,335.80	7,223,762.22

73 、所得税费用

（ 1 ）所得税费用表

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
当期所得税费用	29,452,113.89	7,870,788.39
递延所得税费用	-2,697,757.81	-6,860,273.95
合计	26,754,356.08	1,010,514.44

（ 2 ）会计利润与所得税费用调整过程

单位： 元

项目	本期发生额
利润总额	108,385,433.65
按法定/适用税率计算的所得税费用	16,257,815.05
子公司适用不同税率的影响	-6,758,889.26

202

北京鼎汉技术股份有限公司 2017 年年度报告

调整以前期间所得税的影响	2,249,095.60
非应税收入的影响	-15,000,000.00
不可抵扣的成本、费用和损失的影响	-13,302,812.76
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响	10,502,118.41
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏
	32,807,029.04
损的影响
所得税费用	26,754,356.08

74 、其他综合收益

“ ” 详见附注 七、合并财务报表主要项目注释 57.其他综合收益 。。

75 、现金流量表项目

（ 1 ）收到的其他与经营活动有关的现金

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
利息收入	3,518,779.81	1,039,423.27
政府补助	4,523,625.32	21,097,070.17
货币资金中三个月以上保证金减少	4,210,018.50
往来款	93,812,391.65	26,624,841.70
其他	16,105,062.35	32,130,105.81
合计	122,169,877.63	80,891,440.95

（ 2 ）支付的其他与经营活动有关的现金

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
期间费用	78,432,951.41	99,326,447.78
货币资金中三个月以上保证金增加	173,226.48	6,235,198.32
往来款	111,777,150.32	10,407,601.67
其他	34,081,165.59	71,285,792.08
合计	224,464,493.80	187,255,039.85

203

北京鼎汉技术股份有限公司 2017 年年度报告

（ 3 ）收到的其他与投资活动有关的现金

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
项目投资保证金退回		8,767,440.00
理财产品本金及收益	61,775,572.19
合计	61,775,572.19	8,767,440.00

（ 4 ）支付的其他与投资活动有关的现金

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
收购子公司中介机构费支出	6,499,620.27
项目投资保证金		8,767,440.00
理财产品支出	15,800,000.00	18,005,250.00
香港公司注册费及投资翻译费		5,478.00
支付芜湖鼎汉原股东业绩奖励相关支出	49,701,299.71
合计	72,000,919.98	26,778,168.00

（ 5 ）收到的其他与筹资活动有关的现金

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
收中国证券登记结算有限公司代扣股权
	370,089.77	31,966,361.78
激励行权个人所得税
员工行权款	986,523.09
融资利息	20,440.49
合计	1,377,053.35	31,966,361.78

（ 6 ）支付的其他与筹资活动有关的现金

单位： 元

204

北京鼎汉技术股份有限公司 2017 年年度报告

项目	本期发生额	上期发生额
缴纳中国证券登记结算有限公司代扣股
	8,886,754.32	29,353,791.57
权激励行权个人所得税
分红派息手续费	22,935.84
私募债承销、担保、评审费用	8,394,000.00	4,000,000.00
融资款	1,777,064.16
购买子公司少数股权支付现金	101,758,700.00
合计	120,839,454.32	33,353,791.57

76 、现金流量表补充资料

（ 1 ）现金流量表补充资料

单位： 元

补充资料	本期金额	上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量：	--	--
净利润	81,631,077.57	111,223,410.28
加：资产减值准备	4,871,465.52	33,506,577.06
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生
	35,106,376.67	32,897,856.10
物资产折旧
无形资产摊销	21,709,784.40	12,847,386.80
长期待摊费用摊销	3,444,311.88	1,183,239.63
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
	14,538.88	-407,372.36
的损失（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）	139,901.45	99,789.40
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列）	44,530,821.08	28,781,724.69
投资损失（收益以“－”号填列）	-63,908,464.99	-13,225,174.51
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）	-187,081.37	-4,998,562.83
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）	32,022,586.88	-1,861,711.12
存货的减少（增加以“－”号填列）	62,960,515.11	-19,039,050.17
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填	-322,060,399.81	-43,633,579.41

205

北京鼎汉技术股份有限公司 2017 年年度报告

列）
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填
	173,735,615.65	-78,205,097.97
列）
其他
经营活动产生的现金流量净额	74,011,048.92	59,169,435.59
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活
	--	--
动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3．现金及现金等价物净变动情况：	--	--
现金的期末余额	246,268,702.88	196,095,848.67
减：现金的期初余额	196,095,848.67	132,533,111.15
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额	50,172,854.21	63,562,737.52

（ 2 ）本期支付的取得子公司的现金净额

单位： 元

	金额
本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物	359,453,521.36
其中：	--
SMA Railway Technology GmbH	143,554,378.36
辽宁奇辉电子系统工程有限公司	215,899,143.00
减：购买日子公司持有的现金及现金等价物	27,830,634.44
其中：	--
SMA Railway Technology GmbH	17,518,826.07
辽宁奇辉电子系统工程有限公司	10,311,808.37
加：以前期间发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物
其中：	--

206

北京鼎汉技术股份有限公司 2017 年年度报告

取得子公司支付的现金净额

331,622,886.92

（ 3 ）本期收到的处置子公司的现金净额

（ 4 ）现金和现金等价物的构成

	单位： 元	单位： 元
项目	期末余额	期初余额
一、现金	246,268,702.88	196,095,848.67
其中：库存现金	138,025.15	12,134.46
可随时用于支付的银行存款	246,130,677.73	196,083,555.14
可随时用于支付的其他货币资金		159.07
可用于支付的存放中央银行款项
存放同业款项
拆放同业款项
二、现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资
三、期末现金及现金等价物余额	246,268,702.88	196,095,848.67
其中：母公司或集团内子公司使用受限制
的现金和现金等价物

77 、所有者权益变动表项目注释

无

78 、所有权或使用权受到限制的资产

单位： 元

项目	期末账面价值	受限原因
货币资金	57,666,098.34	票据保证金、保函保证金
应收票据	18,300,000.00	奇辉电子银行“票据池”业务质押
		本公司以房产抵押取得短期借款，江门
固定资产	335,810,593.71
		中车以房产抵押取得长期借款

207

北京鼎汉技术股份有限公司 2017 年年度报告

		江门中车以土地使用权抵押取得长期借
无形资产	21,202,300.82
		款
投资性房地产	8,052,886.95	以房产抵押取得短期借款
合计	441,031,879.82	--

79 、外币货币性项目

（ 1 ）外币货币性项目

单位： 元

项目	期末外币余额	折算汇率	期末折算人民币余额
货币资金	--	--
其中：美元
欧元	1,781,012.62	7.8023	13,895,994.77
港币	2,746.30	0.83591	2,295.66
应收账款	--	--
其中：美元
欧元	5,541,341.20	7.8023	43,235,206.44
港币
长期借款	--	--
其中：美元
欧元
港币
应付账款
其中：欧元	2,265,480.23	7.8023	17,675,956.40
其他应付款
其中：欧元	4,108.92	7.8023	32,059.03
其他应收款
其中：欧元	407,349.43	7.8023	3,178,262.46

208

北京鼎汉技术股份有限公司 2017 年年度报告

（ 2 ）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择 依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。

√ 适用 □ 不适用

重要境外经营实体为艾思玛铁路技术有限公司，其主要经营地为德国卡塞尔，欧元为主要结算货币，记账本位币为欧元。

80 、套期

81 、其他

八、合并范围的变更

1 、非同一控制下企业合并

（ 1 ）本期发生的非同一控制下企业合并

单位： 元

							购买日至期	购买日至期
被购买方名	股权取得时	股权取得成	股权取得比	股权取得方		购买日的确
					购买日		末被购买方	末被购买方
称	点	本	例	式		定依据
							的收入	的净利润
辽宁奇辉电					2017年08月 31日	完成产权交 割手续	191,607,646. 55	72,781,746.4 5
	2017年08月	215,899,143.
子系统工程			33.00%	支付现金
	31日	00
有限公司
艾思玛铁路					2017年03月 31日	完成产权交 割手续	90,526,900.0 1	-30,105,845.4 7
	2017年03月	143,554,378.
技术有限公			100.00%	支付现金
	31日	36
司

其他说明：

注：辽宁奇辉电子系统工程有限公司为分步实现的非同一控制下企业合并，前期取得股权的取得时点为2015年7月22

日，取得成本20,521,029.00元，取得股权比例为27.57%。

（ 2 ）合并成本及商誉

单位： 元

209

北京鼎汉技术股份有限公司 2017 年年度报告

合并成本	辽宁奇辉电子系统工程有限公司	艾思玛铁路技术有限公司
--现金	215,899,143.00	143,554,378.36
--非现金资产的公允价值
--发行或承担的债务的公允价值
--发行的权益性证券的公允价值
--或有对价的公允价值
--购买日之前持有的股权于购买日的公
	188,560,024.83
允价值
--其他
合并成本合计	404,459,167.83	143,554,378.36
减：取得的可辨认净资产公允价值份额	154,410,740.21	143,712,933.28
商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产
	250,048,427.62	-158,554.92
公允价值份额的金额

（ 3 ）被购买方于购买日可辨认资产、负债

单位： 元

	辽宁奇辉电子系统工程有限公司	辽宁奇辉电子系统工程有限公司	艾思玛铁路技术有限公司	艾思玛铁路技术有限公司
	购买日公允价值	购买日账面价值	购买日公允价值	购买日账面价值
资产：	403,627,946.92	400,948,193.52	261,274,795.91	150,591,259.61
货币资金	13,910,290.56	13,910,290.56	17,518,826.07	17,518,826.07
应收款项	268,430,460.09	268,430,460.09	33,700,823.10	33,700,823.10
存货	59,237,936.37	59,237,936.37	47,848,385.27	47,786,933.21
固定资产	10,551,830.00	7,872,076.60	13,153,294.77	7,729,683.71
无形资产	764,057.41	764,057.41	131,922,491.31	23,347,905.14
其他流动资产	31,135,394.11	31,135,394.11	1,046,983.58	1,046,983.58
在建工程	5,280,000.00	5,280,000.00	79,833.58	79,833.58
开发支出	5,696,319.87	5,696,319.87	14,744.19	3,390,857.18
长期待摊费用			8,378,458.00	8,378,458.00
递延所得税资产	8,621,658.51	8,621,658.51	7,610,956.04	7,610,956.04
负债：	148,698,542.58	148,296,579.57	117,561,862.62	83,028,599.30
借款	10,000,000.00	10,000,000.00

210

北京鼎汉技术股份有限公司 2017 年年度报告

应付款项	126,961,380.25	126,961,380.25	36,038,117.40	36,038,117.40
递延所得税负债	401,963.01		34,536,057.35	2,794.03
应付职工薪酬	1,160,410.72	1,160,410.72	7,291,201.23	7,291,201.23
应交税费	252,788.60	252,788.60	829,956.25	829,956.25
应付股利	9,922,000.00	9,922,000.00
一年内到期的非流动负
			7,103,690.10	7,103,690.10
债
长期应付款			29,340,958.00	29,340,958.00
长期应付职工薪酬			1,144,039.34	1,144,039.34
预计负债			1,277,842.95	1,277,842.95
净资产	254,929,404.34	252,651,613.95	143,712,933.29	67,562,660.31
减：少数股东权益
取得的净资产	254,929,404.34	252,651,613.95	143,712,933.29	67,562,660.31

可辨认资产、负债公允价值的确定方法：

注：辽宁奇辉电子系统工程有限公司公允价值的确定方法为收益法，艾思玛铁路技术有限公司为资产基础法。

（ 4 ）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失

是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易

√ 是 □ 否

单位： 元

			购买日之前原持有	购买日之前原持有	购买日之前与原持
	购买日之前原持有	购买日之前原持有
			股权按照公允价值	股权在购买日的公	有股权相关的其他
被购买方名称	股权在购买日的账	股权在购买日的公
			重新计量产生的利	允价值的确定方法	综合收益转入投资
	面价值	允价值
			得或损失	及主要假设	收益的金额
				公允价值确定方法
辽宁奇辉电子系统				为收益法；主要假设
	120,819,910.77	188,560,024.83	67,740,114.06		0.00
工程有限公司				为资产按现有用途
				使用。

211

北京鼎汉技术股份有限公司 2017 年年度报告

• （ 5 ）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明

（ 6 ）其他说明

2 、同一控制下企业合并

3 、反向购买

4 、处置子公司

是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形

□ 是 √否

是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形

□ 是 √ 否

5 、其他原因的合并范围变动

说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：

根据本公司2017年6月26日第四届董事会第六次会议决议，审议通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》。本公 司2017年7月13日投资设立全资子公司南宁鼎汉轨道交通设备有限公司，统一社会信用代码：91450103MA5L93QX8K，注册 资本：30,000.00万元。

本公司2017年11月23日投资设立子公司广州鼎汉轨道交通装备有限公司，持股比例55.00%，统一社会信用代码：

91440101MA5ALXX50L，注册资本：1,000.00万元。

212

北京鼎汉技术股份有限公司 2017 年年度报告

6 、其他

九、在其他主体中的权益

1 、在子公司中的权益

（ 1 ）企业集团的构成

				持股比例	持股比例
子公司名称	主要经营地	注册地	业务性质			取得方式
				直接	间接
北京鼎汉机电设
	北京	北京	销售	100.00%		设立
备服务有限公司
北京鼎汉检测技
	北京	北京	销售	100.00%		设立
术有限公司
江苏鼎汉电气有
	江苏扬州	扬州	销售	99.00%	1.00%	设立
限公司
广东鼎汉电气技
	东莞	东莞	销售	100.00%		设立
术有限公司
芜湖鼎汉轨道交						非同一控制下企
	安徽无为	无为县	生产、销售	100.00%
通设备有限公司						业合并
广州中车轨道交
						非同一控制下企
通空调装备有限	广州	广州	生产、销售	100.00%
						业合并
公司
贵阳鼎汉电气技
	贵阳	贵阳	销售	100.00%		设立
术有限公司
香港鼎汉控股集
	香港	香港	生产、销售	100.00%		设立
团有限公司
艾思玛铁路技术
有限公司（SMA
						非同一控制下企
Railway	德国	德国	生产、销售		100.00%
						业合并
Technology
GmbH）
南宁鼎汉轨道交
	南宁	南宁	生产、销售	100.00%		设立
通设备有限公司

213

北京鼎汉技术股份有限公司 2017 年年度报告

成都鼎汉轨道交
	成都	成都	生产、销售	100.00%		设立
通设备有限公司
辽宁奇辉电子系						非同一控制下企
	沈阳	沈阳	生产、销售	100.00%
统工程有限公司						业合并
大连奇辉计算机						非同一控制下企
	大连	大连	技术开发、销售		100.00%
网络有限公司						业合并
广州鼎汉轨道交
	广州	广州	生产、销售	55.00%		设立
通装备有限公司
无为信晟铜材有						非同一控制下企
	无为县	无为县	加工		100.00%
限公司						业合并
无为鑫汇物资回						非同一控制下企
	无为县	无为县	废铜物资收购		100.00%
收有限公司						业合并
无为鑫豪电缆科						非同一控制下企
	无为县	无为县	电缆辐照加工		100.00%
技有限公司						业合并
华车（北京）交						非同一控制下企
	北京	北京	销售		100.00%
通装备有限公司						业合并
深圳中车轨道交						非同一控制下企
	深圳	深圳	销售		100.00%
通装备有限公司						业合并
江门中车轨道交						非同一控制下企
	江门	江门	生产、销售		100.00%
通装备有限公司						业合并
江门中车（香港）
						非同一控制下企
投资控股有限公	香港	香港	投资		100.00%
						业合并
司

214

北京鼎汉技术股份有限公司 2017 年年度报告

（ 2 ）重要的非全资子公司

• （ 3 ）重要非全资子公司的主要财务信息

• （ 4 ）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制

（ 5 ）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持

• 2 、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易

（ 1 ）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明

本公司子公司广州中车轨道交通空调装备有限公司收购深圳中车轨道交通装备有限公司剩余45%的股权，收购后持股

比例100%。

本公司于2017年11月1日收购奇辉电子剩余39.43%的股权，收购后持股比例100%。

（ 2 ）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响

单位： 元

	深圳中车轨道交通装备有限公司	辽宁奇辉电子系统工程有限公司
购买成本/处置对价
--现金	1,758,700.00	258,000,000.00
--非现金资产的公允价值
购买成本/处置对价合计	1,758,700.00	258,000,000.00
减：按取得/处置的股权比例计算的子 公司净资产份额	1,758,387.11	108,418,659.09
差额	312.89	149,581,340.91
其中：调整资本公积	312.89	149,581,340.91
调整盈余公积
调整未分配利润

215

北京鼎汉技术股份有限公司 2017 年年度报告

3 、在合营安排或联营企业中的权益

（ 1 ）重要的合营企业或联营企业

				持股比例	持股比例	对合营企业或联
合营企业或联营
	主要经营地	注册地	业务性质			营企业投资的会
企业名称				直接	间接
						计处理方法
武汉浩谱海洋探			研发、生产、销
	武汉	武汉		38.28%		权益法
测系统有限公司			售

（ 2 ）重要合营企业的主要财务信息

（ 3 ）重要联营企业的主要财务信息

单位： 元

	期末余额/本期发生额	期初余额/上期发生额
流动资产	4,665,262.13	5,047,938.51
非流动资产	288,854.27	343,013.17
资产合计	4,954,116.40	5,390,951.68
流动负债	3,148,059.49	2,201,626.65
非流动负债
负债合计	3,148,059.49	2,201,626.65
少数股东权益
归属于母公司股东权益
按持股比例计算的净资产份额	691,358.59	1,220,873.62
调整事项	3,191,248.13	3,191,248.14
--商誉
--内部交易未实现利润
--其他	3,191,248.13	3,191,248.14
对联营企业权益投资的账面价值	3,882,606.72	4,412,121.76
存在公开报价的联营企业权益投资的公
允价值
营业收入	7,913,477.73	6,142,111.67

216

北京鼎汉技术股份有限公司 2017 年年度报告

净利润	-1,383,268.12	-1,500,802.92
终止经营的净利润
其他综合收益
综合收益总额	-1,383,268.12	-1,500,802.92
本年度收到的来自联营企业的股利

（ 4 ）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息

• （ 5 ）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明

• （ 6 ）合营企业或联营企业发生的超额亏损

• （ 7 ）与合营企业投资相关的未确认承诺

• （ 8 ）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债

4 、重要的共同经营

• 5 、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益

6 、其他

十、与金融工具相关的风险

本公司的主要金融工具，包括银行借款、其他计息借款、货币资金等。这些金融工具的主要目的在于为本公司的运营融 资。本公司具有多种因经营而直接产生的其他金融资产和负债，如应收账款和应付账款等。

本公司的金融工具导致的主要风险是信用风险、流动风险及市场风险。

• 1.信用风险

本公司对信用风险按组合分类进行管理，信用风险主要产生于银行存款、应收账款、其他应收款、应收票据等。

对于银行存款，本公司主要存放于国有大中型银行及国外大型银行，重大的信用风险发生可能性极小，不会产生因对方 单位违约而导致的任何重大损失。

对于应收款项，本公司已根据实际情况制定了信用政策，对客户进行信用评估以确定赊销额度，并视业务类型及客户资 信情况要求预付款。本公司多数客户均为知名大型企业，出现信用损失的概率较小。且本公司已按照账龄和到期日对公司的 客户欠款进行分析和分类。已对重大的特殊应收款项计提了减值准备。

217

北京鼎汉技术股份有限公司 2017 年年度报告

2.流动风险

本公司采用循环流动性计划工具管理资金短缺风险。该工具既考虑其金融工具的到期日，也考虑本公司运营产生的预计 现金流量。

本公司的目标是运用银行借款、其他计息借款等多种融资手段以保持融资的持续性与灵活性的平衡。本公司统筹负责下 属子公司的现金管理工作，包括现金盈余的管理和筹借贷款以应对预计现金需求。本公司的政策是定期监控短期和长期的流 动资金需求，以及是否符合借款协议的规定，以确保维持充裕的现金储备，同时获得主要金融机构承诺提供足够的备用资金， 以满足短期和较长期的流动资金需求。

2017 年 12 月 31 日金融负债按未折现的合同现金流量所作的到期期限分析：

单位：元

			期末余额
项目
	1 年以内	1-2 年	2 至3 年	3 年以上	合计
短期借款	227,528,000.00				227,528,000.00
应付账款	227,729,948.53	10,811,003.45	19,705,888.71		258,246,840.69
其他应付款	444,842,179.52	3,767,793.42	1,163,071.04		449,773,043.98
一年内到期的应付债券	190,528,666.70				190,528,666.70
一年内到期的长期借款	90,400,000.00				90,400,000.00
长期借款		90,400,000.00	45,200,000.00		135,600,000.00

3.市场风险

金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险，包括外汇风险、利 率风险和其他价格风险。

（1）外汇风险

外汇风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。本公司面临的汇率变动的风险 主要与本公司外币货币性资产和负债有关。对于外币资产和负债，如果出现短期的失衡情况，本公司会在必要时按市场汇率 买卖外币，以确保将净风险敞口维持在可接受的水平。

本公司期末外币货币性资产和负债情况详见附注七、79.外币货币性项目。

（2）利率风险

利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本公司面临的利率风险主要来 源于以浮动利率计息的短期借款和长期借款。公司通过建立良好的银企关系，对授信额度及授信期限进行合理的设计，保障 银行授信额度充足，满足公司各类长短期融资需求，本公司认为面临利率风险敞口并不重大。

• （3）其他价格风险

218

北京鼎汉技术股份有限公司 2017 年年度报告

无。

十一、公允价值的披露

十二、关联方及关联交易

1 、本企业的母公司情况

				母公司对本企业的	母公司对本企业的
母公司名称	注册地	业务性质	注册资本
				持股比例	表决权比例
顾庆伟				21.43%

2 、本企业的子公司情况

本企业子公司的情况详见附注九、1.在子公司中的权益。

3 、本企业合营和联营企业情况

本企业重要的合营或联营企业详见附注九、3.在合营安排或联营企业中的权益。

4 、其他关联方情况

其他关联方名称	其他关联方与本企业关系
新余鼎汉电气科技有限公司	受同一股东控制
北京中泰迅通技术有限公司	受同一最终控制方控制

219

北京鼎汉技术股份有限公司 2017 年年度报告

5 、关联交易情况

（ 1 ）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

（ 2 ）关联受托管理 / 承包及委托管理 / 出包情况

（ 3 ）关联租赁情况

（ 4 ）关联担保情况

本公司作为被担保方

单位： 元

担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已经履行完毕
顾庆伟、新余鼎汉电气
科技有限公司、广州中
	45,000,000.00	2015年06月11日	2017年06月10日	是
车轨道交通空调装备有
限公司

（ 5 ）关联方资金拆借

单位： 元

关联方	拆借金额	起始日	到期日	说明
拆入
新余鼎汉电气科技有限				合同规定期限不超过3
	40,000,000.00	2017年05月04日	2017年07月25日
公司				年
新余鼎汉电气科技有限				合同规定期限不超过3
	40,000,000.00	2017年03月15日	2017年12月06日
公司				年
新余鼎汉电气科技有限				合同规定期限不超过3
	110,000,000.00	2017年03月15日	2018年02月06日
公司				年
新余鼎汉电气科技有限				合同规定期限不超过3
	49,500,000.00	2017年03月15日	2018年03月07日
公司				年
新余鼎汉电气科技有限				合同规定期限不超过3
	500,000.00	2018年03月15日	2018年03月21日
公司				年
新余鼎汉电气科技有限	80,000,000.00	2017年11月14日	2018年03月20日	合同规定期限不超过1

220

北京鼎汉技术股份有限公司 2017 年年度报告

公司				年
新余鼎汉电气科技有限				合同规定期限不超过1
	20,000,000.00	2017年11月14日	2018年03月21日
公司				年

（ 6 ）关联方资产转让、债务重组情况

（ 7 ）关键管理人员报酬

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
关键管理人员报酬	8,715,556.79	6,420,313.05

（ 8 ）其他关联交易

6 、关联方应收应付款项

（ 1 ）应收项目

（ 2 ）应付项目

单位： 元

项目名称	关联方	期末账面余额	期初账面余额
其他应付款	新余鼎汉电气科技有限公司	267,852,712.33

7 、关联方承诺

8 、其他

十三、股份支付

1 、股份支付总体情况

• √ 适用 □ 不适用

单位： 元

221

北京鼎汉技术股份有限公司 2017 年年度报告

公司本期授予的各项权益工具总额	0.00
公司本期行权的各项权益工具总额	143,093.00
公司本期失效的各项权益工具总额	14,397,994.00
	第三次授予股票期权每份20.17元，剩余期限24个
公司期末发行在外的股票期权行权价格的范围和合同剩余期限
	月
公司期末发行在外的其他权益工具行权价格的范围和合同剩余期限	无

2 、以权益结算的股份支付情况

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

	采用布莱克-舒尔茨（Black-Scholes）模型对授予的股票期
授予日权益工具公允价值的确定方法
	权成本进行估计
	公司第三届董事会第二十次会议审议通过关于股票期权激
可行权权益工具数量的确定依据
	励计划首次授予股票期权第三个行权期可行权的议案
本期估计与上期估计有重大差异的原因	无
以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额	14,132,098.07
本期以权益结算的股份支付确认的费用总额	1,101,337.62

3 、以现金结算的股份支付情况

□ 适用 √ 不适用

4 、股份支付的修改、终止情况

（1）2017年4月18日，公司召开第四届董事会第四次会议审议通过了《关于公司第一期股票期权激励计划授出股票期 权第四个行权期未达行权条件予以注销的议案》，根据《北京鼎汉技术股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》规 定，公司第一期股票期权激励计划第四个行权期的行权条件未达成，所涉2,580,094份已授出股票期权不予行权并由公司进行 注销；

审议通过了《关于终止实施公司第二期股票期权激励计划的议案》，决定终止公司第二期激励计划并注销相关已授出 股票期权875.55万份；

222

北京鼎汉技术股份有限公司 2017 年年度报告

审议通过了《关于公司第三期股票期权激励计划调整及授出股票期权第一个行权期未达行权条件予以注销的议案》， 根据《第三期激励计划草案》规定，由于公司第三期激励计划激励对象齐清涛、刘路江等18人因个人原因已办理离职手续， 所涉56.25万份股票期权不予行权并由公司进行注销，以及第三期激励计划第一个行权期行权条件未达成，所涉249.99万份股 票期权不予行权并由公司进行注销，本次注销完成后，公司第三期激励计划第二、三个行权期可行权数量为583.31万份。

（2）2017年6月26日，公司召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于第三期股票期权激励计划所涉股票期权行权 价格调整的议案》，公司董事会将第三期激励计划首次授出股票期权的价格由每股20.20元调整为每股20.17元。

5 、其他

十四、承诺及或有事项

1 、重要承诺事项

资产负债表日存在的重要承诺

注：与合营企业投资相关的未确认承诺索引至“附注九、在其他主体中的权益”部分相应内容。

2 、或有事项

（ 1 ）资产负债表日存在的重要或有事项

注：与合营企业或联营企业投资相关的或有负债索引至“附注九、在其他主体中的权益”部分相应内容。

（ 2 ）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明

公司不存在需要披露的重要或有事项。

3 、其他

十五、资产负债表日后事项

1 、重要的非调整事项

单位： 元

223

北京鼎汉技术股份有限公司 2017 年年度报告

		对财务状况和经营成果的影
项目	内容		无法估计影响数的原因
		响数
	2018年3月28日，本公司第
	四届董事会第十三次会议审
	议通过债券发行方案：发行
	公司债券本金总额不超过人
	民币5亿元（含5亿元），债
	券面值100元，按面值平价
	发行。本次公司债券拟向符
	合《公司债券发行与交易管
	理办法》等法律法规规定的
	合格投资者公开发行，投资
	者以现金认购。本次发行的
	公司债券不向公司股东优先
股票和债券的发行	配售。本次公司债券的期限	500,000,000.00
	不超过3年期（含3年），可
	以为单一期限品种，也可以
	是多种期限的混合品种。本
	次发行的公司债券为固定利
	率债券，采取网下面向合格
	机构投资者询价配售的方
	式，票面年利率将根据网下
	询价结果，由发行人与主承
	销商按照国家有关规定共同
	协商确定。以上债券发行方
	案尚需经公司股东大会审
	议。
重要的对外投资
重要的债务重组
自然灾害
外汇汇率重要变动
	2018年2月6日，公司第四
	届董事会第十二次会议、第
	四届监事会第八次会议审议
股票期权激励计划		8,014,700.00
	通过了《关于公司第四期股
	票期权激励计划所涉授予人
	员及数量调整的议案》和《关

224

北京鼎汉技术股份有限公司 2017 年年度报告

于公司第四期股票期权激励 计划所涉股票期权首次授予 的议案》，首次授予激励对象 人数调整为 298 人，首次授 予股票期权数量调整为 1,364.9 万份，确认 2018 年 2 月 6 日为首次授予日。

2 、利润分配情况

	单位： 元 11,173,007.74 11,173,007.74
拟分配的利润或股利	11,173,007.74
经审议批准宣告发放的利润或股利	11,173,007.74

3 、销售退回

无

4 、其他资产负债表日后事项说明

截至2017年12月31日，本公司无需要披露的其他重要事项。

十六、其他重要事项

1.分部报告

根据经营管理的需要，本公司的经营活动归属于一个单独的经营分部，主要向市场提供轨道交通装备及其延伸产品和服 务，因此，并无其他经营分部。

2.未出资的股权投资款

根据股权转让协议，本公司收购奇辉电子全部剩余 39.43%股权，支付对价为 25,800.00 万元，采用分期支付方式：于 2017 年 12 月 31 日前，支付 10,000.00 万元；于 2018 年 12 月 31 日前支付 15,800.00 万元。截至 2017 年 12 月 31 日，此次 收购剩余少数股权中，未出资的股权投资款 15,800.00 万元。

225

北京鼎汉技术股份有限公司 2017 年年度报告

十七、母公司财务报表主要项目注释

1 、应收账款

（ 1 ）应收账款分类披露

单位： 元

	期末余额	期末余额	期末余额	期末余额	期末余额	期初余额	期初余额	期初余额	期初余额	期初余额
	账面余额		坏账准备			账面余额		坏账准备
类别
				计提比	账面价值					账面价值
	金额	比例	金额			金额	比例	金额	计提比例
				例
单项金额重大并单
独计提坏账准备的
应收账款
按信用风险特征组
	467,297, 563.77		71,418,0		395,879,5	463,842		58,411,30		405,431,07
合计提坏账准备的		100%		15.28%			100%		12.59%
			31.15		32.62	,376.45		2.88		3.57
应收账款
单项金额不重大但
单独计提坏账准备
的应收账款
	467,297, 563.77		71,418,0		395,879,5 32.62	463,842		58,411,30		405,431,07 3.57
合计		100%		15.28%			100%		12.59%
			31.15			,376.45		2.88

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：

□ 适用 √ 不适用

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

	期末余额	期末余额	期末余额
账龄
	应收账款	坏账准备	计提比例
1年以内分项
1年以内小计	257,215,203.19	12,860,760.15	5.00%
1至2年	62,656,729.66	6,265,672.97	10.00%

226

北京鼎汉技术股份有限公司 2017 年年度报告

2至3年	65,994,762.76	13,198,952.55	20.00%
3至4年	37,971,865.74	11,391,559.72	30.00%
4至5年	30,184,063.33	15,092,031.67	50.00%
5年以上	12,609,054.09	12,609,054.09	100.00%
合计	466,631,678.77	71,418,031.15

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：

□ 适用 √ 不适用

（ 2 ）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额 13,006,728.27 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。

（ 3 ）本期实际核销的应收账款情况

（ 4 ）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

单位名称	期末余额	占应收账款总额的比例（%）	计提的坏账准备
中国铁路通信信号股份有限公司	23,215,987.16	4.97	1,529,222.80
上海电气泰雷兹交通自动化系统有限公	20,399,624.53	4.37	1,328,675.38
司
贵阳市城市轨道交通有限公司	16,797,168.19	3.59	839,858.41
交控科技股份有限公司	15,637,844.64	3.35	1,167,773.43
深圳市中兴系统集成技术有限公司	15,061,090.24	3.22	753,054.51
合计	91,111,714.76	19.50	5,618,584.53

（ 5 ）因金融资产转移而终止确认的应收账款

（ 6 ）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额

2 、其他应收款

（ 1 ）其他应收款分类披露

单位： 元

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	期末余额	期末余额	期末余额	期末余额	期末余额	期初余额	期初余额	期初余额	期初余额	期初余额
	账面余额		坏账准备			账面余额		坏账准备
类别
				计提比	账面价值					账面价值
	金额	比例	金额			金额	比例	金额	计提比例
				例
单项金额重大并单
独计提坏账准备的
其他应收款
按信用风险特征组	294,632, 762.69			0.39%
			1,136,26		293,496,4	93,356,		1,176,646		92,179,670.
合计提坏账准备的		100%					100%		1.26%
			4.27		98.42	316.88		.81		07
其他应收款
单项金额不重大但
单独计提坏账准备
的其他应收款
	294,632, 762.69		1,136,26	0.39%	293,496,4 98.42	93,356,		1,176,646		92,179,670. 07
合计		100%					100%		1.26%
			4.27			316.88		.81

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

	期末余额	期末余额	期末余额
账龄
	其他应收款	坏账准备	计提比例
1年以内小计	10,106,656.67	505,332.83	5.00%
1至2年	2,330,631.68	233,063.16	10.00%
2至3年	261,856.86	52,371.37	20.00%
3至4年	169,991.05	50,997.32	30.00%
4至5年	27,861.45	13,930.73	50.00%
5年以上	280,568.86	280,568.86	100.00%
合计	13,177,566.57	1,136,264.27

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用

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组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用

（ 2 ）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额-40,382.54 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。

（ 3 ）本期实际核销的其他应收款情况

（ 4 ）其他应收款按款项性质分类情况

单位： 元

款项性质	款项性质	款项性质	期末账面余额	期末账面余额	期末账面余额	期初账面余额	期初账面余额
备用金			746,107.53			1,396,367.84
投标保证金			6,810,318.30			8,812,883.82
预付押金			54,258.00			266,298.30
往来款			285,767,322.16			80,000,000.00
其他			1,254,756.70			2,880,766.92
合计			294,632,762.69			93,356,316.88
（5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况						单位： 元
					占其他应收款期末
单位名称	款项的性质	期末余额		账龄			坏账准备期末余额
					余额合计数的比例
香港鼎汉控股集团有
	关联方往来	230,265,568.50		1年以内	78.15%
限公司
广州中车轨道交通空
	关联方往来	50,000,000.00		1-2年	16.97%
调装备有限公司
北京城市轨道交通咨
	投标保证金	1,222,000.00		1年以内	0.41%		61,100.00
询有限公司
北京巅峰智业旅游文
	往来款	800,000.00		1年以内	0.27%		40,000.00
化创意股份有限公司

单位： 元

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长春同福缘地铁客车
	往来款	800,000.00	1年以内	0.27%	40,000.00
配件有限公司
合计	--	283,087,568.50	--	96.08%	141,100.00

（ 6 ）涉及政府补助的应收款项

（ 7 ）因金融资产转移而终止确认的其他应收款

（ 8 ）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

3 、长期股权投资

单位： 元

	期末余额	期末余额		期初余额	期初余额
项目
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
对子公司投资	1,952,188,053.76		1,952,188,053.76	1,558,352,366.98		1,558,352,366.98
对联营、合营企 业投资
	3,882,606.72		3,882,606.72	4,412,121.76		4,412,121.76
合计	1,956,070,660.48		1,956,070,660.48	1,562,764,488.74		1,562,764,488.74

（ 1 ）对子公司投资

单位： 元

					本期计提减值准	减值准备期末余
被投资单位	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
					备	额
北京鼎汉机电设
	5,000,000.00			5,000,000.00
备服务有限公司
北京鼎汉检测技
	35,000,000.00			35,000,000.00
术有限公司
江苏鼎汉电气有
	99,000,000.00			99,000,000.00
限公司
广东鼎汉电气技
	10,000,000.00			10,000,000.00
术有限公司
芜湖鼎汉轨道交	895,120,000.00			895,120,000.00

230

北京鼎汉技术股份有限公司 2017 年年度报告

通装备有限公司
广州中车轨道交
通空调装备有限	360,000,000.00	80,000,000.00		440,000,000.00
公司
辽宁奇辉电子系
	124,232,366.98	315,899,143.00	3,412,456.22	436,719,053.76
统工程有限公司
南宁鼎汉轨道交
		10,000.00		10,000.00
通设备有限公司
成都鼎汉轨道交
		1,339,000.00		1,339,000.00
通设备有限公司
贵阳鼎汉电气技
	30,000,000.00			30,000,000.00
术有限公司
合计	1,558,352,366.98	397,248,143.00	3,412,456.22	1,952,188,053.76

（ 2 ）对联营、合营企业投资

单位： 元

				本期增减变动	本期增减变动	本期增减变动
				权益法下			宣告发放				减值准备
投资单位	期初余额				其他综合	其他权益		计提减值		期末余额
		追加投资	减少投资	确认的投			现金股利		其他		期末余额
					收益调整	变动		准备
				资损益			或利润
一、合营企业
小计
二、联营企业
武汉浩谱
海洋探测	4,412,121			-529,515.						3,882,606
系统有限	.76			04						.72
公司
	4,412,121			-529,515.						3,882,606
小计
	.76			04						.72
	4,412,121 .76			-529,515.						3,882,606 .72
合计
				04

231

北京鼎汉技术股份有限公司 2017 年年度报告

（ 3 ）其他说明

4 、营业收入和营业成本

单位： 元

	本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
项目
	收入	成本	收入	成本
主营业务	446,682,509.09	376,470,132.60	380,005,441.58	350,380,782.56
其他业务	2,287,431.81	1,032,852.01	2,082,352.57	920,485.22
合计	448,969,940.90	377,502,984.61	382,087,794.15	351,301,267.78

5 、投资收益

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
成本法核算的长期股权投资收益
权益法核算的长期股权投资收益	-3,941,971.26	13,225,174.51
处置长期股权投资产生的投资收益
以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融资产在持有期间的投资收益
处置以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融资产取得的投资收益
持有至到期投资在持有期间的投资收益
可供出售金融资产在持有期间的投资收益
处置可供出售金融资产取得的投资收益
丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新
计量产生的利得
其他	100,000,000.00	89,000,000.00
合计	96,058,028.74	102,225,174.51

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北京鼎汉技术股份有限公司 2017 年年度报告

6 、其他

十八、补充资料

1 、当期非经常性损益明细表

√ 适用 □ 不适用

	单位： 元 金额 说明 -15,626.81 5,668,916.00 158,554.92 110,322.19	单位： 元 金额 说明 -15,626.81 5,668,916.00 158,554.92 110,322.19
项目	金额	说明
非流动资产处置损益	-15,626.81
越权审批或无正式批准文件的税收返还、
减免
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享	5,668,916.00
受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金
占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的
投资成本小于取得投资时应享有被投资单	158,554.92
位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益	110,322.19
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提
的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合
费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允
价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至
合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生
的损益

233

北京鼎汉技术股份有限公司 2017 年年度报告

除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性金融资产、交易性
金融负债产生的公允价值变动损益，以及
处置交易性金融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转
回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性
房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当
期损益进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-6,093,772.26
其他符合非经常性损益定义的损益项目	67,740,114.06
减：所得税影响额	-34,209.52
少数股东权益影响额
合计	67,602,717.62	--

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因。

□ 适用 √ 不适用

2 、净资产收益率及每股收益

		每股收益	每股收益
报告期利润	加权平均净资产收益率
		基本每股收益（元/股）	稀释每股收益（元/股）
归属于公司普通股股东的净利润	3.19%	0.1359	0.1359
扣除非经常性损益后归属于公司
	0.26%	0.0113	0.0113
普通股股东的净利润

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北京鼎汉技术股份有限公司 2017 年年度报告

3 、境内外会计准则下会计数据差异

• （ 1 ）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

• 适用 √ 不适用

• （ 2 ）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

• （ 3 ）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注 明该境外机构的名称

• 4 、其他

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第十二节 备查文件目录

一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。

• 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

• 三、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

四、其他相关资料。

以上备查文件的备置地点：公司董事会办公室。

北京鼎汉技术股份有限公司

法定代表人: 顾庆伟 二〇一八年四月

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