Beijing Dinghan Technology Group Co.,Ltd. — AGM Information 2020

Apr 17, 2020

北京大成律师事务所

关于北京鼎汉技术集团股份有限公司 2019 年度股东大会的 法律意见书

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北京大成律师事务所

www.dentons.cn

北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层（100020） 7/F，BuildingD，ParkviewGreenFangCaoDi，No.9，DongdaqiaoRoad ChaoyangDistrict，100020，Beijing，China Tel:+8610-58137799 Fax:+8610-58137788

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法律意见书——北京鼎汉技术集团股份有限公司2019 年度股东大会

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北京大成律师事务所

关于北京鼎汉技术集团股份有限公司 2019 年度股东大会的法律意见书

致：北京鼎汉技术集团股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市 公司股东大会规则（2016 年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法 律、法规和其他有关规范性文件的要求，北京大成律师事务所（以下简称“本所”） 接受北京鼎汉技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参 加公司 2019 年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人 员资格、召集人资格、表决程序、表决结果发表法律意见，并不对本次股东大会 所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见 书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不 得用作任何其他目的。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日 以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件

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法律意见书——北京鼎汉技术集团股份有限公司2019 年度股东大会

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进行了必要的核查和验证，出席了本次股东大会，出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开的程序

（一）本次股东大会的召集程序

本次股东大会由董事会提议并召集。2020 年 3 月 20 日，公司第四届董事会 第二十六次会议审议通过《关于召开 2019 年度股东大会的议案》，决定于 2020 年 4 月 17 日召开 2019 年度股东大会。

2020 年 3 月 24 日，公司以公告形式在深圳证券交易所网站披露了《关于召 开 2019 年度股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）。

（二）本次股东大会的召开程序

本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

2020 年 4 月 17 日下午 13:30，本次股东大会于北京市丰台区南四环西路 188 号 18 区 2 号楼二层会议室召开，受新型冠状病毒肺炎疫情影响，公司在现场会 议的同时提供了远程视频参会系统，由公司董事长主持本次股东大会。

本次股东大会网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的 具体时间为：2020年4月17日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交 易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年4月17日上午9：15至下午15：00。

经本所律师核查，本次股东大会召开的时间、地点、方式、会议审议的议案 与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行 政法规、《股东大会规则》、《北京鼎汉技术集团股份有限公司章程》（以下简 称“《公司章程》”）的相关规定。

二、本次股东大会的出席会议人员、出席情况与召集人资格

（一）出席会议人员资格

根据《公司法》《证券法》和《公司章程》，本次股东大会出席对象为：

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法律意见书——北京鼎汉技术集团股份有限公司2019 年度股东大会

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1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

于股东大会股权登记日2020年4月13日下午收市时，在中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东，均有权出席本次股东 大会及参加表决，因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参 加表决（该股东代理人可不必是公司的股东），或在网络投票时间内参加网络投 票。

• 2、公司董事、监事及高级管理人员。

3、本所律师。

（二）会议出席情况

本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共13人，代表公司股份数为 234,000,093股，占公司股份总数的41.8867%。其中，通过现场和网络参加本次股 东大会的持股5%以下的中小股东共计5名，代表股份25,149,832股，占公司股份 总数4.5019%。具体情况如下：

1、现场出席情况

经本所律师查验，现场出席本次股东大会的股东和股东代表共12人，代表公 司股份数为233,861,093股，占公司股份总数的41.8618%。

本次股东大会由公司第四届董事会召集，公司的董事、监事、董事会秘书以 及本所律师出席了本次股东大会，公司高级管理人员列席了本次股东大会。

经本所律师核查，出席会议的股东及股东代理人所代表的股东登记在册，股 东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。

2、网络出席情况

根据深圳证券信息有限公司传来的公司2019年度股东大会网络投票结果统 计表，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东共计 1名，代表股份139,000股，占公司股份总数的0.0249%。

3、中小股东出席情况

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法律意见书——北京鼎汉技术集团股份有限公司2019 年度股东大会

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出席本次会议的中小股东和股东代表共计5人，代表股份25,149,832股，占公 司股份总数的4.5019%。其中现场出席4人，代表股份25,010,832股；通过网络投 票1人，代表股份139,000股。

鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所股东大会 网络投票系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。在参 与网络投票的股东及股东代表资格均符合法律、行政法规、规范性文件和《公司 章程》规定的前提下，本所律师对本次股东大会出席情况作出上述统计，且本所 律师认为，出席本次股东大会人员的资格合法有效；出席会议股东代理人的资格 符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，有权对本 次股东大会的议案进行审议、表决。

（三） 召集人资格

本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、 《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的会议提案、表决程序及表决结果

（一）本次股东大会审议的提案

根据《股东大会通知》，提请本次股东大会审议的提案为：

1、审议《2019年度董事会工作报告》

2、审议《2019年度监事会工作报告》

3、审议《2019年年度报告》及其摘要

• 4、审议《2019年度财务决算报告》

• 5、审议《2019年度利润分配预案》

• 6、审议《关于拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020

• 年度审议机构的议案》

• 7、审议《关于2020年度向银行等金融或非金融机构申请综合授信额度的议

• 案》

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法律意见书——北京鼎汉技术集团股份有限公司2019 年度股东大会

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8、审议《关于实际控制人及其一致行动人为公司申请综合授信提供担保暨 关联交易的议案》

9、审议《关于2020年度为下属公司提供担保及下属公司之间提供担保的议 案》

10、审议《关于董事薪酬的议案》

11、审议《关于监事薪酬的议案》

12、审议《关于修订<公司章程>的议案》

13、审议《关于修订<监事会议事规则>的议案》

上述第9项及第12项议案属于特别决议议案，须经出席会议的股东（包括股 东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。

上述议案将对中小投资者的表决票单独计票，中小投资者是指单独或者合计 持有公司5%以下股份的股东（不包含5%；不包含公司董事、监事、高级管理人 员）。

上述议案已经公司董事会于《股东大会通知》中列明并披露，本次股东大会 实际审议事项与《股东大会通知》内容相符。

（二）本次股东大会的表决程序

经查验，本次股东大会采取现场表决、网络投票相结合的方式就上述议案进 行了投票表决。会议按照法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》规 定的程序对现场表决进行计票、监票，并根据深圳证券交易所交易系统及互联网 投票系统提供的网络投票数据进行网络表决计票。

（三）本次股东大会的表决结果

经本所律师见证，本次股东大会按照相关法律、行政法规、《股东大会规则》 和《公司章程》的规定，审议通过的议案及表决结果如下：

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议案名称	投票情况	同意（股）	反对（股）	弃权（股）
1、《2019年度董事会 工作报告》	现场投票情况	233,861,093	0	0
	网络投票情况	0	139,000	0
	合计	233,861,093	139,000	0
	中小股东投票情况	25,010,832	139,000	0
2、《2019年度监事会 工作报告》	现场投票情况	233,861,093	0	0
	网络投票情况	0	139,000	0
	合计	233,861,093	139,000	0
	中小股东投票情况	25,010,832	139,000	0
3、《2019年年度报告》 及其摘要	现场投票情况	233,861,093	0	0
	网络投票情况	0	139,000	0
	合计	233,861,093	139,000	0
	中小股东投票情况	25,010,832	139,000	0
4、《2019年度财务决 算报告》	现场投票情况	233,861,093	0	0
	网络投票情况	0	139,000	0
	合计	233,861,093	139,000	0
	中小股东投票情况	25,010,832	139,000	0
5、《2019年度利润分 配预案》	现场投票情况	233,861,093	0	0
	网络投票情况	0	139,000	0
	合计	233,861,093	139,000	0
	中小股东投票情况	25,010,832	139,000	0

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法律意见书——北京鼎汉技术集团股份有限公司2019 年度股东大会

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6、《关于拟续聘天职 国际会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司 2020 年度审议机构的 议案》	现场投票情况	233,861,093	0	0
	网络投票情况	0	139,000	0
	合计	233,861,093	139,000	0
	中小股东投票情况	25,010,832	139,000	0
7、《关于2020年度向 银行等金融或非金融 机构申请综合授信额 度的议案》	现场投票情况	233,861,093	0	0
	网络投票情况	0	139,000	0
	合计	233,861,093	139,000	0
	中小股东投票情况	25,010,832	139,000	0
8、《关于实际控制人 及其一致行动人为公 司申请综合授信提供 担保暨关联交易的议 案》	现场投票情况	79,696,556	0	0
	网络投票情况	0	139,000	0
	合计	79,696,556	139,000	0
	中小股东投票情况	25,010,832	139,000	0
9、《关于2020年度为 下属公司提供担保及 下属公司之间提供担 保的议案》	现场投票情况	233,540,993	320,100	0
	网络投票情况	0	139,000	0
	合计	233,540,993	459,100	0
	中小股东投票情况	24,690,732	459,100	0
10、《关于董事薪酬的 议案》	现场投票情况	233,861,093	0	0
	网络投票情况	0	139,000	0
	合计	233,861,093	139,000	0
	中小股东投票情况	25,010,832	139,000	0
11、《关于监事薪酬的 议案》	现场投票情况	233,861,093	0	0

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法律意见书——北京鼎汉技术集团股份有限公司2019 年度股东大会

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	网络投票情况	0	139,000	0
	合计	233,861,093	139,000	0
	中小股东投票情况	25,010,832	139,000	0
12、《关于修订<公司 章程>的议案》	现场投票情况	233,861,093	0	0
	网络投票情况	0	139,000	0
	合计	233,861,093	139,000	0
	中小股东投票情况	25,010,832	139,000	0
13、《关于修订<监事 会议事规则>的议案》	现场投票情况	233,861,093	0	0
	网络投票情况	0	139,000	0
	合计	233,861,093	139,000	0
	中小股东投票情况	25,010,832	139,000	0

上述议案 8 涉及关联交易，关联股东顾庆伟先生、新余鼎汉电气科技有限公 司回避表决。

根据表决情况，上述议案已获得股东大会审议通过。

本所律师认为，本次股东大会表决事项与《股东大会通知》中列明的事项一 致，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《股东大会规则》和《公司章 程》的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、行政 法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人 资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效。

本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

• （以下无正文）

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法律意见书——北京鼎汉技术集团股份有限公司2019 年度股东大会

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（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于北京鼎汉技术集团股份有限公司 2019 年度股东大会的法律意见书》签字页）

北京大成律师事务所 （盖章） 负责人：彭雪峰 经办律师： 尉建锋 授权人签字： 经办律师： 王隽 钱俊婷 年 月 日

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