Beijing Dinghan Technology Group Co.,Ltd. — AGM Information 2016

Apr 29, 2016

股票代码：300011 股票简称：鼎汉技术 编号：2016—46

北京鼎汉技术股份有限公司 2015年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

特别提示： 1、本次股东大会未出现否决议案的情形；

2、本次股东大会召开期间没有增加或变更议案；

3、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。

一、 会议召开和出席情况

北京鼎汉技术股份有限公司（以下简称“公司”）2016年4月9日以董事会公告 方式向全体股东发出召开2015年度股东大会的通知。本次股东大会采取现场投票和 网络投票相结合的方式召开，其中现场会议于2016年4月29日下午13：30在北京市丰 台区南四环西路188号总部基地18区2号楼公司二层会议室召开，会议由董事长顾庆 伟先生主持；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年4 月29日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投 票的具体时间为：2016年4月28日下午15:00至2016年4月29日下午15:00期间的任意 时间。

截至本次股东会股权登记日2016 年4 月25 日公司总股本528,458,062 股，通 过现场和网络投票的股东90 人，代表股份288,279,407 股，占上市公司总股份的 54.5510％。其中：通过现场投票的股东8 人，代表股份277,819,122 股，占上市公 司总股份的52.5717％。通过网络投票的股东82 人，代表股份10,460,285 股，占

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上市公司总股份的1.9794％。

中小股东及股东代表（指除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持 有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东及股东代表）通过现场和网络投票的股 东84 人，代表股份15,982,008 股，占上市公司总股份的3.0243％。其中：通过现 场投票的股东2 人，代表股份5,521,723 股，占上市公司总股份的1.0449％。通过 网络投票的股东82 人，代表股份10,460,285 股，占上市公司总股份的1.9794％。

出席本次会议的还有公司董事、监事、公司高级管理人员及公司聘请的律师等。 会议的召集、召开与表决程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》 的规定。

二、 议案审议和表决情况

出席会议的股东及股东代表以记名投票的表决方式审议了以下议案并形成决 议：

（一）《2015 年度董事会工作报告》

表决结果： 同意 282,368,983 股，占出席会议所有股东所持股份的 97.9498％； 反对 5,787,176 股，占出席会议所有股东所持股份的 2.0075％；弃权 123,248 股（其 中，因未投票默认弃权 123,248 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0428％。

中小股东总表决情况：同意 10,071,584 股，占出席会议中小股东所持股份的 63.0183％；反对 5,787,176 股，占出席会议中小股东所持股份的 36.2106％；弃权 123,248 股（其中，因未投票默认弃权 123,248 股），占出席会议中小股东所持股份 的 0.7712％。

（二）《2015年度监事会工作报告》

表决结果： 同意 282,368,983 股，占出席会议所有股东所持股份的 97.9498％； 反对 5,787,176 股，占出席会议所有股东所持股份的 2.0075％；弃权 123,248 股（其 中，因未投票默认弃权 123,248 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0428％。

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中小股东总表决情况：同意10,071,584股，占出席会议中小股东所持股份的 63.0183％；反对5,787,176股，占出席会议中小股东所持股份的36.2106％；弃权 123,248股（其中，因未投票默认弃权123,248股），占出席会议中小股东所持股份的 0.7712％。

（三）《2015年年度报告及其摘要》

表决结果： 同意 282,368,983 股，占出席会议所有股东所持股份的 97.9498％； 反对 5,787,176 股，占出席会议所有股东所持股份的 2.0075％；弃权 123,248 股（其 中，因未投票默认弃权 123,248 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0428％。

中小股东总表决情况：同意10,071,584股，占出席会议中小股东所持股份的 63.0183％；反对5,787,176股，占出席会议中小股东所持股份的36.2106％；弃权 123,248股（其中，因未投票默认弃权123,248股），占出席会议中小股东所持股份的 0.7712％。

（四）《2015年度财务决算报告》

表决结果： 同意 282,368,983 股，占出席会议所有股东所持股份的 97.9498％； 反对 5,787,176 股，占出席会议所有股东所持股份的 2.0075％；弃权 123,248 股（其 中，因未投票默认弃权 123,248 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0428％。

中小股东总表决情况：同意10,071,584股，占出席会议中小股东所持股份的 63.0183％；反对5,787,176股，占出席会议中小股东所持股份的36.2106％；弃权 123,248股（其中，因未投票默认弃权123,248股），占出席会议中小股东所持股份的 0.7712％。

（五）《2015年度利润分配预案》

公司2015年度利润分配预案为：以截止2015年12月31日公司总股本527,029,952 股为基数向全体股东每10股派发现金股利0.6元人民币（含税）。

表决结果： 同意 282,368,983 股，占出席会议所有股东所持股份的 97.9498％； 反对 5,787,176 股，占出席会议所有股东所持股份的 2.0075％；弃权 123,248 股（其

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中，因未投票默认弃权 123,248 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0428％。

中小股东总表决情况：同意10,071,584股，占出席会议中小股东所持股份的 63.0183％；反对5,787,176股，占出席会议中小股东所持股份的36.2106％；弃权 123,248股（其中，因未投票默认弃权123,248股），占出席会议中小股东所持股份的 0.7712％。

（六）《关于修订《公司章程》的议案》

因公司第一期股票期权激励计划所涉激励对象自主行权，公司股本发生变更， 截至2016年3月31日，公司股本变为527,115,526股。因此对《公司章程》相应内容 进行修订，具体修订情况如下：

章节	修订前	修订后
第五条	公司注册资本为人民币524,442,764元。	公司注册资本为人民币527,115,526元。
第十九条	公司的股份总数为524,442,764股，公司的 股本结构为：普通股524,442,764股。	公司的股份总数为527,115,526股，公司的 股本结构为：普通股527,115,526股。

表决结果： 同意 282,368,983 股，占出席会议所有股东所持股份的 97.9498％； 反对 5,787,176 股，占出席会议所有股东所持股份的 2.0075％；弃权 123,248 股（其 中，因未投票默认弃权 123,248 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0428％。 中小股东总表决情况：同意10,071,584股，占出席会议中小股东所持股份的

63.0183％；反对5,787,176股，占出席会议中小股东所持股份的36.2106％；弃权 123,248股（其中，因未投票默认弃权123,248股），占出席会议中小股东所持股份的 0.7712％。

（七）《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

表决结果： 同意80,296,160股，占出席会议所有股东所持股份的93.1280％； 反对5,787,476股，占出席会议所有股东所持股份的6.7124％；弃权137,648股（其 中，因未投票默认弃权123,248股），占出席会议所有股东所持股份的0.1596％。

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中小股东总表决情况：同意5,476,884股，占出席会议中小股东所持股份的 48.0344％；反对5,787,476股，占出席会议中小股东所持股份的50.7584％；弃权 137,648股（其中，因未投票默认弃权123,248股），占出席会议中小股东所持股份 的1.2072％。

关联股东顾庆伟、新余鼎汉电气科技有限公司、万卿、黎东荣、王生堂、幸建 平对该议案回避表决。

（八）《关于公司2016年非公开发行A股股票方案（修订稿）的议案》

关联股东顾庆伟、新余鼎汉电气科技有限公司、万卿、黎东荣、王生堂、幸建 平对该议案及其各子议案回避表决。

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（ A 股）股票，每股面值 1 元。 表决结果： 同意80,296,160 股，占出席会议所有股东所持股份的93.1280％； 反对5,800,676 股，占出席会议所有股东所持股份的6.7277％；弃权124,448 股（其 中，因未投票默认弃权110,048 股），占出席会议所有股东所持股份的0.1443％。

中小股东总表决情况:同意5,476,884 股，占出席会议中小股东所持股份的 48.0344％；反对5,800,676 股，占出席会议中小股东所持股份的50.8742％；弃权 124,448 股（其中，因未投票默认弃权110,048 股），占出席会议中小股东所持股 份的1.0915％。

2、发行方式

本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，在中国 证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。

表决结果： 同意80,296,160 股，占出席会议所有股东所持股份的93.1280％； 反对5,800,676 股，占出席会议所有股东所持股份的6.7277％；弃权124,448 股（其 中，因未投票默认弃权110,048 股），占出席会议所有股东所持股份的0.1443％。 中小股东总表决情况：同意5,476,884 股，占出席会议中小股东所持股份的

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48.0344％；反对5,800,676 股，占出席会议中小股东所持股份的50.8742％；弃权 124,448 股（其中，因未投票默认弃权110,048 股），占出席会议中小股东所持股份 的1.0915％。

3、发行数量

本次非公开发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格。最终发行数量由公 司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等 除权除息事项，本次非公开发行股票的数量将作相应调整。

表决结果： 同意80,296,160 股，占出席会议所有股东所持股份的93.1280％； 反对5,800,676 股，占出席会议所有股东所持股份的6.7277％；弃权124,448 股（其 中，因未投票默认弃权110,048 股），占出席会议所有股东所持股份的0.1443％。

中小股东总表决情况:同意5,476,884 股，占出席会议中小股东所持股份的 48.0344％；反对5,800,676 股，占出席会议中小股东所持股份的50.8742％；弃权 124,448 股（其中，因未投票默认弃权110,048 股），占出席会议中小股东所持股份 的1.0915％ 。

4、发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为顾庆伟、侯文奇、张霞、幸建平和国联证券拟设 立的国联鼎汉技术 1 号集合资产管理计划。其中，顾庆伟拟认购金额为 16,650 万元， 侯文奇拟认购金额为 20,000 万元，张霞拟认购金额为 2,500 万元，幸建平拟认购金 额为 2,000 万元，国联证券拟设立的国联鼎汉技术 1 号集合资产管理计划拟认购金 额为 3,850 万元，所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股份。

表决结果： 同意80,296,160 股，占出席会议所有股东所持股份的93.1280％； 反对5,800,676 股，占出席会议所有股东所持股份的6.7277％；弃权124,448 股（其 中，因未投票默认弃权110,048 股），占出席会议所有股东所持股份的0.1443％。

中小股东总表决情况：同意5,476,884 股，占出席会议中小股东所持股份的 48.0344％；反对5,800,676 股，占出席会议中小股东所持股份的50.8742％；弃权

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124,448 股（其中，因未投票默认弃权110,048 股），占出席会议中小股东所持股份 的1.0915％。

5、上市地点

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。

表决结果： 同意80,296,160 股，占出席会议所有股东所持股份的93.1280％； 反对5,800,676 股，占出席会议所有股东所持股份的6.7277％；弃权124,448 股（其 中，因未投票默认弃权110,048 股），占出席会议所有股东所持股份的0.1443％。

中小股东总表决情况：同意5,476,884 股，占出席会议中小股东所持股份的 48.0344％；反对5,800,676 股，占出席会议中小股东所持股份的50.8742％；弃权 124,448 股（其中，因未投票默认弃权110,048 股），占出席会议中小股东所持股份 的1.0915％。

6、发行股票定价原则及价格

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于发行期首 日前二十个交易日公司股票均价的90%，或不低于发行期首日前一个交易日公司股 票均价的90%。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本 等 除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

表决结果： 同意80,296,160 股，占出席会议所有股东所持股份的93.1280％； 反对5,910,724 股，占出席会议所有股东所持股份的6.8553％；弃权14,400 股（其 中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议所有股东所持股份的0.0167％。

中小股东总表决情况：同意5,476,884 股，占出席会议中小股东所持股份的 48.0344％；反对5,910,724 股，占出席会议中小股东所持股份的51.8393％；弃权 14,400 股（其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.1263％。

7、本次非公开发行股票的限售期

本次非公开发行对象认购的股票自发行结束之日（以公司董事会的公告为准）

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起 36 个月内不得转让，之后按照中国证监会和深交所的规定执行。

表决结果： 同意80,296,160 股，占出席会议所有股东所持股份的93.1280％； 反对5,800,676 股，占出席会议所有股东所持股份的6.7277％；弃权124,448 股（其 中，因未投票默认弃权110,048 股），占出席会议所有股东所持股份的0.1443％。

中小股东总表决情况：同意5,476,884 股，占出席会议中小股东所持股份的 48.0344％；反对5,800,676 股，占出席会议中小股东所持股份的50.8742％；弃权 124,448 股（其中，因未投票默认弃权110,048 股），占出席会议中小股东所持股份 的1.0915％。

8、本次发行前的滚存未分配利润

本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照 本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

表决结果： 同意80,310,560 股，占出席会议所有股东所持股份的93.1447％； 反对5,800,676 股，占出席会议所有股东所持股份的6.7277％；弃权110,048 股（其 中，因未投票默认弃权110,048 股），占出席会议所有股东所持股份的0.1276％。

中小股东总表决情况：同意5,491,284 股，占出席会议中小股东所持股份的 48.1607％；反对5,800,676 股，占出席会议中小股东所持股份的50.8742％；弃权 110,048 股（其中，因未投票默认弃权110,048 股），占出席会议中小股东所持股 份的0.9652％。

9、募集资金用途

本次非公开发行股票拟募集资金总额为人民币 45,000 万元，扣除发行费用后 的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金。

表决结果： 同意80,310,560 股，占出席会议所有股东所持股份的93.1447％； 反对5,800,676 股，占出席会议所有股东所持股份的6.7277％；弃权110,048 股（其 中，因未投票默认弃权110,048 股），占出席会议所有股东所持股份的0.1276％。 中小股东总表决情况:同意5,491,284 股，占出席会议中小股东所持股份的

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48.1607％；反对5,800,676 股，占出席会议中小股东所持股份的50.8742％；弃权 110,048 股（其中，因未投票默认弃权110,048 股），占出席会议中小股东所持股份 的0.9652％。

10、本次发行决议有效期限

本次非公开发行股票的决议有效期为关于本次调整后的发行方案议案自股东 大会审议通过之日起12个月内。

表决结果： 同意80,296,160 股，占出席会议所有股东所持股份的93.1280％； 反对5,800,676 股，占出席会议所有股东所持股份的6.7277％；弃权124,448 股（其 中，因未投票默认弃权110,048 股），占出席会议所有股东所持股份的0.1443％。

中小股东总表决情况：同意5,476,884 股，占出席会议中小股东所持股份的 48.0344％；反对5,800,676 股，占出席会议中小股东所持股份的50.8742％；弃权 124,448 股（其中，因未投票默认弃权110,048 股），占出席会议中小股东所持股 份的1.0915％。

（九）《2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》

表决结果： 同意80,296,160 股，占出席会议所有股东所持股份的93.1280％； 反对5,800,676 股，占出席会议所有股东所持股份的6.7277％；弃权124,448 股（其 中，因未投票默认弃权110,048 股），占出席会议所有股东所持股份的0.1443％。

中小股东总表决情况：同意5,476,884 股，占出席会议中小股东所持股份的 48.0344％；反对5,800,676 股，占出席会议中小股东所持股份的50.8742％；弃权 124,448 股（其中，因未投票默认弃权110,048 股），占出席会议中小股东所持股份 的1.0915％。

关联股东顾庆伟、新余鼎汉电气科技有限公司、万卿、黎东荣、王生堂、幸建 平对该议案回避表决。

（十）《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议

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表决结果： 同意80,296,160 股，占出席会议所有股东所持股份的93.1280％； 反对5,787,476 股，占出席会议所有股东所持股份的6.7124％；弃权137,648 股（其 中，因未投票默认弃权123,248 股），占出席会议所有股东所持股份的0.1596％。

中小股东总表决情况：同意5,476,884 股，占出席会议中小股东所持股份的 48.0344％；反对5,787,476 股，占出席会议中小股东所持股份的50.7584％；弃权 137,648 股（其中，因未投票默认弃权123,248 股），占出席会议中小股东所持股份 的1.2072％。

关联股东顾庆伟、新余鼎汉电气科技有限公司、万卿、黎东荣、王生堂、幸建 平对该议案回避表决。

（十一）《关于公司非公开发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》

表决结果： 同意80,296,160 股，占出席会议所有股东所持股份的93.1280％； 反对5,787,476 股，占出席会议所有股东所持股份的6.7124％；弃权137,648 股（其 中，因未投票默认弃权123,248 股），占出席会议所有股东所持股份的0.1596％。

中小股东总表决情况：同意5,476,884 股，占出席会议中小股东所持股份的 48.0344％；反对5,787,476 股，占出席会议中小股东所持股份的50.7584％；弃权 137,648 股（其中，因未投票默认弃权123,248 股），占出席会议中小股东所持股份 的1.2072％。

关联股东顾庆伟、新余鼎汉电气科技有限公司、万卿、黎东荣、王生堂、幸建 平对该议案回避表决。

（十二）《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订稿）的议

表决结果： 同意80,296,160 股，占出席会议所有股东所持股份的93.1280％； 反对5,787,476 股，占出席会议所有股东所持股份的6.7124％；弃权137,648 股（其 中，因未投票默认弃权123,248 股），占出席会议所有股东所持股份的0.1596％。 中小股东总表决情况：同意5,476,884 股，占出席会议中小股东所持股份的

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48.0344％；反对5,787,476 股，占出席会议中小股东所持股份的50.7584％；弃权 137,648 股（其中，因未投票默认弃权123,248 股），占出席会议中小股东所持股份 的1.2072％。

关联股东顾庆伟、新余鼎汉电气科技有限公司、万卿、黎东荣、王生堂、幸建 平对该议案回避表决。

（十三）《关于非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及防范措施（修订稿） 的议案》

表决结果： 同意80,296,160 股，占出席会议所有股东所持股份的93.1280％； 反对5,787,476 股，占出席会议所有股东所持股份的6.7124％；弃权137,648 股（其 中，因未投票默认弃权123,248 股），占出席会议所有股东所持股份的0.1596％。

中小股东总表决情况：同意5,476,884 股，占出席会议中小股东所持股份的 48.0344％；反对5,787,476 股，占出席会议中小股东所持股份的50.7584％；弃权 137,648 股（其中，因未投票默认弃权123,248 股），占出席会议中小股东所持股份 的1.2072％。

关联股东顾庆伟、新余鼎汉电气科技有限公司、万卿、黎东荣、王生堂、幸建 平对该议案回避表决。

（十四）《关于非公开发行股票涉及关联交易的议案》

表决结果： 同意80,296,160 股，占出席会议所有股东所持股份的93.1280％； 反对5,787,476 股，占出席会议所有股东所持股份的6.7124％；弃权137,648 股（其 中，因未投票默认弃权123,248 股），占出席会议所有股东所持股份的0.1596％。

中小股东总表决情况：同意5,476,884 股，占出席会议中小股东所持股份的 48.0344％；反对5,787,476 股，占出席会议中小股东所持股份的50.7584％；弃权 137,648 股（其中，因未投票默认弃权123,248 股），占出席会议中小股东所持股 份的1.2072％。

关联股东顾庆伟、新余鼎汉电气科技有限公司、万卿、黎东荣、王生堂、幸建

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平对该议案回避表决。

三、律师出具的法律意见

公司聘请北京金诚同达律师事务所童晓青、孙树一律师见证会议并出具法律意 见书。该法律意见书认为：公司本次股东大会的召集及召开程序、召集人资格、出 席人员资格、表决方式及表决程序等事项均符合《公司法》和《股东大会规则》等 相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决结 果合法、有效。

四、备查文件

• 1、北京鼎汉技术股份有限公司2015年度股东大会决议；

• 2、《北京金诚同达律师事务所关于北京鼎汉技术股份有限公司2015年度股东大

• 会的法律意见书》。

特此公告！

北京鼎汉技术股份有限公司董事会

二○一六年四月二十九日

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