Beijing Dinghan Technology Group Co.,Ltd. — AGM Information 2016

Apr 29, 2016

北京金诚同达律师事务所

关于

北京鼎汉技术股份有限公司 2015 年度股东大会的

法律意见书

金证法意[2016]字 0429 第 135 号

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中国北京市建国门外大街 1 号国贸大厦十层 100004

电话： 010-5706 8585 传真： 010-6526 3519

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北京金诚同达律师事务所

关于北京鼎汉技术股份有限公司

2015 年度股东大会的

法律意见书

金证法意[2016]字 0429 第 135 号

致：北京鼎汉技术股份有限公司

北京金诚同达律师事务所接受北京鼎汉技术股份有限公司（以下简称公司） 的委托，指派律师出席并见证公司 2015 年度股东大会（以下简称本次股东大会） 并对会议进行法律见证。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）、《上市公司股东大会规 则》（以下简称《股东大会规则》）和《北京鼎汉技术股份有限公司章程》（以下 简称《公司章程》）的有关规定，本所律师审查了本次股东大会的相关材料，并 对本次股东大会的召集、召开程序，出席人员的资格，提案的审议情况，大会的 表决程序及表决结果等重要事项的合法性进行了现场核验。本所律师按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就上述事宜发表法律意见如下：

一、关于本次股东大会的召集、召开程序

1、2016 年 4 月 7 日，公司第三届董事会第二十次会议作出决议，定于 2016 年 4 月 29 日召开公司 2015 年度股东大会，并于 2016 年 4 月 9 日在巨潮资讯网 等证监会指定的信息披露网站公告了会议通知。通知中列明了召开本次股东大会 的时间、地点、召开方式、审议事项、股权登记日等相关内容。

2、公司通过深圳证券交易所交易系统于 2016 年 4 月 29 日上午 9:30 至 11:30， 下午 13:00 至 15:00 向全体股东提供网络形式的投票平台，并通过深圳证券交易 所互联网投票系统于 2016 年 4 月 28 日 15:00 至 2016 年 4 月 29 日 15:00 向全体 股东提供网络形式投票平台。

3、本次股东大会现场会议于 2016 年 4 月 29 日下午 13:30 在北京市丰台区 南四环西路 188 号总部基地 18 区 2 号楼公司二层会议室如期召开，会议由公司

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董事长顾庆伟先生主持。本次股东大会就会议通知中所列的全部提案进行了审议。

经核查，本次股东大会召开的时间、地点与通知的内容一致；会议的召集、 召开程序、召开方式符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

二、关于本次股东大会出席人员、召集人的资格

1、根据会议召开通知，本次股东大会的股权登记日为 2016 年 4 月 25 日。 有权参加本次股东大会的人员为在 2016 年 4 月 25 日 15:00 深圳证券交易所交易 结束后登记在册的股东、公司董事、监事和其他高级管理人员及公司聘请的见证 律师。

参加本次股东大会的股东和股东代表共计 90 人，代表有表决权的股份 288,279,407 股，占公司截止股权登记日总股本528,458,062 股的 54.5510％。其 中，出席现场会议的股东 8 人，代表有表决权的股份 277,819,122 股，占公司总 股本的 52.5717％；根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票进行 有效表决的股东共计 82 名，代表股份 10,460,285 股，占公司总股本的 1.9794％。 以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券信息有限公司验证其身 份。

2、本次股东大会的召集人

本次股东大会的召集人为公司第三届董事会。

经本所律师验证，本次股东大会出席人员、召集人的资格符合《公司法》 和《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的审议事项

根据召开本次股东大会的通知，本次股东大会审议了以下议案：

• 1、《2015 年度董事会工作报告》

• 2、《2015 年度监事会工作报告》

• 3、《2015 年年度报告及其摘要》

• 4、《2015 年度财务决算报告》

• 5、《2015 年度利润分配预案》

• 6、《关于修订<公司章程>的议案》

• 7、《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》

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• 8、《关于公司 2016 年非公开发行 A 股股票方案（修订稿）的议案》

• 8.1 发行股票的种类和面值

• 8.2 发行方式

• 8.3 发行数量

• 8.4 发行对象及认购方式

• 8.5 上市地点

• 8.6 发行股票定价原则及价格

• 8.7 本次非公开发行股票的限售期

• 8.8 本次发行前的滚存未分配利润

• 8.9 募集资金用途

• 8.10 本次发行决议有效期限

• 9、《2016 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》

• 10、《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议

案》

• 11、《关于公司非公开发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》

• 12、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订稿）的议案》

• 13、《关于非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及防范措施（修订稿）

• 的议案》

  • 14、《关于非公开发行股票涉及关联交易的议案》

经审查，本次股东大会审议的事项与股东大会通知公告的事项相符，在股东 会议召开期间，没有股东提出超出上列事项以外的新提案，未出现对议案内容进 行变更的情形。

四、本次股东大会的表决程序和表决结果

出席本次股东大会的股东及股东代理人以记名投票表决方式对上述议案进 行了投票表决，其中，部分股东对涉及关联交易的议案回避表决。

本次股东大会按照《公司章程》和公司《股东大会议事规则》规定的程序进 行监票、验票和计票并当场公布表决结果，公司通过深圳证券交易所交易系统和 深圳证券交易所互联网提供网络投票平台，网络投票结束后，深圳证券信息有限 公司向公司提供了本次网络投票的表决总数和表决结果。

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根据深圳证券信息有限公司向公司提供的本次会议网络投票的资料，公司合 并统计了现场投票和网络投票的表决结果，会议通知中所列议案均获本次股东大 会有效通过。

本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司 法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定， 合法、有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、出席人员 和召集人的资格、表决程序等事项均符合《公司法》和《股东大会规则》等相关 法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决结果 合法、有效。

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（此页无正文，为《北京鼎汉技术股份有限公司 2015 年度股东大会的法律意见 书》签署页）

北京金诚同达律师事务所 经办律师： 负责人： 童晓青 贺宝银 孙树一

二○一六年四月二十九日

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