Beijing Dinghan Technology Group Co.,Ltd. — AGM Information 2013

Feb 27, 2013

北京金诚同达律师事务所

关于北京鼎汉技术股份有限公司

2012 年度股东大会的

法律意见书

金证法意[2013]字0227 第33 号

致：北京鼎汉技术股份有限公司

北京金诚同达律师事务所接受北京鼎汉技术股份有限公司（以下简称公司） 的委托，指派律师出席并见证公司2012 年度股东大会（以下简称本次股东大会）。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）、《上市公司股东大会规则》 （以下简称《股东大会规则》）和《北京鼎汉技术股份有限公司章程》（以下简称 《公司章程》）的有关规定，本所律师审查了本次股东大会的相关材料，并对本次 股东大会的召集、召开程序，出席人员的资格，提案的审议情况，大会的表决程 序及表决结果等重要事项的合法性进行了现场核验。本所律师按照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就上述事宜发表法律意见如下：

一、关于本次股东大会的召集、召开程序

1、2013 年2 月6 日，公司第二届董事会第二十一次会议作出决议，定于2013 年2 月27 日召开公司2012 年度股东大会，并于2013 年2 月7 日在巨潮资讯网等 证监会指定的信息批露网站公告了会议通知。通知中列明了召开本次股东大会的 时间、地点、召开方式、审议事项、股权登记日等相关内容。

2、2013 年2 月7 日，公司独立董事傅延宗签署了《北京鼎汉技术股份有限 公司独立董事征集投票权报告书》，并通过巨潮资讯网等证监会指定的信息披露网 站进行了公告，就本次股东大会审议事项中《公司股票期权激励计划（草案修订 稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》和

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

《股票期权激励计划实施考核管理办法修订稿》三项提案向公司全体股东征集委 托投票权。

3、公司通过深圳证券交易所交易系统于2013年2月27日上午9:30至11:30，下 午13:00至15:00向全体股东提供网络形式的投票平台，并通过深圳证券交易所互 联网系统于2013年2月26日15:00至2013年2月27日15:00向全体股东提供网络形式 投票平台。

4、本次股东大会现场会议于2013年2月27日上午9：30在北京市丰台区南四环 西路188号总部基地18区2号楼公司二层会议室如期召开，会议由公司董事长顾庆 伟先生主持。本次股东大会就会议通知中所列的全部提案进行了审议。

经核查，本次股东大会召开的时间、地点与通知的内容一致；会议的召集、 召开程序、召开方式符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

二、关于本次股东大会出席人员、召集人的资格

1、根据会议召开通知，本次股东大会的股权登记日为2013 年2 月22 日。实 际参加本次股东大会表决的股东（或股东代理人）人数共13 人，所持股份 89,665,920 股，占公司有表决权总股份的58.18%，其中：出席现场会议的股东及 股东代表4 人，所持股份89,220,820 股，占公司有表决权总股份的57.89%；根据 深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票进行有效表决的股东共计9 名， 代表股份445,100 股，占公司总股本的0.29%。以上通过网络投票系统进行投票的 股东资格，由深圳证券信息有限公司验证其身份。此外，本次会议没有股东委托 独立董事投票。

2、公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，部分高级管理人 员列席了本次股东大会。

• 3、本次股东大会的召集人为公司董事会。

经查验，上述出席、列席本次股东大会的人员以及本次股东大会召集人的资 格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。

三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果

• 1、本次股东大会就会议通知中列明的事项以记名投票和网络投票方式进行了

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

逐项表决，由股东代表和监事代表共同进行了计票、监票，并公布了表决结果。 会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。

• 2、 本次股东大会审议了会议通知中列明的以下议案：

• 1、《2012 年度董事会工作报告》

• 2、《2012 年度监事会工作报告》

• 3、《2012 年年度报告及其摘要》

• 4、《2012 年度财务决算报告》

• 5、《2012 年度利润分配方案》

• 6、《关于续聘会计师事务所的议案》

• 7、《关于修改公司章程的议案》

• 8、《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》

• 8.1 股权激励计划的目的

• 8.2 股票期权激励对象的确定依据和范围

• 8.3 股权激励计划所涉及的标的股票来源和数量

• 8.4 激励对象获授的股票期权分配情况

• 8.5 股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期

• 8.6 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法

• 8.7 激励对象获授股票期权的条件以及行权条件

• 8.8 股票期权激励计划的调整方法和程序

• 8.9 股票期权的会计处理

• 8.10 公司授予股票期权及激励对象行权的程序

• 8.11 公司与激励对象各自的权利义务

• 8.12 公司、激励对象发生异动时如何实施股权激励计划

• 9、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》；

• 10、《公司股票期权激励计划实施考核管理办法修订稿》；

• 上述议案表决情况：均经出席会议的股东所代表的表决权100%赞成票通过。

• 本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、 《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会出席人员资格、召集人 的资格合法有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

（此页无正文，为北京鼎汉技术股份有限公司2012 年度股东大会的法律意见书签 署页）

北京金诚同达律师事务所 经办律师：童晓青

负责人：田予 经办律师：高彬彬

二○一三年二月二十七日

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==