BEIJING DEEP GLINT TECHNOLOGY CO., LTD. — Remuneration Information 2025

May 21, 2025

证券简称：格灵深瞳

证券代码： 688207

北京格灵深瞳信息技术股份有限公司 2025 年限制性股票与股票增值权 激励计划（草案）

北京格灵深瞳信息技术股份有限公司

二〇二五年五月

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声明

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属/行权安排的，激励对象应当 自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由 本激励计划所获得的全部利益返还公司。

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特别提示

一、《北京格灵深瞳信息技术股份有限公司 2025 年限制性股票与股票增值 权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”“本计划”）由北京格灵深 瞳信息技术股份有限公司（以下简称“格灵深瞳”“公司”“本公司”或“上 市公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上 市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》和其他有关法律、行政法 规、规范性文件，以及《北京格灵深瞳信息技术股份有限公司章程》等有关规 定制订。

二、本激励计划包括限制性股票激励计划（第二类限制性股票）和股票增 值权激励计划两个部分，两个计划彼此独立。限制性股票的股票来源为格灵深 瞳回购的公司 A 股普通股股票及向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。获 授的限制性股票的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公 司回购的公司 A 股普通股股票及向激励对象定向发行公司的 A 股普通股股票， 该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行登记。激励对象获授 的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且不得转让、用于担保或偿还 债务等。股票增值权不涉及公司实际股份，以公司 A 股普通股股票为虚拟股票 标的，一份股票增值权虚拟对应一股 A 股普通股股票；在满足业绩考核标准的 前提下，由公司以现金方式支付激励额度。

三、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 660 万股，约占本激 励计划草案公告时公司股本总额 25,897.3147 万股的 2.5485%。其中，首次授予 限制性股票 630 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 25,897.3147 万 股的 2.4327%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的 95.4545%；预留 30 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 25,897.3147 万股的 0.1158%， 预留部分约占本激励计划拟授予限制性股票总数的 4.5455%。同时拟向激励对 象授予 140.00 万份股票增值权，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 25,897.3147 万股的 0.5406%。本激励计划股票增值权的授予安排为一次性授予， 无预留权益。

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公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本 激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象 通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计 划公告时公司股本总额的 1.00%。

四、本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为本激励计划草案公布前 120 个交易日股票交易均价的 50.01%，即 8.05 元/股，本激励计划预留部分限制 性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一致，为 8.05 元/股。 股票增值权行权价格与限制性股票的授予价格相同，为 8.05 元/股。

五、在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记/股票 增值权行权前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩 股、配股、派息等事宜，相关权益的授予/行权价格及/或数量将根据本激励计划 相关规定予以调整。

六、本激励计划拟首次授予的激励对象总人数为 11 人，激励对象为公司高 级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员。

七、本激励计划有效期自首次限制性股票/股票增值权授予日起至激励对象 获授的限制性股票全部归属或作废失效之日/所有股票增值权行权或作废处理之 日止，最长不超过 36 个月。

八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股 权激励的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或 者无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

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• （五）中国证监会认定的其他情形。

• 九、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。激励对象符

• 合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的 下列情形：

• （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

• 处罚或者采取市场禁入措施；

• （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （六）中国证监会认定的其他情形。

十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以 及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

• 十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

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目录

声明 .............................................................................................................................. 2 特别提示 ....................................................................................................................... 3 第一章释义 ................................................................................................................ 7 第二章本激励计划的目的与原则 ............................................................................. 9 第三章本激励计划的管理机构 ............................................................................... 10 第四章激励对象的确定依据和范围 ....................................................................... 11 第五章本激励计划的激励方式、来源、数量和分配 ........................................... 13 第六章本激励计划的有效期、授予日、时间安排 ............................................... 16 第七章相关权益的授予/行权价格及授予/行权价格的确定方法 .........................19 第八章本激励计划的授予与归属/行权条件 .......................................................... 21 第九章本激励计划的调整方法和程序 ................................................................... 26 第十章本激励计划的会计处理 ............................................................................... 29 第十一章本激励计划的实施程序 ........................................................................... 32 第十二章公司/激励对象各自的权利义务 .............................................................. 36 第十三章公司/激励对象发生异动的处理 .............................................................. 38 第十四章附则 ............................................................................................................ 43

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第一章释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

格灵深瞳、本公司、公 司、上市公司	指	北京格灵深瞳信息技术股份有限公司
本激励计划、本计划	指	北京格灵深瞳信息技术股份有限公司2025年限制性股票与股 票增值权激励计划（草案）
限制性股票、第二类限 制性股票	指	符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后 分次获得并登记的本公司股票
股票增值权	指	公司授予激励对象在一定条件下通过模拟股票市场价格变化的 方式，获得由公司支付的兑付价格与行权价格之间差额的权利
激励对象	指	按照本激励计划规定，获授权益的对象
授予日	指	公司向激励对象授予相关权益的日期
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
行权价格	指	公司向激励对象授予股票增值权时所确定的激励对象获得公司 虚拟股票标的的价格
行权	指	激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票增值权的行 为，在本激励计划中行权即董事会确认激励对象满足行权条 件，可由公司兑付激励额度的行为
归属	指	限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至 激励对象账户的行为
激励额度	指	每一份股票增值权的激励额度指兑付价格与行权价格之间的差 额
有效期	指	本激励计划有效期自首次限制性股票/股票增值权授予日起至 激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日/所有股 票增值权行权或作废处理之日止，最长不超过36 个月
兑付价格	指	公司根据本激励计划的相关规定，兑付给激励对象股票增值权 的价格，即公司于每一可行权日当天的股票收盘价
归属条件	指	限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需 满足的获益条件
行权条件	指	根据本激励计划激励对象行使股票增值权所必需满足的条件
归属日	指	限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日 期，必须为交易日
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《自律监管指南》	指	《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披 露》
《公司章程》	指	《北京格灵深瞳信息技术股份有限公司章程》

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元/万元 指人民币元/万元

注：1、本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数 据和根据该类财务数据计算的财务指标。

• 2、本激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍

• 五入所造成。

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第二章本激励计划的目的与原则

为进一步完善公司法人治理结构，建立与健全公司长效激励约束机制，吸 引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、中层管理人员及核心技术 （业务）人员的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益 结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗；同时，也为进 一步促使决策者和经营者行为长期化，推进公司快速持续发展，实现公司和股 东价值最大化，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则， 依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有 关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

截至本激励计划公告日，公司不存在同时实施的其他股权激励计划及其他 长期激励机制的情形。

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第三章本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、 变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授 权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事 会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事 会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围 内办理本激励计划的其他相关事宜。

三、董事会薪酬与考核委员会、监事会是本激励计划的监督机构，应当就 本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利 益的情形发表意见。董事会薪酬与考核委员会、监事会对本激励计划的实施是 否符合相关法律、法规、规范性文件和上交所业务规则进行监督，并且负责审 核激励对象的名单。

四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，董事会 薪酬与考核委员会、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展， 是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

五、公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会、监事会应 当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若 公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，董事会薪酬与考核委员 会、监事会应当发表明确意见。

六、激励对象获授的权益在归属/行权前，董事会薪酬与考核委员会、监事 会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

七、根据《公司法》及中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相 关过渡期安排》的规定，上市公司应当在 2026 年 1 月 1 日前，按照《公司法》 等规定，在公司章程中规定在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的 监事会的职权，不设监事会或者监事。如公司治理结构按照上述要求调整后， 本股权激励计划中涉及监事会的职权和义务将按照届时有效的规定执行。

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第四章激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》 《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关 规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象为公司高级管理人员、中层管理人员及核心技术 （业务）人员，不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上 股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

二、激励对象的范围

本激励计划首次授予的激励对象总人数为 11 人，约占 2024 年 12 月 31 日 公司员工总数的 3.00%，激励对象为公司高级管理人员、中层管理人员及核心 技术（业务）人员。

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办法》 第八条规定的不适合成为激励对象的人员。

本激励计划涉及的激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员 必须经董事会聘任。所有激励对象必须在相关权益授予时和本激励计划规定的 考核期内与公司（含子公司）具有聘用或劳动关系。

预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后，公司 2025 年第三季度报告披露前确定，经董事会提出，董事会薪酬与考核委员会、监事 会发表明确意见，律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按 要求及时准确披露相关信息。公司 2025 年第三季度报告披露前未明确激励对象 的，预留权益作废失效。预留限制性股票的激励对象参照首次授予的标准确定。

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三、不能成为本激励计划激励对象的情形

• （一）最近 12 个月内被上海证券交易所认定为不适当人选；

• （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （六）中国证监会认定的其他情形。

若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止 其参与本激励计划的权利，已获授但尚未归属/行权的权益将作废失效。已行权 但尚未兑现收益的股票增值权不再兑现。

四、激励对象的核实

（一）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将公示激励对象的姓名和 职务，公示期不少于 10 天。

（二）董事会薪酬与考核委员会、监事会将对激励对象名单进行审核，充 分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与 考核委员会、监事会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董 事会调整的激励对象名单亦应经董事会薪酬与考核委员会、监事会核实。

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第五章本激励计划的激励方式、来源、数量和分配

一、本激励计划的激励方式及股票来源

本激励计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）和股票增 值权。

限制性股票的股票来源为公司回购的公司 A 股普通股股票以及公司向激励 对象定向发行公司 A 股普通股股票。

2024 年 8 月 23 日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于 以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集 中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票，并在未来 适宜时机全部用于员工持股计划或者股权激励。公司本次回购价格不超过 16.00 元/ 股（含），回购资金总额不低于 4,000 万元（含），不超过 8,000 万元 （含），本次回购期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。 截至 2025 年 5 月 21 日，公司通过集中竞价交易方式已累计回购股份 3,348,326 股，占公司总股本比例为 1.29%，购买的最高价为 15.00 元/股，最低价为 10.34 元/股，支付的资金总额为人民币 4,398.23 万元（不含印花税、交易佣金等交易 费用）。

股票增值权不涉及公司实际股份，以公司 A 股普通股股票为虚拟股票标的， 一份股票增值权虚拟对应一股 A 股普通股股票。

二、本激励计划授出限制性股票的数量及分配情况

（一）授出限制性股票的数量

本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 660 万股，约占本激励计 划草案公告时公司股本总额 25,897.3147 万股的 2.5485%。其中，首次授予限制 性股票 630 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 25,897.3147 万股的 2.4327%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的 95.4545%；预留 30 万股， 约占本激励计划草案公告时公司股本总额 25,897.3147 万股的 0.1158%，预留部 分约占本激励计划拟授予限制性股票总数的 4.5455%。

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截至本激励计划公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标 的股票总数累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的 20.00%。本激励计划 中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数 量累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的 1.00%。

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，若公司发生资 本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，相关 权益的授予/归属数量将根据本激励计划相关规定予以调整。

（二）激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下：

姓名	国籍	职务	获授的限制 性股票数量 （万股）	获授股票占 授予股票总 数的比例	获授股票占 本激励计划 公告日公司 总股本的比 例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
吴一洲	中国	总经理	125.00	18.94%	0.48%
张强	中国	副总经理	40.00	6.06%	0.15%
冯子勇	中国	副总经理、核心 技术人员	20.00	3.03%	0.08%
闫梓祯	中国	副总经理、核心 技术人员	20.00	3.03%	0.08%
吴梦	中国	财务总监、董事 会秘书	40.00	6.06%	0.15%
小计			245.00	37.12%	0.95%
二、其他激励对象
中层管理人员及核心业务人员（6人）			385.00	58.33%	1.49%
首次授予部分合计（11人）			630.00	95.45%	2.43%
预留部分			30.00	4.55%	0.12%
合计			660.00	100.00%	2.55%

• 注：1、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

• 2、上述激励对象不包括持有公司 5%以上股份的主要股东或实际控制人及其父母、配

• 偶、子女，也不含独立董事、监事。

• 3、预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后，公司 2025 年第三

• 季度报告披露前确定，经董事会提出，董事会薪酬与考核委员会、监事会发表明确意见、 律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。

三、本激励计划授出股票增值权的数量及分配情况

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（一）授出股票增值权的数量

本激励计划拟向激励对象授予 140.00 万份股票增值权，约占本激励计划公 告时公司股本总额 25,897.3147 万股的 0.5406%。本激励计划的授予安排为一次 性授予，无预留权益。

在本激励计划公告当日至激励对象完成股票增值权行权前，若公司发生资 本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，相关 权益的授予/行权数量将根据本激励计划相关规定予以调整。

（二）激励对象获授的股票增值权分配情况

本激励计划授予的股票增值权在各激励对象间的分配情况如下：

姓名	国籍	职务	获授的股票 增值权数量 （万份）	获授股票增 值权占授予 股票增值权 总数的比例	获授股票增值 权占本激励计 划公告日公司 总股本的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
吴一洲	中国	总经理	80	57.14%	0.31%
张强	中国	副总经理	20	14.29%	0.08%
冯子勇	中国	副总经理、核 心技术人员	10	7.14%	0.04%
闫梓祯	中国	副总经理、核 心技术人员	10	7.14%	0.04%
吴梦	中国	财务总监、董 事会秘书	20	14.29%	0.08%
小计			140.00	100.00%	0.54%
二、其他激励对象
中层管理人员及核心业务人员（0人）			-	-	-
合计			140.00	100.00%	0.54%

注：1、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

• 2、上述激励对象不包括持有公司 5%以上股份的主要股东或实际控制人及其父母、配偶、 子女，也不含独立董事、监事。

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第六章本激励计划的有效期、授予日、时间安排

一、本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票/股票增值权授予日起至激励对象获授的限 制性股票全部归属或作废失效之日/所有股票增值权行权或作废处理之日止，最 长不超过 36 个月。

二、本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后由董事会确定， 授予日必须是交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内对激励对象进行授 予并公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施 本激励计划，未授予的权益失效。

预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后，公司 2025 年第三季度报告披露前确认。

三、本激励计划的时间安排

（一）限制性股票激励计划的时间安排

1 、限制性股票激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比 例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报 告和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（4）中国证监会及上交所规定的其他期间。

如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关

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规定为准。

本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

归属安排	归属时间	归属权益数量占授 予权益总量的比例
第一个归属期	自相应部分限制性股票授予之日起12个月后的 首个交易日至相应部分限制性股票授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止	50%
第二个归属期	自相应部分限制性股票授予之日起24个月后的 首个交易日至相应部分限制性股票授予之日起 36个月内的最后一个交易日止	50%

本激励计划预留部分的限制性股票需在 2025 年第三季度报告披露前授予完 成，预留部分与首次授予部分限制性股票归属期限和归属安排一致；在 2025 年 第三季度报告披露后，若存在尚未授予的预留部分限制性股票，则该部分权益 作废失效。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保 或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股 本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于 担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同 样不得归属。

2 、限制性股票激励计划的其他限售安排

激励对象通过本激励计划所获授公司股票后的其他限售规定，应当符合 《公司法》《证券法》等相关法律法规，《上市公司股东减持股份管理暂行办 法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》 等部门规章、规范性文件，证券交易所相关规则以及《公司章程》的规定。

在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政 法规、规范性文件和《公司章程》中对有关人员持有股份转让的有关规定发生 了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后 的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规 定。

（二）股票增值权激励计划的时间安排

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1 、股票增值权激励计划的等待期

等待期指股票增值权授予日至股票增值权可行权日之间的期限，本激励计 划授予的股票增值权分两批次行权。

2 、股票增值权激励计划的行权安排

2、股票增	值权激励计划的行权安排
行权安排	行权时间	行权权益数量占授 予权益总量的比例
第一个行权期	自股票增值权授予之日起12个月后的首个交易 日至股票增值权授予之日起24个月内的最后一 个交易日止	50%
第二个行权期	自股票增值权授予之日起24个月后的首个交易 日至股票增值权授予之日起36个月内的最后一 个交易日止	50%

3 、股票增值权激励计划的兑付安排

每批次行权所获激励额度公司应于行权之日起 12 个月内发放完毕，具体兑 付时间由公司根据整体资金安排确定。

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第七章相关权益的授予 / 行权价格及授予 / 行权价格的确定方法

一、首次授予限制性股票的授予价格及股票增值权的行权价格

本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为 8.05 元/股，即满足授予条 件和归属条件后，激励对象可以每股 8.05 元的价格购买公司回购的公司 A 股普 通股股票及公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。

本激励计划股票增值权行权价格与首次的限制性股票的授予价格相同，为 8.05 元/股。

二、首次授予限制性股票的授予价格及股票增值权的行权价格的确定方法

本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格、股票增值权的行权价格确 定为 8.05 元/股，不低于本激励计划公布前 1 个交易日、20 个交易日、60 个交 易日、120 个交易日公司股票交易均价的 50%的较高者，该授予/行权价格为：

（一）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股 票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 14.5925 元，本次授予价格占 前 1 个交易日交易均价的 55.17%；

（二）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日 股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 13.5480 元，本次授予价格 占前 20 个交易日交易均价的 59.42%；

（三）本激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日 股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为每股 15.9784 元，本次授予价格 占前 60 个交易日交易均价的 50.38%。

（四）本激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易 日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）为每股 16.0972 元，本次授予 价格占前 120 个交易日交易均价的 50.01%。

三、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的

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授予价格一致，为 8.05 元/股。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议 通过相关议案，并披露授予情况。

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第八章本激励计划的授予与归属 / 行权条件

一、本激励计划的授予条件

只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予权益；反之，若下列任 一授予条件未达成，则不能向激励对象授予权益。

（一）公司未发生如下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

• 表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

• 利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被上交所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

二、限制性股票的归属条件、股票增值权的行权条件

激励对象获授的权益需同时满足以下条件方可归属/行权：

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（一）公司未发生如下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺

• 进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近 12 个月内被上交所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划 已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；所有激励对象根据本 激励计划已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效；已行权但尚 未兑现收益的股票增值权不再兑现。

任一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激 励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；该激励对象根 据本激励计划已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效；已行权 但尚未兑现收益的股票增值权不再兑现。

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（三）激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足在公司 12 个月以上的 任职期限。

（四）满足公司层面的业绩考核要求

本激励计划的考核年度为 2025-2026 年两个会计年度，每个会计年度考核 一次，根据公司业绩考核指标的完成情况核算各年度公司层面归属/行权比例。 本激励计划各年度业绩考核目标安排如下：

归属/行权期	考核年度	营业收入增长率（A）	营业收入增长率（A）
		目标值（Am）	触发值（An）
第一个归属/行权期	2025年	以2024 年营业收入 为基数，公司2025 年的营业收入增长率 不低于113.68%	以2024 年营业收入 为基数，公司2025 年的营业收入增长率 不低于80.34%
第二个归属/行权期	2026年	以2024 年营业收入 为基数，公司2026 年的营业收入增长率 不低于156.41%	以2024 年营业收入 为基数，公司2026 年的营业收入增长率 不低于113.68%
指标	完成度	指标对应系数
公司营业收入增长率 （A）	A≥Am	X=100%
	An≤A＜Am	X=A/Am×100%
	A＜An	X=0
公司层面归属/行权 比例	每批次计划归属/行权比例=X

注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据， 下同。

本激励计划预留部分限制性股票需在 2025 年三季度报告披露前授出，则预 留部分的业绩考核目标与首次授予部分一致，2025 年第三季度报告披露后，若 存在尚未授予的预留部分限制性股票，则该部分权益作废失效。

（五）满足激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照

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激励对象的考核结果确定其实际归属/行权的股份数量。激励对象的绩效考核结 果划分为 A、B、C、D 四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面 归属/行权比例确定激励对象的实际归属/行权的股份数量：

考核评级	优秀（A）	良好（B）	合格（C）	不合格（D）
个人层面归属/行权比 例（Y）	100%		80%	0

激励对象当年实际归属/行权的限制性股票/股票增值权数量=个人当年计划 归属/行权的数量公司层面归属/行权比例（X）个人层面归属/行权比例（Y）。 激励对象当期计划归属/行权的限制性股票/股票增值权因考核原因不能归属 /行权或不能完全归属/行权的，作废失效，不可递延至下一年度。

三、考核指标的科学性和合理性说明

本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核与个人层面 绩效考核。

2023 年以来，受复杂的国际形势、宏观经济环境和行业终端客户预算及采 购计划推迟等多重不利因素影响，公司业务拓展和项目实施推进受到一定的挑 战。同时，为把握人工智能大模型发展趋势，加强及优化管理架构，进一步提 升管理组织活力，打造年轻化、多元化的核心管理团队，公司新聘任了一批优 秀的管理及技术人才，旨在进一步提升公司产品竞争力，增强公司研发实力， 不断提升公司价值，为投资者创造良好的长期回报。在上述背景下，公司根据 行业发展特点和实际情况，经过合理经营预测并兼顾本激励计划的激励及约束 作用，将公司层面业绩指标设定为营业收入增长率。营业收入增长率指标反映 企业经营状况和市场占有能力，是预测公司经营业务拓展趋势的重要指标之一。

本激励计划的业绩考核目标是在综合考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、 行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上制 定的，指标设定合理、科学。另外，基于公司经营发展趋势和未来行业的发展 不确定性以及市场发展的不稳定性，本激励计划的公司层面业绩考核指标设置 了触发值及目标值。同时由于本激励计划设定了阶梯考核模式，实现权益的阶 梯式兑现，在体现较高成长性要求的同时保障预期激励效果，有利于调动员工

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的积极性、提升公司核心竞争力。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能 够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对 象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属/行权条件。

对激励对象而言，业绩考核目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而 言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表 现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的 吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾 了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促 进作用。

综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核 指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达 到本激励计划的考核目的。

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第九章本激励计划的调整方法和程序

一、相关权益授予 / 归属 / 行权数量的调整方法

本激励计划公告日至激励对象获授相关权益前、本激励计划草案公告当日 至激励对象完成限制性股票归属登记/股票增值权行权前，公司有资本公积转增 股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对相关权益的授予/归 属/ 行权数量进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×(1＋n)

其中：Q0 为调整前的相关权益的授予/归属/行权数量；n 为每股的资本公积 转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细 后增加的股票数量）；Q 为调整后的相关权益的授予/归属/行权数量。

（二）配股

Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)

其中：Q0 为调整前的相关权益的授予/归属/行权数量；P1 为股权登记日当 日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股 本的比例）；Q 为调整后的相关权益的授予/归属/行权数量。

（三）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的相关权益的授予/归属/行权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的相关权益的授予/归属/行权数量。

（四）增发

公司在发生增发新股的情况下，相关权益的授予/归属/行权数量不做调整。

二、相关权益的授予 / 行权价格的调整方法

本激励计划公告日至激励对象获授相关权益前、本激励计划草案公告当日

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至激励对象完成限制性股票归属登记/股票增值权行权前，若公司发生资本公积 转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事宜，应对相关权 益的授予/行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷(1＋n)

其中：P0 为调整前的授予/行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送 股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予/行权价格。

（二）配股

P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]

其中：P0 为调整前的授予/行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配 股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予/行权价格。

（三）缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的授予/行权价格；n 为每股缩股比例；P 为调整后的授 予/行权价格。

（四）派息

P＝P0–V

其中：P0 为调整前的授予/行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授 予/行权价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

（五）增发

公司在发生增发新股的情况下，相关权益的授予/行权价格不做调整。

三、本激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议

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通过关于调整相关权益的授予/归属/行权数量、授予/行权价格的议案（因上述 情形以外的事项需调整相关权益授予/归属/行权数量和价格的，除董事会审议相 关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师事务所就上述调整 是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具法 律意见书。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告， 同时公告法律意见书。

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第十章本激励计划的会计处理

一、限制性股票的会计处理

按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号— —金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负 债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息， 修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将 当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

• 参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例 授予限制性股 票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业 会计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》 的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值。 公司于 2025 年 5 月 21 日对拟首次授予的 630 万股限制性股票的公允价值进行 测算。具体参数如下：

1、标的股价：14.70 元/股（假设授予日收盘价为 2025 年 5 月 21 日收盘 价）；

• 2、有效期分别为：12 个月、24 个月（第二类限制性股票相应部分授予之

• 日至每期归属日的期限）；

3、历史波动率：33.3179%、29.2493%（分别采用科创 50 最近一年、二年 的年化波动率）；

4、无风险利率：1.4404%、1.4820%（分别采用 1 年期、2 年期国债到期收 益率）。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认 本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安 排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

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根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成 本的影响如下表所示（假设授予日为 2025 年 6 月底）：

本的影响如下表所示（假设授予日为2025年6月底）：	本的影响如下表所示（假设授予日为2025年6月底）：	本的影响如下表所示（假设授予日为2025年6月底）：	本的影响如下表所示（假设授予日为2025年6月底）：
单位：万元
总费用	2025 年	2026 年	2027 年
4,351.74	1,624.21	2,175.87	551.66

注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和归属 数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的 会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生 的摊薄影响

2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

上述测算部分不包含限制性股票的预留部分 30 万股，预留部分授予时将产 生额外的股份支付费用。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情 况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但此次限制性 股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发 管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价 值。

二、股票增值权的会计处理

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号— —金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据 最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权 的股票增值权数量，并按照公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务 计入相关成本或费用和资本公积。具体的会计处理方法如下：

（一）股票增值权的授予日不进行相关会计处理。

（二）等待期会计处理如下：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对 可行权情况的最佳估计为基础，按照公司承担负债的公允价值，将当期取得的 服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入负债的“应付职工薪酬”科目。 公司将在等待期内的每个资产负债表日重新确定公司承担负债的公允价值。

（三）可行权日之后会计处理：不再确认成本费用，但负债（即应付职工

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薪酬）公允价值的变动应当计入当期损益（公允价值变动损益科目）。

（四）行权日会计处理：按实际支付的数额借记“应付职工薪酬”科目， 贷记“银行存款”科目。

具体对财务状况和经营成果的影响，应以公司在年度报告中披露数据为准。 公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，股 票增值权费用对有效期内各年净利润有所影响。若考虑股票增值权激励计划对 公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本计 划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

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第十一章本激励计划的实施程序

一、本激励计划的生效程序

（一）公司董事会依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时， 作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在 审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审 议；同时提请股东大会授权，负责相关权益的授予事宜、限制性股票的归属事 宜、股票增值权的行权及兑现收益等事宜。

（二）董事会薪酬与考核委员会、监事会应当就本激励计划是否有利于公 司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将 聘请具有证券从业资格的独立财务顾问对本激励计划的可行性、是否有利于公 司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司 聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。

（三）公司应对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本 公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉 内幕信息而买卖本公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，均不 得成为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情 形除外。

（四）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开 股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。 董事会薪酬与考核委员会、监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公 示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委 员会、监事会对激励名单的审核意见及公示情况的说明。

（五）股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行 表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公 司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的 其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股 东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

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（六）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授 予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予相关权益。经股东大会授权后， 董事会负责相关权益的授予事宜、限制性股票的归属事宜、股票增值权的行权 及兑现收益等事宜。

二、权益的授予程序

（一）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的 激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方 案由董事会确定并审议批准。董事会薪酬与考核委员会、监事会应当发表明确 意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

（二）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的 决议后，公司与激励对象签署《认购协议书》，以约定双方的权利义务关系。

（三）董事会薪酬与考核委员会、监事会应当对权益授予日及激励对象名 单进行核实并发表意见。

（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，董事 会薪酬与考核委员会、监事会、律师事务所应当同时发表明确意见。

（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司需在股东大会审议通过 后 60 日内对激励对象进行授予并公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的， 需披露未完成原因并终止实施本计划，未授予的权益失效且 3 个月内不得再次 审议股权激励计划。

预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后，公司 2025 年第三季度报告披露前明确，公司 2025 年第三季度报告披露前未明确激励对象 的，预留权益失效。

三、限制性股票的归属程序

（一）董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象 归属条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会、监事会应当同时发表 明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。

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对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条 件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应 当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告，董事会薪酬与考核 委员会、监事会、律师法律意见及相关实施情况的公告。

（二）公司办理限制性股票的归属事宜前，应当向上交所提出申请，经上 交所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。

四、股票增值权的行权及收益兑付程序

（一）董事会应当在股票增值权行权前，就股权激励计划设定的激励对象 行权条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会、监事会应当同时发表 明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。

（二）激励对象的行权数量、行权资格与行权条件经审查确认后，对于满 足行权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜，激励对象的激励额度由公 = - 司统一核算，每一份股票增值权的激励额度 兑付价格 行权价格。核算后的激 励额度由公司以现金形式支付。对于未满足条件的激励对象，由公司按照本计 划的规定办理作废处理。

五、本激励计划的变更程序

（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董 事会审议通过。

（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当 由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

1、导致限制性股票提前归属或股票增值权提前行权的情形；

2、降低限制性股票授予价格或股票增值权行权价格的情形（因资本公积转 增、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格或行权价格的情形除外）。

（三）董事会薪酬与考核委员会、公司监事会应当就变更后的方案是否有 利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立 意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规

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的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

六、本激励计划的终止程序

（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需 经董事会审议通过。

（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的， 应当由股东大会审议决定。

（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法 规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

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第十二章公司 / 激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激 励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属/行权条件， 公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票 取消归属，并作废失效；已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失 效；已行权但尚未兑现收益的股票增值权视本激励计划的约定不再/继续兑现。

（二）公司确定本计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务 的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司 与激励对象签订的劳动合同执行。

（三）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳 的个人所得税及其他税费。

（四）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款 以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（五）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关 的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。

（六）公司应当根据本计划及中国证监会、上交所、中国证券登记结算有 限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制 性股票的归属操作。但若因中国证监会、上交所、中国证券登记结算有限责任 公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

（七）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎 职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会批准，公司可以对激励对象已获 授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；已获授但尚未行权的股票 增值权不得行权，并作废失效；已行权但尚未兑现收益的股票增值权不再兑现。 情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

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• （八）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

二、激励对象的权利与义务

（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德， 为公司的发展做出应有贡献。

• （二）激励对象获授的权益在归属/行权前不得转让、担保或用于偿还债务。

（三）激励对象限制性股票的资金来源为激励对象合法自筹资金。

（四）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所 得税及其他税费。激励对象发生任一离职情形的，在其离职前需缴纳因本激励 计划涉及的个人所得税。

（五）激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属/行权安排的，激励对象应当自相 关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权 激励计划所获得的全部利益返还公司。董事会应当按照前款规定和本激励计划 相关安排收回激励对象所得收益。

（六）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象 签署《认购协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关 事项。

（七）法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义 务。

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第十三章公司 / 激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，对激励对象已获授但 尚未归属的限制性股票取消归属、已获授但尚未行权的股票增值权不得行权， 并作废失效、已行权但尚未兑现收益的股票增值权不再兑现：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不作变更：

1、公司控制权发生变更；

• 2、公司出现合并、分立的情形。

（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致 不符合相关权益的授予条件或归属/行权条件的，激励对象已获授但尚未归属的 限制性股票不得归属、已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效、 已行权但尚未兑现收益的股票增值权不再兑现；已归属的限制性股票/已兑现收 益的股票增值权，应当返还其已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象 因返还权益而遭受损失的，可按照股权激励计划相关安排，向上市公司或负有 责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对 象所得收益。

二、激励对象个人情况发生变化的处理

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（一）激励对象职务变更

激励对象因公司工作需要通过公司安排而发生的职务变更，但仍在公司内 任职（包括在公司下属子公司及由公司派出任职的），其获授的权益将按照职 务变更前本激励计划规定的程序办理归属/行权，个人绩效考核按照新岗位的绩 效考核方案执行。

若出现激励对象因违反法律、法规、公司规章制度、职业道德、劳动纪律、 失职或渎职等过错情形被降职或免职的，或担任监事、独立董事或其他因组织 调动不能成为激励对象的职务，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不 得归属，并作废失效；已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效； 已行权但尚未兑现收益的股票增值权不再兑现。

（二）激励对象非负面异动

激励对象发生以下情形的，自情况发生之日起，激励对象已获授予但尚未 归属的限制性股票不得归属，并作废失效；已获授但尚未行权的股票增值权不 得行权，并作废失效；已行权但尚未兑现收益的股票增值权应继续兑现。激励 对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票/已兑现收益的股票增值权所 涉及的个人所得税。针对已行权但尚未兑现收益的股票增值权，未来公司有权 代扣代缴个税后再兑付尚未兑现收益的股票增值权：

• 1、劳动合同未到期，双方协议解除或终止劳动合同的；

• 2、劳动合同未到期，激励对象非因违反法律、法规、公司规章制度、职业

• 道德、劳动纪律、失职或渎职等而被公司解除劳动关系的；

• 3、激励对象主动提出辞职并经公司同意的；

• 4、劳动合同到期后，一方不再续签劳动合同的；

• 5、董事会认定的其他非负面异动情形。

（三）激励对象负面异动

激励对象发生以下情形的，自情况发生之日起，激励对象已获授予但尚未 归属的限制性股票不得归属，并作废失效；已获授但尚未行权的股票增值权不

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得行权，并作废失效；已行权但尚未兑现收益的股票增值权不再兑现。激励对 象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票/已兑现收益的股票增值权所涉 及的个人所得税：

1、出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为或因员工个 人行为，造成不良社会影响，严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间 接经济损失；

• 2、违反与公司或其子公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任

• 何其他类似协议；

• 3、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、

• 盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；

• 4、因犯罪行为被依法追究刑事责任；

• 5、未经公司同意擅自离职；

• 6、违反有关法律法规或《公司章程》的规定，给公司造成不当损害；

• 7、激励对象发生《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形；

• 8、董事会认定的其他负面异动情形。

（四）激励对象退休

激励对象按照国家法规及公司规定正常退休，且退休后返聘到公司任职或 以其他形式继续为公司提供服务的，其获授的相关权益将按照本激励计划规定 的程序办理归属/行权；发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其 个人绩效考核条件不再纳入归属/行权条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考 核仍为归属/行权条件之一。

激励对象按照国家法规及公司规定正常退休后，公司未与其签署返聘协议 的，或公司提出返聘要求而激励对象拒绝的，激励对象已获授但尚未归属的限 制性股票不得归属，作废失效；已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并 作废失效；已行权但尚未兑现收益的股票增值权应继续兑现，未来公司有权代 扣代缴个税后再兑付尚未兑现收益的股票增值权。

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（五）激励对象丧失劳动能力

激励对象因丧失劳动能力而离职的，应分以下两种情况处理：

1、当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的相关权益可按 照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属/行权，且公司董事会可以决 定其个人绩效考核条件不再纳入归属/行权条件，其他归属/行权条件仍然有效。 激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票/已兑现收益的股票增值 权所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属/行权时先行支付当期将归属 的限制性股票/兑现收益的股票增值权所涉及的个人所得税。

2、当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授予但 尚未归属的限制性股票不得归属，作废失效；已获授但尚未行权的股票增值权 不得行权，并作废失效；已行权但尚未兑现收益的股票增值权应继续兑现。激 励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票/已兑现收益的股票增值权 所涉及的个人所得税。针对已行权但尚未兑现收益的股票增值权，未来公司有 权代扣代缴个税后再兑付尚未兑现收益的股票增值权。

（六）激励对象身故

激励对象身故的，应分以下两种情况处理：

1、激励对象若因执行职务身故的，其获授的相关权益将由其继承人继承， 并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属/行权；公司董事会可以决定 其个人绩效考核条件不再纳入归属/行权条件，继承人在继承前需向公司支付已 归属限制性股票/已兑现收益的股票增值权所涉及的个人所得税，并应在其后每 次办理归属/行权时先行支付当期归属的限制性股票/已兑现收益的股票增值权所 涉及的个人所得税。

2、激励对象非因执行职务身故的，在情况发生之日，激励对象已获授予但 尚未归属的限制性股票不得归属，作废失效；已获授但尚未行权的股票增值权 不得行权，并作废失效；已行权但尚未兑现收益的股票增值权应继续兑现。公 司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属限制性股票/已兑现 收益的股票增值权所涉及的个人所得税。针对已行权但尚未兑现收益的股票增

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值权，未来公司有权代扣代缴个税后再兑付尚未兑现收益的股票增值权。

（七）激励计划未规定的其他情况由董事会认定，并确定其处理方式。

三、公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制

公司与激励对象之间因执行本激励计划所发生的或与本激励计划相关的争 议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，双方未能协商解决的，均有权向公司 住所地有管辖权的人民法院提请诉讼解决。

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第十四章附则

一、本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规 范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行或调整。 本计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件 执行或调整。

二、本激励计划经公司股东大会审议通过后生效并实施。

三、本激励计划的解释权归公司董事会。

北京格灵深瞳信息技术股份有限公司

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