Beijing Dalong Weiye Real Estate Development Co.,Ltd — M&A Activity 2005

Jan 5, 2005

**ST 宁 窖：收购报告书

**2005-01-06 05:39   

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股票代码：600159　　　　 股票简称：ST宁窖　　　　编号：2005-005

内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司

董事会关于北京市顺义大龙城乡建设开发

总公司收购事宜致全体股东的报告书

公司名称：内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司

公司住所：内蒙古自治区宁城县八里罕镇

签署日期：二○○五年一月五日

公司名称：内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司

公司地址：内蒙古自治区宁城县八里罕镇

联系人：马志方

联系电话：0476-4800807

电子信箱： ncljzq＠public.hh.nm.cn

收购人名称： 北京市顺义大龙城乡建设开发总公司

联系地址：北京市顺义区五里仓小区南

联系人：欧阳勇华

联系电话：010-81495810

董事会报告书签署日期：二○○五年一月五日

董事会声明

一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗

漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；

二、本公司全体董事已履行诚信义务,向股东所提出的建议或声明是基于公

司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；

三、本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突。

第一节 释　义

在本收购报告书中,除非文义另有说明,下列词语具有如下涵义：

第二节 公司基本情况

一、基本情况：

(一)公司基本情况：

公司名称：　　　 内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司

股票上市地点：　上海证券交易所

股票简称：　　　ST宁窖

股票代码：　　　600159

公司注册地：　　内蒙古自治区宁城县八里罕镇

主要办公地点：　内蒙古自治区宁城县八里罕镇

联系人：　　　　马志方

联系电话：　　　0476-4800807

电子信箱：　　　ncljzq＠public.hh.nm.cn

(二)公司主营业务及最近三年的发展情况：

内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司是经内蒙古自治区人民政府股份制企

业审批委员会内政股批字［1997］49号《关于改组设立内蒙古宁城老窖股份有限

公司的批复》的批准,由内蒙古宁城集团公司采用独家发起、募集设立的股份有

限公司。1998年4月28日,公司经中国证券监督管理委员会以证监发［1998］63号

和证监发［1998］64号文批准,以上网定价发行方式向社会公众发行人民币普通

股3600万股,向公司职工配售股份400万股,每股面值1.00元,每股发行价7.42元。

1998年5月26日在上海证券交易所挂牌交易。

根据公司2000年度配股预案,经中国证监会以证监公司字［2000］211号文件

批准,以1998年5月26日上市时的总股本160,000,000股为基数,以每10股配售3股

的比例向全体股东配售股份,配股价格为每股10元,其中：国有股东可配36,000,

000股,承诺认购5%,实际配售1,800,000股；个人股东配售12,000,000股,共配售

13,800,000股。

2001年5月,根据公司2000年度股东大会批准,公司实施2000年度利润分配方

案和公积金转增股本方案,以公司配股后的总股本22180万股为基数,每10股送转

1.8756股。

截止2004年12月31日,公司总股本305,001,616.00元,其中国家股216,993,9

36.00元,占总股本的71.15%；社会公众股88,007,680.00元,占总股本的28.85%。

公司经营范围是：酒类、饮料、食品、饲料的制造与销售；家禽饲养；胚胎

移植；肉牛育肥及加工；牛肉销售；包装制品的生产与销售。

公司近三年的主要会计数据和财务指标如下表：

公司选定的信息披露报纸为《中国证券报》和《上海证券报》。最近三年年

报摘要的刊登时间分别为2004年3月30日、2003年8月27日和2002年4月19日,上述

年报全文刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

(三)公司资产、业务、人员发生的重大变化

2004年6月17日赤峰市中级人民法院受理了债权人宁城县泰峰玻璃制品有限

公司申请ST宁窖破产还债一案(相关公告见2004年6月29日《上海证券报》),并通

知第一次债权人会议于2004年10月15日上午九时在赤峰市中级人民法院召开,确

定债权人申报债权期限为2004年6月25日至2004年9月25日,截至债权申报期限结

束日,ST宁窖共有247家债权人申报了债权,申报债权总额383,209,630.60元,其中

无担保债权总额为266,738,986.88元。

2004年10月15日上午九时ST宁窖第一次债权人会议在赤峰市中级人民法院召

开,共有185家债权人参加了本次债权人会议,其中具有表决权的184家,代表债权

额235,344,419.23元。

债权人大会首先对本次参加会议的债权人资格及申报债权数额进行审核并予

以确认,而后债务人向债权人大会提交了《债务和解协议》,协议约定：1、在本

协议生效后5个月内,由ST宁窖向各债权人清偿其持有的破产债权的14%,ST宁窖对

每一个债权人偿还债务时,按照酒类产成品清偿占债权的70%,现金清偿占债权的

30%的比例予以清偿,用以偿债的酒类产成品的种类在协议附件一《产成品价格明

细表》中列明,并以该附件载明的市场销售价计算其价值；2、ST宁窖各债权人持

有的破产债权的86%的清偿义务转移给宁城昊添绿色产业投资有限公司(简称“宁

城昊添”),由宁城昊添负责清偿；3、在宁城昊添按照本协议约定受让ST宁窖转

移债务的前提下,ST宁窖将协议附件二《转让资产清册》载明的共计人民币2392

2.13万元的资产转让给宁城昊添。

债权人大会对债务人提出的和解协议按照法定程序进行了投票表决,共有17

4家债权人同意和解协议,占参加会议债权人人数的88.10%,代表申报债权额230,

883,504.52元,占无财产担保债权总额的86.61%,符合法律规定的达成和解协议所

必须的比例,赤峰市中级人民法院认为,和解是基于自愿基础上进行的,债权人会

议的决议符合有关法律的规定,根据《中华人民共和国企业破产法(试行)》第十

六条和第十九条的规定,终审裁定和解协议生效,中止ST宁窖破产程序。

ST宁窖在《债务和解协议》达成后,对《债务和解协议》进行了积极的履行

,2004年12月10日赤峰市中级人民法院下达了(2004)赤民二破字第3-16号民事载

定书,经赤峰市中级人民法院查明,债务人ST宁窖已按和解协议履行了其约定清偿

的债务,裁定终结内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司的破产程序。

除以上事项外,ST宁窖资产、业务、人员等与2003年年报所披露的情况相比

没有发生重大变化。

二、公司的股本情况

(一)公司已发行股本总额及股本结构

1998年4月经证监会批准,公司向社会公众公开发行人民币普通股3600万股,

向公司职工配售股份400万股,发行后公司总股本为16000万股。同年5月26日公司

股票在上海证券交易所挂牌交易。目前ST宁窖总股本为30500.16万股。

公司目前股本结构为：

(二)收购人持有、控制本公司股份情况

本次收购前,宁城国资局为本公司的控股股东,持有本公司71.15%股权。

2004年12月24日大龙总公司以竞买人的身份,通过参加由内蒙古宁城县人民

法院委托赤峰天正拍卖行举行的ST宁窖216,993,936股国家股拍卖会,现场拍得S

T宁窖的161,639,868股国家股,占ST宁窖已发行的股份总额的53%。股份转让后,

大龙总公司将持有本公司53%股权,成为本公司控股股东。

(三)收购人公告《收购报告书》之日的本公司前十名股东持股情况

截止《收购报告书》公告之日,本公司前十名股东名单及其持股数量、比例

如下：

(四)本公司持有、控制收购人股份情况

截止本报告书签署之日,本公司没有持有或控制收购人的股份。

三、前次募集资金使用情况的披露

本公司最近三年没有募集资金,对于募集资金的使用,本公司在最近三年的年

报、半年报以及季报中均已如实披露。

第三节 利益冲突

一、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员与收购人的关联方关系

(一)本次收购前,宁城国资局为本公司控股股东,持有本公司71.15%股权,与

本公司构成关联公司关系。

(二)本公司董事、监事、高级管理人员没有在收购人中担任任何职务,与收

购人的关联方也没有任何关系。

二、本公司董事、监事、高级管理人员在《收购报告书》公告之日未持有收

购人的股份,在过去六个月内也不存在交易情况。

三、本公司董事、监事、高级管理人员不存在与收购相关的利益冲突。

四、本公司董事、监事、高级管理人员在《收购报告书》公告之日未持有本

公司股份；本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在此前六个月不存在

违规买卖本公司股票的情况。

五、本公司不存在下列情况

(一)董事将因本次收购而获得利益,以补偿其失去职位或者其他有关损失；

(二)董事与其他任何人之间的合同或者安排取决于本次收购结果；

(三)董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益；

(四)董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员之间有重要的

合同、安排以及利益冲突。

第四节　董事声明

一、本公司董事会已对收购人、收购意图、后续计划等进行了必要的调查,

有关调查情况如下：

1、收购人简介

北京市顺义大龙城乡建设开发总公司,成立于1987年6月,原名为顺义县住宅

开发公司,1991年8月变更名称为顺义县城乡建设开发公司。1992年10月4日,根据

京建开字(92)401号文件精神,成立北京市大龙房地产开发公司。1996年10月8日

撤销使用北京大龙房地产开发公司名称,变更名称为顺义县城乡建设开发公司。

1997年4月10日公司名称变更为北京市顺义大龙城乡建设开发总公司。注册资本

1亿元,注册地址为北京市顺义区五里仓小区南。法定代表人：赵川。经营范围：

房地产开发,商品房销售；承办生活资料消费品市场,北京市顺义区西辛建材市场

。

2、收购意图

由于ST宁窖已经被上海证券交易所特别处理,主营业务长期处于亏损状态,大

龙总公司拟在完成收购后对ST宁窖进行有效的资产重组,改善公司资产质量,提高

盈利能力,同时实现大龙总公司优质资产的上市,根据董事会了解的情况,截至目

前收购人尚未形成具体的重组方案。

3、后续计划

截至本报告书公告之日,收购人尚未形成对ST宁窖主营业务、重大资产、负

债进行调整或处置的方案及重大决策。收购人在其《收购报告书》中承诺若后续

形成上述方案及决策,大龙总公司将严格按照《公司法》、上海证券交易所《股

票上市规则》和ST宁窖《公司章程》的有关规定履行程序,并依照有关法律及时

履行信息披露义务。

本次收购完成后,大龙总公司将持有ST宁窖53%的股权,成为ST宁窖第一大股

东,为便于尽早制定切实可行的资产重组方案,改善ST宁窖的资产质量及盈利能力

,维护中小股东的利益,本次收购完成后大龙总公司拟对ST宁窖的董事会及监事会

成员进行调整,调整将按照相关法规通过合法程序履行。

二、截至本报告书公告日,原控股股东和其他实际控制人不存在未清偿对公

司的负债、未解除本公司为其负债的担保或者其他损害本公司的利益的情况。

第五节 重大合同和交易事项

本次收购发生前24个月内,本公司及关联方未发生以下对本公司收购具有重

大影响的事件：

(一)订立重大合同；

(二)进行资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为；

(三)第三方拟对被收购公司的股份以要约或者其他方式进行收购,或者被收

购公司对其他公司的股份进行收购；

(四)正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判。

第六节 其他

一、其他应披露的信息

截止本报告签署之日,除上述按规定披露的内容外,本公司不存在其他可能对

董事会报告书内容产生误解而须披露的其他信息；亦不存在中国证监会或者上海

证券交易所要求披露的其他信息。

二、董事会声明

董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实

性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司董事会

二○○五年一月五日

第七节 备查文件

1、内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司《公司章程》；

2、内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司董事会决议；

3、北京市顺义大龙城乡建设开发总公司关于参加ST宁窖国有股权拍卖会的

总经理办公会决议

4、内蒙古自治区宁城县人民法院出具的(2003)宁法执字第624―2号《民事

裁定书》

5、赤峰天正拍卖行出具的北京市顺义大龙城乡建设开发总公司拍得内蒙古

宁城老窖生物科技股份有限公司161,639,868股国家股的《拍品成交确认书》

6、内蒙古自治区宁城县人民法院出具的《拍卖成交通知书》

7、内蒙古自治区宁城县人民法院出具的(2004)宁法执字第624―3号《协助

执行通知书》

8、北京市顺义大龙城乡建设开发总公司制作的《收购报告书摘要》

上述文件查询地点：公司证券部　　

联系人：马志方　　

内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司董事会

二OO五年一月五日

宁城老窖生物科技股份有限公司独立董事提名人声明

提名人宁城老窖生物科技股份有限公司现就提名张红武、米丽萍、阎学通为

宁城老窖生物科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被

提名人与宁城老窖生物科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的

关系,具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部

兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任宁

城老窖生物科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选

人声明书),提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格。

二、符合宁城老窖生物科技股份有限公司章程规定的任职条件。

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要

求的独立性：

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在宁城老窖生物科技股份有

限公司及其附属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的

股东,也不是该上市公司前十名股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以

上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、

技术咨询等服务的人员。

四、包括宁城老窖生物科技股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上

市公司数量不超过5家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分

,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：(签章) 宁城老窖生物科技股份有限公司

2005年1月5日于内蒙古宁城县

内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司独立董事候选人声明

声明人张红武,作为宁城老窖生物科技股份有限公司第三届董事会独立董事

候选人,现公开声明本人与宁城老窖生物科技股份有限公司之间在本人担任该公

司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以

上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上

的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询

等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额

外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外,包括宁城老窖生物科技股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公

司数量不超过5家。

本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何

虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交

易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期

间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的

要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立

判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人

的影响。

声明人：张红武

2005年1月5日于北京

内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司独立董事候选人声明

声明人米丽萍,作为宁城老窖生物科技股份有限公司第三届董事会独立董事

候选人,现公开声明本人与宁城老窖生物科技股份有限公司之间在本人担任该公

司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以

上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上

的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询

等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额

外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外,包括宁城老窖生物科技股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公

司数量不超过5家。

本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何

虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交

易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期

间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的

要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立

判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人

的影响。

声明人：米丽萍

2005年1月5日于北京

内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司独立董事候选人声明

声明人阎学通,作为宁城老窖生物科技股份有限公司第三届董事会独立董事

候选人,现公开声明本人与宁城老窖生物科技股份有限公司之间在本人担任该公

司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以

上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上

的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询

等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额

外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外,包括宁城老窖生物科技股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公

司数量不超过5家。

本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何

虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交

易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期

间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的

要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立

判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人

的影响。

声明人：阎学通

2005年1月5日于北京