Beijing Dalong Weiye Real Estate Development Co.,Ltd — Interim / Quarterly Report 2009

Aug 20, 2009

股票代码：600159 股票简称：大龙地产 编号：2009-020

北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司 第四届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司第四届董事会第十一次会议于 2009 年8 月14 日以传真、电子邮件形式发出通知，会议于2009 年8 月19 日以 通讯表决的方式召开，应参加表决董事7 人，实际参加表决董事7 人，会议程序 符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经审议，通过了如下决议：

一、审议通过了公司2009 年中期报告全文及摘要

同意票：7 票，反对票：0 票，弃权票：0 票

二、审议通过了《前次募集资金使用情况报告》

同意票：7 票，反对票：0 票，弃权票：0 票

具体内容详细请参见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn公布的由北 京兴华会计师事务所有限责任公司出具的《前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

三、审议通过了《公司内部控制自我评价报告》

同意票：7 票，反对票：0 票，弃权票：0 票

具体内容详细请参见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn公布的公司 《内部控制自我评价报告》及《内部控制鉴证报告》。

四、审议通过了《关于2009 年度新增日常关联交易预计的议案》

同意票：6 票，反对票：0 票，弃权票：0 票

关联董事赵川先生回避表决。

具体详细请参见同日公布于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易 所网站 http://www.sse.com.cn的《关于2009 年度新增日常关联交易预计的公告》。 五、审议通过了《关于为控股子公司北京大龙顺发建筑工程有限公司向银行

申请6500 万元贷款提供担保的议案》

同意为控股子公司北京大龙顺发建筑工程有限公司向银行申请6500 万元贷 款提供连带责任担保，担保期限自合同签订之日起一年。 同意票：7 票，反对票：0 票，弃权票：0 票

具体详细请参见同日公布于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易 所网站 http://www.sse.com.cn的《公司对外担保公告》。

六、审议通过了《关于公司控股子公司北京市大龙房地产开发有限公司与公 司控股股东北京市顺义大龙城乡建设开发总公司签订房屋租赁合同暨关联交易 的议案》

经审议，同意控股子公司将北京市顺义区府前东街甲2 号办公楼部分楼房 （建筑面积2000 平方米）租赁给北京市顺义大龙城乡建设开发总公司，租赁期 限自 2009 年 9 月 1 日起至2012 年 12 月 31 日止，月租金为24 万元。 同意票：6 票，反对票：0 票，弃权票：0 票

本次交易构成关联交易，关联董事赵川先生回避表决。

具体详细请参见同日公布于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易 所网站 http://www.sse.com.cn的《关于公司控股子公司北京市大龙房地产开发有 限公司与公司控股股东北京市顺义大龙城乡建设开发总公司签订房屋租赁合同 暨关联交易的公告》。

特此公告。

北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司董事会 二〇〇九年八月十九日

关于北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司 前次募集资金使用情况的鉴证报告

目 录

前次募集资金使用情况鉴证报告 1—2页

附件：

1 、前次募集资金使用情况报告 3—4 页 2 、前次募集资金使用情况对照表 5 页 3 、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 6 页

北京兴华会计师事务所有限责任公司

地址：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 22 层 2210 室

关于北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司 前次募集资金使用情况的鉴证报告

（2009）京会兴核字第6-102 号

北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司（以下简 称“贵公司”）截至2009年6月30日的《前次募集资金使用情况报告》进行了鉴 证。

贵公司的责任是按照中国证监会《前次募集资金使用情况报告的规定》（证 监发行字[2007]500号）的规定编制《前次募集资金使用情况报告》，提供相关 的真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们 认为必要的证据。我们的责任是在实施审核工作的基础上对《前次募集资金使用 情况报告》发表鉴证意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计 或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们计划和实施鉴 证工作，以对《前次募集资金使用情况报告》是否不存在重大错报获取合理保证。 在鉴证过程中，我们实施了检查有关资料与文件、抽查会计记录等我们认为必要 的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

本报告是我们根据中国证监会《前次募集资金使用情况报告的规定》（证监 发行字[2007]500号）的规定与贵公司提供的募集资金相关资料，在审慎调查并 实施了必要的鉴证程序基础上对所取得的资料作出的职业判断，并不构成我们对 贵公司募集资金的投资项目前景及其效益实现的任何保证。

我们认为，贵公司《前次募集资金使用情况报告》的编制符合中国证监会《前 次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，在所有 重大方面如实反映了贵公司截至2009年6月30日前次募集资金的使用情况。

本专项报告仅供贵公司为定向增发申报资料所使用，不得用作任何其他目 的。

附件：

1、前次募集资金使用情况报告

2、前次募集资金使用情况对照表

3、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

北京兴华会计师事务所有限责任公司

中国注册会计师：石玮

中国注册会计师：张恩军

中国·北京 二○○九 年八月十六日

北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司

前次募集资金使用情况报告

本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容 真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 一、前次募集资金的数额、资金到账时间及资金在专项账户的存放情况

北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司（以下简称“本公司” ）经中国 证券监督管理委员2007 年10 月16 日（证监发行字[2007]358 号）文批准，非 公开发行股份11000 万股，发行价格为8.00 元/股，扣除发行费用后,实际募集 资金净额为87119 万元。2007 年11 月6 日，中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司为本公司办理发行新增股份的登记及股份限售。

2007 年11 月 14 日，募集资金87119 万元已全部存入本公司在中国工商银 行顺义支行开立的人民币账户0200005919200108108 账号。上述资金到位情况业 经北京兴华会计师事务所出具的（2007）京会兴验字第1—88 号验资报告予以验 证。

截止2009 年6 月30 日止，募集资金已全部投入使用。

二、前次募集资金的实际使用情况

• 1．前次募集资金的实际使用情况：（详见附件一）

• 2．前次募集资金项目的实际投资总额与承诺不存在差异

三、 前次募集资金实际投资项目变更情况

无

四、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

无

五、临时闲置募集资金情况

无

六、尚未使用募集资金情况

截至2009 年6 月30 日，本公司前次募集资金总额87119 万元，实际使用募

集资金87119 万元。

七、前次募集资金投资项目实现效益情况

截至2009 年6 月30 日，前次募集资金投资项目实现收益详见下表：

投资项目	投入时间	投资金额 （万元）	产生收益 （万元）	备注
裕龙花园三区	2007 年	26,385.25	0
裕龙花园三区	2008 年	55,381.84	0
裕龙花园三区	2009 年1-6 月	5,351.91	15,996.61	毛利
合计		87,119.00	15,996.61

• 八、前次募集资金中以资产认购股份的，该资产运行情况

无此情况

• 九、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对照

投资项目	投入时间	信息披露累计投资金额	实际累计投资金额
裕龙花园三区	2007 年	26,385.25	26,385.25
裕龙花园三区	2008 年	81,767.09	81,767.09
裕龙花园三区	2009 年1-6 月	5,351.91	5,351.91

北京大龙伟业房地产开发股份有限公司董事会

二○○九年八月十四日

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内部控制鉴证报告

（2009）京会兴核字第6-101号

北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司全体股东：

—— 我们审核了后附的贵公司管理层按照财政部《内部会计控制规范 基本 规范（试行）》及相关具体规范对 2009 年 6 月 30 日与财务报表相关的内部 控制有效性作出的认定。

一、重大固有限制的说明

内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现 的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制 政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一 定的风险。

二、管理层的责任

贵公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时按照财政 部《内部会计控制规范——基本规范（试行）》及相关具体规范对 2009 年 6 月 30 日与财务报表相关的内部控制有效性作出认定，并对上述认定负责。

三、注册会计师的责任

我们的责任是对贵公司管理层作出的上述认定独立地提出鉴证结论。我们 按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或 审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。上述规定要求我们计划和实施鉴 证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中， 我们实施了包括了解、测试和评价内部控制系统设计的合理性和执行的有效性， 以及我们认为必要的其他程序。

我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

四、鉴证结论

—— 我们认为，贵公司按照《内部会计控制规范 基本规范（试行）》标准， 于 2009 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控 制。

北京兴华会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：石玮 中国·北京 中国注册会计师：张恩军

二零零九年八月十日

北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司

内部控制自我评价报告

一、公司内部控制制度制定的目的和原则

（一）公司内部控制制度制定的目的

• 1、建立和完善符合现代管理要求的公司治理结构及内部组织结构，形成科

• 学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现；

• 2、建立有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项经营业务活动

• 的正常有序运行；

• 3、建立良好的公司内部经营环境，防止并及时发现、纠正各种错误、舞弊

• 行为，保护公司财产的安全、完整，保证股东利益的最大化；

• 4、确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行。

• （二）公司内部控制制度制定的原则

• 1、内部控制制度的制定应符合国家有关的法律、法规和政策性规定；

• 2、内部控制制度的制定应根据公司的实际情况，针对各个业务循环中的关

• 键控制点，将制度落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节；

• 3、内部控制制度应保证公司各机构、岗位的合理设置及其职权的合理划分，

• 坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位权责分明、相互制约、相互监督；

• 4、内部控制制度的制定应遵循成本与效益原则，尽量以合理的控制成本达

• 到最佳的控制效果。

二、公司内部控制制度建设情况

• （一）控制环境

• 1、经营管理理念

公司管理层对内部控制制度的制定和实施非常重视，只有建立完善高效的内 部控制才能使公司的生产经营活动有条不紊、才能提高工作效率、才能进一步提 升公司整体管理水平。

• 2、治理结构

公司严格按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规的规定，不断完善 和规范公司内部控制的组织架构，形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层

为架构的决策、经营管理及监督体系。股东大会、董事会、监事会及管理层授权 明晰、操作规范、运作有效，确保了公司经营活动的正常开展。股东大会是公司 最高权力机构，通过董事会对公司进行管理和监督。董事会是公司的常设决策机 构，向股东大会负责。董事会对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并做出 决定，或提交股东大会审议。监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、经理 的行为及公司财务进行监督。公司总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，全 面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会决议。 公司董事会下设战略、 审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，对董事会负责。此外公司还设有审计 部，对公司及控股子公司内部经济活动进行审计监督。

3、组织机构

公司根据职责划分结合公司实际情况，设立了总经理办公室、人力资源部、 财务部、董事会办公室、法务部、发展部、销售部、计划预算部、工程管理部、 工程项目部等各职能部门之间职责明确，相互牵制。

4、外部环境

根据国家有关法律、法规的要求，本着规范法人治理和管理出效益的原则， 公司逐步建立健全公司内部组织机构和各项内部控制制度，为实施内部控制制度 提供了基础。

（二）制度建立健全情况

1、公司治理方面

公司根据《上市公司内部控制指引》的要求，结合公司自身具体情况，已建 立起了一套较为完善的内部控制制度，公司除了按国家颁布的相关法律制定和修 改《公司章程》外，先后制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监 事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保控制制 度》、《信息披露管理制度》、《募集资金管理办法》、《重大信息内部报告制度》和 《投资者关系管理制度》等多项有效内部控制制度，以保证公司规范运作，促进 公司健康发展。

2、日常经理管理

以公司基本制度为基础，制定了涵盖财务管理、生产管理、原材料采购、产 品销售、对外投资、行政管理等整个生产经营过程的一系列制度，确保各项工作

都有章可循，形成了规范的管理体系。

三、重点控制活动

（一）对控股子公司的控制情况

公司通过股东会及委派董事、监事、高级管理人员对控股子公司实行控制管 理，将财务、重大投资、人事及信息披露等方面工作纳入统一的管理体系并制定 统一的管理制度。公司定期取得各控股子公司的月度、季度、半年度及年度财务 报告。公司各职能部门对应子公司的相关业务和管理进行指导、服务和监督。对 照《上市公司内部控制指引》的有关规定，公司控股子公司在信息披露及重大信 息内部报告方面做到“准确、完整、及时”，能遵守公司《信息披露管理制度》。 报告期内，未发现子公司违反《上市公司内部控制指引》的情形发生。

（二）对关联交易的内部控制

公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的 原则，不得损害公司和其他股东的利益。公司按照有关法律、行政法规、部门规 章以及《上海证券交易所上市规则》等有关规定，明确划分公司股东大会、董事 会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。

另外，在日常控制中，公司参照《上市规则》的规定，确定并及时更新关联 方名单，保证关联方名单真实、准确、完整。

（三）对外担保的内部控制

为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，公司在《章程》中 明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限。同时，公司制定了《对 外担保控制制度》，对被担保人条件，担保范围及方式，担保的审批和管理做出 了具体规定，有效控制了公司对外担保风险。

（四）公司重大投资内部控制

为规范对外投资行为，强公司对外投资的管理和监督，确保公司投资的安全 和增值，公司制定了《对外投资管理制度》，明确了投资权限，重大投资遵循了 合法、审慎、安全、有效的原则，有效地控制了投资风险，保障了投资效益。 （五）募集资金使用的内部控制

公司建立了募集资金管理制度，对募集资金存储、审批、使用、变更、监督 和责任追究等内容进行了明确规定。募集资金严格按照《募集资金管理办法》的

规定申请、审批，专户存储，专款专用，独立董事以及监事会对募集资金的使用 和管理充分行使了监督权，保障了募集资金的正常使用。

（六）信息披露的内部控制

公司严格按照证监会和交易所的有关法律法规以及公司《信息披露管理制 度》要求积极履行信息披露义务，披露的公司信息真实、准确、及时、完整，及 时修订因工作疏忽出现的信息披露错误；做好信息披露机构及相关人员的培训和 保密工作，未出现信息泄密事件；督促并指导控股子公司严格按照《信息披露管 理制度》的规定做好信息披露和保密工作。为让投资者更便捷的了解公司情况， 建立了公司网站并开设了投资者专区。通过上述措施，有效的保障了信息披露工 作的顺利进行。

四、内部控制的自我评价

公司董事会认为： 公司通过不断的建立、健全和完善及 2008 公司治理专项 活动进行的相应整改、提高，现行的内部控制制度较为完整、合理、有效：各项 制度均得到了充分有效的实施，能够适应公司现行管理的要求和发展的需要，保 证公司经营活动的有序开展，确保公司发展战略和经营目标的全面实施和充分实 现；能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，确保公司所有财 产的安全、完整；能够真实、准确、及时、完整地完成信息披露，确保公开、公 平、公正地对待所有投资者，切实保护公司和投资者的利益。随着国家法律法规 体系的逐步完善，内、外部环境的变化和公司持续快速发展的需要，公司的内控 制度还将进一步健全和完善，并在实际中得以有效的执行和实施。

北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司董事会 二〇〇九年八月十九日