Beijing Dalong Weiye Real Estate Development Co.,Ltd — AGM Information 2011

May 5, 2011

股票代码：600159 股票简称：大龙地产

北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司

2010 年度股东大会

会议资料

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一 一 二 〇 年五月

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北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司 2010 年度股东大会会议议程

会议召开时间：2011 年5 月12 日上午9 点半

股权登记日：2011 年5 月9 日

会议召开地点：北京市顺义区府前东街甲2 号公司三楼会议室 大会主持人：董事长李绍林

大会议程：

一、主持人宣布会议开始，介绍与会人员情况

二、审议议案内容

序号	提议内容	报告人
1	2010年度董事会工作报告	马志方
2	2010 年度监事会工作报告	袁振东
3	2010 年度报告全文及摘要	马志方
4	2010年度财务决算报告	魏彩虹
5	关于续聘会计师事务所的议案	魏彩虹
6	2010年度利润分配方案	魏彩虹
7	关于2011 年度日常关联交易预计的议案	马志方
8	关于部分董事、监事、高级管理人员2010 年度薪酬的议案	马志方

三、股东发言

四、对审议的提案进行投票表决

五、统计有效表决票

六、宣布表决结果

七、律师发表见证意见

八、股东大会结束

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议案一、2010 年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

现在由我做2010 年度董事会工作报告，请审议： 一、2010 年董事会工作回顾

（一）公司生产经营状况

刚刚过去的2010 年，是公司实现平稳发展的一年。在公司 董事会的领导下，公司坚决贯彻"应对、化解、稳定、重塑、发 展"的十字方针，统一思想，团结奋进，扎实推进各项工作，为 公司稳定健康发展奠定了基础。

截至报告期末，公司总资产25.97 亿元，比去年末下降 13.65%，归属于母公司所有者权益合计15.91 亿元，比去年上升 1.84%。报告期内完成营业收入8.24 亿元，比去年下降了52.84%， 实现净利润2871.23 万元，比去年下降了91.53%。净利润下降 较大主要原因为营业收入下降及2 亿元保证金损失计入本期收 益所致。

报告期内，公司开展了全面内审工作，对发现的问题进行认 真的分析和研究，加强对合同、财务、信息披露、重大事项的流 程控制，做了大量的基础性管理工作，公司治理水平进一步提高。

报告期内，公司加大对各项目的针对性指导，项目进展顺利。 公司以中山项目为重点，实现策划、施工、销售、物业管理等多 个环节的"全过程"式管理，形成项目管理范本；对满洲里项目提 出了"稳定、巩固、规范、发展"的指导思想；新城9 号地保障性

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住房项目前期基础工作已经基本完成，待人防审批后即可进行土 方开挖。此外，西辛续建项目已取得建设工程规划许可证和施工 许可证，基本完成开工前的准备工作。三区北侧公建项目已完成 设计方案。

（二）董事会日常工作情况

报告期内，公司召开董事会会议5 次，审议议案内容涉及定 期报告披露、关联交易等重大经常事项。公司董事会能够在职权 范围内行使职权，没有发生越过股东大会决定公司重大决策的行 为。

报告期内，在建立董事会专门委员会的基础上，强化了各专 门委员会的职责和作用。公司审计委员会在年报制作与披露、建 议续聘会计师事务所等方面起到了重要作用。

（三）董事会执行股东大大会决议情况

公司按照2009 年度股东大会决议，在报告期内实施了资本 公积金转增股本方案，并办理了工商登记注册变更手续。

报告期内，公司董事会能够按照《公司法》、《证券法》及公 司章程的有关规定，本着对股东负责的原则，勤勉尽责的履行股 东大会赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议并一一贯彻 落实。

（四）公司治理情况

报告期，公司按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所 股票上市规则》和中国证监会颁布的《上市公司治理准则》等文 件要求，不断加强和完善公司治理， 有效地促进了公司规范运

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作和稳健发展。公司治理实际情况与中国证监会颁布的《上市公 司治理准则》的要求不存在实质性差异。

二、2011 年工作展望

自 2009 年下半年以来，在国家经济刺激政策的影响下，我 国房地产市场提前结束调整而开始升温，尤其是2010 年上半年 部分一线城市房价出现快速上涨，已严重影响房地产行业持续健 康发展和宏观经济持续稳定增长。2010 年以来，国家实施了严 厉的房地产宏观调控，将政策由此前的支持转向抑制投机、遏制 房价过快上涨，其中包括土地、金融、税收等多种调控手段，房 地产市场重新进入调整期。

2011 年，国家继续强化对房地产行业的宏观调控，除了继 续提高存款准备金率和加息收紧市场流动性、严格信贷政策外， 还新增了"限购令"和房产税等行政和税收手段以抑制投资投机 性购房需求，加大土地供应和保障房建设以解决市场供求矛盾。 在此背景下，市场观望气氛浓厚，行业竞争进一步加剧。2011 年 的房地产行业依然是复杂、多变的一年，市场和企业面临非常严 峻的挑战。

公司认为，城市化是中国经济发展的必然趋势，对于房地产 行业来说，将会是更大的市场和机会。本轮房地产调控的根本目 的是促进房地产行业的持续稳定健康发展，不会改变城市化的发 展趋势。本轮调控既是挑战，也是机遇。公司应当坚持以市场为 向导，加强成本控制，审慎投资，稳固经营，实现可持续发展。 2011 年是“十二五”规划的第一年，公司把2011 年定为“基

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础年”，通过夯实基础管理工作，力争实现2012 年"提升年"的目 标，并为今后的稳定、健康、可持续发展积蓄力量。

为做好2011 年工作，公司提出了“脚踏实地、攻坚克难、 循序渐进、规范发展”的指导思想，并根据实际对2011 年的重 点工作进行了安排。

1、公司将按照“立足顺义、面向北京、胸怀全国”的要求， 实现重心回归，牢牢稳固顺义这块根据地，与顺义同成长，共发 展。

2、以提高核心竞争力为目标，加快公司业务板块重组。

未来中国的住宅体系包括政策性住房和商品房两大部分，而 且政策性住房会有一个可观的比例。特别是在近期，一方面，国 家对商品房的调控政策趋严，市场出现观望情绪，另一方面，国 家大力推进政策性住房的建设，同时，政策性住房的建设具有快 速回款等优势。公司在今后要积极参与政策性住房的建设，加快 企业资金周转。

3、进一步强化项目策划意识，提升项目策划专业能力，做 到把握政策策划项目，突出重点策划项目，着眼长远策划项目。 4、着重抓好资本运作工作，力争有新思路、新成果。

公司在未来要继续规范公司运作，保持在资本市场的融资能 力，同时不断开辟新的融资渠道，形成公司与资本市场良好的对 接。要进一步探索包括股权融资、并购等在内的其他融资方式。 5、认真抓好品牌建设。进一步强化品牌意识，不断积累提 升品牌价值。做好大龙地产主品牌申报“北京市著名商标”工作，

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提高品牌影响力。

6、进一步更新观念、解放思想、提高竞争意识，在工作中 全面引入竞争机制。结合公司实际，重点做好中层干部的选拔、 任用、激励、考核这四方面工作，以此推动公司人力资源开发和 团队建设，在公司内部形成勇于竞争、善于合作的良好工作局面。

7、围绕“项目全程控制”目标，继续完善项目经理负责制， 研究制定质量、安全、进度、成本控制的具体措施，并以此为模 版对裕龙三区项目进行评估。

8、继续严格执行并完善项目建设工作报告制度，逐步完善 工程管理制度，做好项目管理工作，推动项目建设进度。

9、按照“统筹安排、综合专业”原则，推动项目策划部与 公司其他各职能部门的“无缝对接”。

10、中山项目要严格按照“质量、安全、进度、形象”八字 方针的要求，打造标杆示范工程，力争10 月形成预售，年内实 现项目结构封顶，同时加快储备用地后续工作，了解合同情况， 规避政策风险，并按照“统一规划、分期开发”的原则制定开发 方案。

11、按照“稳定、巩固、规范、发展”的要求，结合实际， 审慎决策，做好满洲里项目的工程验收、房屋销售和物业管理。 以上，请审议。

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议案二、2010 年度监事会工作报告 各位股东及股东代表：

现在由我做2010 年度监事会工作报告，请审议。 一、监事会工作情况

（一）报告期内公司共召开了4 次监事会会议，按照监事会 议事规则等规定要求，对公司全年度的重大投资决策和财务决算 情况进行了审议。

（二）积极列席公司董事会会议及股东大会，全面了解和掌 握了公司日常经营情况，有效行使了监督职能。

（三）审查了公司的财务情况。本着认真负责的态度，审阅 了公司的财务报表和会计师事务所提交的审计报告。

（四）在全面了解和掌握公司日常经营情况的基础上，依照 《监事会议事规则》对公司依法运作、公司财务、关联交易、募 集资金投入等方面规范运作情况进行了监督，充分发表了独立意 见。

（五）强化专业知识，狠抓自身建设。公司监事参加了2010 年度中国证监会授权北京证监局举办的上市公司董事、监事培训 班，通过学习培训，全面了解和掌握了证监会对上市公司的规范 管理要求，有效提高了监事会自身履行监督职责的能力。

二、报告期内对公司有关事项的独立意见

报告期内，公司监事会全面熟悉、掌握了公司及控股子公司 的生产、经营情况，勤勉尽责的开展工作，发表如下独立意见：

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（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司股东大会、董事会严格依照国家有关法律、 法规和《公司章程》行使职权，履行义务。公司历次股东大会、 董事会的召集、召开、表决、决议等决策程序均符合法律法规等 相关规定。报告期内，公司健全了内部控制制度，保证了资产的 安全和有效使用，董事会决策程序科学、合法、有效，决策科学 化和民主化水平进一步提高。公司董事、经理及高级管理人员执 行公司职务时能够勤勉尽责，没有发现违反法律、法规和公司章 程的行为，也没有损害公司利益的行为。

（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见

本年度监事会检查了公司业务和财务情况，审核了公司的季 度、半年度、年度财务报告及其他文件。监事会认为，公司的各 期财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司各项关联交易均做到价格公允，资金结算及 时，不存在损害公司及其他股东利益的行为。 以上，请审议。

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议案三、2010 年度报告全文及摘要 各位股东及股东代表：

公司2010 年度报告全文及摘要已经过公司第五届董事会第 四次会议审议通过，全文及摘要于2011 年4 月22 日在上海证 券交易所网站http://www.sse.com.cn 上登载，摘要于同日在 《上海证券报》、《中国证券报》上公开披露。

请审议。

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议案四、2010 年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

现将2010 年度财务决算的有关情况汇报如下：

一、财务报告的范围和执行的会计制度

1、报告范围：公司财务报告包括：北京市大龙伟业房地产 开发股份有限公司（母公司）及其控股的北京市大龙房地产开发 有限公司（持股比例99.88%）、北京大龙顺发建筑工程有限公司 （持股比例98.26%）、北京京洋房地产开发有限公司（持股比例 93.45%）和中山市大龙嘉盛房地产开发有限公司（持股比例95%）， 北京市谙盈房地产开发有限公司（持股比例100%），并对这6 家 公司进行了报表合并。

2、公司执行财政部2006 年度颁布的新企业会计准则、应用 指南、解释公告补充规定等，以公历年度作为会计年度，以人民 币为记账本位币。

二、财务状况及经营情况

公司财务状况及经营情况，已经北京兴华会计师事务所有限 责任公司审计，并出具了标准无保留意见审计报告。

（一）、财务状况

1、资产情况

2010 年末，公司合并总资产为2,596,612,336.15 元，比上 年减少了13.65%，其中：

（1）货币资金138,887,861.74 元，比上年减少了45.53%，

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主要原因是商品房确认收入和预收房款减少所致；

• （2）应收账款净额66,319,133.64 元，比上年减少了

• 25.85%，主要原因是应收工程款减少所致；

（3）预付账款421,739,995.83 元，比上年减少了31.79%， 主要原因为预付顺义区后沙峪天竺开发区22 号地的保证金 200,000,000.00 元转出所致；

• （4）存货1,718,750,659.76 元，比上年减少8.02%，主要

• 原因为裕龙花园三区等项目确认销售收入结转相应成本所致；

（5）投资性房地产76,535,009.73 元，比上年增加298.78%， 主要原因为满洲里商贸B 座租赁,从开发成本转入投资性房地 产；

（6）商誉66,274,847.95 元，为公司对子公司北京京洋房 地产开发有限公司长期股权投资与在其账面净资产中所拥有份 额的差额而形成的商誉。

2、负债情况

2010 年末，公司合并负债总额999,401,851.44 元，比上年 减少了30.53%，其中：

• （1 ）公司对金融机构借款0.00 元，较上年减少

• 245,000,000.00 元，还银行借款。

• （2）应付账款252,729,625.04 元，较上年增加了36.64%，

• 主要原因是应付工程款增加所致；

• （3）其他应付款672,443,659.33 元，较上年减少了16.09%，

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主要是应付股东单位北京市顺义大龙城乡建设开发总公司的款 项减少所致；

• （4）预收账款74,926,989.68 元，较上年减少了56.52%，

• 主要原因是三区预收账款结转收入；

• 3、所有者权益情况

2010 年末，合并后公司归属于母公司所有者权益合计为 1,590,971,666.33 元，较上年增加了1.84%。少数股东权益为 6,238,818.38 元，较上年增加了1.66%；

4、现金流量情况

• 2010 年，公司合并现金及现金等价物净增加额

• -116,076,429.76 元，其中：

• （1）经营活动现金流入750,348,889.48 元，现金流出

• 505,970,846.48 元，现金流量净额244,378,043.00 元；

• （2）筹资活动现金流入25,300,000.00 元，现金流出

376,468,860.76 元，现金流量净额-351,168,860.76 元。

• （3 ）投资活动现金流入817,624.00 元，现金流出

10,103,236.00 元，现金流量净额-9,285,612.00 元。

（二）、公司经营情况

1、营业收入

2010 年，公司合并实现营业收入为824,470,738.37 元，比

2009 年减少了52.84%,主要原因是裕龙三区销售减少；

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2、期间费用

2010 年，公司期间费用（包括销售费用、管理费用、财务 费用）总额40,043,064.61 元，较上年减少27,207,365.12 元， 主要原因为广告宣传费用投入减少以及贷款利息减少所致；

• 3、净利润

• 2010 年，公司实现归属于母公司所有者的净利润

• 28,712,277.82 元，比2009 年减少了91.53%。少数股东损益 101,700.07 元,比2009 年减少80.13%；

• （三）、主要财务指标

• 1、资产负债率

2010 年末，公司资产负债率为38.49%，母公司资产负债率 为1.57% ；

• 2、加权平均净资产收益率

2010 年公司实现加权平均净资产收益率1.82%，扣除非经常 性损益后的加权平均净资产收益率11.31%；

3、每股收益

2010 年公司实现基本每股收益0.03 元，稀释每股收益0.03 元；扣除非经常性损益后基本每股收益0.21 元，稀释每股收益 0.21 元。

以上，请审议。

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议案五、关于续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

北京兴华会计师事务所有限责任公司负责公司2010 年度审 计工作，在年度报告审计期间，表现出了极高的专业素质和业务 能力，圆满完成了公司2010 年的审计工作。因此，公司董事会 决定续聘北京兴华会计师事务所有限责任公司继续为公司进行 2011 年度审计工作，拟支付其年度审计工作的酬金共约400,000 元。截止2010 年期末，该会计师事务所已为本公司提供了7 年 审计服务。

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议案六、2010 年度利润分配方案

各位股东及股东代表：

根据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的审计报告， 2010 年公司（母公司）实现净利润 -2,413,508.40 元，截止2010 年末，公司（母公司）未分配利润-49,353,912.81 元，无法进 行分配，公司董事会从公司实际情况出发，决定公司2010 年度 不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 请审议。

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议案七、关于2011 年度日常关联交易预计的议案 各位股东及股东代表：

一、根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，结 合以前年度公司实际发生的关联交易情况，对公司 2011 年日常

关联交易进行了预计，具体如下：

交易类别	关联交易内容	关联方	2011年预计额度	2010年发生额（元）
采购材料	采购钢材等建筑材料	北京市大龙物资供销公司	不超过8000万元	6,851,540.16
	采购门窗等	北京大龙东升门窗幕墙工 程有限公司	不超过1500万元	2,810,000.00
接受劳务	土方工程、台班	北京市大龙机械工程公司	不超过800万元	1,758,764.06
合计			不超过10300万元	11,420,304.22

二、关联方情况概述：

名称	注册 资本	注册地	法定代表人	主营业务
北京市大龙机械工程 公司	2000万	北京市顺义区仁 和地区河南村村 委会东1000 米	张良	专业承包；公路货运
北京市大龙物资供销 公司	2500万	北京市顺义区西 二环路二中北侧	廉佩成	销售黑色金属材料、建筑材料、 木材、五金、交电、化工产品、 日用杂品、土产品、汽车配件。
北京大龙东升门窗幕 墙工程有限公司	2000万	北京市顺义区仁 和地区警校路东 侧	潘宝军	生产橡塑制品、塑料制品、铝合 金门窗、塑料门窗；制造金属门 窗、金属制品（不含表面处理作 业）；普通货运。 专业承包；技 术开发；销售橡塑制品、塑料制 品、铝合金门窗、塑料门窗。

三、定价政策和定价依据

上述交易以自愿、平等、互惠互利等公允的原则进行，该等

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关联交易事项对本公司生产经营并未构成不利影响或者损害关 联方的利益。本公司保留向其他第三方选择的权利，以确保关联 方以正常的价格向本公司提供产品和服务。

公司与各关联方相互提供产品或服务的定价原则为：以当地 可比市场价为准。

三、交易目的和交易对上市公司的影响

本公司按市场定价原则向关联方购买材料，属于正常和必要 的交易行为，进行此类关联交易，能够节约和降低采购费用，有 利于保证本公司开展正常的生产经营活动。

上述关联交易是正常生产经营所必需的，对公司主营业务发 展具有积极意义，各项交易定价结算办法是以市场价格为基础， 交易的风险可控，体现了公平交易的、协商一致的原则，不存在 损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期及未来财务状况、 经营成果产生影响。

公司相对于控股股东及其他各关联方，在业务、人员、资产、 机构、财务等方面独立，上述关联交易不会对公司的独立性产生 影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

关联股东北京市顺义大龙城乡建设开发总公司将回避表决。 以上，请审议。

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议案八、关于部分董事、监事、高级管理人员 2010 年度薪酬的议案

各位股东及股东代表：

2010 年度部分董事、监事及高管人员的薪酬水平如下：

姓名	职务	报告期内从公司领取的报酬总额（万元）
赵川（离任）	董事长	14.9
彭泽海	董事、总经理	13.8
马志方	董事、董事会秘书	13.7
魏彩虹	董事/财务总监	13.8
许晓刚	监事	6.8
戴兰荣	监事	6.7
房满红（离任）	副总经理	2.6
冯国宾	副总经理	14.0
顾光明	副总经理	14.2

以上，请审议。

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附件：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席北京市 大龙伟业房地产开发股份有限公司2010 年度股东大会，并对以

下议案发表如下意见：

序号	提议内容	同意	反对	弃权
1	2010 年度董事会工作报告
2	2010 年度监事会工作报告
3	2010 年度报告全文及摘要
4	2010 年度财务决算报告
5	关于续聘会计师事务所的议案
6	2010 年度利润分配方案
7	关于2011 年度日常关联交易预计的议案
8	关于部分董事、监事、高级管理人员2010 年度薪酬的议案

委托人（签名或盖章）： 受托人：（签名）

委托人股票账户： 受托人身份证号码： 委托人持股数额：

委托人身份证号码（营业执照号）：

委托日期： 年 月 日

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