Beijing Dahao Technology Corp.,Ltd — Major Shareholding Notification 2021

Jun 4, 2021

北京大豪科技股份有限公司 简式权益变动报告书

上市公司名称： 北京大豪科技股份有限公司 住所： 北京市朝阳区酒仙桥东路 1 号 股票上市地点： 上海证券交易所 股票简称： 大豪科技 股票代码： 603025

信息披露义务人一： 北京一轻控股有限责任公司 住所： 北京市朝阳区广渠路 38 号 通讯地址： 北京市朝阳区广渠路 38 号 股份变动性质： 持股比例增加

信息披露义务人二： 郑建军 住所： 北京市朝阳区安立路 66 号 通讯地址： 北京市朝阳区安立路 66 号 因上市公司非公开发行股份使公司股份总 股份变动性质： 数增加，持股比例被动减少

签署日期：二零二一年六月

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信息披露义务人声明

（一）信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理 办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报 告书》等相关的法律、法规和规范性文件编写本报告。

（二）信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

（三）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》的规定， 本报告书已全面披露了信息披露义务人在北京大豪科技股份有限公司股份中拥 有权益的股份变动情况。

截止本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没 有通过任何其他方式增加或减少其在北京大豪科技股份有限公司中拥有权益的 股份。

（四）本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没 有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作出任何 解释或者说明。

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目录

信息披露义务人声明 ........................................................................................................ 2 目录 ................................................................................................................................. 3 第一节 释义 ................................................................................................................... 4 第二节 信息披露义务人介绍 .......................................................................................... 5 一、信息披露义务人基本情况 ................................................................................... 5 二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已 发行股份 5% 的情况 .................................................................................................. 6 三、信息披露义务人之间的关系 ............................................................................... 7 第三节 权益变动目的及持股计划 ................................................................................... 8 一、信息披露义务人本次权益变动目的 ..................................................................... 8 二、信息披露义务人在未来 12 个月的持股计划 ......................................................... 8 第四节 信息披露义务人权益变动方式 ............................................................................ 9 一、本次权益变动情况 ............................................................................................. 9 二、本次权益变动方式 ............................................................................................. 9 三、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易以及未来与上市公司之间的安排 12 四、用于认购上市公司股份的非现金资产状况 ........................................................ 12 五、信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份的权利限制情况 ............................ 14 六、本次权益变动所履行的相关程序及具体时间 ..................................................... 14 七、本次协议转让不会导致上市公司控制权变更 ..................................................... 15 八、信息披露义务人是否存在损害上市公司利益的情形 .......................................... 15 第五节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况 ............................................................... 16 第六节 其他重大事项 .................................................................................................. 17 信息披露义务人声明 ...................................................................................................... 18 第七节 备查文件 .......................................................................................................... 20 一、备查文件 .......................................................................................................... 20 二、备查地点 .......................................................................................................... 20 附表：简式权益变动报告书 ........................................................................................... 23

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第一节 释义

本报告书中，除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：

报告书、本报告书	指	北京大豪科技股份有限公司简式权益变动报告书
公司、大豪科技、上市公司	指	北京大豪科技股份有限公司
信息披露义务人一、一轻控 股	指	北京一轻控股有限责任公司
信息披露义务人二	指	郑建军
资产管理公司	指	北京一轻资产经营管理有限责任公司
北京国管中心	指	北京国有资本经营管理中心
北京市国资委	指	北京市人民政府国有资产监督管理委员会
证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所/交易所	指	上海证券交易所
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

1 、信息披露义务人一

企业名称： 统一社会信用代码： 类型： 通讯地址： 注册资本： 法定代表人： 成立日期： 营业期限： 经营范围：

北京一轻控股有限责任公司 91110000101129890R

有限责任公司（国有独资） 北京市朝阳区广渠路 38 号 130,480.49 万元

郭明星

1993 年 12 月 7 日

1996-10-18 至 2046-10-17

国有资产经营管理；制造业、仓储业、物资 供销业；商业；综合技术服务业；咨询服务 业。（市场主体依法自主选择经营项目，开展 经营活动；依法须经批准的项目，经相关部 门批准后依批准的内容开展经营活动；不得 从事国家和本市产业政策禁止和限制类项 目的经营活动。）

截至本报告书签署日，一轻控股股权结构如下：

==> picture [129 x 169] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

北京市国资委
100%
北京国管中心
100%
一轻控股
----- End of picture text -----

5

截至本报告书签署日，一轻控股的控股股东是北京国管中心，实际控制人为 北京市国资委。

一轻控股董事及主要负责人情况：

姓名	性别	国籍	居住地	职务	是否取得其 他国家或地 区的居留权
郭明星	男	中国	北京	董事长	否
葛云程	男	中国	北京	董事	否
张德华	男	中国	北京	董事	否
洪艳华	女	中国	北京	董事	否
黄锦辉	男	中国	北京	董事	否
叶晓华	男	中国	北京	董事	否
刘长庆	男	中国	北京	董事	否

2 、信息披露义务人二

姓名： 郑建军 性别： 男 国籍： 中国 身份证号码： 110108195008** 通讯地址： 北京市朝阳区安立路 66 号 截至本公告日，郑建军先生持有上市公司 持股情况 120,942,852 股股份，占公司总股本的 13.06%，担任公司董事长。 是否取得其他国家或地区居留权： 是

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股 份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中 拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

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三、信息披露义务人之间的关系

郑建军与一轻控股为一致行动人。

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第三节 权益变动目的及持股计划

一、信息披露义务人本次权益变动目的

本次权益变动系上市公司向一轻控股发行股份购买其持有的资产管理公司 100%股权，向北京京泰投资管理中心发行股份购买其持有的红星股份 45%股份， 并配套募集资金所致。

本次交易的目的如下：

• 1、满足上市公司多元化发展战略的需要；

• 2、改善上市公司盈利能力，维护中小投资者利益；

• 3、拓宽标的公司融资渠道，促进标的公司业务发展

• 4、落实国企改革，同时实现上市公司质量的显著提升，进一步增强上市公

• 司盈利能力和抗风险能力；

• 5、充分发挥标的资产内部存在的显著协同效应，进一步提升整体运营效率。

二、信息披露义务人在未来 12 个月的持股计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人除本次权益变动以外，在未来 12 个月内尚未有明确计划、协议或安排增加或继续减少其在上市公司中拥有的权益。

若届时发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照法律法规的规定 履行信息披露及其他相关义务。

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第四节 信息披露义务人权益变动方式

一、本次权益变动情况

本次权益变动前，上市公司总股本为 926,101,711 股，控股股东一轻控股持 有 301,025,030 股，占比为 32.50%；一轻控股一致行动人郑建军持有 120,942,852 股，占比为 13.06%。本次权益变动前后，上市公司的股权变动如 下：

单位：股

				单位：股	单位：股
股东名称		交易前		交易后（不考虑配套融 资）
		股份数量	比例	股份数量	比例
一轻控股及其一致 行动人	一轻控股	301,025,030	32.50%	1,700,804,307	62.26%
	郑建军	120,942,852	13.06%	120,942,852	4.43%
	小计	421,967,882	45.56%	1,821,747,159	66.69%

二、本次权益变动方式

本次权益变动方式为上市公司拟采用发行股份的方式向一轻控股购买其持 有的资产管理公司 100%股权。根据中联资产评估集团有限公司出具并经北京市 国资委核准的资产评估报告（中联评报字[2021]第 666 号），资产管理公司股东全 部权益在评估基准日 2020 年 11 月 30 日的资产账面价值 85,922.87 万元，评估值 982,645.05 万元，评估增值 897,192.31 万元，增值率 1,049.93%。以前款评估结 果为基础，并经双方协商一致，确定资产管理公司 100%股权的交易价格为 982,645.05 万元。

1 、发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每 股面值为人民币 1.00 元。

2 、发行对象及认购方式

本次交易发行股份的发行对象为一轻控股。一轻控股以其持有的资产管理公 司 100%股权认购本次发行的股份。

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3 、定价基准日及发行价格

（1）定价基准日

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易 相关事项的第四届董事会第三次临时会议决议公告日。

（2）发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会 决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价 = 之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价 决议公告日前若干 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。本 次交易发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的 首次董事会决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

			单位：元/股
区间选取	定价基准日 前20 个交易日	定价基准日 前60 个交易日	定价基准日 前120 个交易日
交易均价	8.03	9.91	9.45
交易均价的90%	7.24	8.92	8.51

本次交易选择第四届董事会第三次临时会议决议公告日前 20 个交易日的上 市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价 格按照不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%的原则，确定 为 7.24 元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，大豪科技如有派息、送股、资本公 积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上 进位并精确至分。

发行价格的调整公式如下：

送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

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派送现金股利：P1=P0-D；

上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+n）。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，D 为该 次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

2021 年 5 月 25 日，上市公司召开的 2020 年年度股东大会审议通过每 10 股 派发 2.2 元人民币的利润分配方案，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整 为 7.02 元/股。

本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批 准，并经中国证监会核准。

• 4 、交易对方和发行数量

（1）交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为一轻控股。

（2）发行数量

根据上述发行股份价格确定方式及各方诉求，上市公司本次向交易对方一轻 控股发行股份数量为 1,399,779,277 股。最终发行数量以中国证监会最终核准的 发行数量为准。

在发行股份购买资产定价基准日至股份发行完成日期间，上市公司如有派息、 送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中 国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

5 、锁定期安排

《重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司 股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，36 个 月内不得转让：

• （1）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

• （2）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；

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（3）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有 权益的时间不足 12 个月。

本次发行完成后，一轻控股通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份自 股份发行结束之日起 36 个月内不转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股 票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低 于发行价的，一轻控股通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份的锁定期在 原有锁定期的基础上将自动延长 6 个月。一轻控股及郑建军于本次重组前已持有 的大豪科技股份，在本次重组完成之日起 18 个月内不交易或转让，但向一轻控 股及郑建军控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。

本次交易完成后，一轻控股以资产认购取得的上市公司股份因上市公司送股、 转增股本等原因相应增加的股份，亦应遵守前述规定。

若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，各方将根据 相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。

6 、发行股份的上市地点

本次发行的股票拟在上交所上市。

三、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易以及未来与上 市公司之间的安排

除本次交易外，最近一年及一期内信息披露义务人与上市公司之间不存在其 他重大关联交易。未来，如信息披露义务人与上市公司发生交易，则该等交易将 在严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《北京大豪科 技股份有限公司公司章程》等相关规定和内部制度的前提下进行，同时信息披露 义务人将积极配合上市公司按照相关要求及时履行相关信息披露义务。

四、用于认购上市公司股份的非现金资产状况

1 、最近两年经审计的主要财务数据

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最近两年及一期，标的公司合并资产负债表简表如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2021 年3 月31 日	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
流动资产合计	459,411.68	464,514.81	401,034.39
非流动资产合计	157,729.68	135,791.65	117,810.20
资产合计	617,141.36	600,306.45	518,844.59
流动负债合计	142,574.20	170,449.97	149,268.65
非流动负债合计	15,362.12	5,239.95	4,915.97
负债合计	157,936.32	175,689.92	154,184.61
归属于母公司所有者权益	334,481.51	313,006.89	275,271.37
所有者权益合计	459,205.04	424,616.53	364,659.98

最近两年及一期，标的公司合并利润表简表如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2021 年1-3 月	2020 年度	2019 年度
营业收入	161,920.88	444,101.85	463,557.50
营业利润	43,163.81	95,833.27	105,700.61
利润总额	43,323.80	103,629.49	105,115.95
净利润	34,207.14	80,869.11	84,544.30
归属于母公司所有者的净利润	21,168.47	56,047.35	59,458.35

最近两年及一期，标的公司合并现金流量表简表如下：

单位：万元

			单位：
项目	2021 年1-3 月	2020 年度	2019 年度
经营活动产生的现金流量净额	26,168.84	103,462.79	80,505.42
投资活动产生的现金流量净额	-14,512.05	-35,718.69	-23,359.49
筹资活动产生的现金流量净额	-1,092.23	59,038.68	-59,109.22
汇率变动对现金及现金等价物的影响	-5.14	-0.46	32.65
现金及现金等价物净增加额	10,559.42	126,782.33	-1,930.64

2 、资产评估及交易作价情况

根据中联资产评估集团有限公司出具并经北京市国资委核准的资产评估报 告（中联评报字[2021]第 666 号），资产管理公司股东全部权益在评估基准日 2020

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年 11 月 30 日的资产账面价值 85,922.87 万元，评估值 982,645.05 万元，评估增 值 897,192.31 万元，增值率 1,049.93%。以前款评估结果为基础，并经双方协商 一致，确定资产管理公司 100%股权的交易价格为 982,645.05 万元。

五、信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份的权利限制情

况

本次权益变动为上市公司向信息披露人新发行股份，除本报告书“第四节 信 息披露义务人权益变动方式”之“二、本次权益变动方式”之“5、锁定期安排” 所述的锁定期外，不存在质押、冻结或其他权利限制。

六、本次权益变动所履行的相关程序

• 1 、本次交易已履行的决策和审批程序

截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策及批准包括：

• （1）本次交易方案已获得一轻控股原则同意；

• （2）本次交易预案已经上市公司第四届董事会第三次临时会议审议通过。

• （3）本次交易标的公司的资产评估报告已经北京市国资委核准；

• （4）本次交易的审计、评估及本次交易方案已经上市公司第四届董事会第

• 四次临时会议审议通过。

• 2 、本次交易尚需履行的审批程序

本次交易尚未履行的决策程序及批准程序包括但不限于：

• （1）本次交易方案获得北京市国资委批准；

• （2）上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

• （3）国家市场监督管理总局反垄断局或其授权机构批准本次交易；

• （4）中国证监会核准本次交易方案；

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（5）法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。

七、本次重组不会导致上市公司控制权变更

本次重组前，信息披露义务人一一轻控股持有大豪科技 32.50%股份，系大 豪科技的控股股东；信息披露义务人二郑建军为一轻控股一致行动人，持有大豪 科技 13.06%股份。本次重组后，信息披露义务人一轻控股将持有大豪科技 62.26% 的股份，仍为大豪科技的控股股东，郑建军将持有大豪科技 4.43%的股份，一轻 控股及一致行动人合计持有上市公司 66.69%股份。本次协议转让不会导致信息 披露义务人对于上市公司的控制权变更。

八、信息披露义务人是否存在损害上市公司利益的情形

信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市 公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。

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第五节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况

除本报告书披露的权益变动外，在本报告签署之日前 6 个月内，信息披露义 务人不存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的行为。

16

第六节 其他重大事项

除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在其他应披露而未披露的 其他事项。

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信息披露义务人声明

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带法律责任。

信息披露义务人（一）（盖章）：北京一轻控股有限责任公司

法定代表人（签字）：

日期：2021 年 6 月

18

信息披露义务人声明

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带法律责任。

信息披露义务人（二）：郑建军

签名：

日期：2021 年 6 月

19

第七节 备查文件

一、备查文件

• 1、信息披露义务人一营业执照复印件、信息披露义务人二身份证复印件；

• 2、《发行股份购买资产协议》；

• 3、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查地点

本报告书及上述备查文件备至于上市公司住所，以供投资者查询。

20

（本页无正文，为《北京大豪科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签章 页）

信息披露义务人（一）（盖章）：北京一轻控股有限责任公司

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日期：2021 年 6 月

21

（本页无正文，为《北京大豪科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签章 页）

信息披露义务人（二）：郑建军

签名：

日期：2021 年 6 月

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附表：简式权益变动报告书

基本情况

基本情况
上市公司名 称	北京大豪科技股份有限 公司	上市公司 所在地	北京市朝阳区酒仙桥东 路1号
股票简称	大豪科技	股票代码	603025
信息披露义 务人名称	北京一轻控股有限责任 公司、郑建军	信息披露 义务人注 册地	北京市朝阳区广渠路38 号
拥有权益的 股份数量变 化	增加 □ √ 减少 □ 不变，但持股人发生变 化 □	有无一致 行动人	有 □ √ 无 □
信息披露义 务人是否为 上市公司第 一大股东	是 □ √ 否 □	信息披露 义务人是 否为上市 公司实际 控制人	是 □ 否 □ √
权益变动方 式（可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ √ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）

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信息披露义 务人披露前 拥有权益的 股份数量及 占上市公司 已发行股份 比例	股票种类：人民币普通股 持股数量及占比：一轻控股持股301,025,030股，占比为32.50%； 郑建军持股120,942,852股，占比为13.06%。
本次权益变 动后，信息 披露义务人 拥有权益的 股份数量及 变动比例	股票种类：人民币普通股 变动数量：一轻控股持股增加1,399,799,277 股，变动比例为 29.76%；郑建军持股数量无变动，比例变动为-8.63%。
信息披露义 务人是否拟 于未来12 个月内继续 增持	是 □ 否 □ √
信息披露义 务人在此前 6 个月是否 在二级市场 买卖该上市 公司股票	是 □ 否 □ √

涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以 下内容予以说明：

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控股股东或 实际控制人 减持时是否 存在侵害上 市公司和股 东权益的问 题	是 □ 否 □
控股股东或 实际控制人 减持时是否 存在未清偿 其对公司的 负债，未解 除公司为其 负债提供的 担保，或者 损害公司利 益的其他情 形	是 □ 否 □ （如是，请注明具体情况）
本次权益变 动是否需取 得批准	是 □ 否 □
是否已得到 批准	是 □ 否 □

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（本页无正文，为《北京大豪科技股份有限公司简式权益变动报告书》之附表 的签章页）

信息披露义务人（一）（盖章）：北京一轻控股有限责任公司

法定代表人（签字）：

日期：2021 年 6 月

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（本页无正文，为《北京大豪科技股份有限公司简式权益变动报告书》之附表 的签章页）

信息披露义务人：郑建军

签字：

日期：2021 年 6 月

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