Beijing Dahao Technology Corp.,Ltd — M&A Activity 2021

Jun 4, 2021

中信建投证券股份有限公司

关于北京大豪科技股份有限公司

本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

北京大豪科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟向北京 一轻控股有限责任公司（以下简称“一轻控股”）发行股份购买其持有的北京一 轻资产经营管理有限公司 100%股权，向北京京泰投资管理中心（以下简称“京 泰投资”）发行股份购买其持有的北京红星股份有限公司 45%股份，向北京鸿运 置业股份有限公司（以下简称“鸿运置业”）支付现金购买其持有的北京红星股 份有限公司 1%股份，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或者“本独立财务 顾问”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，根据中国证监会《并购重组审 核分道制实施方案》、上海证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关 工作的通知》等规范性文件的要求，对上市公司本次交易的产业政策和交易类型 进行了核查，核查意见如下：

一、核查内容

1 、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼 并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指 导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、 农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，上市公司所属行 业为计算机、通信和其他电子设备制造业（C39），属于《国务院关于促进企业兼 并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指 导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、 农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

本次交易的标的资产为北京一轻资产经营管理有限公司（以下简称“资产管 理公司”）100%股权及北京红星股份有限公司（以下简称“红星股份”）46%股份。 标的资产主要从事白酒、饮料的生产与销售。根据中国证监会发布的《上市公司

行业分类指引》（2012 年修订），标的资产所处行业属于“制造业（C）”中的“酒、 饮料和精制茶制造业（C15）”。根据我国《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）， 标的资产所处行业为“酒、饮料和精制茶制造业（C15）”。因此，本次交易的标 的资产不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关 于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船 舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼 并重组的行业或企业。

2 、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购

上市公司属于计算机、通信和其他电子设备制造业，标的资产属于酒、饮料 和精制茶制造业，上市公司与标的资产处于不同行业，且不存在上下游业务关系。 因此，本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购。

3 、本次重大资产重组是否构成重组上市

本次交易前，大豪科技控股股东为一轻控股，实际控制人为北京市人民政府 国有资产监督管理委员会（以下简称“北京市国资委”）。

本次交易完成后，一轻控股依然为大豪科技的控股股东，北京市国资委仍为 大豪科技实际控制人。

• 因此，本次交易不会导致大豪科技控制权发生变更，不构成重组上市。 4 、本次重大资产重组是否涉及发行股份

本次交易大豪科技拟向一轻控股发行股份购买其持有的资产管理公司 100% 股权，向京泰投资发行股份购买其持有的红星股份 45%股份，向鸿运置业支付现 金购买其持有的红星股份 1%股份。

• 5 、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

截至本核查意见签署日，上市公司及其董事、高级管理人员不存在被中国证 监会立案稽查尚未结案的情形。

二、独立财务顾问结论意见

经核查《北京大豪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，独立财务顾问认为：

1、本次交易的标的资产不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和 工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽

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车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业” 等重点支持推进兼并重组的行业和企业；

• 2、本次交易所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购；

• 3、本次交易不构成重组上市；

• 4、本次交易涉及发行股份；

• 5、截至本核查意见签署日，上市公司及其董事、高级管理人员不存在被中

• 国证监会立案稽查尚未结案的情形。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京大豪科技股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）

独立财务顾问主办人：

李笑彦

张 林

中信建投证券股份有限公司

2021 年 6 月 4 日

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