Beijing Dahao Technology Corp.,Ltd — Capital/Financing Update 2021

Jun 4, 2021

北京大豪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书与预案差异情况对比表

北京大豪科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向北京一轻控股有限责任 公司（以下简称“一轻控股”）发行股份购买其持有的北京一轻资产经营管理有限 公司 100%股权，向北京京泰投资管理中心（以下简称“京泰投资”）发行股份购买 其持有的北京红星股份有限公司 45%股份，向北京鸿运置业股份有限公司（以下简 称“鸿运置业”）支付现金购买其持有的北京红星股份有限公司 1%股份，并募集配 套资金（以下简称“本次交易”）。

2020 年 12 月 7 日，公司第四届董事会第三次临时会议审议通过了《关于公司 <发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议 案》等关于本次交易相关的议案；2020 年 12 月 18 日，公司收到上海证券交易所 下发的《关于对北京大豪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》（上证公函【2020】2736 号，以下简称 “《问询函》”）；2021 年 1 月 22 日，公司对《问询函》相关问题进行了回复并相应 修改重组预案；同日，公司收到上海证券交易所下发的《关于北京大豪科技股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露 二次问询函》（上证公函【2021】0144 号，以下简称“《二次问询函》”）；2021 年 2 月 9 日，公司对《二次问询函》相关问题进行了回复并相应修改重组预案，披露了 《北京大豪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易预案（二次修订稿）》（以下简称“预案（二次修订稿）”）。

公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公 司重大资产重组（2018 年修订）》等法律法规及规范性文件要求编制《北京大豪科 技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）》（以下简称“重组报告书（草案）”），并于 2021 年 6 月 4 日经公司第四届 董事会第四次临时会议审议通过，现对重组报告书（草案）和预案（二次修订稿）

1

主要差异进行如下说明：

重组报告书（草案）章节	与预案（二次修订稿）差异情况说明
目录	1、根据重组报告书（草案）的编排情况进 行了更新。
释义	1、根据重组报告书（草案）的需要增加了 部分释义。
上市公司声明	1、根据审计评估情况更新了公司声明。
交易对方声明	1、根据审计评估情况更新了交易对方声明。
相关证券服务机构声明	1、补充披露了相关证券服务机构声明。
重大事项提示	1、补充披露了标的公司在本次交易前后的 股权结构； 2、明确了本次募集配套资金的具体用途； 3、删除标的资产预估值的相关表述，增加 标的资产评估作价情况； 4、根据审计评估及交易作价情况，补充披 露了本次交易构成重大资产重组和不构成 重组上市的具体情况； 5、补充披露各交易对方取得的交易对价、 股份对价及股份数量、现金对价等情况； 6、补充披露本次交易对公司股权结构、主 要财务指标的影响情况； 7、补充披露了业绩承诺与补偿的安排。
重大风险提示	1、根据审计评估情况更新了相关风险提示。
第一节本次交易概况	1、根据审计评估、交易作价、业绩承诺与 补偿、募投项目等进行了更新披露； 2、补充披露本次交易对公司股权结构、主 要财务指标的影响情况； 3、更新本次交易已履行的程序情况。
第二节上市公司基本情况	1、更新披露了上市公司报告期内的主要财 务数据； 2、根据本次交易的具体情况补充披露了本 次交易对上市公司股权控制结构的影响。
第三节交易对方基本情况	1、补充披露了法人交易对方的简要历史沿 革、对外投资、主要财务数据等情况； 2、补充披露了交易对方与上市公司之间的 关联关系，以及交易对方相互之间的关联关 系； 3、补充披露了交易对方及其主要管理人员 的合规情况。
第四节交易标的基本情况	1、补充披露标的公司的历史沿革； 2、补充披露标的公司的下属公司及分支机

2

	构情况，以及本次交易涉及的资产剥离情 况； 3、完善并补充披露了标的公司主营业务发 展情况； 4、补充披露了标的公司的资产权属、对外 担保和主要负债情况； 5、补充披露标的公司涉及的处罚、诉讼情 况； 6、删除标的公司未经审计的简要财务数据。
第五节本次交易发行股份情况	1、根据交易作价情况，补充披露各交易对 方取得总对价、股份对价、现金对价、股份 数量等情况。 2、补充披露募集资金投资项目的具体情况， 以及募集配套资金的必要性。
第六节标的资产评估情况	1、删除预案与标的资产预估值及暂定价相 关的内容； 2、补充披露了标的公司评估情况； 3、补充披露董事会对本次交易标的评估合 理性和定价公允性的分析； 4、补充披露独立董事对评估相关事项发表 的意见。
第七节本次交易主要合同	1、根据要求新增披露的章节； 2、补充披露了本次交易的资产购买协议及 其补充协议、盈利预测补偿协议的主要内 容。
第八节本次交易的合规性分析	1、根据要求新增披露的章节； 2、补充披露了本次交易的合规性分析。
第九节管理层讨论与分析	1、根据要求新增披露的章节； 2、补充披露了上市公司的财务状况，分析 上市公司经营成果； 3、补充披露标的公司的财务状况和盈利能 力； 4、补充披露本次交易对上市公司的影响情 况。
第十节财务会计信息	1、根据要求新增披露的章节； 2、补充披露标的公司财务报表数据和上市 公司备考财务报表数据。
第十一节同业竞争和关联交易	1、根据要求新增披露的章节； 2、补充披露本次交易导致的同业竞争和关 联交易情况。
第十二节风险因素	1、根据审计评估情况更新了相关风险提示； 2、根据实际情况增加了部分风险提示。

3

第十三节其他重要事项	1、补充披露了本次交易对上市公司负债结 构、治理机制等的影响； 2、补充披露了上市公司关于股票买卖情况 自查的具体安排。
第十四节独立董事及中介机构关于本次交 易出具的意见	1、补充披露独立董事在交易进展期间发表 的相关独立意见； 2、补充披露中介机构的意见。
第十五节本次交易相关证券服务机构	1、根据要求新增披露的章节； 2、补充披露了中介机构的情况。
第十六节声明与承诺	1、根据实际情况修订公司及公司董事、监 事、高级管理人员的声明； 2、补充披露中介机构的声明。
第十七节备查文件及备查地点	1、根据实际情况增加备查文件。

（以下无正文）

4

（本页无正文，为《北京大豪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书与预案差异情况对比表》之盖章页）

北京大豪科技股份有限公司董事会 2021 年 6 月 5 日

5