Beijing Dahao Technology Corp.,Ltd — Capital/Financing Update 2021

Jun 4, 2021

证券代码：603025 证券简称：大豪科技 公告编号：2021-025

北京大豪科技股份有限公司董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当 在公告中作特别提示。

一、董事会会议召开情况

2021 年6 月4 日，公司在会议室以现场方式召开了第四届董事会第四次临 时会议。会议应到董事8 人，实到董事8 人。会议由董事长郑建军先生召集和主 持。本次会议通知于2021 年5 月28 日发出。会议的召开符合《中华人民共和国 公司法》等相关法律法规及《公司章程》等的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1 、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易符合相关法律、法规规定的议案》

北京大豪科技股份有限公司（以下简称“大豪科技”、“上市公司”或“公司”） 拟向北京一轻控股有限责任公司（以下简称“一轻控股”）发行股份购买其持有 的北京一轻资产经营管理有限责任公司（以下简称“资产管理公司”）100%股权， 向北京京泰投资管理中心（以下简称“京泰投资”）发行股份购买其持有的北京 红星股份有限公司（以下简称“红星股份”）45%股权，向北京鸿运置业股份有 限公司（以下简称“鸿运置业”）支付现金购买其持有的红星股份 1%股权，并募 集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”））。

根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司发 行股份购买资产并募集配套资金的条件，公司经过对实际情况及相关事项进行认 真的自查论证后，认为公司本次交易符合前述法律、法规和中国证监会有关规范 性文件的规定，符合发行股份购买资产及支付现金并募集配套资金的各项条件。

本项议案表决情况：同意：5 票；反对：0 票；弃权：0 票。关联董事葛云 程、赵青竹、郑建军回避表决。

本项议案尚需提交股东大会审议通过。

2 、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 构成关联交易的议案》

本次交易的交易对方一轻控股为上市公司控股股东，交易对方鸿运置业为一 轻控股的控股子公司，本次交易完成后交易对方京泰投资持有的上市公司股权比 例将超过 5%，因此本次交易构成关联交易。

本项议案表决情况：同意：5 票；反对：0 票；弃权：0 票。关联董事葛云 程、赵青竹、郑建军回避表决。

本项议案尚需提交股东大会审议通过。

3 、审议通过《关于公司本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议

案》

公司拟向一轻控股发行股份购买其持有的资产管理公司 100%股权，向京泰 投资发行股份购买其持有的红星股份 45%股份，向鸿运置业支付现金购买其持有 的北京红星股份有限公司 1%股份，并募集配套资金。

根据标的资产财务数据及评估作价情况，与上市公司2020年度相关财务数据 比较如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	标的资产	上市公司	比值
资产总额1	1,273,917.05	207,246.19	614.69%
净资产2	1,273,917.05	184,586.90	690.14%
营业收入	444,101.85	83,253.33	533.43%

注：1、标的资产资产总额和净资产以相关指标与本次交易金额的孰高者计算。

2、本次重组的标的公司资产管理公司对标的公司红星股份实施并表，因此在计算标的 资产相关指标时，未再重复计算红星股份相关数据

根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司重 大资产重组。

本次交易前，大豪科技控股股东为一轻控股，实际控制人为北京市国资委。 本次交易完成后，一轻控股依然为大豪科技的控股股东，北京市国资委仍为大豪 科技实际控制人。因此，本次交易不会导致大豪科技控制权发生变更，不构成《重 组管理办法》第十三条规定的重组上市。

本项议案表决情况：同意：5 票；反对：0 票；弃权：0 票。关联董事葛云 程、赵青竹、郑建军回避表决。

本项议案尚需提交股东大会审议通过。

4 、审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易方案的议案》

本次交易具体方案如下：

一、发行股份及支付现金购买资产具体方案

（一）发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每 股面值为人民币 1.00 元。

本项议案表决情况：同意：5 票；反对：0 票；弃权：0 票。关联董事葛云 程、赵青竹、郑建军回避表决。

（二）发行对象及认购方式

本次交易发行股份的发行对象为一轻控股和京泰投资。一轻控股以其持有的 资产管理公司 100%股权认购本次发行的股份，京泰投资以其持有的红星股份 45%股份认购本次发行的股份。

本项议案表决情况：同意：5 票；反对：0 票；弃权：0 票。关联董事葛云 程、赵青竹、郑建军回避表决。

（三）定价基准日及发行价格

1、定价基准日

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易 相关事项的第四届董事会第三次临时会议决议公告日。

2、发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决 议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之 一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个 交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。本次 交易发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首 次董事会决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

			单位：元/股
区间选取	定价基准日 前20个交易日	定价基准日 前60个交易日	定价基准日 前120个交易日
交易均价	8.03	9.91	9.45
交易均价的90%	7.24	8.92	8.51

本次交易选择第四届董事会第三次临时会议决议公告日前 20 个交易日的上 市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价 格按照不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%的原则，确定 为 7.24 元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，大豪科技如有派息、送股、资本公 积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上 进位并精确至分。

发行价格的调整公式如下：

送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+n）。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，D 为该 次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

2021 年 5 月 25 日，上市公司召开的 2020 年年度股东大会审议通过每 10 股 派发 2.2 元人民币的利润分配方案，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整 为 7.02 元/股。

本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批 准，并经中国证监会核准。

本项议案表决情况：同意：5 票；反对：0 票；弃权：0 票。关联董事葛云 程、赵青竹、郑建军回避表决。

（四）交易对方和发行数量

1、交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为一轻控股、京泰投资和鸿运 置业。

2、发行数量

根据上述发行股份价格确定方式及各方诉求，上市公司本次向交易对方发行 股份数量合计为 1,805,676,712 股，支付现金合计 6,332.00 万元，向各拟购买资 产交易对方发行股份及支付现金的情况如下：

交易对方	交易标的	总支付对价 （万元）	股份对价 （万元）	股份发行数量 （股）	现金对价 （万元）
一轻控股	资产管理公司 100%股权	982,645.05	982,645.05	1,399,779,277	-
京泰投资	红星股份45% 股份	284,940.00	284,940.00	405,897,435	-
鸿运置业	红星股份1% 股份	6,332.00	-	-	6,332.00
合计		1,273,917.05	1,267,585.05	1,805,676,712	6,332.00

最终发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准。

在发行股份购买资产定价基准日至股份发行完成日期间，上市公司如有派 息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根 据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

本项议案表决情况：同意：5 票；反对：0 票；弃权：0 票。关联董事葛云 程、赵青竹、郑建军回避表决。

（五）锁定期安排

《重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司 股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，36 个 月内不得转让：

• 1、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

• 2、特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；

3、特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权 益的时间不足 12 个月。

本次发行完成后，一轻控股通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份自 股份发行结束之日起 36 个月内不转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股 票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低 于发行价的，一轻控股通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份的锁定期在 原有锁定期的基础上将自动延长 6 个月。本次交易完成后，一轻控股以资产认购 取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，亦应遵 守前述规定。

京泰投资通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份自股份发行结束之 日起 12 个月内不转让。本次交易完成后，京泰投资以资产认购取得的上市公司 股份因上市公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，亦应遵守前述规定。

若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，各方将根据 相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。

本项议案表决情况：同意：5 票；反对：0 票；弃权：0 票。关联董事葛云 程、赵青竹、郑建军回避表决。

（六）业绩承诺

1、业绩承诺具体情况

根据中联资产评估集团有限公司出具并经北京市国资委核准的资产评估报 告（中联评报字[2021]第 666 号、中联评报字[2021]第 668 号），对于标的资产中， 采用收益法定价的资产，一轻控股、鸿运置业和京泰投资作出补偿承诺，具体情 况如下：

况如下：
	资产	评估方法	交易作价（万元）
业绩承诺资 产	饮料板块资产： 1、北京一轻食品集团有限公司100%股权； 2、北京一轻研究院有限公司所持北冰洋 （北京）饮料食品有限公司20%股权 3、北京一轻资产经营管理有限公司所持北 京义利面包食品有限公司31.04%股权 4、北京百事可乐饮料有限公司35%股权	收益法	555,155.37
	红星股份100%股份	收益法	633,200.00
	合计	收益法	1,188,355.37

2、业绩承诺方和补偿义务人

本次重组的业绩承诺方和补偿义务人为一轻控股、京泰投资、鸿运置业，业 绩补偿期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（若本次交易于 2022 年完 成标的资产交割，该三年为 2022 年、2023 年及 2024 年，以此类推）。

3、承诺净利润数

转让方一轻控股、鸿运置业和京泰投资承诺，业绩补偿期间内的每一会计年 度，业绩承诺资产对应的承诺净利润数以经北京市国资委备案的《资产评估报告》 所预测的同期净利润预测数为准。业绩补偿期间内每一会计年度，若当期期末累 积实现的净利润数低于当期期末累积承诺净利润数，转让方需对上市公司进行补 偿。

本次重组中，采用收益法进行评估并作为定价参考依据的相关资产（以下简 称“业绩承诺资产”）2021-2024 年度预测净利润情况如下：

单位：万元

项目	2021年	2022年	2023年	2024年
红星股份归母 净利润	34,693.84	38,085.48	42,146.94	45,097.29
饮料板块资产 归母净利润	29,520.46	33,497.23	37,317.15	39,933.41
合计	64,214.30	71,582.71	79,464.08	85,030.70

上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据。 本次重组募投项目实行独立核算，在计算红星股份、一轻食品业绩补偿期间所实 现净利润数时，应将上述募投项目产生的损益予以扣除。

业绩补偿期间内每一年度结束后，由大豪科技聘请完成具有从事证券服务业 务备案的会计师事务所对业绩承诺资产出具年度《专项审核报告》，对其实际实 现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润进行确认。

本项议案表决情况：同意：5 票；反对：0 票；弃权：0 票。关联董事葛云 程、赵青竹、郑建军回避表决。

（七）补偿安排

1、补偿义务人与补偿比例

业绩承诺资产对应的补偿义务人及补偿比例如下表所示：

相关资产	补偿义务人	补偿比例
红星股份100%股份	一轻控股	54%
	京泰投资	45%
	鸿运置业	1%
饮料板块资产	一轻控股	100%

2、业绩补偿计算方式及补偿方式

（1）业绩补偿期间内各年，业绩承诺资产截至当期期末累计实现的扣除非 经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计数低于当期期末累计承诺净利润

合计数的，补偿义务人各自优先以在本次交易中获得的上市公司股份进行补偿， 不足部分以现金补偿。

（2）当期补偿金额=（截至当期期末业绩承诺资产合计累积承诺净利润数－ 截至当期期末业绩承诺资产合计累积实现净利润数）÷补偿期限内业绩承诺资产 合计累积承诺净利润数总和×业绩承诺资产合计交易对价－累积已补偿金额

（3）各业绩承诺资产补偿义务人应补偿金额应单独计算，当期未实现业绩 盈利预测的业绩承诺资产补偿义务人应补偿金额=（截至当期期末该未实现盈利 预测的业绩承诺资产累积业绩承诺未完成金额÷截至当期期末各未实现盈利预测 的业绩承诺资产合计累积业绩承诺未完成金额）×累积应补偿金额-未实现业绩盈 利预测的业绩承诺资产补偿义务人已补偿金额(当期未实现业绩盈利预测的业绩 承诺资产补偿义务人应补偿金额计算结果大于当期补偿金额的，取当期补偿金 额)

其中，累积应补偿金额=（截至当期期末业绩承诺资产合计累积承诺净利润 数－截至当期期末业绩承诺资产合计累积实现净利润数）÷补偿期限内业绩承诺 资产合计累积承诺净利润数总和×业绩承诺资产合计交易对价

各补偿义务人就该未实现盈利预测的业绩承诺资产当期应补偿金额=当期未 实现业绩盈利预测的业绩承诺资产补偿义务人应补偿金额×该补偿义务人在该未 实现盈利预测的业绩承诺资产中的补偿比例

（4）鸿运置业当期应补偿现金金额=鸿运置业就红星股份 100%股份的当期 应补偿金额

（5）一轻控股、京泰投资当期应补偿股份数量=就各未实现盈利预测的业绩 承诺资产当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格

该公式运用中，应遵循：

①任何一年计算的应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值；在逐年补偿的情况 下，业绩承诺方已经补偿的股份不冲回。

②依据上述公式计算的业绩承诺方中每一方当期应补偿股份数量应精确至 个位数，如果计算结果存在小数的，交易各方同意向上进位至整数。业绩承诺方 当期补偿的全部股份将由上市公司以总价 1.00 元回购并注销。

（6）如按以上方式计算的一轻控股、京泰投资当期应补偿股份数量大于一 轻控股、京泰投资届时持有的上市公司股份数量时，差额部分由一轻控股、京泰 投资以现金补足。计算公式为：

一轻控股/京泰投资当期需以现金补偿的金额＝（一轻控股/京泰投资当期应 补偿股份数量－一轻控股/京泰投资当期已补偿股份数量）×本次发行股份购买资 产的股票发行价格

3、减值测试及补偿

在补偿期限届满时，上市公司还应聘请完成从事证券服务业务备案的会计师 事务所对业绩承诺资产进行减值测试，减值测试方法届时由各方协商一致确定。 若出现业绩承诺资产期末减值额>补偿义务人业绩补偿期间内累积补偿金额的情 况，相关补偿义务人将向上市公司另行补偿股份或现金。具体情形及补偿安排如 下：

（1）若补偿义务人在补偿期限内就业绩承诺资产的实际盈利数不足盈利预 测数的部分已采用现金进行补偿，对于上述需另行补偿的业绩承诺资产减值，补 偿义务人将以现金进行补偿，补偿金额的计算公式如下：

各补偿义务人就各项业绩承诺资产需另行补偿的现金数=（该项业绩承诺资 产期末减值额－针对该项业绩承诺资产在补偿期间内股份与现金的累积补偿金 额）×该补偿义务人在该项业绩承诺资产中的补偿比例

（2）补偿义务人在补偿期限内完成股份补偿（如需）后，剩余股份足以涵 盖因业绩承诺资产期末减值需另行补偿的股份的，则补偿股份数量的计算公式如 下：

各补偿义务人就各项业绩承诺资产需另行补偿股份数=（该项业绩承诺资产 期末减值额－针对该项业绩承诺资产在补偿期间累积股份补偿金额）/本次发行 股份购买资产的每股价格×该补偿义务人在该项业绩承诺资产中的补偿比例

该公式运用中，应遵循：

依据上述公式计算的业绩承诺方中每一方当期应补偿股份数量应精确至个 位数，如果计算结果存在小数的，交易各方同意向上进位至整数。业绩承诺方当 期补偿的全部股份将由上市公司以总价 1.00 元回购并注销。

（3）补偿义务人在补偿期限内完成股份补偿（如需）后，剩余股份不足以 涵盖因业绩承诺资产期末减值需另行补偿的股份的，股份补偿数量及现金补偿金 额的计算公式如下：

①一轻控股

需另行补偿股份数=一轻控股股份补偿上限－补偿期内一轻控股已补偿股份 数量

需另行补偿现金数=∑（各项业绩承诺资产期末资产减值额*一轻控股在该项 业绩承诺资产中的补偿比例）－一轻控股股份补偿上限×本次发行股份购买资产 每股价格

②京泰投资

需另行补偿股份数=京泰投资股份补偿上限－补偿期内京泰投资已补偿股份 数量

需另行补偿现金数=红星股份期末资产减值额*45%－京泰投资股份补偿上 限×本次发行股份购买资产每股价格

该公式运用中，应遵循：

业绩承诺方当期补偿的全部股份将由上市公司以总价 1.00 元回购并注销。 4、其他

（1）由于司法判决或其他原因导致补偿义务人在业绩补偿期间内失去其持 有的全部或部分上市公司股份，从而使其所持有的股份不足以履行本协议约定的 补偿义务，不足部分由业绩承诺方以现金方式进行补偿。

（2）上市公司应在业绩补偿期间内各年的年度报告披露之日起 15 个工作日 内完成业绩承诺方应补偿金额的计算，若涉及补偿的，应以书面方式通知业绩承 诺方，并按照相关法律的规定和监管部门的要求履行补偿的法律程序。对于现金 补偿金额，业绩承诺方应于收到上市公司书面通知后 30 个工作日内，将相关款 项支付至上市公司指定账户。

各转让方就业绩承诺资产所需补偿的股份数均不超过各部分资产对应的交 易作价除以本次发行股份购买资产的股份发行价格。各转让方就业绩承诺资产分 别对上市公司的股份补偿金额与现金补偿金额合计不超过各转让方通过本次交 易获得各部分资产对应的交易作价。

如因上市公司自股份登记之后实施股票股利分配、资本公积转增股本、配股 等除权事项导致转让方持有的上市公司股份数量发生变化，则补偿股份数量应作 相应调整。

本项议案表决情况：同意：5 票；反对：0 票；弃权：0 票。关联董事葛云 程、赵青竹、郑建军回避表决。 （八）上市地点

本次发行股份的上市地点为上交所。

本项议案表决情况：同意：5 票；反对：0 票；弃权：0 票。关联董事葛云 程、赵青竹、郑建军回避表决。

（九）过渡期间损益归属

自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）为过渡期间。标的资产在过 渡期间运营所产生的盈利或因其他原因增加的净资产由大豪科技享有，所产生的 亏损或因其他原因减少的净资产由转让方承担，并于本次交易完成后以现金或法 律法规允许的其他形式分别对大豪科技予以补偿。

在交割日后 30 个工作日内，由大豪科技聘请交易双方认可的具有证券从业 资格的会计师事务所对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计，该会计师事务 所出具的专项审计报告将作为双方确认标的资产在过渡期间产生的损益之依据。

本项议案表决情况：同意：5 票；反对：0 票；弃权：0 票。关联董事葛云 程、赵青竹、郑建军回避表决。

（十）滚存利润的安排

上市公司在本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持 股比例共享。

本项议案表决情况：同意：5 票；反对：0 票；弃权：0 票。关联董事葛云 程、赵青竹、郑建军回避表决。

二、募集配套资金具体方案

（一）发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面 值为人民币 1.00 元。

本项议案表决情况：同意：5 票；反对：0 票；弃权：0 票。关联董事葛云 程、赵青竹、郑建军回避表决。

（二）发行对象和发行方式

上市公司拟向不超过 35 名特定对象非公开发行股票募集配套资金。

本项议案表决情况：同意：5 票；反对：0 票；弃权：0 票。关联董事葛云 程、赵青竹、郑建军回避表决。

（三）定价基准日和定价依据

本次非公开发行股票募集配套资金采取询价发行的方式，发行价格不低于募 集配套资金之非公开发行股票发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价 的 80%。

本项议案表决情况：同意：5 票；反对：0 票；弃权：0 票。关联董事葛云 程、赵青竹、郑建军回避表决。

（四）发行数量

上市公司拟向不超过 35 名特定对象以非公开发行股票的方式募集配套资 金。本次募集配套资金总额不超过 520,000.00 万元且不超过本次交易中以发行股 份方式购买资产的交易价格的 100%，同时发行股份数量不超过本次发行前上市 公司总股本的 30%。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募 集配套资金与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。募集配 套资金最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

本项议案表决情况：同意：5 票；反对：0 票；弃权：0 票。关联董事葛云 程、赵青竹、郑建军回避表决。

（五）锁定期安排

发行对象认购本次非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自本次非公开 发行结束之日起 6 个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方 因公司发生送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定 约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券 监管机构的监管意见进行相应调整。

本项议案表决情况：同意：5 票；反对：0 票；弃权：0 票。关联董事葛云 程、赵青竹、郑建军回避表决。

（六）募集配套资金的用途

本次交易中，发行股份募集配套资金总额不超过 520,000.00 万元，在扣除发 行费用及中介机构费用后，本次募集配套资金拟用于红星股份投资建设“白酒产 业园迁建项目”、“北冰洋汽水生产线智能化升级改造项目”、“信息共享平台建设 项目”、支付本次交易现金对价以及补充标的资产流动资金等，本次募集配套资 金具体用途如下：

		单位：万元	单位：万元
序号	项目名称	项目总投资额	拟使用募集资金金额
1	支付本次交易现金对价	-	6,332.00

序号	项目名称	项目总投资额	拟使用募集资金金额
2	红星白酒产业园迁建项目	403,121.00	221,166.69
3	北冰洋汽水生产线智能化升级改造项目	22,286.00	20,214.00
4	信息共享平台建设项目	14,960.00	13,110.00
5	补充流动资金	-	259,177.31
合计		-	520,000.00

募集资金到位后，发行费用及中介机构费用拟从“补充流动资金”中优先扣 除，最终实际用于“补充流动资金”的募集资金不超过 259,177.31 万元。

本次募集配套资金用于补充流动资金的比例不超过本次交易作价的 25%或 募集配套资金总额的 50%。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募 集配套资金与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若配套 募集资金金额不足以满足上述项目的投资需要，上市公司将通过自有资金或资金 自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，募集资金投资项目涉及的相 关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资 金到位后予以置换。

本项议案表决情况：同意：5 票；反对：0 票；弃权：0 票。关联董事葛云 程、赵青竹、郑建军回避表决。

本项议案尚需提交股东大会逐项审议通过。

5 、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易方案调整不构成重大调整的议案》

2020 年 12 月 7 日，公司第四届董事会第三次临时会议审议通过了《关于向 符合条件的特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 方案的议案》等本次交易相关议案。现经各方协商一致，公司拟对本次交易方案 进行调整，具体情况如下：

一、本次交易方案调整的具体情况

调整前：

公司拟向一轻控股发行股份购买其持有的资产管理公司 100%股权（包含北 京龙徽酿酒有限公司 51%股权、北京星海钢琴商城有限公司 100%股权、中纸在 线（苏州）电子商务股份有限公司 43.33%股份），向京泰投资发行股份购买其持 有的红星股份 45%股份，向鸿运置业支付现金购买其持有的红星股份 1%股份， 并募集配套资金。

调整后：

公司拟向一轻控股发行股份购买其持有的资产管理公司 100%股权（不包含 北京龙徽酿酒有限公司 51%股权、北京星海钢琴商城有限公司 100%股权、中纸 在线（苏州）电子商务股份有限公司 43.33%股份），向京泰投资发行股份购买其 持有的红星股份 45%股份，向鸿运置业支付现金购买其持有的红星股份 1%股份， 并募集配套资金。

二、本次重组方案调整不构成重组方案重大调整 （一）本次重组方案调整是否构成重大调整的标准

根据中国证监会于 2020 年 7 月 31 日发布的《<上市公司重大资产重组管理 办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》 之规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，相关审核要求如下：

1、关于交易对象：拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案 重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：（1） 拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除 出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对 重组方案重大调整的；（2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同 意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的。

2、关于交易标的：拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案 重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：（1） 拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的 资产相应指标总量的比例均不超过 20%；（2）变更标的资产对交易标的的生产经

营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

3、关于配套募集资金：新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方 案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。

（二）本次重组方案调整不构成重大调整

本次重组方案调整涉及减少的交易标的包括北京龙徽酿酒有限公司 51%股 权、北京星海钢琴商城有限公司 100%股权、中纸在线（苏州）电子商务股份有 限公司 43.33%股份，本次重组方案调整减少的交易标的对应的资产总额、资产 净额及营业收入占原标的资产范围相应指标总量的比例均不超过 20%，不构成对 重组方案重大调整。

本项议案表决情况：同意：5 票；反对：0 票；弃权：0 票。关联董事葛云 程、赵青竹、郑建军回避表决。

本项议案尚需提交股东大会审议通过。

6 、审议通过《公司与北京一轻控股有限责任公司及北京京泰投资管理中心 签署 < 发行股份购买资产协议之补充协议 > 及 < 盈利预测补偿协议 > 、与北京鸿运 置业股份有限公司签署 < 现金购买资产协议之补充协议 > 及 < 盈利预测补偿协议 > 议案》

基于最终审计及评估的结果，公司与一轻控股、京泰投资签署《发行股份购 买资产协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议》，与鸿运置业签署《现金购买 资产协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议》，就标的资产价格及股份发行进 行了补充约定。

本项议案表决情况：同意：5 票；反对：0 票；弃权：0 票。关联董事葛云 程、赵青竹、郑建军回避表决。

本项议案尚需提交股东大会审议通过。

• 7 、审议通过《关于公司 < 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨

关联交易报告书（草案） > 及其摘要的议案》

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定》《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定， 就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项编制 了《北京大豪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）》并制作摘要。

本项议案表决情况：同意：5 票；反对：0 票；弃权：0 票。关联董事葛云 程、赵青竹、郑建军回避表决。

本项议案尚需提交股东大会审议通过。

8 、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》

董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在核查有关评估事项后， 就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及 评估定价的公允性发表如下意见：

一、资产评估机构的独立性

本次交易的评估机构中联评估及其经办评估师与上市公司、交易对方、标的 公司及其关联方均不存在关联关系，不存在影响其提供服务的现实及预期的利益 关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任本次评估工作。

二、本次评估假设前提的合理性

本次评估假设的前提均是按照国家有关法律与规定进行，遵循了市场的通用 惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在， 评估假设前提合理。

三、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供

价值参考依据。中联评估采用了资产基础法对资产管理公司股东全部权益价值进 行评估，并以资产基础法的评估结果作为资产管理公司股东全部权益价值的评估 结果；采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的公司红星股份股东全 部权益价值进行评估，并最终选择了收益法的评估结果作为红星股份股东全部权 益价值的评估结果。

本次资产评估工作按照有关法律、法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、 公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的 资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理、与评估目的 的相关性一致。

四、交易定价的公允性

本次交易的标的资产经过了会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，标 的资产的最终交易价格以中联评估出具的《评估报告》为基础，由交易各方在公 平、自愿的原则下协商一致确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害公司 及中小股东利益。

公司董事会认为，本次重组事项所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前 提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理， 交易定价公允。

本项议案表决情况：同意：5 票；反对：0 票；弃权：0 票。关联董事葛云 程、赵青竹、郑建军回避表决。

本项议案尚需提交股东大会审议通过。

9 、审议通过《关于批准本次重组相关审计报告、备考审阅报告及评估报告 的议案》

批准大信会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司为本 次交易出具的审计报告、模拟审计报告、备考审阅报告及评估报告。

本项议案表决情况：同意：5 票；反对：0 票；弃权：0 票。关联董事葛云

程、赵青竹、郑建军回避表决。

本项议案尚需提交股东大会审议通过。

10 、审议通过《关于本次交易定价依据及公平合理性分析的议案》

公司本次发行股份及支付现金购买资产的股份定价原则符合《重组管理办 法》等相关规定，股份发行定价合法合规，不存在损害本公司和股东利益的情形。

本项议案表决情况：同意：5 票；反对：0 票；弃权：0 票。关联董事葛云 程、赵青竹、郑建军回避表决。

本项议案尚需提交股东大会审议通过。

11 、审议通过《关于本次资产重组对公司即期回报影响及填补措施的议案》

本次交易完成前后，上市公司反映盈利能力的主要财务指标变化情况如下表 所示：

项目	2021 年1-3 月	2021 年1-3 月	2020 年	2020 年
	交易前	交易后	交易前	交易后
基本每股收益（元/股）	0.08	0.15	0.23	0.36
稀释每股收益（元/股）	0.08	0.15	0.23	0.36

本次交易完成后，上市公司每股收益进一步增长，本次交易有利于提升上市 公司盈利能力，不会导致上市公司每股收益被摊薄。

本项议案表决情况：同意：5 票；反对：0 票；弃权：0 票。关联董事葛云 程、赵青竹、郑建军回避表决。

本项议案尚需提交股东大会审议通过。

12 、审议通过《关于提请股东大会批准一轻控股及其一致行动人免于发出 要约的议案》

本次交易前，一轻控股持有上市公司 32.5%股份，其一致行动人郑建军持有 上市公司 13.06%股份，合计持有上市公司 45.56%股份。若不考虑配套融资的影 响，本次交易后，一轻控股将持有上市公司 62.26%股份，其一致行动人郑建军 持有上市公司 4.43%股份，合计持有上市公司 66.69%股份。因此在本次交易中， 一轻控股认购上市公司股份的行为，将触发一轻控股及其一致行动人向公司所有 股东发出要约收购的义务。此外，一轻控股已承诺在本次交易中取得的上市公司 股份，自本次交易股份发行结束之日起 36 个月内不进行转让。

根据《证券法》、《重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》的规定，上 述情形符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定的可以免于发 出要约的情形。现拟提请公司股东大会批准一轻控股及其一致行动人免于因本次 交易收购公司股份而触发的要约收购义务。

本项议案表决情况：同意：5 票；反对：0 票；弃权：0 票。关联董事葛云 程、赵青竹、郑建军回避表决。

本项议案尚需提交股东大会审议通过。

13 、审议通过《关于本次交易符合 < 上市公司证券发行管理办法 > 第三十八 条规定的议案》

根据本次交易方案，本次发行股份募集配套资金的发行价格及认购方持股期 限安排符合《发行管理办法》第三十八条的规定：

（一）本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，发行价格不 低于募集配套资金之非公开发行股票发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交 易均价的 80%。符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项的规定。

（二）本次交易中，公司为募集配套资金所发行的股份自发行结束之日起 6 个月不得转让。在上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的 上市公司股份，也应遵守上述锁定期安排。符合《发行管理办法》第三十八条第 （二）项的规定。

（三）本次交易中，发行股份募集配套资金总额不超过 520,000.00 万元，在 扣除发行费用及中介机构费用后，本次募集配套资金拟用于红星股份投资建设 “白酒产业园迁建项目”、“北冰洋汽水生产线智能化升级改造项目”、“信息共享 平台建设项目”、支付本次交易现金对价以及补充标的资产流动资金等。符合《发 行管理办法》第三十八条第（三）项的规定。

（四）本次发行未导致上市公司控制权发生变化。符合《发行管理办法》第 三十八条第（四）项的规定。

本项议案表决情况：同意：5 票；反对：0 票；弃权：0 票。关联董事葛云 程、赵青竹、郑建军回避表决。

本项议案尚需提交股东大会审议通过。

14 、审议通过《关于本次交易符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十 一条、第四十三条规定的议案》

公司董事会对本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的 规定进行了审慎判断，董事会认为：

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断及其 他法律和行政法规的规定

1、本次交易符合国家产业政策的规定

标的资产主要从事白酒、饮料的生产与销售。根据中国证监会发布的《上市 公司行业分类指引》（2012 年修订），标的资产所处行业属于“制造业（C）”中的 “ 酒、饮料和精制茶制造业（ C15 ） ” 。根据我国《国民经济行业分类》 “ ” （GB/T4754-2017），标的资产所处行业为 酒、饮料和精制茶制造业（C15） 。

根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》， 标的资产所处行业不属于限制类或淘汰类产业，符合国家相关产业政策的要求。

2、本次交易符合环境保护相关的法律和行政法规的规定

报告期内，标的资产不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件 而受到重大行政处罚的情形。因此，本次交易符合国家有关环境保护的规定。

3、本次交易符合土地管理相关的法律和行政法规的规定

报告期内，标的资产不存在因违反土地管理相关法律法规而受到重大行政处 罚的情形。因此，本次交易符合国家有关土地管理的法律法规的规定。

4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定

本次交易以通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的反垄断审查为实 施前提，符合反垄断相关法律法规的规定。

综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断 等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。 （二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》《上市规则》等的规定，上市公司股权分布不具备上市条件： 指社会公众股东持有的股份连续 20 个交易日低于公司总股本的 25%，公司股本 总额超过人民币 4 亿元的，低于公司总股本的 10%。社会公众股东指不包括下列 股东的上市公司其他股东：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动 人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。

根据本次交易标的资产的交易价格及股东的持股比例测算，本次交易完成 后，上市公司社会公众股东持股比例满足高于 10%的最低比例要求，本次交易不 会导致上市公司出现不符合股票上市条件的情况。

综上所述，本次交易完成后，上市公司的股权结构仍符合股票上市条件，不 会导致上市公司不符合股票上市条件的情形，符合《重组管理办法》第十一条第 （二）项的规定。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权 益的情形

本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，大豪科技董事会提出方案后， 独立董事对此发表明确意见，并聘请具有证券相关业务资格的中介机构依照有关 规定出具审计、评估、独立财务顾问等相关报告和法律意见书，确保拟购买资产 的定价公允、公平、合理。

本次交易涉及的标的资产以资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估 值作为定价参考依据，由各方协商确定，作价公允。

此外，根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不 得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董 事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易 均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前 若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总 量。本次交易发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事 项的首次董事会决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、 120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

			单位：元/股
区间选取	定价基准日 前20 个交易日	定价基准日 前60 个交易日	定价基准日 前120 个交易日
交易均价	8.03	9.91	9.45
交易均价的90%	7.24	8.92	8.51

本次交易选择第四届董事会第三次临时会议决议公告日前 20 个交易日的上 市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价 格按照不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%的原则，确定 为 7.24 元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。

2021 年 5 月 25 日，上市公司召开的 2020 年年度股东大会审议通过每 10 股 派发 2.2 元人民币的利润分配方案，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整 为 7.02 元/股。

本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批 准，并经中国证监会核准。

本次交易严格履行必要的法律程序，独立董事就本次交易定价公允性发表独 立意见，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害大豪科技 及全体股东合法权益的情形。

综上所述，本次交易的定价原则和发行价格符合有关法律法规的规定，不存 在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三） 项的规定。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法

本次交易的标的资产为资产管理公司 100%股权、红星股份 46%股份。根据 交易对方出具的《关于标的资产权属情况的说明与承诺函》，本次交易所涉及的 标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易不涉及相关债 权债务的处理问题。

综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律 障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公 司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易前，上市公司主要业务为各类智能装备的拥有完全自主知识产权电 脑控制系统的研发、生产和销售。通过本次交易，上市公司将获得资产管理公司 及红星股份的控股权，除上市公司原有业务外，上市公司业务将扩充至酒类、食 品饮料等多个领域。交易完成后，上市公司将拥有“红星”品牌系列白酒、“北冰 洋”品牌系列饮料、“义利”品牌系列食品等，多维度丰富上市公司业务线。

本次交易将优质资产注入上市公司，有利于上市公司实现业务多元化发展， 有效拓宽盈利来源，提升可持续发展能力、抗风险能力，促进上市公司整体经营 业绩的提升，符合上市公司全体股东的利益。本次重组完成后，不存在可能导致 上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

综上所述，本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可 能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组 管理办法》第十一条第（五）项的规定。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与 实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的独立运营 的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人 及其关联方保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易不会对现有的管理体 制产生不利影响。本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机 构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立 性的相关规定。

为进一步增强上市公司独立性，上市公司控股股东一轻控股已出具《关于保 证上市公司独立性的承诺函》。

综上所述，本次交易完成后，上市公司仍将在业务、资产、人员、机构、财 务等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合《重组管理办法》 第十一条第（六）项的规定。

（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，大豪科技已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等 法律、法规及中国证监会、上海证券交易所的相关规定，在公司章程的框架下， 设立股东大会、董事会、监事会等组织结构并制定相应的议事规则，并建立比较 完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依 法行使职责。本次交易将不会影响现有的治理结构的合理性。本次交易后，大豪 科技将继续保持健全有效的公司法人治理结构。

综上所述，本次交易完成后，上市公司将保持健全有效的公司法人治理结构， 符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

• （一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈

• 利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

• 1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续

• 盈利能力

根据上市公司审计报告及备考审阅报告，不考虑配套融资，本次交易前后， 上市公司的主要财务数据和重要财务指标如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2021 年3 月31 日/2021 年1-3 月		2020 年12 月31 日/2020 年度
	交易前	交易后（备考）	交易前	交易后（备考）
资产总额	220,540.45	837,681.81	207,246.19	807,552.65
负债总额	28,156.67	192,425.00	22,659.29	204,681.22
归属于母公司所有者 权益	189,041.64	624,904.70	181,312.58	583,406.77
营业收入	37,174.78	199,050.41	83,253.33	527,264.25
利润总额	9,397.29	52,721.10	25,103.52	128,733.02
归属于母公司股东的 净利润	7,729.06	41,112.99	21,434.07	97,307.45
基本每股收益（元/股）	0.08	0.15	0.23	0.36

本次交易前，上市公司主要业务为各类智能装备的拥有完全自主知识产权电 脑控制系统的研发、生产和销售。通过本次交易，上市公司将获得资产管理公司 及红星股份的控股权，除上市公司原有业务外，上市公司业务将扩充至酒类、食 品饮料等多个领域。交易完成后，上市公司将拥有“红星”品牌系列白酒、“北冰 洋”品牌系列饮料、“义利”品牌系列食品等，多维度丰富上市公司业务线。

本次交易将优质资产注入上市公司，有利于上市公司实现业务多元化发展， 有效拓宽盈利来源，提升可持续发展能力、抗风险能力，促进上市公司整体经营 业绩的提升，符合上市公司全体股东的利益。本次交易有利于提高上市公司资产 质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。

2、本次交易有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性

报告期内，标的公司关联交易、同业竞争情况详见本报告书第“十一节同业 竞争和关联交易”。本次交易完成前，公司已依照相关规定，建立了完善的规范 关联交易的规章制度，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的 决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。本次交易完成后，

如果公司与关联方之间发生关联交易，将严格履行上市公司关联交易决策程序， 确保关联交易的合理性和公允性，确保不损害公司和股东的利益。

为进一步规范上市公司关联交易和避免同业竞争，增强上市公司独立性，公 司控股股东一轻控股已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》《关于避免同 业竞争的承诺函》《关于保证上市公司独立性的承诺函》。

本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。

（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见 审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注 册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的 重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除

大豪科技 2020 年度财务报告已经审计，并由注册会计师出具标准无保留意 见的审计报告。

本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。

（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机 关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的说明，截至本报告书签署 日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在正被司法机关立案侦查、被中 国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。

本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。

（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约 定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易的标的资产为资产管理公司 100%股权、红星股份 46%股份。根据 交易对方出具的《关于标的资产权属情况的说明与承诺函》，本次交易所涉及的 标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。

本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条的要求。

本项议案表决情况：同意：5 票；反对：0 票；弃权：0 票。关联董事葛云 程、赵青竹、郑建军回避表决。

本项议案尚需提交股东大会审议通过。

15 、审议通过《关于本次交易符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定 > 第四条规定的议案》

公司董事会对于本次交易是否符合中国证监会发布的《关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行了逐项核查论证和审慎分析，具体 如下：

1、本次交易标的资产为股权资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、 规划、建设施工等有关报批事项。就本次交易中尚待履行的报批事项，公司已在 《北京大豪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）》中披露了向有关主管部门报批的进展情况和尚需报批 的程序，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

2、交易对方一轻控股、京泰投资及鸿运置业已经合法拥有标的资产的完整 权利，不存在被限制或者禁止转让的情形，也不存在交易对方出资不实或影响标 的公司合法存续的情况。

• 3、本次交易完成后，有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、

• 采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，符合公司全体 股东的利益。本次交易完成后，有利于公司突出主业，增强抗风险能力，有利于 公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

综上，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第 四条的要求。

本项议案表决情况：同意：5 票；反对：0 票；弃权：0 票。关联董事葛云

程、赵青竹、郑建军回避表决。

本项议案尚需提交股东大会审议通过。

16 、审议通过《关于本次交易中相关主体不存在 < 关于加强与上市公司重大 资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定 > 第十三条规定情形的议案》

本次交易相关主体均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异 常交易监管的暂行规定》第十三条规定的情形，即不存在因涉嫌本次重大资产重 组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月因内 幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

因此，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相 关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与任何上市公司重大资产 重组的情形。

本项议案表决情况：同意：5 票；反对：0 票；弃权：0 票。关联董事葛云 程、赵青竹、郑建军回避表决。

本项议案尚需提交股东大会审议通过。

17 、审议通过《关于公司股票价格波动未达到 < 关于规范上市公司信息披露 及相关各方行为的通知 > 第五条相关标准的议案》

根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监 公司字[2007]128 号）的相关规定，公司对本次交易停牌之日前 20 个交易日（即 2020 年 10 月 26 日至 2020 年 11 月 23 日）的股票价格波动情况，以及该期间上 证综指及行业指数波动情况进行了自查比较，自查比较情况如下：

项目	2020 年10 月26 日（收盘）	2020 年11 月23 日（收盘）	涨跌幅
股票收盘价（元/股）	8.24	8.69	5.46%
上证综指收盘值 （000001.SH）	3,251.12	3,414.49	5.03%
电气部件与设备指数	5,734.14	6,171.90	7.63%

项目	2020 年10 月26 日（收盘）	2020 年11 月23 日（收盘）	涨跌幅
（882423.WI）
剔除大盘因素影响的涨跌幅			0.44%
剔除同行业板块因素影响的涨跌幅			-2.17%

从上表可知，公司股价在本次交易停牌日前 20 个交易日内，剔除大盘因素 和同行业板块因素影响后的公司股票价格波动未超过 20%，不存在异常波动。

本项议案表决情况：同意：5 票；反对：0 票；弃权：0 票。关联董事葛云 程、赵青竹、郑建军回避表决。

本项议案尚需提交股东大会审议通过。

18 、审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》

为顺利完成公司本次发行股份购买资产并募集配套资金，董事会同意聘请以 下中介机构为公司本次重组提供专业服务：

• （一）聘请中信建投证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问；

• （二）聘请北京市天元律师事务所为本次交易的专项法律顾问；

• （三）聘请中联资产评估集团有限公司为本次交易的资产评估机构；

• （四）聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构。

本项议案表决情况：同意：5 票；反对：0 票；弃权：0 票。关联董事葛云 程、赵青竹、郑建军回避表决。

本项议案尚需提交股东大会审议通过。

19 、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文 件有效性的议案》

公司对于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效 性说明如下：

一、关于本次交易履行法定程序的说明

1、公司于 2020 年 11 月 25 日发布了《关于筹划重大资产重组停牌公告》， 因有关事项尚存不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公 司股价异常波动，根据有关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票已于 2020 年 11 月 24 日（星期二）开市起停牌，公司承诺停牌时间不超过 10 个交易 日。

2、公司按照有关信息披露规则，定期发布关于本次交易相关进展情况的公 告，履行了信息披露义务。

3、公司与交易对方就本次交易进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密 措施，制定严格有效的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。

4、本次交易停牌期间，公司按照《重组管理办法》等相关法律、法规和规 范性文件的要求编制了《北京大豪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关文件。

5、2020 年 12 月 7 日，公司与交易对方签订了附生效条件的《发行股份购 买资产协议》、《现金购买资产协议》。

6、2020 年 12 月 7 日，公司召开了第四届董事会第三次临时会议及第四届 监事会第四次会议，审议并通过了本次交易相关的议案，独立董事发表了独立意 见。

7、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息公 布（即本次交易首次公告日）前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未达《关 于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。

综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息 披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证 券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定及公司章程的规 定，就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，所履行程序完整、合 法、有效。

二、关于本次交易提交法律文件有效性的说明

公司董事会及全体董事保证公司就本次交易提交的法律文件不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整 性承担个别及连带责任。

公司董事会认为，公司本次交易履行法定程序完备、合规，提交的法律文件 有效。本次重大资产重组事项现阶段履行的法定程序完整，符合现行法律、行政 法规、规范性文件和公司章程的规定，本次向上交所提交的法律文件合法有效。

本项议案表决情况：同意：5 票；反对：0 票；弃权：0 票。关联董事葛云 程、赵青竹、郑建军回避表决。

本项议案尚需提交股东大会审议通过。

20 、审议通过《聘请公司 2021 年度年审机构的议案》

同意聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2021 年度审计和内 控审计的机构，聘用期为一年，服务费用由双方协商并经股东大会审议通过后确 定。

本项议案表决情况：同意：8 票；反对：0 票；弃权：0 票。

本项议案尚需提交股东大会审议通过。

21 、审议通过《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》

同意于 2021 年 6 月 28 日召开公司 2021 年第一次临时股东大会，具体会议 通知内容详见公司同日发布的《北京大豪科技股份有限公司关于召开 2021 年第 一次临时股东大会的通知》。

本项议案表决情况：同意：8 票；反对：0 票；弃权：0 票。

特此公告。

北京大豪科技股份有限公司董事会

2021 年6 月5 日

 报备文件

（一）董事会决议