Beijing Dahao Technology Corp.,Ltd — Capital/Financing Update 2017

Dec 28, 2017

北京安新律师事务所

关于北京大豪科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之非公开发行股票发行合规性的 法律意见

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北京安新律师事务所

北京市西城区丰盛胡同 28 号 太平洋保险大厦 17 层 邮编： 100032

北京安新律师事务所

关于北京大豪科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之非公开发行股票发行合规性的

法律意见

京安股字 2017 第 004-8 号

致：北京大豪科技股份有限公司

北京安新律师事务所（以下简称“本所”）受北京大豪科技股份有限公司（以 下简称“发行人”或“大豪科技”或“公司”）委托，担任公司本次发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜（以下简称“本次资产重组”）的 专项中国法律顾问，现就发行人本次交易项下非公开发行股票募集配套资金（以下 简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的发行合规性出具本法律意见。

本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、 《若干问题的规定》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所从 事证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定及本法律意见出具日以前已经发生 或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了 充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论 性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律 责任。

本所仅就与本次非公开发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、验资 等专业事项发表意见。本法律意见书对有关验资报告中某些数据和结论的引述，并

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不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

本法律意见书的出具已得到发行人的如下保证：

1. 其已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、

副本材料、复印材料、确认函或证明；

1. 其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任 何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原 件一致。

本所同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行所必备的法律文件，随同 其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。本法律意见书仅供发行人本次非 公开发行之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对 本次非公开发行的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、 本次非公开发行的批准和授权

1、大豪科技的批准和授权

2016年8月31日，大豪科技召开第二届董事会第七次临时会议，审议通过了《关 于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议 案》、《关于向符合条件的特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、 《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议 案》、《关于公司本次交易不构成重大资产重组及不构成借壳上市的议案》、《关于大 豪科技与南通瑞祥签署的<发行股份及支付现金购买资产协议>及<盈利预测补偿协 议>的议案》、《关于公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 预案>及其摘要的议案》、《关于本次资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法> 第十一条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四 十三条规定的议案》、《关于本次资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易中相关主体不存在<关于加强与

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上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条规定情形的议 案》、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行 为的通知>第五条相关标准的议案》、《关于上市公司全体董事、高级管理人员出具 关于本次交易方案摊薄即期回报的承诺的议案》、《关于本次交易履行法定程序完备 性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权 办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》、《关于公司聘请中介 机构为本次交易提供服务的议案》、《关于本次董事会后暂不召集股东大会的议案》 等与本次交易相关议案，公司关联董事对涉及关联交易的议案均回避表决，公司独 立董事就上述议案有关事项进行了事前审查认可，并发表了独立意见。

2016 年 11 月 28 日，大豪科技召开第二届董事会第九次临时会议，审议通过了 《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关 于大豪科技与南通瑞祥签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补 充协议>及<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》、《关于公司<发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于 本次交易履行程序完备性、合规性及法律文件有效性说明的议案》、《关于评估机构 的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允 性的议案》、《关于批准本次重组相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》、 《关于本次交易定价依据及公平合理性分析的议案》、《关于本次资产重组对公司即 期回报影响及填补措施议案》、《北京大豪科技股份有限公司关于召开 2016 年第一 次临时股东大会的议案》等与本次交易相关的议案，公司关联董事对涉及关联交易 的议案均回避表决，公司独立董事就上述议案有关事项进行了事前审查认可，并发 表了独立意见。

2016 年 12 月 15 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了与本 次交易相关的议案。

2017 年 3 月 27 日，公司召开第二届董事会第十二次临时会议，审议通过《关 于取消公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案中股票

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发行价格调整方案的议案》、《关于大豪科技与南通瑞祥签署附条件生效的〈发行股 份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）〉的议案》、《关于大豪科技与一轻控 股签署附条件生效的〈募集配套资金非公开发行股份认购协议之补充协议〉的议案》、 《关于变更本次资产重组律师事务所有关事宜的议案》等与本次交易相关的议案， 公司关联董事对涉及关联交易的议案均回避表决，公司独立董事就上述议案有关事 项进行了事前审查认可，并发表了独立意见。

2、南通瑞祥的批准与授权

2016 年 8 月 28 日，南通瑞祥针织产业投资合伙企业（有限合伙）（本文简称“南 通瑞祥”）投资决策委员会决议同意将其所持大豪明德 90%的股权转让给大豪科技。 因此，发行股份及支付现金购买资产交易已经取得交易对方的内部批准与授权。

3、一轻控股的批准与授权

2016 年 8 月 19 日，北京一轻控股有限责任公司（本文简称“一轻控股”）召开 董事会，就认购本次募集配套资金的交易取得了内部批准与授权。

4、中国证监会的核准

2017年6月27日，中国证监会出具《关于核准北京大豪科技股份有限公司向南通 瑞祥针织产业投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可[2017] 1037 号），核准本次交易。

本所律师认为，本次发行已取得现阶段根据法律、法规和规范性文件必须取得 的批准和授权，本次发行已具备实施的条件。

二、 本次非公开发行项下发行底价和发行股份数量的调整

根据发行人 2016 年第一次临时股东大会决议，本次发行的定价基准日为大豪 科技审议本次资产重组的第二届董事会第七次临时会议决议公告日；发行股份购买

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资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 30.52 元/股， 向交易对方发行的股份数量预计为 3,571,428 股，最终发行数量以中国证监会核准 数量为准；本次发行募集配套资金总额不超过 10,550 万元，拟募集配套资金发行股 份预计不超过 3,456,748 股；本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有 派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对 发行股份价格作相应调整。

2017 年 2 月 16 日，发行人召开的 2016 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2016 年度利润分配预案的议案》，发行人决定以总股本 44,700 万股为基数，向全体 股东每 10 股派发现金股利 4.5 元（含税），共计支付现金股利 201,150,000 元，剩余 未分配利润滚存至下一年度。

2017 年 2 月 24 日，发行人公告了《北京大豪科技股份有限公司 2016 年年度权 益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为：2017 年 3 月 2 日，除权除息日为： 2017 年 3 月 3 日。

2017 年 3 月 4 日，发行人公告了《北京大豪科技股份有限公司关于实施 2016 年度利润分配后调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行价格和发 行数量的公告》，对本次发行的发行价格、发行数量进行调整，发行股份募集配套 资金的股票发行价格由原不低于 30.52 元/股调整为不低于 30.07 元/股，配套融资发 行股份数量由原来的不超过 3,456,748 股调整为 3,508,480 股。

本所律师认为，上述发行价格和股份发行数量的调整已取得大豪科技必要的内 部审批并公告，大豪科技股东已知悉，该等调整不违反相关法律法规及中国证监会 规范性文件的规定。

三、 本次非公开发行的发行过程和发行结果

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中信建投证券股份有限公司担任发行人本次非公开发行的保荐机构暨主承销 商（以下简称“主承销商”）。经核查，本次非公开发行的询价对象、询价结果、定 价和配售对象的确定及缴款和验资过程如下：

一 ( ) 本次发行的询价对象与询价过程

经本所律师核查，2017 年 12 月 11 日，发行人、主承销商安排向 123 名特定对 象发送了《北京大豪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易之非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“认购邀请书”）及其附件 《北京大豪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易之非公开发行股票申购报价单》（以下简称“申购报价单”）等认购文件。上 述特定对象包括：2017 年 11 月 30 日收市后大豪科技可联系到的前 20 名股东、64 名已提交认购意向书的投资者、22 家证券投资基金管理公司、11 家证券公司以及 6 家保险机构投资者。

上述《认购邀请书》中包含了认购对象与条件、认购时间安排、认购价格、认 购数量、认购保证金、认购程序和规则等内容。

上述《申购报价单》中包含了认购对象确认的认购价格、数量；认购对象同意 接受《认购邀请书》确定的认购条件与规则，认购对象同意按发行人最终确认的认 购价格、认购数量和时间缴纳认购款等内容。

经核查，本所及经办律师认为，上述《认购邀请书》及《申购报价单》的内容 合法有效；《认购邀请书》的发送对象符合有关法律法规和发行人 2016 年第一次临 时股东大会的规定。

(二) 本次发行的询价结果

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经本所律师核查并现场见证，在《认购邀请书》所确定的申购时间内，截至 2017 年 12 月 14 日 11 时 30 分，发行人、主承销商以传真、现场送达方式收到有效的《申 购报价单》合计 1 份，并据此簿记建档。

经本所律师现场见证，发行人和主承销商根据《认购邀请书》规定的发行对象 选择原则、定价原则，对所收到的有效的《申购报价单》进行了累计统计，在综合 考虑认购者认购价格、认购股数、本次非公开发行拟募集资金总额等因素的基础上， 确定本次非公开发行的发行价格为 30.07 元/股。

经核查，除发行人控股股东一轻控股外，本次其他有效申购对象不包括发行人 的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销 商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。除发行人控股股东一轻控股外，发 行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主 承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本 次非公开发行认购。本次申购对象未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供 财务资助或者补偿。

经核查，本所认为，发行人收到的本次有效申购文件符合《认购邀请书》的相 关规定；本次进行有效申购的认购对象具备有关法律法规及《认购邀请书》所规定 的认购资格。

(三) 本次非公开发行的定价和配售对象的确定

2017 年 12 月 14 日 8 时 30 分—11 时 30 分申购结束后，发行人及主承销商以 全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为 30.07 元/股，此价格对 应的有效认购金额为 10,550 万元（含控股股东认购部分）。按照价格优先、金额优 先、时间优先的原则，爱慕股份有限公司获得足额配售。

公司控股股东一轻控股不参与本次询价，接受本次询价结果，以本次发行价格 30.07 元/股直接认购 1,754,240 股，认购金额 52,749,996.80 元。

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本次发行最终配售结果如下：

序号	认购对象	配售股数（股）	认购金额（元）
1	爱慕股份有限公司	1,754,240	52,749,996.80
2	北京一轻控股有限责任公司	1,754,240	52,749,996.80
合计		3,508,480	105,499,993.60

经核查，上述发行对象除发行人控股股东一轻控股外，其他发行对象不包括发 行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主 承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。除发行人控股股东一轻控股外， 发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、 主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与 本次非公开发行认购。上述发行对象未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提 供财务资助或者补偿。

本次发行的最终配售对象爱慕股份有限公司、一轻控股以自有资金认购，不属 于在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内， 无需履行相关的登记备案手续。

经核查，本所认为，上述发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；经 上述发行过程所确定的发行对象、发行价格、发行股份数、各发行对象所获配售股 份等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人 2016 年第一次临时股东大 会决议的规定。

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1. 2017 年 12 月 20 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具 XYZH/2017BJA80342 号《验资报告》，根据该报告，截止 2017 年 12 月 19 日，主

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承销商收到本次非公开发行的发行对象缴存的申购资金共计人民币 105,499,993.60 元。

1. 2017 年 12 月 21 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具 XYZH/2017BJA80343 号《验资报告》，根据该报告，截至 2017 年 12 月 20 日，发 行人本次非公开发行募集资金总额人民币 105,499,993.60 元，扣除各项发行费用人 民币 5,500,000.00 元，实际募集资金净额为人民币 99,999,993.60 元。其中新增注册 资本（股本）为人民币 3,508,480.00 元，资本公积为人民币 96,491,513.60 元。截至 2017 年 12 月 20 日止，变更后的累计注册资本为人民币 454,133,355 元，股本为人 民币 454,133,355 元。

四、 结论意见

综上所述，本所及经办律师认为，发行人本次非公开发行已依法取得必要的批 准和授权，具备实施的法定条件；发行人为本次非公开发行所制作和签署的《认购 邀请书》、《申购报价单》等法律文件合法有效；发行人本次非公开发行的过程公平、 公正，符合有关法律法规的规定；发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行 价格、发行股份数额、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合有关 法律法规和发行人 2016 年第一次临时股东大会决议；截至本法律意见书出具日， 发行人尚待在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理新增股份登记手续， 有关新增股份的上市交易尚需取得上海证券交易所的核准。

本法律意见正本一式三份。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《北京安新律师事务所关于北京大豪科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行合规性的 法律意见》的签署页）

北京安新律师事务所（盖章）

负责人：

林丹蓉

经办律师： 陈华 任一鸣

本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号 太平洋保险大厦 17 层，邮编：100032

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