Beijing Dahao Technology Corp.,Ltd — Capital/Financing Update 2017

Dec 28, 2017

中信建投证券股份有限公司

关于北京大豪科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开

发行股票

发行过程和认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会：

经贵会证监许可[2017]1037 号文核准，北京大豪科技股份有限公司（以下简 “ ” “ ” 称 发行人 、 大豪科技 ）以非公开发行股票的方式向特定投资者发行 3,508,480 股股票（以下简称“本次发行”），发行价格为 30.07 元/股，募集资金总额 105,499,993.60 元，募集资金净额为 99,999,993.60 元。

作为发行人本次配套发行的独立财务顾问（主承销商），中信建投证券股份 “ ” “ ” “ ” 有限公司（以下简称 中信建投 、 独立财务顾问 、 主承销商 ），按照《公司 法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定及发行人有关本次配套发行的 董事会、股东大会决议，与发行人组织实施了本次配套发行，安新律师事务所全 程见证了本次配套发行。

现将本次配套发行的发行过程及合规性情况报告如下： 一、发行概况

（一）发行价格

公司本次募集配套资金发行股份定价基准日为审议本次资产重组的第二届 董事会第七次临时会议决议公告日。发行价格为不低于公司第二届董事会第七次 临时会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即30.52元/股。

2017年3月3日，公司实施2016年度利润分配方案，每股派发现金红利0.45元 （含税），实施完成后，本次募集配套资金的股票发行价格调整为不低于30.07元

/股。

发行人与主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行簿记，按照价格 优先、金额优先和时间优先的基本原则，最终确定本次发行的发行价格为30.07 元/股。

（二）发行数量

本次配套发行的发行数量为 3,508,480 股，对应募集资金总额为 105,499,993.60元,不超过发行人2016年第一次临时股东大会批准的发行金额上 限，且符合贵会《关于核准北京大豪科技股份有限公司向南通瑞祥针织产业投资 合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2017]1037号）中关于核准公司非公开发行不超过3,508,480股新股募集本次发行 股份购买资产的配套资金的要求。

（三）发行对象

本次配套发行对象确定为爱慕股份有限公司和北京一轻控股有限责任公司 共2名投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票 实施细则》的相关规定。

本次发行的最终配售对象爱慕股份有限公司、北京一轻控股有限责任公司以 自有资金认购，不属于在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金 监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。

根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理 实施指引（试行）》，独立财务顾问（主承销商）应开展投资者适当性核查有关的 工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，独立财务顾问（主承销商） 对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

序号	获配投资者名称	投资者分类	产品风险等级与风险 承受能力是否匹配
1	爱慕股份有限公司	普通投资者	是
2	北京一轻控股有限责任公司	Ⅱ类专业投资者	是

经核查，上述 2 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证 券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。

（四）募集资金金额

本次非公开发行募集资金总额人民币 105,499,993.60 元，扣除各项发行费用 人民币 5,500,000.00 元，实际募集资金净额为人民币 99,999,993.60 元，未超过募 集资金规模上限 10,550 万元，符合中国证监会相关法律法规的要求。

经核查，中信建投认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集 资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。 （五）限售期

北京一轻控股有限责任公司作为大豪科技的控股股东，所认购的大豪科技 此次募集配套资金所发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。

爱慕股份有限公司所认购的大豪科技此次募集配套资金所发行的股份自发 行结束之日起十二个月内不得上市交易。

在上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司 股份，也应遵守上述锁定期安排。

经核查，中信建投认为，本次配套发行的发行价格、发行数量、发行对 象、募集资金总额及限售期符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理 办法》的相关规定。

二、本次配套发行履行的相关程序

1、2016 年 8 月 28 日，南通瑞祥投资决策委员会决议通过了本次重组事宜；

2、2016 年 8 月 31 日，公司召开第二届董事会第七次临时会议，审议通过 了《关于公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案> 及其摘要的议案》等相关议案；

3、2016 年 8 月 31 日，公司与南通瑞祥签署了附生效条件的《发行股份及 支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》；

4、2016 年 8 月 31 日，公司与一轻控股签署了《股份认购协议》；

5、2016 年 11 月 22 日，本次交易涉及的标的资产的评估结果经北京市国资 委以京国资产权[2016]187 号文予以核准；

6、2016 年 11 月 28 日，公司召开第二届董事会第九次临时会议，审议通过 了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案 的议案》等与本次交易相关的议案；

7、2016 年 11 月 28 日，公司与南通瑞祥签署了《发行股份及支付现金购买 资产协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》；

8、2016 年 12 月 14 日，本次重组事宜已取得北京市国资委批准；

9、2016 年 12 月 15 日，本公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过本次 重组相关事项；

10、2017 年 3 月 27 日，公司召开第二届董事会第十二次临时会议，审议通 过了《关于取消公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案中股票发 行价格调整方案的议案》；

11、本次交易方案已取得中国证监会核准。

经核查，中信建投认为，本次配套发行经过了发行人股东大会的授权，并获 得了贵会的核准。

三、本次配套发行的具体情况

（一）询价对象及认购邀请书的发放

2017年12月11日，发行人、主承销商安排向123名特定对象发送了《北京大 豪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“认购邀请书”）及其附件《北京大豪 科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 非公开发行股票申购报价单》（以下简称“申购报价单”）等认购文件。上述特定 对象包括：2017年11月30日收市后大豪科技可联系到的前20名股东、64名已提交 认购意向书的投资者、22家证券投资基金管理公司、11家证券公司以及6家保险 机构投资者。

上述《认购邀请书》中包含了认购对象与条件、认购时间安排、认购价格、 认购数量、认购保证金、认购程序和规则等内容。

上述《申购报价单》中包含了认购对象确认的认购价格、数量；认购对象同 意接受《认购邀请书》确定的认购条件与规则，认购对象同意按发行人最终确认 的认购价格、认购数量和时间缴纳认购款等内容。

（二）本次发行询价及认购的情况

2017 年 12 月 14 日 8:30-11:30，在北京安新律师事务所的全程见证下，主承 销商和发行人共收到 1 家投资者回复的《北京大豪科技股份有限公司非公开发行 股票申购报价单》及其附件，认购投资者为爱慕股份有限公司。爱慕股份有限公 司已按《北京大豪科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》要求足额缴纳 保证金 53 万元整。

申购报价情况如下：

序 号	发行对象	发行对象	发行对象	发行对象	发行对象类 别	发行对象类 别	发行对象类 别	关联 关系	锁定期 （月）	申购价 格（元/ 股）	申购价 格（元/ 股）	申购金额（万 元）	申购金额（万 元）		获配股数 （股）		获配金额 （元）
一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况
1			爱慕股份有限公司			其他投资者		无	12		30.07		5,275		1,754,240		52,749,996.80
小 计												获配小计			1,754,240		52,749,996.80
二、申购不足时引入的其他投资者
1	无						-	-	-		-	-			-		-
小 计												获配小计			-		-
三、大股东及关联方认购情况
1		北京一轻控股有限责 任公司					控股股东	有	36		30.07		5,275		1,754,240		52,749,996.80
小 计												获配小计			1,754,240		52,749,996.80
合 计												获配总计			3,508,480		105,499,993.60
四、无效报价报价情况
序 号	发行对象				发行对象类 别			无效报价原因						申购价格（元 /股）			申购数量（万股）
1	无				-			-						-			-

（三）发行定价与配售情况

发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价

格为 30.07 元/股，此价格对应的有效认购金额为 10,550 万元（含控股股东认购 部分）。按照价格优先、金额优先、时间优先的原则，爱慕股份有限公司获得足 额配售。

公司控股股东北京一轻控股有限责任公司不参与本次询价，接受本次询价结 果，以本次发行价格 30.07 元/股直接认购 1,754,240 股，认购金额 52,749,996.80 元。

本次发行最终配售结果如下：

序号	认购对象	配售股数（股）	认购金额（元）
1	爱慕股份有限公司	1,754,240	52,749,996.80
2	北京一轻控股有限责任公司	1,754,240	52,749,996.80
合计		3,508,480	105,499,993.60

本次发行的最终配售对象爱慕股份有限公司、北京一轻控股有限责任公司以 自有资金认购，不属于在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金 监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。

根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理 实施指引（试行）》，独立财务顾问（主承销商）应开展投资者适当性核查有关的 工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，独立财务顾问（主承销商） 对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

序号	获配投资者名称	投资者分类	产品风险等级与风险 承受能力是否匹配
1	爱慕股份有限公司	普通投资者	是
2	北京一轻控股有限责任公司	Ⅱ类专业投资者	是

经核查，上述 2 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券 经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。

（四）缴款、验资情况

2017 年 12 月 15 日，发行人和主承销商以电子邮件的方式向 2 名发行对象 爱慕股份有限公司、北京一轻控股有限责任公司发送了《大豪科技有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票缴款通 知》。

截至2017年12月19日止，2家认购对象已分别将认购资金共计105,499,993.60 元缴付主承销商中信建投证券股份有限公司指定的账户内，信永中和出具了 XYZH/2017BJA80342号《验资报告》。

2017 年 12 月 21 日，信永中和就募集资金到账事项出具了 XYZH/2017BJA80343 号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告， 截至 2017 年 12 月 20 日，发行人本次非公开发行募集资金总额人民币 105,499,993.60 元，扣除各项发行费用人民币 5,500,000.00 元，实际募集资金净 额为人民币 99,999,993.60 元。其中新增注册资本（股本）为人民币 3,508,480.00 元，资本公积为人民币 96,491,513.60 元。截至 2017 年 12 月 20 日止，变更后的 累计注册资本为人民币 454,133,355 元，股本为人民币 454,133,355 元。

经核查，中信建投认为，本次配套发行的缴款和验资过程符合《上市公司证 券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理 办法》等相关规定。

四、本次非公开发行过程中的信息披露情况

发行人收到中国证监会关于核准公司本次非公开发行股票的核准文件后， 于 2017 年 7 月 1 日对此进行了公告。

独立财务顾问（主承销商）还将督促发行人按照《上市公司证券发行管理办 法》、《证券发行与承销管理办法》等法规的规定，在本次发行正式结束后履行 相应的信息披露手续。

五、中信建投对本次配套发行过程及发行对象合规性审核的结论意见

经核查，中信建投认为：

1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

2、本次发行股票的定价符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市 公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法 规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；

3、本次发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人 2016 年第一次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；

4、本次发行符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发 行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性 文件的规定，合法、有效。

（本页以下无正文）

（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京大豪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发 行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）

独立财务顾问主办人： 白 罡 王宪斌 独立财务顾问协办人： 张尚齐

独立财务顾问（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

2017 年 12 月 22 日