Beijing Dahao Technology Corp.,Ltd - Capital/Financing Update 2017

证券代码：603025 股票简称：大豪科技公告编号：2017-039

北京大豪科技股份有限公司发行股份购买资产发行结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。如果董事对临时公告的内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

重要内容提示：

1 、发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（A股）

发行数量：3,624,875股

发行价格：30.07元/股

2 、发行对象认购的数量

序号	认购对象	配售股数（股）	获配金额（元）
1	南通瑞祥针织产业投资合伙企业（有限合伙）	3,624,875	109,000,000
合计		3,624,875	109,000,000

3 、发行股票的限售期安排

根据相关法规规定及南通瑞祥出具的《关于股份锁定期的承诺函》，南通瑞祥对所取得的上市公司股份锁定期承诺如下：

“本合伙企业在本次交易中取得的大豪科技本次发行的股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，对取得的股份自股份发行结束之日起满 12 个月后进行分期解锁，具体解锁方式为：

第一次解锁：若大豪明德均实现业绩承诺期内第一年和第二年承诺净利润，则业绩承诺期内第二年度业绩承诺实现情况专项审核报告出具后起，解锁额度为本合

伙企业因本次交易所获得的大豪科技股份总数的三分之一；第二次解锁：若大豪明德实现业绩承诺期内第三年承诺净利润，则业绩承诺期内第三年度业绩承诺实现情况专项审核报告出具后起，解锁额度为本合伙企业因本次交易所获得的大豪科技股份总数的三分之一；第三次解锁：若大豪明德实现业绩承诺期内第四年承诺净利润，则业绩承诺期内第四年度业绩承诺实现情况专项审核报告出具后起，解锁额度为本合伙企业因本次交易所获得的大豪科技股份总数的三分之一。

在盈利承诺期间，若大豪明德第一次出现实际净利润数未达到承诺净利润数的，则自第一次出现上述情况之日起，本合伙企业的所有剩余未解禁股份的锁定期在前述解锁规则的基础上均延长一年；大豪明德第二次出现实际净利润数未达到承诺净利润数的，则自第二次出现上述情况之日起，本合伙企业的所有剩余未解禁股份的锁定期在前述解锁规则的基础上再延长一年。

本次发行结束后，如由于上市公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述股份限售安排。

若本次发行锁定期安排与中国证监会的最新监管意见不符的，则将根据届时中国证监会的最新监管意见对股份锁定期进行相应调整。

若本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本合伙企业不转让在上市公司拥有权益的股份。”

4 、预计上市时间

本次发行的新增股份已于2017年7月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其锁定期满的次一交易日可上市交易。

5 、资产过户情况

2017 年7 月11 日，南通瑞祥针织产业投资合伙企业（有限合伙）持有的大豪明德 90%股权完成了浙江省湖州市长兴县工商行政管理局的核准变更登记手续，并过户至大豪科技名下。

如无特别说明，本公告中涉及有关单位及术语的简称与《北京大豪科技有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的释义相同。

一、本次发行概况

（一）本次交易的决策过程和审批程序

1、2016 年 8 月 28 日，南通瑞祥投资决策委员会决议通过了本次重组事宜；

2、2016 年 8 月 31 日，公司召开第二届董事会第七次临时会议，审议通过了《关于公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案；

3、2016 年 8 月 31 日，公司与南通瑞祥签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》；

4、2016 年 8 月 31 日，公司与一轻控股签署了《股份认购协议》；

5、2016 年 11 月 22 日，本次交易涉及的标的资产的评估结果经北京市国资委以京国资产权[2016]187 号文予以核准；

6、2016 年 11 月 28 日，公司召开第二届董事会第九次临时会议，审议通过了
《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案；

7、2016 年 11 月 28 日，公司与南通瑞祥签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》；

8、2016 年 12 月 14 日，本次重组事宜已取得北京市国资委批准；

9、2016 年 12 月 15 日，本公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过本次重组相关事项；

10、2017 年 3 月 27 日，公司召开第二届董事会第十二次临时会议，审议通过了《关于取消公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案中股票发行价格调整方案的议案》；

11、本次交易方案已取得中国证监会核准。

（二）本次发行情况

1 、发行种类及面值

股票种类：人民币普通股（A股）

股票面值：人民币1.00元

2 、发行数量及发行对象

序号	认购对象	配售股数（股）	获配金额（元）
1	南通瑞祥针织产业投资合伙企业（有限合伙）	3,624,875	109,000,000
合计		3,624,875	109,000,000

3 、发行价格

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

为兼顾各方利益，经交易双方友好协商，本次发行股份购买资产市场参考价为上市公司第二届董事会第七次临时会议决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价，上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即30.52元/股。

2017年3月3日，公司实施2016年度利润分配方案，每股派发现金红利0.45元（含税），实施完成后，股票发行价格调整为30.07元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行股份价格作相应调整。

4 、募集资金金额及发行费用

截至本公告出具日，公司尚未完成本次重组募集配套资金的股份发行。公司将在核准批文的有效期内，实施本次重组募集配套资金部分的股份发行。

上市公司已向交易对方支付完全部现金对价；中国证监会已核准大豪科技非公开发行不超过3,508,480股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，大豪科技将在核准批文的有效期内，择机实施本次重组募集配套资金部分的股份发行。

5 、股份锁定安排

根据相关法规规定及南通瑞祥出具的《关于股份锁定期的承诺函》，南通瑞祥

对所取得的上市公司股份锁定期承诺如下：

“本合伙企业在本次交易中取得的大豪科技本次发行的股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，对取得的股份自股份发行结束之日起满12个月后进行分期解锁，具体解锁方式为：

第一次解锁：若大豪明德均实现业绩承诺期内第一年和第二年承诺净利润，则业绩承诺期内第二年度业绩承诺实现情况专项审核报告出具后起，解锁额度为本合伙企业因本次交易所获得的大豪科技股份总数的三分之一；第二次解锁：若大豪明德实现业绩承诺期内第三年承诺净利润，则业绩承诺期内第三年度业绩承诺实现情况专项审核报告出具后起，解锁额度为本合伙企业因本次交易所获得的大豪科技股份总数的三分之一；第三次解锁：若大豪明德实现业绩承诺期内第四年承诺净利润，则业绩承诺期内第四年度业绩承诺实现情况专项审核报告出具后起，解锁额度为本合伙企业因本次交易所获得的大豪科技股份总数的三分之一。

本次发行结束后，如由于上市公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述股份限售安排。

若本次发行锁定期安排与中国证监会的最新监管意见不符的，则将根据届时中国证监会的最新监管意见对股份锁定期进行相应调整。

若本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本合伙企业不转让在上市公司拥有权益的股份。”。

（三）验资和股份登记情况

截至本报告书出具之日，南通瑞祥持有的大豪明德 90%股权转让至大豪科技的股东变更工商变更登记手续已办理完成，大豪明德已取得了长兴县工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330522MA28C15162）。

2017 年 7 月 12 日，信永中和出具《验资报告》（XYZH/2017BJA80282），经其审验认为：截至 2017 年 7 月 11 日止，公司已收到南通瑞祥缴纳的新增注册资本合

计人民币 3,624,875.00 元，新增股本占新增注册资本的 100.00%。变更后公司累计股本为人民币 450,624,875.00 元，占变更后注册资本的 100.00%。

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2017 年 7 月 20 日提供的《证券变更登记证明》，大豪科技已于 2017 年 7 月 20 日办理完毕本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份登记。

（四）独立财务顾问和法律顾问意见

1 、独立财务顾问意见

上市公司本次重组的独立财务顾问中信建投证券出具了《中信建投证券股份有限公司关于大豪科技有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：

“大豪科技本次交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，大豪科技已合法取得标的资产的所有权；截至本核查意见出具日，大豪科技已经以自有资金人民币 10,000 万元完成了本次交易的现金对价支付，公司将待配套募集资金发行实施后再行置换前述自有资金；中国证监会已核准大豪科技非公开发行不超过 3,508,480 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，大豪科技将在核准批文的有效期内，择机实施本次重组募集配套资金部分的股份发行；大豪科技本次发行股份及支付现金购买资产涉及的新增股份登记手续已完成；本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形。

综上，本独立财务顾问认为，大豪科技本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。”

2 、法律顾问意见

公司本次重组的法律顾问北京安新律师事务所出具了《北京安新律师事务所关于北京大豪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见》，认为：

“本次交易方案内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《实

施细则》、《发行管理办法》及相关法律、法规、规范性文件的要求；本次交易已取得现阶段根据法律、法规和规范性文件必须取得的批准和授权，本次交易已具备资产过户的条件；本次交易已依法办理标的资产过户、验资程序；大豪科技已完成本次交易发行股份及支付现金购买资产部分的新增股份登记手续；大豪科技本次发行股份及支付现金购买资产的实施过程符合《重组管理办法》、《发行管理办法》及相关法律、法规、规范性文件的要求；本次资产重组相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”

二、发行结果及发行对象简介

（一）发行对象和认购数量

本次发行最终价格确定为 30.07 元/股，发行股票数量 3,624,875 股，募集资金总额 10,900 万元，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求。最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下：

序号	认购对象	配售股数（股）	获配金额（元）
1	南通瑞祥针织产业投资合伙企业（有限合伙）	3,624,875	109,000,000
合计		3,624,875	109,000,000

（二）发行对象情况

企业名称	南通瑞祥针织产业投资合伙企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙
注册资本	3347.761万元
注册地址	南通市苏通科技产业园区江成路1088号内3幢2747室
执行事务合伙人	陈钟强
统一社会信用代码	91320600355035149B
成立时间	2015年9月28日
经营范围	实业投资，产业投资。（不得以公开方式募集资金；不得公开交易证券类产品和金融衍生品；不得发放贷款；不得从事融资性担保；不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（三）本次发行的发行对象与上市公司的关联关系说明

本次发行的发行对象为南通瑞祥针织产业投资合伙企业（有限合伙）。上述发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次非公开发行认购。上述发行对象未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。

三、本次发行前后公司前十大股东变化情况

（一）本次发行前上市公司前十大股东

截至 2017 年 3 月 31 日，上市公司总股数为 447,000,000 股，公司前十大股东持股情况如下表所示：

序号	股东名称	持股数量(股)	占总股本比例 (%)
1	北京一轻控股有限责任公司	136,884,392	30.62%
2	郑建军	65,498,400	14.65%
3	吴海宏	55,519,200	12.42%
4	谭庆	45,460,800	10.17%
5	孙雪理	45,460,800	10.17%
6	赵玉岭	45,460,800	10.17%
7	全国社会保障基金理事会转持二户	5,100,000	1.14%
8	中国建设银行股份有限公司－景顺长城量化精选股票型证券投资基金	671,400	0.15%
9	肖苇菁	400,000	0.09%
10	王启民	307,458	0.07%
合计		400,763,250	89.66%

（二）本次发行后上市公司前十大股东

截至 2017 年 7 月 20 日，上市公司总股数增加为 450,624,875 股，公司前十大股东持股情况如下表所示：

序号股东名称持股数量（股）持股比例

1	北京一轻控股有限责任公司	137,644,412	30.55%
2	郑建军	65,498,400	14.54%
3	吴海宏	55,519,200	12.32%
4	谭庆	45,460,800	10.09%
5	孙雪理	45,460,800	10.09%
6	赵玉岭	45,460,800	10.09%
7	全国社会保障基金理事会转持二户	5,100,000	1.13%
8	南通瑞祥	3,624,875	0.80%
9	龙建西	245,600	0.05%
10	徐勇	228,569	0.05%
合计		404,243,456	89.71%

（三）本次发行对上市公司控制权的影响

本次发行完成后，一轻控股仍为上市公司第一大股东，北京市国资委仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权变更。

四、本次发行前后公司股本变动表

项目	本次发行前	本次发行前	本次变动	本次发行后	本次发行后
	股份总数（股）	持股比例	股份总数（股）	股份总数（股）	持股比例
有限售条件股份	396,000,000	88.59%	3,624,875	399,624,875	88.68%
无限售条件股份	51,000,000	11.41%	0	51,000,000	11.32%
股份总数	447,000,000	100.00%	3,624,875	450,624,875	100.00%

五、管理层讨论与分析

（一）对资产结构的影响

本次发行完成后，公司的资产总额与净资产规模将得到增加，公司财务结构更趋稳健，公司的资金实力将得到有效提升，一方面有利于降低公司的财务风险，另一方面也为公司后续业务的开拓提供了良好的保障。

（二）对业务结构的影响

本次交易完成后，大豪科技将成为拥有刺绣机电控系统、横机电控系统、袜机

电控系统多个主营业务的上市公司，并且在刺绣机电控系统以及袜机电控系统市场均居行业龙头地位。大豪科技将充分发挥上市公司平台的资源优势，依托自身以及大豪明德的优秀团队，继续围绕电控系统的市场拓展和技术升级，进一步巩固行业领先地位。

（三）公司治理、高管人员结构

本次股票发行前，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。

本次股票发行完成后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更，将仍然保持原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。

本次发行不会对上市公司的高级管理人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

（四）对关联交易和同业竞争的影响

本次发行完成后，公司与关联方之间的业务关系、管理关系均未发生重大变化，不涉及新的关联交易，不新增同业竞争。

六、出具专业意见的中介机构情况

（一）独立财务顾问

名称：中信建投证券股份有限公司

住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层法定代表人：王常青

电话：010-85130679 传真：010-65608451

经办人员：白罡、王宪斌、张尚齐、王鹏

（二）法律顾问

名称：北京安新律师事务所

住所：北京市西城区丰盛胡同28 号太平洋保险大厦17层

机构负责人：林丹蓉

联系电话：010-66021488 传真号码：010-66026566

经办律师：陈华，任一鸣

（三）会计师事务所

名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层单位负责人：叶韶勋

电话：028-85560449 传真：028-85592480

经办人员：刘宇

（四）评估机构

名称：中联集团资产评估有限公司

住所：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层法定代表人：胡智电话：010-88000000 传真：010-88000006

经办人员：于鸿斌，孟鸿鹄，陈小伟

七、备查文件

1、北京大豪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易之实施情况报告书；
2、中信建投证券股份有限公司关于北京大豪科技股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见；
3、北京安新律师事务所关于北京大豪科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见；
4、信永中和会计师事务所出具的《验资报告》（XYZH/2017BJA80282）；

5、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

北京大豪科技股份有限公司董事会

2017 年 7 月 22 日