Beijing Dahao Technology Corp.,Ltd - Capital/Financing Update 2017

证券代码： 603025 证券简称：大豪科技上市地点：上海证券交易所

==> picture [129 x 76] intentionally omitted <==

北京大豪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

购买资产交易对方	购买资产交易对方	住所及通信地址
发行股份及支付现金购买资产的交易对方	南通瑞祥针织产业投资合伙企业（有限合伙）	南通市苏通科技产业园区江成路1088 号内3 幢2747室

独立财务顾问

==> picture [164 x 42] intentionally omitted <==

二零一七年六月

目录 .............................................................................................................................................. 2 释义 .............................................................................................................................................. 6 声明 .............................................................................................................................................. 9 重大事项提示 ................................................................................................................................ 11 重大风险提示 ................................................................................................................................ 38 第一节本次交易概况 ................................................................................................................. 44 一、本次交易的背景和目的 ............................................................................................................ 44 二、本次交易的决策过程 ................................................................................................................ 46 三、本次交易的具体方案 ................................................................................................................ 47 四、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................... 57 五、本次交易构成关联交易 ............................................................................................................ 59 六、本次交易不构成重大资产重组 ................................................................................................ 59 七、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................................................ 60 第二节上市公司基本情况 ......................................................................................................... 61 一、公司基本信息 ............................................................................................................................ 61 二、历史沿革情况 ............................................................................................................................ 61 三、最近三年控股权的变动情况 .................................................................................................... 64 四、最近三年重大资产重组情况 .................................................................................................... 64 五、主营业务发展情况 .................................................................................................................... 64 六、主要财务数据及财务指标 ........................................................................................................ 65 七、控股股东及实际控制人情况 .................................................................................................... 66 八、上市公司涉嫌犯罪、违法违规以及被行政处罚或刑事处罚情况......................................... 67 九、大豪科技及其主要管理人员最近三年的诚信情况 ................................................................ 68 第三节交易对方 ........................................................................................................................ 69 一、南通瑞祥基本情况 .................................................................................................................... 69 二、历史沿革 .................................................................................................................................... 69 三、主营业务发展状况 .................................................................................................................... 70 四、主要财务数据 ............................................................................................................................ 70 五、产权及控制关系 ........................................................................................................................ 70

六、南通瑞祥对外投资情况 ............................................................................................................ 79 七、南通瑞祥与上市公司关联关系 ................................................................................................ 79 八、南通瑞祥向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况............................................. 79 九、南通瑞祥及其主要管理人员最近 5 年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁等情况 . 79 十、南通瑞祥及其主要管理人员最近五年诚信情况 .................................................................... 80 第四节标的资产 ........................................................................................................................ 81 一、大豪明德基本情况 .................................................................................................................... 81 二、大豪明德历史沿革 .................................................................................................................... 81 三、大豪明德股权结构及控制关系情况 ...................................................................................... 111 四、大豪明德最近两年的利润分配情况 ...................................................................................... 113 五、大豪明德主要资产、负债及或有负债、对外担保以及非经营性资金占用情况 ............... 113 六、最近三年与交易、增资或改制相关的评估情况以及与本次重组评估情况差异的说明 ... 120 七、业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项 ... 121 八、大豪明德出资及合法存续情况 .............................................................................................. 121 九、大豪明德的组织架构、人员构成及董监高核心人员 .......................................................... 122 十、大豪明德所处行业介绍 .......................................................................................................... 125 十一、大豪明德业务与技术 .......................................................................................................... 145 十二、报告期内的主要财务数据 .................................................................................................. 170 十三、报告期内主要会计政策及相关会计处理 .......................................................................... 172 十四、最近三年发生的增资及股权转让情况 .............................................................................. 176 十五、大豪明德最近十二个月内重大资产收购或出售情况 ...................................................... 176 第五节标的资产的评估情况 ................................................................................................... 177 一、标的资产评估基本情况 .......................................................................................................... 177 二、评估假设 .................................................................................................................................. 180 三、资产基础法评估情况 .............................................................................................................. 182 四、收益法评估情况 ...................................................................................................................... 201 五、评估基准日后重要事项 .......................................................................................................... 215 六、上市公司董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析........................................... 215 七、独立董事对本次交易评估事项及交易价格的意见 .............................................................. 230 第六节发行股份情况 ............................................................................................................... 231 一、发行股份及支付现金购买资产概况 ...................................................................................... 231 二、发行股份及支付现金购买资产的股份发行情况 .................................................................. 231

三、本次交易中募集配套资金情况 .............................................................................................. 235 四、本次交易对上市公司主要财务指标的影响 .......................................................................... 246 五、本次交易对上市公司股权结构的影响 .................................................................................. 246 第七节本次交易相关合同的主要内容 ................................................................................... 248 一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 .......................................................................................................................................................... 248 二、《盈利预测补偿协议》与《盈利预测补偿协议之补充协议》............................................. 250 三、《股份认购协议》 .................................................................................................................... 252 第八节本次交易的合规性分析 ............................................................................................... 255 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 .............................................................. 255 二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形........................................... 259 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 .............................................................. 259 四、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 .............................................................................................................................................. 261 五、独立财务顾问的核查意见 ...................................................................................................... 261 六、律师事务所的核查意见 .......................................................................................................... 263 第九节管理层讨论与分析 ....................................................................................................... 265 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 .................................................. 265 二、标的公司行业特点和行业地位 .............................................................................................. 270 三、标的公司报告期财务状况和经营成果的讨论分析 .............................................................. 270 四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析 ...................................................................................................................................... 279 第十节财务会计信息 ............................................................................................................... 287 一、标的公司最近两年的财务报表 .............................................................................................. 287 二、上市公司最近两年的备考合并财务报表 .............................................................................. 289 三、标的公司 2014 年-2016 年的模拟财务报表 .......................................................................... 293 第十一节同业竞争与关联交易 ............................................................................................... 299 一、本次交易对公司同业竞争的影响 .......................................................................................... 299 二、本次交易对公司关联交易的影响 .......................................................................................... 300 第十二节风险因素 .................................................................................................................. 305 一、与本次交易相关的风险 .......................................................................................................... 305 二、标的资产的经营风险 .............................................................................................................. 306 三、其他风险 .................................................................................................................................. 309

第十三节其他重要事项 ........................................................................................................... 311 一、保护投资者合法权益的安排 .................................................................................................. 311 二、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 .......................................................................................... 316 三、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债的情况 ................................... 316 四、上市公司最近十二个月内重大资产交易 .............................................................................. 317 五、本次交易对上市公司治理机制的影响 .................................................................................. 317 六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明 ........... 317 七、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查 .............................................................................. 319 八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的说明 ...................................................................................................................................................... 320 九、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明 .......................................................................... 320 第十四节独立董事及中介机构对本次交易的意见 ............................................................... 321 一、独立董事意见 .......................................................................................................................... 321 二、独立财务顾问核查意见 .......................................................................................................... 322 三、律师事务所对本次交易的意见 .............................................................................................. 324 第十五节本次交易相关证券服务机构 ................................................................................... 325 一、独立财务顾问 .......................................................................................................................... 325 二、律师事务所 .............................................................................................................................. 325 三、审计机构 .................................................................................................................................. 326 四、资产评估机构 .......................................................................................................................... 326 第十六节董事、交易对方及各中介机构声明 ....................................................................... 327 一、董事声明 .................................................................................................................................. 327 二、交易对方声明 .......................................................................................................................... 328 三、独立财务顾问声明 .................................................................................................................. 329 四、律师声明 .................................................................................................................................. 330 五、审计机构声明 .......................................................................................................................... 331 六、资产评估机构声明 .................................................................................................................. 332 第十七节备查文件 .................................................................................................................. 333 一、备查文件目录 .......................................................................................................................... 333 二、备查地点 .................................................................................................................................. 334

释义

在本报告书中，除非上下文另有所指，下列用语或简称具有如下含义：

一、一般术语

一、一般术语
报告书、本报告书	指	《北京大豪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
本次交易/本次重组/本次资产重组/本次发行股份及支付现金购买资产	指	北京大豪科技股份有限公司以发行股份及支付现金的方式购买大豪明德90%股权并募集配套资金
大豪科技/公司/本公司/ 上市公司	指	北京大豪科技股份有限公司
大豪明德/标的公司	指	浙江大豪明德智控设备有限公司
交易标的/标的资产	指	大豪明德90%股权
交易对方/南通瑞祥	指	南通瑞祥针织产业投资合伙企业（有限合伙）
浙江明德/杭州明德/明德自动化	指	浙江明德自动化设备有限公司
一轻控股	指	北京一轻控股有限责任公司
一董决议公告日/定价基准日	指	大豪科技第二届董事会第七次临时会议决议公告日
审计基准日	指	2016年12月31日
评估基准日	指	2016年6月30日
过渡期间	指	评估基准日至交割日的期间
报告期	指	2015年度、2016年度
锁定期	指	按照《重组管理办法》及相关法律法规规定，持股方在规定时间内不得将所持的股票进行转让的期限；或者根据交易双方协商确定的持股方承诺不得转让相关股份的期限
《发行股份及支付现金购买资产协议》	指	大豪科技与南通瑞祥签订的《北京大豪科技股份有限公司与南通瑞祥针织产业投资合伙企业（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》	指	大豪科技与南通瑞祥签订的《北京大豪科技股份有限公司与南通瑞祥针织产业投资合伙企业（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
《发行股份及支付现金购买资产补充协议（一）》	指	大豪科技与南通瑞祥签订的《北京大豪科技股份有限公司与南通瑞祥针织产业投资合伙企业（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》
《盈利预测补偿协议》	指	大豪科技与南通瑞祥签订的《北京大豪科技股份有

		限公司与南通瑞祥针织产业投资合伙企业（有限合伙）之盈利预测补偿协议》
《盈利预测补偿协议之补充协议》	指	大豪科技与南通瑞祥签订的《北京大豪科技股份有限公司与南通瑞祥针织产业投资合伙企业（有限合伙）之盈利预测补偿协议之补充协议》
《股份认购协议》	指	大豪科技与一轻控股签订的《北京大豪科技股份有限公司与北京一轻控股有限责任公司之募集配套资金非公开发行股份认购协议》
《股份认购协议之补充协议》	指	大豪科技与一轻控股签订的《北京大豪科技股份有限公司与北京一轻控股有限责任公司之募集配套资金非公开发行股份认购协议之补充协议》
证监会/中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
北京市国资委	指	北京市人民政府国有资产监督管理委员会
独立财务顾问/中信建投证券	指	中信建投证券股份有限公司
律师/安新律师事务所	指	北京安新律师事务所
审计师/审计机构/信永中和	指	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
评估师/评估机构/中联资产/中联资产评估	指	中联资产评估集团有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《业务指引》	指	上交所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》
《准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《公司章程》	指	《北京大豪科技股份有限公司章程》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语电脑袜机、电脑针织袜机指用以生产袜子的针织机械设备，本报告书所指袜机如无特别说明均为电脑袜机袜机电控、袜机电控系统、袜机电脑控制系统、袜机自动化控制系统指利用自动控制技术、微电脑技术和嵌入式软件对针织袜机实施智能控制的电子部件，作为核心和关键部件内置于针织袜机中，扮演“大脑和神经中枢”的角色纺织机械、纺织机械设指将天然纤维或化学纤维加工成为纺织品所需要
电脑袜机、电脑针织袜机	指	用以生产袜子的针织机械设备，本报告书所指袜机如无特别说明均为电脑袜机
袜机电控、袜机电控系统、袜机电脑控制系统、袜机自动化控制系统	指	利用自动控制技术、微电脑技术和嵌入式软件对针织袜机实施智能控制的电子部件，作为核心和关键部件内置于针织袜机中，扮演“大脑和神经中枢”的角色
纺织机械、纺织机械设	指	将天然纤维或化学纤维加工成为纺织品所需要

备		的各种机械设备
针织机械、针织设备、针织机械设备	指	用于生产毛衫、针织鞋面、棉袜、经编面料和纬编面料等的纺织机械
CAD	指	计算机辅助设计（CAD-Computer Aided Design），利用计算机及其图形设备帮助设计人员进行设计工作
伺服系统	指	以伺服电机作为执行元件，使机械运动机构能够跟随控制信号任意变化的自动控制系统
制版软件	指	采用CAD软件设计针织物内部组织和形状，生成实现电脑针织机械编织功能的程序文件

本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

声明

一、上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

本次交易已经取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本合伙企业保证北京大豪科技股份有限公司在《北京大豪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用的与本合伙企业相关的内容已经本合伙企业审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本合伙企业保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因本合伙企业提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给大豪科技或投资者造成损失的，本合伙企业将依法承担赔偿责任。

三、中介机构声明

中信建投证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

安新律师事务所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

信永中和承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

中联资产承诺：因本公司未能勤勉尽责，导致本次重组申请文件引用评估报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，将承担连带赔偿责任。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同的涵义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

本公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买南通瑞祥持有的大豪明德 90%股权；并向配套融资认购方发行股份募集配套资金。

本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金两个部分：

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟向南通瑞祥发行股份及支付现金购买其持有的大豪明德 90%股权。本次交易前，大豪科技持有大豪明德 10%股权，本次交易完成后，大豪明德将成为上市公司的全资子公司。本次交易中，大豪明德 100%股权的评估值为 23,288.21 万元，经交易双方协商，约定大豪明德 90%股权交易对价为 20,900 万元。其中，上市公司将以发行股份方式支付交易对价中的 10,900 万元，以现金方式支付交易对价中的 10,000 万元。按照 30.07 元/股的发股价格计算，南通瑞祥将获得大豪科技股票 3,624,875 股。

（二）发行股份配套募集资金

本公司拟向包括公司控股股东一轻控股在内的不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 10,550 万元，募集配套资金总额不超过标的资产交易价格的 100%。按照发行底价 30.07 元/股计算，上市公司拟募集配套资金发行股份预计不超过 3,508,480 股。其中一轻控股拟认购的配套融资金额不超过本次配套融资总金额的 50%，即不超过 5,275 万元，拟认购的股份数量不超过 1,754,240 股。

本次配套融资金额为 10,550 万元，其中 10,000 万元用于支付本次交易的现金对价，550 万元用于支付中介机构费用以及其他费用。

二、本次交易不构成重大资产重组

标的公司经审计的主要财务数据、交易作价与上市公司 2016 年度相关财务数据比较如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	上市公司	标的公司	占比
资产总额及交易金额孰高	165,763.87	20,900.00	12.61%
资产净额及交易金额孰高	152,136.77	20,900.00	13.74%
2016年营业收入	68,953.96	10,387.73	15.06%

注：1、由于上市公司 2016 年年报已经披露，资产总额与交易金额孰高、资产净额与交易金额孰高两个指标对应上市公司财务数据为截至 2016 年 12 月 31 日经审计的总资产及归属于上市公司股东的净资产；

2、标的公司资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的 2016 年资产负债表和利润表。

根据上述测算，本次交易标的的资产总额、资产净额以及营业收入占上市公司资产总额、资产净额以及营业收入的比例均未达到 50%以上，因此本次交易不构成重大资产重组，但由于本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

三、本次交易构成关联交易

本次交易的发行股份及支付现金交易对方南通瑞祥及其关联方在本次交易之前与上市公司无任何关联关系。本次交易完成后，南通瑞祥持有的上市公司的股权比例未超过 5%。本次募集配套资金的认购方之一一轻控股系本公司的控股股东。因此，本次交易构成关联交易。

四、本次交易不构成借壳上市

本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人均未发生变更。按照《重组管理办法》第十三条之规定，本次重组不构成借壳上市。

五、标的资产的评估和作价情况

本次标的资产的评估以 2016 年 6 月 30 日为基准日，采用收益法和资产基础法对大豪明德 100%股权价值进行评估，评估机构选择收益法评估结果作为大豪

明德 100%股权价值的评估结果。

根据中联资产评估出具的经北京市国资委核准备案的中联评报字[2016]第 1381 号《资产评估报告》，截至评估基准日 2016 年 6 月 30 日，大豪明德 100% 股权的评估值为 23,288.21 万元，较经审计的账面净资产 2,046.48 万元，评估增值 21,241.73 万元，增值率 1,037.96%。

参考上述评估值，经交易双方协商，确定本次交易大豪明德 90%股权的交易价格为 20,900 万元。

六、发行股份及支付现金购买资产

（一）发行股份的种类和面值

本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。

（二）交易对象及发行方式

本次发行通过非公开发行方式发行股份，发行对象为南通瑞祥。

（三）标的资产

本次交易的标的资产为南通瑞祥持有的大豪明德 90%股权。

（四）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

1 、定价基准日

公司本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司审议本次资产重组的第二届董事会第七次临时会议决议公告日。

2 、定价依据及发行价格

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

为兼顾各方利益，经交易双方友好协商，本次发行股份购买资产市场参考价为上市公司第二届董事会第七次临时会议决议公告日前 20 个交易日的公司股票交易均价，上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 30.52 元/股。

2017 年 3 月 3 日，公司实施 2016 年度利润分配方案，每股派发现金红利 0.45 元（含税），实施完成后，股票发行价格调整为 30.07 元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行股份价格作相应调整。

（五）发行数量

本次发行的股份发行数量的计算公式为：股份发行数量=向交易对方支付的股份对价金额/本次发行的发行价格。如按照前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足 1 股部分，交易对方自愿放弃，发行价格乘以最终认购股份总数低于向交易对方支付的股份对价金额的差额部分，交易对方同意放弃该差额部分。

按照上述计算公式，公司本次向交易对方发行的股份数量为 3,624,875 股。最终发行数量以中国证监会核准数量为准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份数量将作相应调整。

（六）本次发行锁定期安排

根据相关法规规定及南通瑞祥出具的《关于股份锁定期的承诺函》，南通瑞祥对所取得的上市公司股份锁定期承诺如下：

“本合伙企业在本次交易中取得的大豪科技本次发行的股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，对取得的股份自股份发行结束之日起满 12 个月后进行分期解锁，具体解锁方式为：

第一次解锁：若大豪明德均实现业绩承诺期内第一年和第二年承诺净利润，

则业绩承诺期内第二年度业绩承诺实现情况专项审核报告出具后起，解锁额度为本合伙企业因本次交易所获得的大豪科技股份总数的三分之一；第二次解锁：若大豪明德实现业绩承诺期内第三年承诺净利润，则业绩承诺期内第三年度业绩承诺实现情况专项审核报告出具后起，解锁额度为本合伙企业因本次交易所获得的大豪科技股份总数的三分之一；第三次解锁：若大豪明德实现业绩承诺期内第四年承诺净利润，则业绩承诺期内第四年度业绩承诺实现情况专项审核报告出具后起，解锁额度为本合伙企业因本次交易所获得的大豪科技股份总数的三分之一。

在盈利承诺期间，若大豪明德第一次出现实际净利润数未达到承诺净利润数的，则自第一次出现上述情况之日起，本合伙企业的所有剩余未解禁股份的锁定期在前述解锁规则的基础上均延长一年；大豪明德第二次出现实际净利润数未达到承诺净利润数的，则自第二次出现上述情况之日起，本合伙企业的所有剩余未解禁股份的锁定期在前述解锁规则的基础上再延长一年。

本次发行结束后，如由于上市公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述股份限售安排。

若本次发行锁定期安排与中国证监会的最新监管意见不符的，则将根据届时中国证监会的最新监管意见对股份锁定期进行相应调整。

若本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本合伙企业不转让在上市公司拥有权益的股份。”

七、发行股份募集配套资金

本公司计划在本次交易的同时，向包括公司控股股东一轻控股在内的不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 10,550 万元，不超过标的资产交易价格的 100%。

发行股份募集配套资金的生效和实施以本次重组的生效和实施为条件，但最终配套募集资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

根据本公司与一轻控股于 2016 年 8 月 31 日签署的《股份认购协议》，一轻

控股拟认购的配套融资金额为不超过 5,275 万元，即不超过本次配套融资总金额的 50%。（若按上述规定确定的相关认购股份数量不是整数的，则向下取整数精确至个位）。具体如下：

（一）发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行对象及发行方式

本次募集配套资金采用询价发行方式向包括公司控股股东一轻控股在内的不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份。

一轻控股作为大豪科技的控股股东不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。

（三）认购方式

以现金方式认购。

（四）定价基准日及发行价格

公司本次募集配套资金发行股份定价基准日为审议本次资产重组的第二届董事会第七次临时会议决议公告日。发行价格为不低于公司第二届董事会第七次临时会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 30.52 元/股。

2017 年 3 月 3 日，公司实施 2016 年度利润分配方案，每股派发现金红利 0.45 元（含税），实施完成后，本次募集配套资金的股票发行价格调整为不低于 30.07 元/股。

最终的发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律法规和规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据相关规则进行相应调整。

（五）发行数量

本次发行的募集配套资金预计不超过 10,550 万元，且不超过交易总金额的 100%。按照本次发行底价 30.07 元/股计算，上市公司拟募集配套资金发行股份预计不超过 3,508,480 股。其中一轻控股拟认购的配套融资金额不超过本次配套融资总金额的 50%，即不超过 5,275 万元，拟认购的股份数量不超过 1,754,240 股。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权、除息事项，发行数量亦作相应调整。

（六）股份锁定期安排

1、本次交易前一轻控股及其一致行动人郑建军持有上市公司股份的锁定期安排

本次交易前，一轻控股持有大豪科技 30.62%股份，为上市公司控股股东，郑建军为一轻控股的一致行动人，持有大豪科技 14.65%股份。大豪科技股票于 2015 年 4 月 22 日在上海证券交易所上市，一轻控股及其一致行动人郑建军作出了股份锁定的承诺。

其中，一轻控股承诺：

“自大豪科技股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的大豪科技首次公开发行股票前已发行的股份，也不由大豪科技回购本公司持有的大豪科技首次公开发行股票前已发行的股份。

如大豪科技股票在证券交易所上市后 6 个月内连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，则本公司持有的上述大豪科技股票的锁定期限自动延长 6 个月。

本公司所持大豪科技股票在上述锁定期满后二十四个月内减持的，则每十二个月减持数量不超过本公司所持发行人股票数量的 5%，减持价格将不低于大豪科技首次公开发行股票时的发行价。在本公司拟转让所持大豪科技股票时，本公司将在减持前三个交易日通过大豪科技公告减持意向。

如本公司违反上述承诺或法律强制性规定减持大豪科技股份的，本公司承诺违规减持大豪科技股份所得（以下简称“违规减持所得”）归大豪科技所有，同时本公司持有的大豪科技剩余股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长 6 个月。如本公司未将违规减持所得上缴大豪科技，则大豪科技有权扣留应付本公司现金分红中与本公司应上缴大豪科技的违规减持所得金额相等的现金分红。（在大豪科技上市后至上述期间，大豪科技发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，上述发行价格亦作相应调整。）”

郑建军承诺：

“自大豪科技股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的大豪科技首次公开发行股票前已发行的股份，也不由大豪科技回购本人持有的上述大豪科技股份；如大豪科技股票在证券交易所上市后 6 个月内连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，则本人持有的上述大豪科技股票的锁定期限自动延长 6 个月。

上述承诺的锁定期届满后，本人承诺在担任大豪科技董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有的大豪科技股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人持有的大豪科技股份。

本人所持大豪科技股票在上述锁定期满后二十四个月内减持的，减持价格将不低于大豪科技首次公开发行股票时的发行价。在本人拟转让所持大豪科技股票时，本人将在减持前三个交易日通过大豪科技公告减持意向。

如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持大豪科技股份的，本人承诺违规减持大豪科技股份所得（以下简称“违规减持所得”）归大豪科技所有，同时本人持有的大豪科技剩余股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长 1 年。如本人未将违规减持所得上缴大豪科技，则大豪科技有权扣留应付本人现金分红中与本人应上缴大豪科技的违规减持所得金额相等的现金分红。（在大豪科技上市后至上述期间，大豪科技发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，上述发行价格亦作相应调整。）

本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行所作出的上述承诺。”

2 、本次交易中一轻控股及其一致行动人郑建军持有上市公司股份的锁定期

安排

根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股份，在收购完成后的十二个月内不得转让。根据本次交易方案，一轻控股拟参与认购本次重组配套融资，一轻控股出具了《关于股份锁定期的承诺函》，承诺如下：

“（1）本公司作为大豪科技的控股股东，所认购的大豪科技此次募集配套资金所发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。在上述锁定期内，由于大豪科技送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，也应遵守上述锁定期安排；

“（2）若本次发行锁定期安排与中国证监会的最新监管意见不符的，则将根据届时中国证监会的最新监管意见对股份锁定期进行相应调整。”

此外，一轻控股及其一致行动人郑建军分别就本次交易前已持有的大豪科技股份的锁定期作出补充承诺：

一轻控股承诺如下：

“（1）本公司自本次重组中认购的配套融资股份上市之日起 12 个月内，不转让在本次重组前已持有的大豪科技股份。在上述锁定期内，由于大豪科技送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，也应遵守上述锁定期安排；

“（2）若本次发行锁定期安排与中国证监会的最新监管意见不符的，则将根据届时中国证监会的最新监管意见对股份锁定期进行相应调整。” 郑建军承诺如下：

“（1）本人自北京一轻控股有限责任公司于本次重组中认购的配套融资股份上市之日起 12 个月内，不转让在本次重组前已持有的大豪科技股份。在上述锁定期内，由于大豪科技送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，也应遵守上述锁定期安排；

“（2）若本次发行锁定期安排与中国证监会的最新监管意见不符的，则将根

据届时中国证监会的最新监管意见对股份锁定期进行相应调整。”

除此之外，为募集配套资金所发行的其他股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。在上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，也应遵守上述锁定期安排。

（七）募集配套资金用途

本次配套融资金额为 10,550 万元，其中 10,000 万元用于支付本次交易的现金对价，550 万元用于支付中介机构费用以及其他费用。

八、业绩承诺与补偿、奖励安排

（一）业绩承诺

根据《盈利预测补偿协议》及补充协议，经交易双方协商，南通瑞祥为本次交易的业绩承诺方，南通瑞祥承诺大豪明德在 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年实现的净利润数（指大豪明德实现的扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润）分别不低于 2,290.10 万元，2,352.61 万元，2,395.61 万元和 2,457.82 万元。

（二）补偿安排

如果大豪明德在业绩承诺期内实际净利润低于承诺的净利润，则由南通瑞祥对上市公司进行补偿，补偿方式为“首先以股份补偿，其次以现金补偿”，上市公司以人民币 1.00 元总价向股份补偿方定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。如股份回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准的，南通瑞祥在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有获赠股份。

南通瑞祥每年需补偿的股份数量的具体计算公式为：当年度需补偿的股份数量=150%*[(截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数） ÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和]×标的资产交易价格÷向南通瑞祥发行

股份的发行价格－已补偿股份数量。当年应补偿股份计算结果余额不足 1 股的，按 1 股处理。

如果在业绩承诺期间，南通瑞祥没有足够的上市公司股票用于补偿其在任一年度的需补偿的股份数量，则南通瑞祥应当使用相应的现金予以补足。具体计算公式为：当年度需以现金补偿的金额＝（当年度需补偿的股份数量－已补偿股份数量）×向南通瑞祥发行股份的发行价格。

在利润承诺期届满后，上市公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在利润承诺期最后一个年度业绩承诺实现情况专项审核报告出具后 30 日内，出具《减值测试报告》，如果大豪明德期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则由南通瑞祥另行对上市公司进行减值补偿，应补偿金额=期末减值额－南通瑞祥依据本次交易利润补偿承诺已支付的全部补偿额（包括已补偿股份金额和现金金额）。具体减值补偿方式与业绩补偿方式相同。

南通瑞祥承诺在履行上述义务期间内，如上市公司发生分红派息，则应予补偿股份数累计获得的分红派息收益应随之无偿赠予上市公司；如上市公司发生送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致约定补偿股份的数量发生变化的，南通瑞祥同意按照上交所的相关规则对发行股份价格作相应调整。

南通瑞祥全部赔偿责任以本次其所获得的交易对价总额为限。（三）奖励安排

为了促进大豪明德实现更好的效益，大豪科技同意对大豪明德承诺期期末在任的管理层予以奖励。如果大豪明德在完成当年承诺净利润的前提下，当年实现的计提奖励前的净利润金额加上当年扣除所得税影响后的非经常性损益金额超过了承诺净利润金额的 105%，大豪明德可以进行管理层奖励。计提方法为：计提奖励金额=（业绩承诺期内当年实现的计提奖励前的净利润+非经常性损益金额（1-所得税率）-105%当年承诺净利润金额）*40%。若业绩承诺期当年实现的计提奖励前的净利润金额低于承诺净利润金额时，则按照差额部分的 50%扣减前期计提奖励，直至扣减前期全部计提的奖励。

业绩承诺期内当年计提奖励后的净利润不得低于业绩承诺期内当年承诺净利润金额。业绩奖励总金额不超过本次交易对价的 20%。奖励金额在业绩承诺期内每个会计年度末进行计提，在业绩承诺期结束后和业绩承诺实现情况专项审核报告出具后 20 个工作日内，由大豪明德在履行个人所得税代扣代缴义务后以现金方式一次性向业绩承诺期期末在任的管理层一次性支付。具体分配方案由大豪明德管理层提交大豪明德董事会，并由大豪明德董事会审批后实施。

大豪明德将实现的实际净利润超出承诺净利润中的一部分作为奖励支付给标的公司管理层，不影响标的公司预测的现金流，亦不会影响到标的公司的估值。上述净利润均指大豪明德实现的扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润。

九、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买南通瑞祥持有的大豪明德 90%股权，同时，公司拟向包括公司控股股东一轻控股在内的不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。本次交易前后上市公司股权结构如下：

单位：万股

			单位：万股	单位：万股	单位：万股	单位：万股
股东名称	本次交易前		本次交易后
			募集配套资金前		募集配套资金后
	持股数量	持股比例	持股数量	持股比例	持股数量	持股比例
一轻控股	13,688.44	30.62%	13,688.44	30.38%	13,863.86	30.53%
郑建军	6,549.84	14.65%	6,549.84	14.54%	6,549.84	14.42%
吴海宏	5,551.92	12.42%	5,551.92	12.32%	5,551.92	12.23%
赵玉岭	4,546.08	10.17%	4,546.08	10.09%	4,546.08	10.01%
谭庆	4,546.08	10.17%	4,546.08	10.09%	4,546.08	10.01%
孙雪理	4,546.08	10.17%	4,546.08	10.09%	4,546.08	10.01%
南通瑞祥	-	-	362.49	0.80%	362.49	0.80%
其他投资者	5,271.56	11.8%	5,271.56	11.70%	5,446.98	11.99%
合计	44,700	100.00%	45,062.49	100.00%	45,413.33	100.00%

注：上表测算数据中募集配套资金部分按照募集配套资金上限 10,550.00 万元，一轻控股按照 50%比例认购配套融资，发行价格按照 30.07 元/股进行模拟测算，本次募集配套资金发行价格及股数以询价结果为准，最终各股东持股数量将以实际发行数量为准。

本次交易完成后，一轻控股仍为公司控股股东，北京市国资委仍为公司的实际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变化。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据信永中和会计师出具的 XYZH/2017BJA80002 号《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司的主要财务数据和重要财务指标如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2016 年12 月31 日/2016 年度实现数	2016 年12 月31 日/2016 年度备考数	增加额	增加幅度
总资产	165,763.87	191,228.42	25,464.55	15.36%
归属上市公司股东权益	152,136.77	175,116.90	22,980.13	15.10%
营业收入	68,953.96	79,245.46	10,291.50	14.93%
利润总额	27,616.16	31,545.14	3,928.98	14.23%
归属于上市公司股东的净利润	23,875.67	26,773.27	2,897.60	12.14%
每股收益（元）	0.53	0.59	0.06	11.32%
项目	2015 年12 月31 日/2015 年实现数	2015 年12 月31 日/2015 年备考数	增加额	增加幅度
总资产	158,227.66	180,013.26	21,785.60	13.77%
归属上市公司股东权益	145,988.81	167,028.67	21,039.86	14.41%
营业收入	62,172.70	62,346.90	174.20	0.28%
利润总额	21,456.27	21,509.75	53.48	0.25%
归属于上市公司股东的净利润	18,531.75	18,571.42	39.67	0.21%
每股收益（元）	0.43	0.43	0.00	0.00%

本次交易完成后，公司的总资产、净资产、营业收入、归属于上市公司股东的净利润和每股收益指标均有一定幅度的增加，进一步提高了上市公司的业绩水平，从公司长期发展前景看，公司新增袜机电控业务，成为绣花机电控和袜机电控的双龙头企业，探索新的利润增长点，符合上市公司及全体股东的利益。

十、本次重组已履行的决策程序及报批程序

1、2016 年 8 月 28 日，南通瑞祥投资决策委员会决议通过了本次重组事宜；

2、2016 年 8 月 31 日，公司召开第二届董事会第七次临时会议，审议通过了《关于公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案> 及其摘要的议案》等相关议案；

3、2016 年 8 月 31 日，公司与南通瑞祥签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》；

4、2016 年 8 月 31 日，公司与一轻控股签署了《股份认购协议》；

5、2016 年 11 月 22 日，本次交易涉及的标的资产的评估结果经北京市国资委以京国资产权[2016]187 号文予以核准；

6、2016 年 11 月 28 日，公司召开第二届董事会第九次临时会议，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案；

7、2016 年 11 月 28 日，公司与南通瑞祥签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》；

8、2016 年 12 月 14 日，本次重组事宜已取得北京市国资委批准；

9、2016 年 12 月 15 日，本公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过本次重组相关事项；

10、2017 年 3 月 27 日，公司召开第二届董事会第十二次临时会议，审议通过了《关于取消公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案中股票发行价格调整方案的议案》；

11、本次交易方案已取得中国证监会核准。

十一、本次交易相关方作出的重要承诺

序号	承诺名称	承诺方	承诺的主要内容
1	提供材料真实、准确、完整的承诺	上市公司	1、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。 2、本公司保证为本次交易所提供或披露的信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
		上市公司全体董事、监事及高级管理人员	1、本人已向大豪科技及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。 2、本人保证为本次交易所提供或披露的信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给大豪科技或投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在大豪科技拥有权益的股份（如有）。
		南通瑞祥	1、本合伙企业已向大豪科技及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本合伙企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本合伙企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。 2、本合伙企业保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因本合伙企业提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给大豪科技或投资者造成损失。

		大豪明德	1、本公司已向大豪科技及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。 2、本公司保证为本次交易所提供或披露的信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
2	关于无违法违规情况的承诺	上市公司及全体董事、监事及高级管理人员	1、本公司及全体董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形； 2、本公司全体董事、监事及高级管理人员不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况。
		南通瑞祥	1、本合伙企业自2015年9月28日成立以来未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 2、本合伙企业进一步确认，本合伙企业没有从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 3、如违反上述承诺，给本次重组造成任何影响或损失的，本合伙企业将依法承担相应的赔偿责任。
		大豪明德	1、本公司自2015年11月2日成立以来未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 2、本公司进一步确认，本公司没有从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
3	关于股份锁定期的承诺	南通瑞祥	本合伙企业在本次交易中取得的大豪科技本次发行的股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，对取得的股份自股份发行结束之日起满12 个月后进行分期解锁，具体解锁方式为：第一次解锁：若大豪明德均实现业绩承诺期内第一年和第二年承诺净利润，则业绩承诺期内第二年度业绩承诺实现情况专项审核报告出具后起，解锁额度为本合伙企业因本次交易所获得的大豪科技股份总数的三分之一；

			第二次解锁：若大豪明德实现业绩承诺期内第三年承诺净利润，则业绩承诺期内第三年度业绩承诺实现情况专项审核报告出具后起，解锁额度为本合伙企业因本次交易所获得的大豪科技股份总数的三分之一；第三次解锁：若大豪明德实现业绩承诺期内第四年承诺净利润，则业绩承诺期内第四年度业绩承诺实现情况专项审核报告出具后起，解锁额度为本合伙企业因本次交易所获得的大豪科技股份总数的三分之一。在盈利承诺期间，若大豪明德第一次出现实际净利润数未达到承诺净利润数的，则自第一次出现上述情况之日起，本合伙企业的所有剩余未解禁股份的锁定期在前述解锁规则的基础上均延长一年；大豪明德第二次出现实际净利润数未达到承诺净利润数的，则自第二次出现上述情况之日起，本合伙企业的所有剩余未解禁股份的锁定期在前述解锁规则的基础上再延长一年。本次发行结束后，如由于上市公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述股份限售安排。若本次发行锁定期安排与中国证监会的最新监管意见不符的，则将根据届时中国证监会的最新监管意见对股份锁定期进行相应调整。若本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本合伙企业不转让在上市公司拥有权益的股份。
		一轻控股	1、本公司作为大豪科技的控股股东，所认购的大豪科技此次募集配套资金所发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。在上述锁定期内，由于大豪科技送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，也应遵守上述锁定期安排； 2、本公司自本次重组中认购的配套融资股份上市之日起 12个月内，不转让在本次重组前已持有的大豪科技股份。在上述锁定期内，由于大豪科技送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，也应遵守上述锁定期安排； 3、若本次发行锁定期安排与中国证监会的最新监管意见不符的，则将根据届时中国证监会的最新监管意见对股份锁定期进行相应调整。
		郑建军	1、本人自北京一轻控股有限责任公司于本次重组中认购的配套融资股份上市之日起12个月内，不转让在本次重组前已持有的大豪科技股份。在上述锁定期内，由于大豪科技送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，也应遵守上述锁定期安排； 2、若本次发行锁定期安排与中国证监会的最新监管意见不符的，则将根据届时中国证监会的最新监管意见对股

			份锁定期进行相应调整。”
4	标的资产产权清晰的承诺	南通瑞祥	1、本合伙企业已履行了大豪明德《公司章程》规定的全额出资义务，不存在出资不实、抽逃出资等违反本合伙企业作为公司股东应当承担的义务及责任的行为，不存在导致本合伙企业作为大豪明德股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形。 2、本合伙企业对大豪明德的出资均系本合伙企业真实意思表示，本合伙企业现在持有的对大豪明德的出资额不存在代持的情形。本合伙企业拟出售给大豪科技的股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本合伙企业持有大豪明德股权之情形。大豪明德的股权无禁止转让、限制转让或被采取强制措施的情形。 3、本合伙企业拟出售给大豪科技的股权不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情形。大豪明德的股权权属清晰，不存在重大权属纠纷，不存在重大诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。大豪明德的股权过户或者转移不存在法律障碍，亦不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险。 4、本合伙企业保证上述状况持续至该股权登记至大豪科技名下。 5、如违反上述承诺，本合伙企业将承担相应的法律责任。
5	减少和规范关联交易承诺	南通瑞祥	在本次重组完成后，本合伙企业拥有实际控制权或重大影响的企业及其他关联方将尽量避免或减少与本次交易完成后上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护大豪科技及其中小股东利益。如违反上述承诺与上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）进行交易而给上市公司及其股东造成损失的，本合伙企业将依法承担相应的赔偿责任。
6	关于避免同业竞争的承诺函	南通瑞祥及全体合伙人	1、本合伙企业/本人及本合伙企业/本人拥有实际控制权或重大影响的企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作）从事、参与或协助他人从事任何与大豪科技及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与大豪科技及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。 2、若本合伙企业/本人违反上述第1项之约定的，则本合伙企业应将通过本次交易取得之大豪科股份无偿返还予大豪科技，大豪科技将依据内部决策程序注销本合伙企

			业返还之股份（有关股份已转让的，应将转让所得价款返还），并将全部本次交易所得价款偿还给大豪科技；若本合伙企业/本人因违反上述第1项之约定给大豪科技及其子公司造成损失的，则除本合伙企业/本人上述股份返还义务外，本合伙企业/本人还将根据大豪科技及其子公司届时实际遭受的损失承担赔偿责任。本承诺函一经签署，即构成本合伙企业/本人不可撤销的法律义务。
		浙江明德	1、不得以任何方式从事竞业业务（指（1）与大豪明德经营的业务相同的业务；和（2）与大豪明德经营的业务同类、类似或相竞争的其他业务。下同），无论是否通过成立公司、合伙、合资企业、独资企业或其他任何形式的经济组织。 2、本公司的股东不得自己或通过近亲属或朋友以任何方式投资于从事竞业业务的经济组织或个人，但是本人可以仅仅出于投资目的直接或间接在任何全国性的证券交易所上市的经济组织中拥有最高达2%的股票，前提是其本人既不是该经济组织的控制人，而且本人在此情形下有义务每月向大豪科技和大豪明德报告本人持股情况及在该经济组织中的职位情况。 3、本公司的股东不得正式或临时受雇于竞争对手（指除大豪科技和大豪明德以外从事竞争业务的任何个人或者公司、合伙、合资企业、独资企业或其它任何经济组织。下同），无论全职或兼职，无论是否接受报酬，无论担任何种职务、从事何种工作。 4、本公司的股东不得作为竞争对手的董事、监事、顾问、代理人或代表人或者其他身份从事活动。 5、本公司及本公司的股东未经大豪科技和大豪明德同意，不得以大豪科技或大豪明德的名义或其员工的名义从事社会活动或任何商务活动。 6、本公司及本公司的股东不得劝诱或试图劝诱或诱使任何曾经或当时为大豪明德客户的个人或者企业终止与大豪明德的合作，亦不得劝诱或试图劝诱或诱使任何曾经或当时为大豪明德的雇员从大豪明德离职。此外，本人还不得以与大豪明德相竞争的方式处理或接受任何个人委托或个人业务。若本公司或本公司的股东违反上述承诺，则自大豪科技或大豪明德发出通知之日起，停止违反承诺的任何行为，并就每次违反行为向大豪明德支付违约金人民币500 万元，且因违反承诺行为所获得的全部利益归大豪明德所有。该违约金及本公司或本公司的股东获得的收益自收到上述通知之日起5个自然日内一次性支付。
7	关于相关资产已转移的承诺	浙江明德	截至本承诺函出具日，本公司已将经协商一致需转移至大豪明德的全部袜机电控产品相关的知识产权、固定资产、存货等转移到大豪明德，并已交割完毕，权属证书

	函		均已更名为大豪明德，研发、生产、销售、管理人员等的劳动关系已变更至大豪明德。
8	摊薄即期回报有关事项的承诺函	上市公司全体董事、高级管理人员	1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、本人承诺未来若公司实施股权激励，则拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应责任。

十二、独立财务顾问的保荐机构资格

公司聘请中信建投证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格执行相关程序并及时履行信息披露义务

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本报告书在提交董事会讨论时，独立董事也就该事项发表了独立意见。

本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项外，无其他应披露而未披露的信息。

公司将继续严格遵守《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》等信息披露规则披露本次交易相关信息，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。（二）严格履行关联交易相关程序

本次重组涉及关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见，并在股东大会上由非关联股东予以表决，公司股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方

式，公司向公司股东提供网络行使的投票平台，股东在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。

此外，公司已聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（三）网络投票安排

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（四）股份锁定安排

本次发行股份购买资产交易对方和配套融资认购方认购的股份需进行适当期限的锁定，具体股份锁定安排，详见本报告书“重大事项提示/六、（六）本次 ” “ ” 发行锁定期安排和七、（六）股份锁定期安排。

（五）标的资产利润补偿安排

根据《盈利预测补偿协议》及补充协议，承担补偿义务的南通瑞祥承诺大豪明德在 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年实现的净利润数（指大豪明德实现的扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润）分别不低于 2,290.10 万元， 2,352.61 万元，2,395.61 万元和 2,457.82 万元。如果实际净利润低于承诺净利润，则南通瑞祥将按照《盈利预测补偿协议》及补充协议的规定进行补偿。

（六）其他保护投资者权益的措施

上市公司、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，承诺所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与盖章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，并保证为本次交易所提供的有关信息真实、准

确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

（七）股东大会表决情况

2016 年 12 月 15 日，本公司召开 2016 年第一次临时股东大会。本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。会议出席情况如下表所示：

所示：
1、出席会议的股东和代理人人数	7
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股）	394,284,492
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例（%）	88.2068

本次投票表决结束后，公司合并统计了审议事项的现场投票和网络投票的表决情况。表决情况如下：

股东类型	同意票数	同意比例（%）	反对票数	反对比例（%）	弃权票数	弃权比例（%）	是否通过
议案1.00：关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案
议案1.01：（一）发行股份及支付现金购买资产
出席股东	146,440,900	100.0000	0	0.0000	0	0.0000	是
5%以下股东	100	100.0000	0	0.0000	0	0.0000	是
议案1.02：1、发行股份及支付现金购买资产-发行股份的种类和面值
出席股东	146,440,900	100.0000	0	0.0000	0	0.0000	是
5%以下股东	100	100.0000	0	0.0000	0	0.0000	是
议案1.03：2、发行股份及支付现金购买资产-发行对象及发行方式
出席股东	146,440,900	100.0000	0	0.0000	0	0.0000	是
5%以下股东	100	100.0000	0	0.0000	0	0.0000	是
议案1.04：3、发行股份及支付现金购买资产-标的资产
出席股东	146,440,900	100.0000	0	0.0000	0	0.0000	是
5%以下股东	100	100.0000	0	0.0000	0	0.0000	是
议案1.05：4、发行股份及支付现金购买资产-发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
出席股东	146,440,900	100.0000	0	0.0000	0	0.0000	是
5%以下股东	100	100.0000	0	0.0000	0	0.0000	是
议案1.06：5、发行股份及支付现金购买资产-发行数量
出席股东	146,440,900	100.0000	0	0.0000	0	0.0000	是
5%以下股东	100	100.0000	0	0.0000	0	0.0000	是
议案1.07：6、发行股份及支付现金购买资产-本次发行锁定期安排
出席股东	146,440,900	100.0000	0	0.0000	0	0.0000	是
5%以下股东	100	100.0000	0	0.0000	0	0.0000	是

议案 1.08 ： 7 、发行股份及支付现金购买资产 - 发行价格调整方案

出席股东	146,440,900	100.0000	0	0.0000	0	0.0000	是
5%以下股东	100	100.0000	0	0.0000	0	0.0000	是
议案1.09：8、发行股份及支付现金购买资产-过渡期间损益归属
出席股东	146,440,900	100.0000	0	0.0000	0	0.0000	是
5%以下股东	100	100.0000	0	0.0000	0	0.0000	是
议案1.10：9、发行股份及支付现金购买资产-业绩承诺与补偿、奖励安排
出席股东	146,440,900	100.0000	0	0.0000	0	0.0000	是
5%以下股东	100	100.0000	0	0.0000	0	0.0000	是
议案1.11：10、发行股份及支付现金购买资产-发行股份及支付现金购买资产的实施
出席股东	146,440,900	100.0000	0	0.0000	0	0.0000	是
5%以下股东	100	100.0000	0	0.0000	0	0.0000	是
议案1.12：（二）募集配套资金
出席股东	146,440,900	100.0000	0	0.0000	0	0.0000	是
5%以下股东	100	100.0000	0	0.0000	0	0.0000	是
议案1.13：1、募集配套资金-发行股份的种类和面值
出席股东	146,440,900	100.0000	0	0.0000	0	0.0000	是
5%以下股东	100	100.0000	0	0.0000	0	0.0000	是
议案1.14：2、募集配套资金-发行对象及发行方式
出席股东	146,440,900	100.0000	0	0.0000	0	0.0000	是
5%以下股东	100	100.0000	0	0.0000	0	0.0000	是
议案1.15：3、募集配套资金-认购方式
出席股东	146,440,900	100.0000	0	0.0000	0	0.0000	是
5%以下股东	100	100.0000	0	0.0000	0	0.0000	是
议案1.16：4、募集配套资金-定价基准日及发行价格
出席股东	146,440,900	100.0000	0	0.0000	0	0.0000	是
5%以下股东	100	100.0000	0	0.0000	0	0.0000	是
议案1.17：5、募集配套资金-发行数量
出席股东	146,440,900	100.0000	0	0.0000	0	0.0000	是
5%以下股东	100	100.0000	0	0.0000	0	0.0000	是
议案1.18：6、募集配套资金-股份锁定期安排
出席股东	146,440,900	100.0000	0	0.0000	0	0.0000	是
5%以下股东	100	100.0000	0	0.0000	0	0.0000	是
议案1.19：7、募集配套资金-发行价格调整方案
出席股东	146,440,900	100.0000	0	0.0000	0	0.0000	是
5%以下股东	100	100.0000	0	0.0000	0	0.0000	是
议案1.20：8、募集配套资金-募集配套资金用途
出席股东	146,440,900	100.0000	0	0.0000	0	0.0000	是
5%以下股东	100	100.0000	0	0.0000	0	0.0000	是
议案2：关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案
出席股东	146,440,900	100.0000	0	0.0000	0	0.0000	是

5%以下股东	100	100.0000	0	0.0000	0	0.0000	是
议案3：关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案
出席股东	146,440,900	100.0000	0	0.0000	0	0.0000	是
5%以下股东	100	100.0000	0	0.0000	0	0.0000	是
议案4：关于公司本次交易不构成重大资产重组及不构成借壳上市的议案
出席股东	146,440,900	100.0000	0	0.0000	0	0.0000	是
5%以下股东	100	100.0000	0	0.0000	0	0.0000	是
议案5：关于本次资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案
出席股东	146,440,900	100.0000	0	0.0000	0	0.0000	是
5%以下股东	100	100.0000	0	0.0000	0	0.0000	是
议案6：关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案
出席股东	146,440,900	100.0000	0	0.0000	0	0.0000	是
5%以下股东	100	100.0000	0	0.0000	0	0.0000	是
议案7：关于本次资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案
出席股东	146,440,900	100.0000	0	0.0000	0	0.0000	是
5%以下股东	100	100.0000	0	0.0000	0	0.0000	是
议案8：关于本次交易中相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条规定情形的议案
出席股东	146,440,900	100.0000	0	0.0000	0	0.0000	是
5%以下股东	100	100.0000	0	0.0000	0	0.0000	是
议案9：关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案
出席股东	146,440,900	100.0000	0	0.0000	0	0.0000	是
5%以下股东	100	100.0000	0	0.0000	0	0.0000	是
议案10：关于大豪科技与南通瑞祥签署的<发行股份及支付现金购买资产协议>及其补充协议的议案
出席股东	146,440,900	100.0000	0	0.0000	0	0.0000	是
5%以下股东	100	100.0000	0	0.0000	0	0.0000	是
议案11：关于大豪科技与南通瑞祥签署的<盈利预测补偿协议>及其补充协议的议案
出席股东	146,440,900	100.0000	0	0.0000	0	0.0000	是
5%以下股东	100	100.0000	0	0.0000	0	0.0000	是
议案12：关于公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案
出席股东	146,440,900	100.0000	0	0.0000	0	0.0000	是
5%以下股东	100	100.0000	0	0.0000	0	0.0000	是
议案13：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案
出席股东	146,440,900	100.0000	0	0.0000	0	0.0000	是
5%以下股东	100	100.0000	0	0.0000	0	0.0000	是
议案14：关于批准本次重组相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案
出席股东	146,440,900	100.0000	0	0.0000	0	0.0000	是
5%以下股东	100	100.0000	0	0.0000	0	0.0000	是

议案 15 ：关于本次交易定价依据及公平合理性分析的议案

议案15：关于	本次交易定价	依据及公平	合理性分	析的议案
出席股东	146,440,900	100.0000	0	0.0000	0	0.0000	是
5%以下股东	100	100.0000	0	0.0000	0	0.0000	是
议案16：关于本次资产重组对公司即期回报影响及填补措施议案
出席股东	146,440,900	100.0000	0	0.0000	0	0.0000	是
5%以下股东	100	100.0000	0	0.0000	0	0.0000	是
议案17：关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案
出席股东	146,440,900	100.0000	0	0.0000	0	0.0000	是
5%以下股东	100	100.0000	0	0.0000	0	0.0000	是
议案18：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案
出席股东	146,440,900	100.0000	0	0.0000	0	0.0000	是
5%以下股东	100	100.0000	0	0.0000	0	0.0000	是

注：5%以下股东投票统计的数据中不含董监高的投票数据

十四、关于防范本次资产重组摊薄即期回报风险的措施

（一）本次交易不会导致上市公司当期每股收益被摊薄

本次交易前，上市公司 2016 年度实现的基本每股收益为 0.53 元/股。根据信永中和出具的《备考审阅报告》，假设本次交易在 2015 年 11 月 2 日（大豪明德成立之日）完成，以发行股份上限计算（包括发行股份购买资产，未包括募集配套资金），上市公司 2016 年度实现的基本每股收益为 0.59 元/股。本次交易不会导致上市公司当期每股收益被摊薄。

本次资产重组实施完成后，公司总股本规模将扩大，净资产规模也将提高。受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司及标的资产生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司未来实际取得的经营成果低于预期、每股即期回报可能被摊薄的情况。

特此提醒投资者关注本次资产重组可能的摊薄即期回报的风险。

（二）上市公司填补即期回报的措施

1 、加快整合进程，支持大豪明德持续健康发展

公司将努力保持大豪明德的核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性，充分发挥其在袜机电控领域的技术研发、客户资源渠道等优势，积极支持大

豪明德研发、生产、销售和质控等方面，确保大豪明德继续在袜机电控领域保持领先地位。公司也将努力尽早实现与大豪明德在经营管理、公司文化、发展方针等多方面的高效整合，以发挥协同效应。

2 、加强经营管理及内部控制，提升经营业绩

公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。

公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。

同时，公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

3 、加强人才队伍和专业团队化建设

公司将切实加强人力资源开发工作，引进优秀的管理人才，加强专业化团队的建设，建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，为公司的可持续发展提供可靠的人才保障。

4 、进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，上市公司已制定了未来期间股东的具体回报计划，本次重组实施完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。

（三）公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施

的承诺

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺未来若公司实施股权激励，则拟公布的股权激励的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应责任。

重大风险提示

投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能终止的风险

公司制定了严格的内幕信息管理制度，并在交易协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性。但仍不排除有机构或个人利用关于本次交易内幕信息进行交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易存在可能终止的风险。

（二）标的资产估值风险

本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估，并采用收益法评估结果作为最终评估定价依据。大豪明德全部股权的评估值为 23,288.21 万元，增值率为 1,037.96%。标的资产的交易价格系参考评估值由双方协商确定。

评估机构在评估过程中按照评估的相关规定并履行了勤勉尽职的义务，但如未来情况出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符，提请投资者注意评估增值较大的风险。

（三）商誉减值风险

本次交易标的资产为大豪明德 90%股权，与上市公司不存在控制关系，因此该交易构成非同一控制下企业合并。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如发生商誉减值，则将对上市公司未来业绩造成不利影响，提请投资者注意。

（四）标的资产业绩承诺无法实现的风险

根据《盈利预测补偿协议》及补充协议，经交易双方协商，南通瑞祥对大豪明德在 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年实现的净利润数作出了承诺。该利润承诺系基于大豪明德目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和大豪明德实际经营情况，大豪明德存在承诺期内实际净利润达不到承诺金额的风险。如果未来大豪明德在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。大豪明德 2016 年度实现的扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润为 3,112.42 万元，已经超额完成了承诺的 2016 年净利润金额 2,290.10 万元。

（五）盈利承诺补偿的兑现不足的风险

如果实际净利润低于交易对方承诺净利润值，则南通瑞祥对上市公司进行补偿。按照合同约定，南通瑞祥首先以其在本次交易中取得的上市公司股份按股份补偿的方式进行补偿，不足部分以现金方式补偿。尽管本次交易方案中关于股份锁定的设计已经考虑了可能存在的业绩补偿的因素，但仍然存在交易对方所持股份数不足补偿上市公司并且交易对方无法支付足额现金进行补偿的情形，因此本次交易存在补偿承诺违约的风险。

（六）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

作为交易方案的一部分，公司拟发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 10,550 万元，在扣除相关中介机构费用以及其他费用后用于支付本次交易的现金对价。如配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部分公司将通过自筹资金的方式解决，则公司可能面临较大的现金支付压力，给公司生产经营带来一定影响。提请投资者关注募集资金未能实施或融资金额低于预期的风险。

二、标的资产的经营风险

（一）标的公司成立时间较短的风险

大豪明德成立于 2015 年 11 月，其主营业务来源于浙江明德原袜机电控业务，

在大豪明德成立之前，大豪明德的核心人员在浙江明德已经拥有多年的从业经验。浙江明德的袜机电控业务的全部资产和人员已全部转移到大豪明德。但由于大豪明德的存续期间较短，相应的盈利记录较短，标的公司未来的经营发展及可持续盈利能力仍然具有较大的不确定性。

根据《盈利预测补偿协议》及补充协议，经交易双方协商，南通瑞祥承诺大豪明德在 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年实现的净利润数（指大豪明德实现的扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润）分别不低于 2,290.10 万元，2,352.61 万元，2,395.61 万元和 2,457.82 万元。如果标的公司实现的业绩达不到约定的承诺，业绩承诺方将按约定对上市公司进行补偿。

虽然业绩承诺方作出了如上所述的盈利预测及补偿承诺，同时本次交易的各中介机构在尽职调查工作过程中秉持了勤勉尽责的工作原则，但由于标的公司成立时间较短，相应的盈利记录较短，标的公司未来的经营发展及可持续盈利能力仍然具有不确定性，因此投资者在对标的公司及上市公司未来的业务发展水平、盈利能力等进行判断时，应注意由于标的公司成立时间较短可能带来的相关风险及不确定性。

（二）原材料价格波动风险

大豪明德袜机电控产品的主要原材料包括芯片、电子元件、液晶屏、机箱器件等。其中芯片等重要原材料的价格变化对公司的毛利率水平和盈利能力影响较大。虽然随着全球电子行业的发展及电子技术的提升，电子元器件的市场供应能力有了大幅提升，电子元器件价格总体呈下降趋势。但由于电子元器件行业的供求变化较快，在紧缺时期价格波动较大，如果大豪明德生产所需的原材料价格在短期内出现无法预见的大幅上升，将直接增加主营业务成本，并最终影响标的公司经营业绩。

（三）客户集中度较高的风险

2016 年，标的公司前五大客户分别为浙江伟焕机械制造有限公司、浙江叶晓针织机械有限公司、浙江新思路实业有限公司、诸暨市伟盈针织机械有限公司、诸暨市科军机械有限公司，前五大客户销售收入约占标的公司营业收入的 58%，

客户集中度较高。如果未来行业需求发生变化、大客户订单减少，标的公司经营业绩将会受到较大的影响。

（四）下游行业波动导致的业绩下降风险

大豪明德是国内袜机电控系统的龙头企业，据不完全统计，大豪明德目前在国内市场的占有率高达 80%以上。研发和生产的袜机电控系统为大豪明德的核心产品和主要收入来源，公司产品结构较为单一，业务集中度较高。因此大豪明德主要产品的增长依赖于袜机整机设备行业的产量增长和产品更新，而袜机设备整机制造行业的增长取决于棉袜加工行业的景气度。如果经济环境发生重大不利变化，经济增长持续放缓或停滞，使得消费者对袜类产品的消费能力严重下降，将会对大豪明德业务的发展产生不利影响。

虽然袜类产品所具有的刚需属性相对其他服装行业更强，对经济的周期性波动敏感性较低，但是如果出现袜机设备整机制造行业增长速度持续放缓、终端消费者的消费能力显著下降等下游行业的重大不利变化，将对大豪明德所处行业的发展产生较明显的不利影响，并最终影响大豪明德的经济效益。综上，大豪明德存在下游行业波动导致的业绩下降风险。

（五）市场竞争加剧的风险

大豪明德作为袜机设备电控领域的龙头企业，具有较为明显的技术优势、产品优势和品牌优势，在竞争中处于有利地位。但是，随着行业内现有企业之间竞争的加剧以及国外竞争对手的挑战，袜机电控市场竞争有加剧的趋势。另外，虽然新进入者面临较高的经验、技术、资金和人才等壁垒，但由于袜机设备电控行业前景良好，仍然会吸引其他企业进入市场参与竞争，从而使大豪明德不断面临新的挑战。此外随着中国袜机整机以及袜机电控产品逐步推向国际市场，大豪明德将与具有技术优势的袜机电控国际厂商开展国际市场的竞争。

（六）主要生产及办公场所租赁的风险

大豪明德生产所需的厂房及主要办公场所是向浙江明德租赁取得，大豪明德与浙江明德已经签署了 3 年租赁协议。尽管可满足大豪明德生产经营所需的其他可租赁场所较多，且大豪明德办公设备、生产设备、存货等较易搬迁，但若出现

大豪明德已租赁的房产到期后不能继续租用且未能及时转移到替代场所的情形，大豪明德短期内的生产经营将会受到一定的不利影响。针对上述风险，大豪明德将在租赁合同期限届满之前开展续约接洽或整合至大豪科技原有生产体系，尽量避免租赁经营带来的不利影响。

（七）人才流失和技术泄密的风险

大豪明德的快速发展很大程度上取决于管理层和研发团队对于袜机电控设备终端使用客户需求的快速响应能力，对行业先进技术发展趋势的把握能力，以及对技术和产品的持续创新和改进能力。核心管理人员及专业人才是大豪明德经营过程中必不可少的宝贵资源，是保持和提升标的公司竞争力的关键要素。尽管大豪明德已经采取了多种措施以激励和稳定优秀员工为公司服务，但是在目前日益激烈的市场竞争环境下，仍然不能完全杜绝人才流失的风险。此外，虽然大豪明德采取了多种措施来保障技术安全，但是仍然不能完全排除技术泄密的风险。

（八）技术创新风险

大豪明德所处的袜机电控行业是涉及多门学科的技术密集型行业，袜机电控技术涵盖了计算机软件、工业自动化、电气工程、机械电子工程、机械设计、工业设计等多学科技术。

作为袜机电控领域的龙头企业，大豪明德不仅掌握了多项电控设备的软件设计和硬件开发技术，同时还熟悉袜机设备制造与棉袜生产的工艺过程与技术特点。尽管大豪明德的自主技术创新能力不断加强，仍然存在因为不能准确把握行业先进技术及发展方向，从而造成技术领先优势和市场竞争优势被削弱的风险。

三、其他风险

（一）股价波动风险

本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，宏观经济形势变化、国家经济政策调整、利率及汇率变化、市场供求关系、本公司经营状况、投资者心理预期等种种因素，都会对股票价格带来影响。为此，本公司提醒投资者，需关注股价波动及今后股市中

可能涉及的风险。

（二）本次重组可能会摊薄公司即期回报的风险

本次重组及募集配套资金完成后，公司净资产规模将增加，总股本亦相应增加；从公司长期发展前景看，新增袜机电控业务，成为绣花机电控和袜机电控的双龙头企业，探索新的利润增长点，有利于维护上市公司股东的利益。但仍不排除存在以下可能：本次交易完成后，标的公司实际业绩下滑，未来收益无法按预期完全达标，导致公司未来每股收益在短期内出现下滑，以致公司的即期回报可能被摊薄。因此，特提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。

（三）其他风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性。

第一节本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1 、全面深化国企改革为优质国有资产整合带来新的契机

十八届三中全会的召开，拉开了本轮国企改革的序幕。发挥国有经济主导作用，不断增强国有经济活力、控制力、影响力，推动国有企业完善现代企业制度等，成为本轮国资国企改革的目标和要求。北京、上海、浙江、广东、江苏等省市的国企改革意见纷纷出台，针对优化国资布局结构、提升国企竞争力活力、完善国资监管方式、建立健全现代企业制度、发展混合所有制经济等方面均提出了相关的指导意见。

在中国国有企业改革座谈会上，习近平总书记、李克强总理对国有企业改革作出重要指示。习近平总书记强调，国有企业是壮大国家综合实力、保障人民共同利益的重要力量，必须理直气壮做强做优做大，不断增强活力、影响力、抗风险能力，实现国有资产保值增值。李克强总理作出批示指出，长期以来，国有企业为推动经济社会发展、提升综合国力作出了重大贡献。当前，面对新常态、新形势，要认真贯彻党中央、国务院决策部署，牢固树立新发展理念，坚持不懈推动国有企业改革，积极推进建立现代企业制度和完善的法人治理结构，遵循市场规律，瘦身健体提质增效，淘汰过剩落后产能，以推动供给侧结构性改革。

2 、积极响应国家关于促进企业兼并重组的相关政策

2014 年 3 月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14 号），明确提出：“兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。”同年 5 月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号），明确提出：“充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价

和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。”

国家鼓励并购重组的相关政策，为公司并购重组提供了政策支持。标的公司和上市公司所属行业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的重点支持推进兼并重组的九大行业中的电子信息行业。本次交易属于同行业类别并购。本次资产重组能够有效增强上市公司综合竞争力，通过发挥上市公司资本平台的功能更好地贯彻国家对企业并购重组的相关要求，同时大豪科技依托资本市场实现了资源整合、调整优化了产业布局结构，提高了发展的质量和效益。

（二）本次交易的目的

1 、收购袜机龙头，形成双龙头业务发展格局

作为大豪科技本次收购的标的企业，大豪明德成立于 2015 年 11 月，承接来自于浙江明德自动化设备有限公司的袜机电控业务，公司核心管理团队及技术人员在该领域耕耘多年，技术及市场资源均有充足的积累并保持行业领先。其袜机电控产品的技术优势以及价格优势使得下游客户粘性很强，目前在国内市场的占有率高达 80%以上。通过本次资产重组，将优质的袜机电控业务注入上市公司，将丰富上市公司的产品线，进一步完善公司的业务布局，增强公司的研发水平、抗风险能力和盈利能力。

同时，大豪科技是专业从事各类缝制及针织设备电脑控制系统研发、生产和销售的高新技术企业。本次交易完成后，大豪科技将成为拥有刺绣机电控系统、横机电控系统、袜机电控系统多个主营业务的上市公司，并且在刺绣机电控系统以及袜机电控系统市场均居行业龙头地位。大豪科技将充分发挥上市公司平台的资源优势，依托自身以及大豪明德的优秀团队，继续围绕电控系统的市场拓展和技术升级，进一步巩固行业领先地位。

2 、充分发挥协同效应，提高公司持续盈利能力，实现股东利益最大化

上市公司和大豪明德均属于各自领域的龙头企业，本次交易完成后，双方在

经营上会形成优势互补，在多方面产生协同效应，上市公司业务范围得以拓展，有效地促进管理及资源要素的合理流动，提高资源的整体配置效率。

具体来讲，通过整合本公司及标的公司的研发、生产、采购、销售、质控、管理等方面的资源，将促进研发团队相互之间的资源共享、对上游供应商的议价能力、销售团队及销售网络的平台共用、管理模式及管理经验的交流分享、资产的优化利用，提升重组后上市公司的研发能力、销售网络建设及资产利用效率等，从而实现规模经济效应，提高公司持续盈利能力，实现股东利益最大化。

3 、大豪明德发展良好盈利情况良好

大豪明德主营业务承自浙江明德自动化设备有限公司的袜机电控业务，自 2015 年 11 月成立以来，大豪明德继续专注于袜机电控的研发、生产和销售，认真研究市场环境，重点关注客户需求，充分利用股东资源，通过持续的自主研发和技术创新，产品性能、品质及良好的服务得到了客户的广泛认可，主营业务保持了较高的销售规模和毛利水平，市场份额不断提高。大豪明德盈利能力良好且预计未来具备一定的盈利提升空间。本次重组完成后，大豪科技的竞争实力将进一步增强，本次交易将有利于提升上市公司可持续经营能力，提升公司的抗风险能力，增强公司的盈利能力。根据《盈利预测补偿协议》及补充协议，经交易双方协商，南通瑞祥为本次交易的业绩承诺方，南通瑞祥承诺大豪明德在 2016 年、 2017 年、2018 年和 2019 年实现的净利润数（指大豪明德实现的扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润）分别不低于 2,290.10 万元，2,352.61 万元， 2,395.61 万元和 2,457.82 万元。大豪明德 2016 年度实现的扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润为 3,112.42 万元，已经超额完成了承诺的 2016 年净利润金额 2,290.10 万元。

二、本次重组已履行的决策程序及报批程序

1、2016 年 8 月 28 日，南通瑞祥投资决策委员会决议通过了本次重组事宜；

3、2016 年 8 月 31 日，公司与南通瑞祥签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》；

4、2016 年 8 月 31 日，公司与一轻控股签署了《股份认购协议》；

5、2016 年 11 月 22 日，本次交易涉及的标的资产的评估结果经北京市国资委以京国资产权[2016]187 号文予以核准；

7、2016 年 11 月 28 日，公司与南通瑞祥签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》；

8、2016 年 12 月 14 日，本次重组事宜已取得北京市国资委批准；

9、2016 年 12 月 15 日，本公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过本次重组相关事项；

11、本次交易方案已取得中国证监会核准。

三、本次交易的具体方案

本公司拟以发行股份及支付现金方式购买南通瑞祥持有的大豪明德 90%股权并募集配套资金。本次重组方案具体包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。

（一）发行股份及支付现金购买资产

1 、发行股份的种类和面值

本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。

2 、发行对象及发行方式

本次发行通过非公开发行方式发行股份，发行对象为南通瑞祥。

3 、标的资产

本次交易的标的资产为南通瑞祥持有的大豪明德 90%股权。

4 、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

（1）定价基准日

公司本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为审议本次资产重组的第二届董事会第七次临时会议决议公告日。

（2）定价依据及发行价格

2017 年 3 月 3 日，公司实施 2016 年度利润分配方案，每股派发现金红利 0.45 元（含税），实施完成后，股票发行价格调整为 30.07 元/股。

5 、发行数量

本次发行的股份发行数量的计算公式为：股份发行数量=向交易对方支付的

股份对价金额/本次发行的发行价格。如按照前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足 1 股部分，交易对方自愿放弃，发行价格乘以最终认购股份总数低于向交易对方支付的股份对价金额的差额部分，交易对方同意放弃该差额部分。

按照上述计算公式，公司本次向交易对方发行的股份数量预计为 3,624,875 股。最终发行数量以中国证监会核准数量为准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份数量将作相应调整。

6 、本次发行锁定期安排

根据相关法规规定及南通瑞祥出具的《关于股份锁定期的承诺函》，南通瑞祥对所取得的上市公司股份锁定期承诺如下：

第一次解锁：若大豪明德均实现业绩承诺期内第一年和第二年承诺净利润，则业绩承诺期内第二年度业绩承诺实现情况专项审核报告出具后起，解锁额度为本合伙企业因本次交易所获得的大豪科技股份总数的三分之一；第二次解锁：若大豪明德实现业绩承诺期内第三年承诺净利润，则业绩承诺期内第三年度业绩承诺实现情况专项审核报告出具后起，解锁额度为本合伙企业因本次交易所获得的大豪科技股份总数的三分之一；第三次解锁：若大豪明德实现业绩承诺期内第四年承诺净利润，则业绩承诺期内第四年度业绩承诺实现情况专项审核报告出具后起，解锁额度为本合伙企业因本次交易所获得的大豪科技股份总数的三分之一。

本次发行结束后，如由于上市公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述股份限售安排。

若本次发行锁定期安排与中国证监会的最新监管意见不符的，则将根据届时中国证监会的最新监管意见对股份锁定期进行相应调整。

7 、过渡期间损益归属

南通瑞祥及大豪科技同意，标的资产在过渡期运营所产生的盈利由大豪科技享有，运营所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由南通瑞祥承担。

南通瑞祥及大豪科技同意，在交割日后 30 个工作日内，由各方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对期间损益及数额进行审计，并出具相关报告予以确认。如标的资产于过渡期内的净利润为负，则在本次交易取得中国证监会核准之后，交易对方应根据针对交割而实施的专项审计结果，在审计报告出具日后 30 日内，以现金方式向公司补足。

8 、业绩承诺与补偿、奖励安排

（1）业绩承诺

（2）补偿安排

如果大豪明德在业绩承诺期内实际净利润低于承诺的净利润，则由南通瑞祥对上市公司进行补偿，补偿方式为“首先以股份补偿，其次现金补偿”，上市公司以人民币 1.00 元总价向股份补偿方定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法

予以注销。如股份回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准的，南通瑞祥在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有获赠股份。

南通瑞祥每年需补偿的股份数量的具体计算公式为：当年度需补偿的股份数量=150%*[(截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数） ÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和]×标的资产交易价格÷向南通瑞祥发行股份的发行价格－已补偿股份数量。当年应补偿股份计算结果余额不足 1 股的，按 1 股处理。

南通瑞祥全部赔偿责任以本次其所获得的交易对价总额为限。（3）奖励安排

大豪明德将实现的实际净利润超出承诺净利润中的一部分作为奖励支付给标的公司管理层，不影响标的公司预测的现金流，亦不会影响到标的公司的估值。

上述净利润均指大豪明德实现的扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润。

9 、发行股份及支付现金购买资产的实施

本次发行股份及支付现金购买资产的实施应以下述先决条件的满足为前提：

（1）各方已签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关补充协议；

（2）《发行股份及支付现金购买资产协议》全部生效条件已成就；

《发行股份及支付现金购买资产协议》各方同意于上述先决条件全部成就后的 30 个工作日内或各方另行约定的其他日期进行交割。

南通瑞祥应于交割日向大豪科技交付对经营标的资产有实质影响的资产及有关资料。

南通瑞祥应于交割日签署根据有关法律规定办理标的资产过户至大豪科技所需的全部文件。

各方应尽最大努力在交割日之后尽快完成本次发行的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告；于上交所及股份登记机构办理目标股份发行、登记、上市手续及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。

（二）募集配套资金

上市公司拟向配套融资认购方募集配套资金，募集配套资金总额不超过 10,550 万元，不超过标的资产交易价格的 100%。

发行股份募集配套资金的生效和实施以本次重组的生效和实施为条件，但最终配套募集资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

根据本公司与一轻控股于 2016 年 8 月 31 日签署的《股份认购协议》，一轻控股拟认购的配套融资金额为不超过本次配套融资总金额的 50%，即不超过 5,275 万元，按照本次发行底价 30.07 元/股计算，拟认购的股份数量为不超过 1,754,240 股（若按上述规定确定的相关认购股份数量不是整数的，则向下取整数精确至个位）。

1 、发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

2 、发行对象及发行方式

本次募集配套资金采用询价发行方式向包括一轻控股在内的不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份。

根据本公司与一轻控股签署的股份认购协议，一轻控股不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。

3 、认购方式

以现金方式认购。

4 、定价基准日及发行价格

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据相关规则进行相应调整。

5 、发行数量

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权、除息事项，发行数量亦作相应调整。

6 、股份锁定期安排

（1）本次交易前一轻控股及其一致行动人郑建军持有上市公司股份的锁定期安排

本次交易前，一轻控股持有大豪科技 30.62%股份，为上市公司控股股东，

郑建军为一轻控股的一致行动人，持有大豪科技 14.65%股份。大豪科技股票于 2015 年 4 月 22 日在上海证券交易所上市，一轻控股及其一致行动人郑建军作出了股份锁定的承诺。

其中，一轻控股承诺：

郑建军承诺：

本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行所作出的上述承诺。”

（2）本次交易中一轻控股及其一致行动人郑建军持有上市公司股份的锁定期安排

“（2）若本次发行锁定期安排与中国证监会的最新监管意见不符的，则将根据届时中国证监会的最新监管意见对股份锁定期进行相应调整。”

此外，一轻控股及其一致行动人郑建军分别就本次交易前已持有的大豪科技

股份的锁定期作出补充承诺：

一轻控股承诺如下：

“（2）若本次发行锁定期安排与中国证监会的最新监管意见不符的，则将根据届时中国证监会的最新监管意见对股份锁定期进行相应调整。”

7 、募集配套资金用途

本次配套融资金额为 10,550 万元，其中 10,000 万元用于支付本次交易的现金对价，550 万元用于支付中介机构费用以及其他费用。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买南通瑞祥持有的大豪明德 90%股权，同时，公司拟向包括公司控股股东一轻控股在内的不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。本次交易前后上市公司股权结

构如下：

单位：万股

			单位：万股	单位：万股	单位：万股	单位：万股
股东名称	本次交易前		本次交易后
			募集配套资金前		募集配套资金后
	持股数量	持股比例	持股数量	持股比例	持股数量	持股比例
一轻控股	13,688.44	30.62%	13,688.44	30.38%	13,863.86	30.53%
郑建军	6,549.84	14.65%	6,549.84	14.54%	6,549.84	14.42%
吴海宏	5,551.92	12.42%	5,551.92	12.32%	5,551.92	12.23%
赵玉岭	4,546.08	10.17%	4,546.08	10.09%	4,546.08	10.01%
谭庆	4,546.08	10.17%	4,546.08	10.09%	4,546.08	10.01%
孙雪理	4,546.08	10.17%	4,546.08	10.09%	4,546.08	10.01%
南通瑞祥	-	-	362.49	0.80%	362.49	0.80%
其他投资者	5,271.56	11.8%	5271.56	11.70%	5,446.98	11.99%
合计	44,700	100.00%	45,062.49	100.00%	45,413.33	100.00%

本次交易完成后，一轻控股仍为公司控股股东，北京市国资委仍为公司的实际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变化。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据信永中和会计师出具的 XYZH/2017BJA80002 号《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司的主要财务数据和重要财务指标如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2016 年12 月31 日/2016 年度实现数	2016 年12 月31 日/2016 年度备考数	增加额	增加幅度
总资产	165,763.87	191,228.42	25,464.55	15.36%
归属上市公司股东权益	152,136.77	175,116.90	22,980.13	15.10%
营业收入	68,953.96	79,245.46	10,291.50	14.93%

利润总额	27,616.16	31,545.14	3,928.98	14.23%
归属于上市公司股东的净利润	23,875.67	26,773.27	2,897.60	12.14%
每股收益（元）	0.53	0.59	0.06	11.32%
项目	2015 年12 月31 日/2015 年实现数	2015 年12 月31 日/2015 年备考数	增加额	增加幅度
总资产	158,227.66	180,013.26	21,785.60	13.77%
归属上市公司股东权益	145,988.81	167,028.67	21,039.86	14.41%
营业收入	62,172.70	62,346.90	174.20	0.28%
利润总额	21,456.27	21,509.75	53.48	0.25%
归属于上市公司股东的净利润	18,531.75	18,571.42	39.67	0.21%
每股收益（元）	0.43	0.43	0.00	0.00%

五、本次交易构成关联交易

六、本次交易不构成重大资产重组

标的公司经审计的主要财务数据、交易作价与上市公司 2016 年度相关财务数据比较如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	上市公司	标的公司	占比
资产总额及交易金额孰高	165,763.87	20,900.00	12.61%
资产净额及交易金额孰高	152,136.77	20,900.00	13.74%

2016 年营业收入 68,953.96 10,387.73 15.06%

2、标的公司资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的 2016 年资产负债表和利润表。

七、本次交易不构成借壳上市

本次交易前，本公司控股股东为一轻控股，实际控制人为北京市国资委；本次交易完成后，本公司控股股东和实际控制人均未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

第二节上市公司基本情况

一、公司基本信息

中文名称：	北京大豪科技股份有限公司
股票简称：	大豪科技
股票代码：	603025
股票上市交易所：	上海证券交易所
成立日期：	2000年9月25日
上市日期：	2015年4月22日
法定代表人：	郑建军
董事会秘书：	王晓军
注册资本：	44,700万元
住所：	北京市朝阳区酒仙桥东路1号
公司类型：	股份有限公司(上市)
统一社会信用代码：	91110000802204910U
邮政编码：	100015
联系电话：	010-59248940
互联网网址：	www.dahaobj.com
经营范围：	生产电脑刺绣机、工业化自动化产品；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训；货物进出口、技术进出口；销售、维修缝制设备、针纺设备数控系统及其零件配件；出租办公用房。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
A股上市信息：	上市地：上交所证券代码：603025 证券简称：大豪科技

二、历史沿革情况

（一）公司设立情况及首次公开发行上市情况

1 、公司设立情况

大豪科技由北京兴大豪科技开发有限公司（以下简称“大豪有限”）整体变更设立而来。2000 年 9 月 25 日，大豪有限由北京精大豪电脑控制设备有限公司、吴海宏、孙雪理、谭庆、赵玉岭于北京市共同出资设立，注册资本 100 万元，其中：精大豪出资 21 万元，占比 21%；吴海宏出资 20 万元，占比 20%；孙雪理出资 20 万元，占比 20%；谭庆出资 20 万元，占比 20%；赵玉岭出资 19 万元，

占比 19%。上述出资均为货币出资并经中通会计师事务所有限责任公司出具的 “中通（2000）验字第 086 号”《开业登记验资报告书》验证。

2000 年 9 月 25 日，大豪有限完成工商设立登记，并取得了注册号为 “1101061168920”的《企业法人营业执照》。

2011 年 11 月 24 日，大豪有限召开 2011 年第二次股东会，审议通过了整体变更设立股份公司的相关议案。2011 年 12 月 9 日，北京市国资委向一轻控股出具了《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于北京大豪科技股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（京国资产权[2011]222 号），批准了本公司整体变更设立的国有股权管理方案。

2011 年 12 月 16 日，大豪有限全体股东召开公司创立大会暨第一次股东大会，审议通过了设立北京大豪科技股份有限公司的相关议案，由大豪有限原有六名股东一轻控股、郑建军、吴海宏、孙雪理、谭庆、赵玉岭作为发起人，根据兴华会计师事务所以 2011 年 6 月 30 日为基准日出具的“（2011）京会兴（审）字第 8-458 号”《审计报告》，按大豪有限账面净资产 361,811,637.54 元为基准，折合成总股本 36,000 万股，剩余 1,811,637.54 元计入资本公积。

2011 年 12 月 22 日，兴华会计师事务所针对公司整体变更设立事宜出具了 “[2011]京会兴验字第 8-012 号”《验资报告》并予以验证。2011 年 12 月 26 日，公司完成了整体变更的工商变更登记手续，换领了注册号为“110105001689201” 的《企业法人营业执照》。

公司整体变更完成后，股权结构情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	北京一轻控股有限责任公司	12,600.00	35.00%
2	郑建军	5,954.40	16.54%
3	吴海宏	5,047.20	14.02%
4	孙雪理	4,132.80	11.48%
5	谭庆	4,132.80	11.48%
6	赵玉岭	4,132.80	11.48%
合计		36,000.00	100.00%

（二）公司上市情况

经中国证监会证监许可[2015]542 号文核准，大豪科技于 2015 年 4 月首次公开发行人民币普通股 5,100 万股，发行价格 11.17 元/股，募集资金总额 56,967.00 万元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额 51,825.90 万元。上述资金到位情况已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的北京兴华验字(2015)第 08010009 号《验资报告》予以验证。本次公开发行股票于 2015 年 4 月 22 日在 “ ” 上海证券交易所上市，股票简称大豪科技，股票代码“603025”。

2015 年 05 月 20 日，公司取得变更后的《企业法人营业执照》。

首次公开发行并上市后，大豪科技股权结构如下：

股份类别	股数（万股）	占股本比例
北京一轻控股有限责任公司（SS）	13,350.00	29.87%
郑建军	6,549.84	14.65%
吴海宏	5,551.92	12.42%
孙雪理	4,546.08	10.17%
谭庆	4,546.08	10.17%
赵玉岭	4,546.08	10.17%
全国社会保障基金理事会（SS）	510.00	1.14%
社会公众股	5,100.00	11.41%
合计	44,700.00	100.00%

注：①SS 为 State-owned Shareholder 的缩写，指国有股东；②按照《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［2009］94 号）的要求，本公司公开发行股票并上市后，国有股东一轻控股按实际发行股份数量的 10%，将所持本公司部分国有股份 510 万股转由全国社会保障基金理事会持有。

（三）公司股本现状

截至本报告书签署日，公司的股本结构如下表所示：

股本结构	持股数（万股）	占股本比例
一、有限售条件股份	39,600.00	88.59%
二、无限售条件股份	5,100.00	11.41%
其中：人民币普通股	5,100.00	11.41%
总股本	44,700.00	100.00%

截至 2016 年 12 月 31 日，公司的前十大股东持股情况如下表所示：

序号	股份类别	股数（股）	占股本比例	股东性质
1	北京一轻控股有限责任公司	136,884,392	30.62%	国有法人
2	郑建军	65,498,400	14.65%	境内自然人
3	吴海宏	55,519,200	12.42%	境内自然人
4	赵玉岭	45,460,800	10.17%	境内自然人
5	谭庆	45,460,800	10.17%	境内自然人
6	孙雪理	45,460,800	10.17%	境内自然人
7	全国社会保障基金理事会转持二户	5,100,000	1.14%	国有法人
8	梁日文	478,851	0.11%	境内自然人
9	林要兴	380,186	0.09%	境内自然人
10	梁晓雲	298,800	0.07%	境内自然人

三、最近三年控股权的变动情况

最近三年，上市公司的控制权未发生变动。

四、最近三年重大资产重组情况

本公司最近三年并未发生过重大资产重组。

五、主营业务发展情况

（一）公司主营业务情况

大豪科技是专业从事各类缝制及针织设备电脑控制系统研发、生产和销售的高新技术企业。公司生产的电脑控制系统是缝制及针织设备的核心零部件，主要涉及刺绣机电脑控制系统、特种工业缝纫机电脑控制系统和针织横机电脑控制系统三大领域。

自成立以来，公司一直专注于缝制及针织设备电脑控制系统的研究和开发。在“创新、合作、发展”的企业经营理念下，公司逐步发展成为国内一流的缝制设备电控系统研发和生产企业，并进一步将电控产品延伸至针织设备领域。公司的电脑控制系统产品主要销往全国知名的缝制设备整机生产企业，经过整机配套后，除用于向国内销售之外，还出口到几十个国家和地区。经过十余年的发展，

公司主要产品的性能及品质得到了市场的检验，在行业内占据了有利的市场竞争地位，主导产品刺绣机电控系统 2016 年国内市场占有率约为 80%左右。经过多年发展，公司在产品型号/规格、生产规模、技术水平、产品质量、服务/技术支持体系、人才队伍等方面均处于行业领先。

最近三年，公司主要产品销售收入及其占主营业务收入比例情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
产品名称缝制设备电控系统针织设备电控系统合计	2016 年度		2015 年度		2014 年度
	收入	占比	收入	占比	收入	占比
	64,224.05	98.63%	59,247.57	98.91%	63,713.23	99.33%
	893.26	1.37%	655.04	1.09%	428.11	0.67%
	65,117.30	100.00%	59,902.61	100%	64,141.34	100%

（二）下属公司情况

公司名称	成立日期	持股比例	注册资本	主营业务
北京兴大豪信息技术有限公司	2006年1月18日	100.00%	500万元	缝制机械设备电脑控制系统应用软件和电控系统的开发和销售。
诸暨兴大豪科技开发有限公司	2005年11月15日	100.00%	450万元	缝制机械设备电脑控制系统的生产和销售。
太原大豪益达电控有限公司	1999年1月25日	51.00%	1,000万元	缝制机械设备电脑控制系统的生产和销售。

六、主要财务数据及财务指标

大豪科技最近三年合并报表的主要财务数据及财务指标如下：

单位：万元

			单位：万元
资产负债项目	2016.12.31	2015.12.31	2014.12.31
资产总额	165,763.87	158,227.66	101,101.75
负债总额	11,882.29	10,499.43	8,717.27
所有者权益	153,881.59	147,728.23	92,384.48
归属于上市公司普通股股东	152,136.77	145,988.81	90,646.00

的股东权益
收入利润项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
营业总收入	68,953.96	62,172.70	66,351.57
营业利润	24,699.18	18,648.30	22,180.44
利润总额	27,616.16	21,456.27	25,438.45
净利润	23,881.07	18,532.68	21,814.69
归属于母公司所有者的净利润	23,875.67	18,531.75	21,890.23
现金流量项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
经营活动产生的现金流量净额	24,341.89	21,456.09	25,512.14
投资活动产生的现金流量净额	-20,328.24	-55,987.43	-435.25
筹资活动产生的现金流量净额	-17,880.00	36,627.90	-14,400.00
现金及现金等价物净增加额	-13,862.33	2,100.56	10,677.16
主要财务指标	2016.12.31 2016 年度	2015.12.31 2015 年度	2014.12.31 2014 年度
毛利率	52.18%	51.05%	54.04%
基本每股收益（元/股）	0.53	0.43	0.55
稀释每股收益（元/股）	0.53	0.43	0.55
资产负债率（%）	7.17	6.64	8.62
加权平均净资产收益率（%）	16.19	14.75	26.44
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）	0.54	0.48	0.64

注：2014 年-2016 年财务数据已经审计。

七、控股股东及实际控制人情况

（一）控制关系

截至本报告书签署日，一轻控股直接持有本公司股份 13,688.44 万股，占总股本的 30.62%，为公司第一大股东和控股股东，本公司实际控制人为北京市国资委。本公司与控股股东及实际控制人之间的产权及控制关系如下图所示：

==> picture [260 x 201] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

北京市国有资产监督管理委员会
100%
北京国有资本经营管理中心
100%
北京一轻控股有限责任公司郑建军
30.62% 一致行动人 14.65%
北京大豪科技股份有限公司
----- End of picture text -----

（二）控股股东基本情况

公司名称：	北京一轻控股有限责任公司
法定代表人：	苏志民
注册资本：	109,784.2万元
实收资本：	109,784.2万元
公司类型：	有限责任公司（国有独资）
住所：	北京市朝阳区广渠路38号
主要经营场所：	北京市朝阳区广渠路38号
成立日期：	1993年12月7日
经营范围：	国有资产经营管理；制造业、仓储业、物资供销业；商业；综合技术服务业；咨询服务业（未经专项审批的项目除外）。
主营业务：	国有资产经营管理。

（三）实际控制人基本情况

一轻控股为北京国有资本经营管理中心的全资子公司，北京国有资本经营管理中心是北京市国资委出资设立的全民所有制企业。本公司实际控制人为北京市国资委。北京市国资委是北京市人民政府授权代表国家履行国有资产出资人职责的直属特设机构。

八、上市公司涉嫌犯罪、违法违规以及被行政处罚或刑事处罚情况

本公司及现任董事、高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况。最近三年，上市公司未受到行政处罚或刑事处罚。

九、大豪科技及其主要管理人员最近三年的诚信情况

最近三年内，大豪科技、现任董事及其高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。

第三节交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为南通瑞祥针织产业投资合伙企业。

一、南通瑞祥基本情况

公司名称：	南通瑞祥针织产业投资合伙企业（有限合伙）
公司类型：	有限合伙
公司住所：	南通市苏通科技产业园区江成路1088号内3幢2747室
执行事务合伙人：	陈坚
社会信用代码：	91320600355035149B
经营范围：	实业投资，投资咨询，投资管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：	2015年9月28日
营业期限：	2015年9月28日至2025年9月27日

二、历史沿革

2015 年 9 月，陈坚、孙永炎、赵迪飞、钱勇毅、来俊宏、陈钟强、马恒 7 位浙江明德原股东以及喻杰成立了南通瑞祥，合伙期限为 2015 年 9 月 28 日至 2025 年 9 月 27 日。其中陈坚持股占比为 48%。

南通瑞祥成立时，股权结构情况如下：

序号	合伙人名称	认缴出资（万元）	出资比例（%）
1	陈坚	723.84	48.00
2	孙永炎	271.44	18.00
3	赵迪飞	150.80	10.00
4	喻杰	90.48	6.00
5	钱勇毅	90.48	6.00
6	来俊宏	75.40	5.00
7	马恒	60.32	4.00
8	陈钟强	45.24	3.00
合计		1,508.00	100.00

三、主营业务发展状况

南通瑞祥主营业务为实业投资，投资咨询，投资管理服务。

四、主要财务数据

南通瑞祥成立于 2015 年 9 月 28 日，最近两年财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
总资产	2,434.17	512.64
净资产	2,218.17	512.64
资产负债率	8.87%	0.00%
项目	2016 年度	2015 年9 月-12 月
营业收入	-	-
营业成本	-	-
利润总额	926.24	-0.08
净利润	710.24	-0.08

注：2016 年度财务数据未经审计，2015 年财务数据已经审计

五、产权及控制关系

陈坚		孙永炎		赵迪飞		喻杰		钱勇毅		来俊宏		陈钟强		马恒
南通瑞祥针织产业投资合伙企业 48% 18% 10% 6% 6% 5% 3% 4%

（一）南通瑞祥实际控制人情况

1 、基本情况

1、基本情况
项目	内容
姓名	陈坚
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	33010519770510****

住所	杭州市拱墅区登云阁幢单元***室
通讯地址	杭州市西湖区紫霞街西溪诚园守纯苑****
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2 、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

2、最近三年的	职业和职务及与任职	单位的产权关系
任职单位	起止日期	职务	是否与任职单位存在产权关系
浙江金明德数控设备有限公司	2013年-2015年5月	执行董事兼总经理	持有金明德53%股份
杭州睿融德电子科技有限公司	2013年-2016年3月	执行董事兼总经理、总经理	持有睿融德40%的股份
浙江明德自动化设备有限公司	2013年-2015年3月	先后担任执行董事兼总经理、监事	持有浙江明德37% 的股份
南通瑞祥针织产业投资合伙企业	2015年9月至今	执行事务合伙人	持有南通瑞祥48% 的股份
浙江大豪明德智控设备有限公司	2015年11月至今	董事长	间接持股大豪明德 43.2%
浙江桔子针织科技股份有限公司	2016年1月至今	董事长	持有浙江桔子 26.56%的股份

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，陈坚除持有南通瑞祥针织产业投资合伙企业(有限合伙)48%的股权外，还持有浙江明德自动化设备有限公司 37%股权和杭州睿融德电子科技有限公司 40%股权，浙江金明德数控设备有限公司 53%股权以及浙江桔子针织科技股份有限公司 26.56%股权，基本情况如下：

公司名称	注册资本	持股比例	主营业务	本人在该企业任职情况
浙江明德自动化设备有限公司	5,400万元	37%	自动化控制设备制造加工；软件与硬件的开发及销售	监事
杭州睿融德电子科技有限公司	600万元	40%	横机电控产品的销售	总经理
浙江金明德数控设备有限公司	1,000万元	53%	横机电控设备的租赁以及相关辅助设备的销售等	-
浙江桔子针织科技股份有限公司	3,388.7736万元	26.56%	针织专用设备的租赁、销售；针织专用设备配件的销售	董事长

除上述控制的核心企业和关联企业以外，陈坚无其他对外投资情况。

陈坚控制的浙江明德自动化设备有限公司 2014 年将横机电控业务出售给福

建睿能科技股份有限公司，退出横机电控系统市场。从此，陈坚控制旗下全部公司不在从事横机电控系统的生产，只从事横机电控系统的销售。

杭州睿融德电子科技有限公司主要从事横机电控产品的销售，不涉及袜机电控领域，与大豪明德不存在竞争关系。

南通瑞祥针织产业投资合伙企业（有限合伙）主营业务为实业投资，投资咨询，投资管理服务，是大豪明德的持股公司，不从事其他业务。

浙江明德自动化设备有限公司的袜机电控业务已经完全转移至大豪明德，目前只经营 SPA（美容）电控系统以及袜机整机配件（气阀箱、步进小电机、外围线束）业务，不属于袜机电控业务，与大豪明德不存在竞争情况。

浙江金明德数控设备有限公司主要从事横机电控设备的租赁以及相关辅助设备的销售等，与大豪明德不存在竞争关系。

浙江桔子针织科技股份有限公司主要从事电脑针织横机的租赁业务和销售业务；电脑针织横机配件及辅料的销售和配送业务，亦与大豪明德不存在竞争关系。

横机电控产品、SPA（美容）电控系统与袜机电控产品的下游客户、整机的最终使用客户、具体技术、行业经验、销售渠道基本完全不同。横机电控产品、 SPA（美容）电控系统与袜机电控产品都有各自的厂家，并无在大多数电控产品领域都是龙头的电控企业，新进入非其优势的电控行业难度较大。袜机电控行业与其他电控等行业的核心技术差异较大，需要长期时间的行业深度经验积累和与整机厂家的磨合，竞争对手可替代性较小。因此，南通瑞祥针织产业投资合伙企业（有限合伙）实际控制人陈坚控制的其他企业从事的电控业务，与大豪明德袜机电控业务存在本质差异，不具有可替代性，不存在业务竞争关系。

（二）南通瑞祥其他合伙人情况

1 、孙永炎

（1）基本情况

项目	内容
姓名	孙永炎
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	33012319701227****
住所	浙江省富阳市龙门镇剡溪路***号
通讯地址	浙江省富阳市龙门镇剡溪路***号
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

任职单位	起止日期	职务	是否与任职单位存在产权关系
浙江明德自动化设备有限公司	2013年—2016年6 月	先后担任监事、执行董事兼总经理	持有浙江明德18%的股份
浙江桔子针织科技股份有限公司	2014年6月至今	监事	持有浙江桔子7.08% 的股份
浙江大豪明德智控设备有限公司	2015年11月至今	董事兼总经理	间接持有大豪明德 16.2%的股份

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，孙永炎除持有南通瑞祥 18%股权外，其持有其他公司股权或控制其他公司情况如下：

公司名称	注册资本	持股比例	主营业务	本人在该企业任职情况
浙江明德自动化设备有限公司	5,400万元	18%	自动化控制设备制造加工；软件与硬件的开发及销售	-
杭州睿融德电子科技有限公司	600万元	18%	横机电控产品的销售	-
浙江桔子针织科技股份有限公司	3,388.7736万元	7.08%	针织专用设备的租赁、销售；针织专用设备配件的销售	监事

2 、赵迪飞

（1）基本情况

（1）基本情况
项目	内容
姓名	赵迪飞

曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	33010519761015****
住所	杭州市西湖区沁雅花园幢单元室
通讯地址	杭州市余杭区勾庄通运街*号号楼楼
是否取得其他国家或者地区的居留权	是

（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

赵迪飞最近三年无任职情况。

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，赵迪飞除持有南通瑞祥 10%股权外，其持有其他公司股权或控制其他公司情况如下：

公司名称	注册资本	持股比例	主营业务	本人在该企业任职情况
浙江明德自动化设备有限公司	5,400万元	18%	自动化控制设备制造加工；软件与硬件的开发及销售	-
杭州睿融德电子科技有限公司	600万元	18%	横机电控产品的销售	-
浙江桔子针织科技股份有限公司	3,388.7736万元	4.13%	针织专用设备的租赁、销售；针织专用设备配件的销售	-

3 、喻杰

（1）基本情况

（1）基本情况
项目	内容
姓名	喻杰
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	43240219750401****
住所	杭州市西湖区星洲花园格兰馨庐幢单元*室
通讯地址	杭州市西湖区星洲花园格兰馨庐幢单元*室
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

任职单位	起止日期	职务	是否与任职单位存在产权关系
浙江明德自动化设备有限公司	2013—2015年10月	研发部经理	无
浙江大豪明德智控设备有限公司	2015年11月至今	研发总监	间接持有大豪明德 5.4%的股份

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，喻杰除持有南通瑞祥 6%股权外，其持有其他公司股权或控制其他公司情况如下：

公司名称	注册资本	持股比例	主营业务	本人在该企业任职情况
浙江金明德数控设备有限公司	1,000万元	6%	横机电控设备的租赁以及相关辅助设备的销售等	-

4 、钱勇毅

（1）基本情况

（1）基本情况
项目	内容
姓名	钱勇毅
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	33010419801010****
住所	杭州市拱墅区小河东村号单元*室
通讯地址	杭州市拱墅区小河东村号单元*室
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

任职单位	起止日期	职务	是否与任职单位存在产权关系
浙江明德自动化设备有限公司	2013—2014年	采购部经理	持有浙江明德7%的股份
浙江桔子针织科技股份有限公司	2015年至今	市场总监	持有浙江桔子2.95% 的股份

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，钱勇毅除持有南通瑞祥 6%股权外，其持有其他公司股权或控制其他公司情况如下：

公司名称	注册资本	持股比例	主营业务	本人在该企业任职情况
浙江明德自动化设备有限公司	5,400万元	7%	自动化控制设备制造加工；软件与硬件的开发及销售	-
杭州睿融德电子科技有限公司	600万元	7%	横机电控产品的销售	-
浙江桔子针织科技股份有限公司	3,388.7736万元	2.95%	针织专用设备的租赁、销售；针织专用设备配件的销售	市场总监

5 、来俊宏

（1）基本情况

（1）基本情况
项目	内容
姓名	来俊宏
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	33010319770121****
住所	杭州市下城区朝晖区幢单元室
通讯地址	杭州市西湖区蒋村街道文一西路西溪蝶园
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

任职单位	起止日期	职务	是否与任职单位存在产权关系
浙江明德自动化设备有限公司	2013—2014年7月	行政部经理	持有浙江明德10%的股份
浙江桔子针织科技股份有限公司	2014年8月至今	行政总监、监事会主席	持有浙江桔子2.95% 的股份

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，来俊宏除持有南通瑞祥 5%股权外，其持有其他公司股权或控制其他公司情况如下：

公司名称	注册资本	持股比例	主营业务	本人在该企业任职情况
浙江明德自动化设备有限公司	5,400万元	10%	自动化控制设备制造加工；软件与硬件的开发及销售	无
杭州睿融德电子科技有限公司	600万元	10%	横机电控产品的销售	无
浙江桔子针织科技股份有限公司	3,388.7736万元	2.95%	针织专用设备的租赁、销售；针织专用设备配件的销售	行政总监

6 、陈钟强

（1）基本情况

（1）基本情况
项目	内容
姓名	陈钟强
曾用名	钟强
性别	男
国籍	中国
身份证号	36011119740319****
住所	杭州市江干区三里新城竹苑幢单元*室
通讯地址	杭州市余杭区勾庄通运街号号楼*楼
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

任职单位	起止日期	职务	是否与任职单位存在产权关系
浙江明德自动化设备有限公司	2013年-2016年2月	副总经理	持有浙江明德3%的股份
杭州睿融德电子科技有限公司	2016年3月至今	执行董事兼总经理	-

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，陈钟强除持有南通瑞祥 3%股权外，其持有其他公司股权或控制其他公司情况如下：

公司名称	注册资本	持股比例	主营业务	本人在该企业任职情况
浙江明德自动化	5,400万元	3%	自动化控制设备制造加工；	-

设备有限公司			软件与硬件的开发及销售
浙江金明德数控设备有限公司	1,000万元	4.5%	横机电控设备的租赁以及相关辅助设备的销售等	-
浙江桔子针织科技股份有限公司	3,388.7736万元	2.36%	针织专用设备的租赁、销售；针织专用设备配件的销售	-
嘉兴明德机械有限公司	100万元	50%	针织机械、机械配件的制造、加工、维修及销售；针织机械的租赁。	-

7 、马恒

（1）基本情况

（1）基本情况
项目	内容
姓名	马恒
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	33010619761229****
住所	杭州市西湖区文二路号幢单元室
通讯地址	杭州市西湖区蒋村街道文一西路西溪蝶园
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

任职单位	起止日期	职务	是否与任职单位存在产权关系
浙江明德自动化设备有限公司	2013年至今	先后担任投资部经理、执行董事兼总经理	持有浙江明德7%的股份
杭州睿融德电子科技有限公司	2013年至今	监事	持有睿融德7%股份

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，马恒除持有南通瑞祥 4%股权外，其持有其他公司股权或控制其他公司情况如下：

公司名称	注册资本	持股比例	主营业务	本人在该企业任职情况
浙江明德自动化	5,400万元	7%	自动化控制设备制造加工；	执行董事、

设备有限公司			软件与硬件的开发及销售	总经理
杭州睿融德电子科技有限公司	600万元	7%	横机电控产品的销售	-
浙江桔子针织科技股份有限公司	3,388.7736万元	2.36%	针织专用设备的租赁、销售；针织专用设备配件的销售	-

六、南通瑞祥对外投资情况

截至到本报告书出具日，南通瑞祥除持有大豪明德 90%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

七、南通瑞祥与上市公司关联关系

南通瑞祥与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东之间无关联关系。

八、南通瑞祥向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

截至到本报告书出具日，南通瑞祥未向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员。

九、南通瑞祥及其主要管理人员最近 5 年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁等情况

南通瑞祥及其主要管理人员最近 5 年内均未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

根据南通市工商行政管理局于 2016 年 7 月 4 日出具的《市场主体守法经营状况意见》，南通瑞祥自 2015 年 9 月 28 日至 2016 年 7 月 3 日止，在江苏省工商系统市场主体信用数据库中没有违法违规记录。

根据南通市国家税务局 2016 年 7 月 5 日出具的《税收证明》，南通瑞祥针织产业投资合伙企业（有限合伙）自 2015 年 10 月 1 日起至今，能按期进行纳税申报，无欠税行为，未发现欠缴税款等税务违法违章行为。

根据南通市地方税务局 2016 年 7 月 6 日出具的证明，南通瑞祥自成立起至今，能够依法按时足额申报、缴纳和/或代扣代缴各项地税，不存在欠税、逃税

或其他违反国家税收管理法律法规的情形，也不存在因未按时缴纳税款或拖欠税款而受到南通市地税局调查、税务行政处罚的情形。

根据南通市经济技术开发区市场监督管理局 2016 年 7 月 6 日出具的《市场主体信用证明》，南通瑞祥针织产业投资合伙企业（有限合伙）在江苏省工商系统市场主体信用数据库中没有违法、违规及不良行为申（投）诉记录。

南通瑞祥承诺如下：

“本合伙企业自 2015 年 9 月 28 日成立以来未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

本合伙企业进一步确认，本合伙企业没有从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

如违反上述承诺，给本次重组造成任何影响或损失的，本合伙企业将依法承担相应的赔偿责任。”

十、南通瑞祥及其主要管理人员最近五年诚信情况

南通瑞祥及其主要管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

第四节标的资产

一、大豪明德基本情况

公司名称：	浙江大豪明德智控设备有限公司
公司类型：	有限责任公司
公司住所：	浙江省湖州市长兴经济技术开发区经三路669号二号楼二层
办公地址：	浙江省湖州市长兴经济技术开发区经三路669号二号楼二层
法定代表人：	孙永炎
注册资本：	1,500.00万元
社会信用代码：	91330522MA28C15162
经营范围：	袜机自动化控制系统制造、加工、研发、销售，软件开发及技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：	2015年11月02日
营业期限：	2015年11月02日至长期

二、大豪明德历史沿革

（一）公司设立

2015 年 10 月，大豪科技与南通瑞祥签署了《关于设立浙江大豪明德智控设备有限责任公司之出资协议》。

2015 年 11 月 1 日，南通瑞祥与大豪科技签署《浙江大豪明德智控设备有限公司章程》。

2015 年 11 月 2 日，大豪明德取得长兴县工商局颁发的统一社会信用代码为 91330522MA28C15162 的《营业执照》。根据营业执照所载，大豪明德的住所为浙江省湖州市长兴经济技术开发区经三路 669 号二号楼二层；法定代表人为孙永炎；注册资本为 1,500 万元；企业类型为有限责任公司；经营范围为“袜机自动化设备生产项目的筹建（不得从事生产经营活动，筹建期至 2016 年 11 月 1 日）；袜机自动化控制系统的研发、销售，软件开发及技术咨询、技术服务。（依法须 ” 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

大豪明德设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	出资比例（%）	出资方式
1	南通瑞祥针织产业投资合伙企业（有限合伙）	1,350.00	90.00	货币
2	北京大豪科技股份有限公司	150.00	10.00	货币
	合计	1,500.00	100.00

根据信永中和出具的《审计报告》（XYZH/2016BJA80276）以及银行凭证，公司注册资本 1,500 万元，截至 2016 年 6 月 30 日，实收资本 1,500 万元，其中南通瑞祥实缴出资 1,350 万元，大豪科技实缴出资 150 万元。

大豪明德成立后，大豪科技持有大豪明德 10%的股权，分别派驻了董事、监事、财务和销售人员各一名。同时，大豪科技与南通瑞祥对浙江明德的袜机电控业务进行了梳理，并督促大豪明德尽快从浙江明德承接其全部袜机电控业务，同时大豪科技支持大豪明德在 2016 年 3 月完成了 SAP 系统的上线工作，SAP 系统的建立对大豪明德原有的采购、生产、销售和财务等流程进行了优化和改造，在加强公司内部控制的基础上同时节省了成本和提高了经营效率。

截至 2016 年 6 月 30 日，浙江明德已经向大豪明德转移了全部袜机电控业务，包括资产、人员等；大豪明德实际控制人陈坚以及南通瑞祥其他合伙人所控制的其他企业不存在经营袜机电控相关业务的情况。截至 2016 年 6 月 30 日，关于大豪明德的关联交易及同业竞争的规范工作已完毕。

（二） 2015 年 12 月变更经营范围

2015 年 12 月 16 日，大豪明德经营范围变更为“一般经营项目：袜机自动化 ” 控制系统制造、加工、研发、销售，软件开发及技术咨询、技术服务。

2015 年 12 月 16 日，长兴县工商行政管理局核发了变更后的《营业执照》。（三）浙江明德基本情况以及向大豪明德转移业务的演变过程

1 、浙江明德历史沿革

（1）浙江明德设立情况

杭州明德自动化设备有限公司由自然人股东胡军祥、陈坚、王坚、吴光明、陈雄于 2005 年 5 月共同出资设立，2005 年 5 月 26 日，杭州市工商行政管理局核准注册登记并办理了《企业法人营业执照》（注册号 3301062010115）。浙江明德设立时注册资本为 100 万元人民币，全部由 5 位自然人股东以货币资金出资，该出资经浙江新中天会计师事务所有限公司审验并出具《验资报告》，截至 2005 年 5 月 17 日，浙江明德的出资款已全部到位。

浙江明德自动化设备有限公司设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	胡军祥	30.00	30.00
2	陈坚	25.00	25.00
3	王坚	25.00	25.00
4	吴光明	15.00	15.00
5	陈雄	5.00	5.00
	合计	100.00	100.00

（2）历次增资及股权转让情况

①2005 年 9 月，浙江明德第一次股权转让

2005 年 9 月 1 日，杭州明德自动化设备有限公司召开股东会，表决通过了浙江明德原股东王坚股权转让的决议。王坚将拥有浙江明德 10%的 10 万元注册资金以 10 万元价款转让给胡军祥，将拥有浙江明德 9%的 9 万元注册资金以 9 万元价款转让给陈坚，将拥有浙江明德 5%的 5 万元注册资金以 5 万元价款转让给吴光明，将拥有浙江明德 1%的 1 万元注册资金以 1 万元价款转让给陈雄，转让价格均以 1:1 的比例确定，转让完成后，王坚不再持有浙江明德股份。2005 年 9 月 13 日，浙江明德完成上述股权转让的工商变更登记。

上述股权转让完成后，浙江明德的结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	胡军祥	40.00	40.00
2	陈坚	34.00	34.00
3	吴光明	20.00	20.00

4	陈雄	6.00	6.00
	合计	100.00	100.00

②2007 年 4 月，浙江明德第二次股权转让

2007 年 4 月 15 日，浙江明德召开股东会，表决通过了浙江明德股权转让的决议，同意胡军祥将拥有的浙江明德 40%的 40 万元注册资金转让给赵迪飞，同意陈坚将拥有的浙江明德 34%的 34 万元注册资金转让给孙永炎，同意陈雄将拥有的浙江明德 6%的 6 万元注册资金转让给孙永炎，同意吴光明将拥有的浙江明德 20%的 20 万元注册资金转让给钱勇毅。2007 年 4 月 28 日，浙江明德完成上述股权转让的工商变更登记。

上述股权转让完成后，浙江明德的结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	赵迪飞	40.00	40.00
2	孙永炎	40.00	40.00
3	钱勇毅	20.00	20.00
	合计	100.00	100.00

③2007 年 5 月，浙江明德第一次增资

2007 年 5 月 22 日，浙江明德召开股东会，表决通过了增加注册资本 400 万元，并接收新股东，同时将公司名称修改为浙江明德自动化设备有限公司的决议。根据决议，本次增资的总额为 400 万元，其中赵迪飞以货币追加投资 57.5 万元，孙永炎以货币追加投资 42.5 万元，钱勇毅以货币追加投资 15 万元，同时接纳陈坚、来俊宏、马恒为浙江明德新股东，三人分别以货币投资 200 万元、50 万元和 35 万元。浙江锦信会计师事务所有限公司审验并出具《验资报告》，截至 2007 年 5 月 29 日，浙江明德原股东及新股东的出资款已全部到位。2007 年 5 月 31 日，浙江明德完成上述增资的工商变更登记。

上述增资完成后，浙江明德的结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	陈坚	200.00	40.00
2	赵迪飞	97.50	19.50

3	孙永炎	82.50	16.50
4	来俊宏	50.00	10.00
5	钱勇毅	35.00	7.00
6	马恒	35.00	7.00
	合计	500.00	100.00

④2010 年 12 月，浙江明德第二次增资

2010 年 11 月 29 日，浙江明德股东会通过决议，将注册资本变更为 1,000 万元，增加的 500 万元中，由赵迪飞以货币方式出资 82.5 万元，陈坚以货币出资 200 万元，孙永炎以货币出资 97.5 万元，来俊宏以货币出资 50 万元，钱勇毅以货币出资 35 万元，马恒以货币出资 35 万元。长兴永诚联合会计师事务所审验并出具《验资报告》，截至 2010 年 12 月 14 日，浙江明德股东新增出资款已全部到位，变更后的累计注册资本人民币 1,000 万元，实收资本人民币 1,000 万元。2010 年 12 月 15 日，浙江明德完成上述增资的工商变更登记。

上述增资完成后，浙江明德的结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	陈坚	400.00	40.00
2	赵迪飞	180.00	18.00
3	孙永炎	180.00	18.00
4	来俊宏	100.00	10.00
5	钱勇毅	70.00	7.00
6	马恒	70.00	7.00
	合计	1,000.00	100.00

⑤2011 年 6 月，浙江明德第三次增资

2011 年 5 月 31 日，浙江明德召开股东会，表决通过了增加注册资本 4,400 万元，以及接收新股东的决议。2011 年 6 月 15 日，浙江明德股东会作出决议，成立新的股东会，接纳钟强成为新的股东，同时注册资本变更为 5,400 万元，实收资本人民币 1,880 万元。根据决议，本次增资的总额为 4,400 万元，其中赵迪飞以货币认缴出资 792 万元，实际到位 158.4 万元，陈坚以货币认缴出资 1,598 万元，实际到位 295.6 万元，孙永炎以货币认缴出资 792 万元，实际到位 158.4

万元，来俊宏以货币认缴出资 440 万元，实际到位 88 万元，钱勇毅以货币认缴出资 308 万元，实际到位 61.6 万元，马恒以货币认缴出资 308 万元，实际到位 61.6 万元，钟强以货币认缴出资 162 万元，实际到位 56.4 万元。该部分实际到位资金于 2011 年 7 月 13 日前缴足，其余部分自浙江明德申请变更登记之日起两年内缴足。

湖州天衡联合会计师事务所审验并出具《验资报告》，截至 2011 年 7 月 13 日止，浙江明德已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 880 万元。2011 年 7 月 19 日，浙江明德完成上述注册资本及实收资本变更的工商变更登记。

上述变更完成后，浙江明德的结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	陈坚	695.60	37.00
2	赵迪飞	338.40	18.00
3	孙永炎	338.40	18.00
4	来俊宏	188.00	10.00
5	钱勇毅	131.60	7.00
6	马恒	131.60	7.00
7	钟强（现名陈钟强）	56.40	3.00
	合计	1,880.00	100.00

⑥2012 年 12 月，浙江明德第四次增资

2012 年 12 月 5 日，浙江明德召开股东会并作出决议，增加实收资本至 2,880 万元，增加的 1,000 万元中，陈坚以货币方式出资 370 万元，赵迪飞以货币方式出资 180 万元，孙永炎以货币出资 180 万元，来俊宏以货币方式出资 100 万元，钱勇毅以货币方式出资 70 万元，马恒以货币方式出资 70 万元，钟强以货币方式出资 30 万元，于 2012 年 12 月 17 日前缴足。湖州天衡联合会计师事务所审验并出具《验资报告》，截至 2012 年 12 月 17 日止，浙江明德已收到全体股东缴纳的新增实收资本人民币 1,000 万元，浙江明德累计实缴注册资本人民币 2,880 万元，实收资本为 2,880 万元，占已登记注册资本总额的 53.33%。2012 年 12 月 18 日，浙江明德已完成上述增资的工商变更登记。

上述变更完成后，浙江明德的结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	陈坚	1,065.60	37.00
2	赵迪飞	518.40	18.00
3	孙永炎	518.40	18.00
4	来俊宏	288.00	10.00
5	钱勇毅	201.60	7.00
6	马恒	201.60	7.00
7	钟强（现名陈钟强）	86.40	3.00
	合计	2,880.00	100.00

⑦2013 年 5 月，浙江明德第五次增资

2013 年 5 月浙江明德增加实收资本至 3,880 万元，增加的 1,000 万元中，陈坚以货币方式出资 370 万元，赵迪飞以货币方式出资 180 万元，孙永炎以货币出资 180 万元，来俊宏以货币方式出资 100 万元，钱勇毅以货币方式出资 70 万元，马恒以货币方式出资 70 万元，钟强以货币方式出资 30 万元，于 2013 年 5 月 20 日前缴足。湖州天衡联合会计师事务所审验并出具《验资报告》，截至 2013 年 5 月 20 日止，浙江明德已收到全体股东缴纳的新增实收资本人民币 1,000 万元，浙江明德累计实缴注册资本人民币 3,880 万元，实收资本为 3,880 万元，占已登记注册资本总额的 71.85%。2013 年 5 月 22 日，浙江明德已完成上述增资的工商变更登记。

上述变更完成后，浙江明德的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	陈坚	1,435.60	37.00
2	赵迪飞	698.40	18.00
3	孙永炎	698.40	18.00
4	来俊宏	388.00	10.00
5	钱勇毅	271.60	7.00
6	马恒	271.60	7.00
7	钟强（现名陈钟强）	116.40	3.00
	合计	3,880.00	100.00

⑧2013 年 7 月，浙江明德第六次增资

2013 年 7 月 20 日，浙江明德召开股东会，表决通过了增加实收资本至 5,400 万元的决议。增加的 1,520 万元中，陈坚以货币方式出资 562.4 万元，赵迪飞以货币方式出资 273.6 万元，孙永炎以货币方式出资 273.6 万元，来俊宏以货币方式出资 152 万元，钱勇毅以货币方式出资 106.4 万元，马恒以货币方式出资 106.4 万元，钟强以货币方式出资 45.6 万元。湖州天衡联合会计师事务所审验并出具《验资报告》，截至 2013 年 8 月 5 日止，浙江明德已收到全体股东缴纳的新增实收资本人民币 1,520 万元，浙江明德累计实缴注册资本人民币 5,400 万元，实收资本为 5,400 万元。2013 年 8 月 6 日，浙江明德已完成上述增资的工商变更登记。

上述变更完成后，浙江明德的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	陈坚	1,998.00	37.00
2	赵迪飞	972.00	18.00
3	孙永炎	972.00	18.00
4	来俊宏	540.00	10.00
5	钱勇毅	378.00	7.00
6	马恒	378.00	7.00
7	钟强（现名陈钟强）	162.00	3.00
	合计	5,400.00	100.00

2 、浙江明德管理层架构

浙江明德管理层架构为：马恒担任执行董事并兼任总经理，下设综合部、财务、业务一部、业务二部以及研发部。

==> picture [157 x 151] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

执行董事
总经理
业业
综财研
务务
合务一二发
部部部
部部
----- End of picture text -----

3 、浙江明德向大豪明德转移袜机电控业务的情况

（1）浙江明德向大豪明德转移业务等相关交易安排的具体时间、原因及合理性以及相关合同承接安排

业务考察阶段：2015 年 5 月，上市公司开始接触大豪明德的业务前身浙江明德自动化设备有限公司，浙江明德成立于 2005 年 5 月 26 日，实际控制人为陈坚。浙江明德成立以来先后从事 SPA 控制系统，横机电控系统，袜机电控系统以及袜机配件等业务，2014 年将横机电控业务出售给福建睿能科技股份有限公司，退出横机电控系统市场而主要从事袜机电控系统、袜机整机配件以及 SPA （美容）电控系统的研发、生产和销售。经过对浙江明德的各项业务进行了认真的研究以及实地考察工作，上市公司认为，浙江明德的 SPA（美容）电控系统业务盈利能力不强，袜机整机配件业务产品附加值和利润率较低，整个市场竞争较激烈，且 SPA（美容）电控系统业务和袜机整机配件业务与上市公司主营业务不存在较好的协同性。

而浙江明德的袜机电控业务作为浙江明德的主要赢利点，处于国内袜机电控市场龙头地位，市场占有率高，自身技术研发优势突出，管理和研发团队稳定，盈利能力较强。但袜机电控行业是上市公司未曾涉足过的领域，上市公司对袜机电控以及袜机整机的了解仍不充分，且由于浙江明德除了袜机电控业务外，仍有袜机整机配件以及 SPA 电控业务，同时，考虑到浙江明德的袜机电控业务与袜机整机配件业务之间具有独立性，下游客户可以自主向外部整机配件商采购配件。

合资合作经营阶段：上市公司经过审慎考虑后决定，为了保持业务的延续性以及核心研发人员的稳定性，原浙江明德股东以及研发部经理喻杰（喻杰非浙江明德股东）成立合伙企业作为持股平台，与上市公司合资成立大豪明德作为新的运营主体，其中上市公司出资占比 10%，用来承接原浙江明德袜机电控业务，上市公司则通过派驻董事、监事、财务和销售人员，来实现对标的公司的参与经营管理以及监督与规范的作用，同时也将加深对于袜机电控业务的了解。

大豪明德于 2015 年 11 月 2 日成立后，逐渐承接了原浙江明德全部袜机电控业务、人员以及相关资产等，并接管了袜机电控业务客户和供应商。大豪明德继

续专注于袜机电控的研发、生产和销售，认真研究市场环境，重点关注客户需求，充分利用股东资源，通过持续的自主研发和技术创新，产品性能、品质及良好的服务得到了客户的广泛认可，主营业务保持了较高的销售规模和毛利水平，市场份额不断提高。

此外，大豪科技支持大豪明德在 2016 年 3 月完成了 SAP 系统的上线工作， SAP 系统的建立对大豪明德原有的采购、生产、销售和财务等流程进行了优化和改造，在加强公司内部控制的基础上同时节省了成本和提高了经营效率。

截至 2016 年 6 月末，在南通瑞祥与大豪科技对大豪明德的合作经营阶段，大豪明德实现了较好的经营业绩，2016 年上半年产品销量为 19,411 台，实现了营业收入 5,368.28 万元，净利润 1,627.97 万元，产品性能、品质及良好的服务得到了客户的广泛认可，市场份额不断提高。同时大豪科技对大豪明德起到了较好的监督与规范的作用，并对大豪明德的业务带来了较好的推动影响。

讨论收购阶段：大豪明德自 2015 年 11 月成立后，上市公司对大豪明德袜机电控业务进行了八个月的深入了解和规范运作，大豪明德自 2015 年 11 月至 2016 年 6 月的经营期间实现了较好的经营业绩，2016 年 6 月中旬，上市公司开始组织中介机构对大豪明德进行尽职调查，初步讨论交易可行性， 2016 年 8 月 18 日上市公司申请停牌，通过与有关各方论证和协商，确定了交易方案、可行性和必要性、风险应对、未来整合规划和后期合作安排。上市公司认为，若收购大豪明德的剩余 90%股权以使其成为上市公司子公司，上市公司的针织设备电控系统板块布局将得到开拓，公司产品线亦更加丰富，且由于业务协同性较强，双方在研发、上下游渠道等多方面均有进一步整合的空间，同时，大豪科技作为上市龙头企业，可以给被收购方带来品牌、资金、品控、技术等多方面优势，对袜机电控业务的持续盈利能力和业绩增长有较强的支撑作用，上市公司的盈利能力和抗风险能力也将得到增强。因此上市公司拟收购持股平台南通瑞祥持有的大豪明德 90%股权。

上述交易安排具备合理性，主要是由于上市公司在对浙江明德进行业务考察后，看好的业务板块为袜机电控业务，通过设立新的运营主体，仅将袜机电控业务相关的资产和人员等进行转移，符合上市公司的交易初衷，同时，通过大豪明

德的治理结构安排，上市公司可以对标的公司的业务、财务的真实性等有较大程度的把握，对于后续收购提供了促进和保障的作用。

大豪明德于 2015 年 11 月 2 日成立后，浙江明德不再向大豪明德以外的客户销售袜机电控，大豪明德通过与相关客户或供应商新签署业务合同的方式承接原由浙江明德从事的袜机电控业务。

根据大豪科技与南通瑞祥的《关于设立浙江大豪明德智控设备有限责任公司之出资协议》，南通瑞祥合伙人即浙江明德股东已就袜机电控业务转移作了如下承诺：

①在大豪明德成立 30 日内，确保将浙江明德及其股东已取得的全部袜机电控产品相关的知识产权转让登记至大豪明德名下，并确保在产权转让完成前大豪明德可无偿使用。

②确保浙江明德袜机电控产品相关的产品研发、生产、销售、服务业务以及人员和市场渠道全部转移到大豪明德，浙江明德不再从事与袜机电控产品相关的业务。业务技术人员、销售人员等的劳动关系于大豪明德成立后 30 日内变更至大豪明德。

③大豪明德与原在浙江明德从事袜机电控产品的主要研发、管理、销售人员签订竞业限制合同，大豪明德有效存续期内该部分人员不得从事相同业务。

④确保大豪明德为完整的生产、研发型企业，拥有独立的人员、设备等必要条件。

⑤大豪明德按审计或评估机构给出的公允价格购买浙江明德用于袜机电控产品研发、生产、检测、销售、售后服务的原材料、成品、半成品、仪器设备等物资。

⑥确保大豪明德成立后，浙江明德及/或其控制的其他企业，不再从事袜机电控产品的生产和销售等任何可能与大豪明德形成或可能形成同业竞争的业务。

⑦确保大豪明德成立后，浙江明德及现有股东及/或其控制的其他企业，不得从事电脑刺绣机、工业缝纫机产品等任何可能与大豪科技形成或可能形成同业

竞争的业务。

上述承诺内容已由浙江明德 2015 年第二次股东会表决通过。大豪明德成立后，大豪科技持有 10%的股份并派驻了董事、监事、财务和销售人员，督促大豪明德与浙江明德完成了业务的承接，上线 SAP 管理系统进一步完善了大豪明德的研发、生产、采购和财务流程。

大豪明德于 2015 年 11 月 2 日成立后，浙江明德先将袜机电控的研发、销售及管理人员转移至大豪明德，在取得生产能力前，大豪明德向浙江明德采购袜机电控产成品硬件后，以与客户新签署合同的方式承接了袜机电控的销售业务； 2016 年 3 月至 4 月，浙江明德的袜机电控生产业务也转移至大豪明德。详细的业务转移过程如下：

2015 年 11 月份，浙江明德的销售、研发以及管理人员等共计 9 人已转至大豪明德，大豪明德与该部分员工重新签订了劳动合同并为之缴纳社会保险。截至 2016 年 1 月 12 日，浙江明德全部袜机电控产品 6 项软件著作权已按照出资协议的约定无偿转移至大豪明德。2016 年 4 月 25 日，大豪明德取得国家知识产权局《集成电路布图设计手续合格通知书》，受让取得名称为 MD200 的集成电路布图设计专有权。

2015 年 11 月 2 日，大豪明德与陈坚、喻杰等核心管理、研发人员签订了限制竞业竞争的协议。2015 年 11 月，浙江明德及其股东出具承诺，不得以任何方式从事竞业业务，无论是否通过成立公司、合伙、合资企业、独资企业或其他任何经济组织的形式。

自 2015 年 11 月成立至 2016 年 4 月，大豪明德通过委托加工的形式向浙江明德采购袜机电控产成品硬件。2016 年 2 月末，浙江明德向大豪明德转移了袜机电控生产业务相关的机器设备等固定资产以及其他固定资产，部分原材料以及半成品硬件，大豪明德开始具备了二代机和四代机的生产能力并开始进行生产，浙江明德停止生产二代机和四代机，而三代机仍由浙江明德生产并通过委托加工的形式销售给大豪明德。2016 年 4 月，双方完成三代机生产业务的转移，浙江明德不再生产袜机电控产成品硬件而全部由大豪明德进行生产，袜机电控生产、采购、库管人员共计 23 人已转移至大豪明德，大豪明德与该部分员工签订了劳

动合同并缴纳社会保险。

由于大豪明德 2016 年 3 月试运行 SAP 系统，业务流程纳入系统的工作量较大，为不影响正常的生产经营，部分原材料，二、三代机生产所需线路板，一体开关电源等由浙江明德陆续向大豪明德销售。另外，虽然四代机生产业务已于 2016 年 3 月初转移至大豪明德，但由于浙江明德仍有前期预定的线路板陆续到货，截至 2016 年 4 月，该部分四代机线路板仍由浙江明德销售给大豪明德使用。

大豪明德在 2016 年上半年向浙江明德下发了全部的需转移的相关资产的订单，在实际经营过程中，浙江明德根据大豪明德的实际生产需求进行发货，截至 2016 年 10 月，上述订单已全部执行完毕。自 2016 年 7 月 1 日起，大豪明德与浙江明德未再有新签订单。

另外大豪明德与浙江明德之间并未签署业务或合同权利义务转移的相关协议或文件，业务转移过程中不涉及应收账款、应付账款转移的情形。大豪明德生产经营所需厂房及办公场所均以租赁的形式与浙江明德签订了长期合同，该部分资产亦未进行转移。

具体的转移资产项目及转移价格与账面价值见下表：

单位：万元

			单位：万元
项目	账面价值	转移价格	差异金额
6 项软件著作权和集成电路布图设计专有权	0	0	0
原材料	211.36	211.36	0
袜机电控产成品硬件和半成品硬件	2,537.55	2,794.57	257.02
袜机电控生产业务相关的机器设备等固定资产以及其他固定资产	22.41	27.09	4.68

根据浙江明德出具的《关于相关资产已经全部转移的承诺函》，浙江明德及股东作为大豪明德的关联企业和个人承诺如下：

“截至本承诺函出具日，本公司已将经协商一致需转移至大豪明德的全部袜机电控产品相关的知识产权、固定资产、存货等转移到大豪明德，并已交割完毕，权属证书均已更名为大豪明德，研发、生产、销售、管理人员等的劳动关系已变更至大豪明德。”

（2）浙江明德向大豪明德转移主要资产的定价方式，转移价格与账面价值之间是否存在差异及其合理性

①浙江明德向大豪明德转移主要资产的定价方式

浙江明德向大豪明德转移的主要资产包括用于袜机电控产品研发、生产、销售等的软件著作权和集成电路布图设计专有权、原材料、半成品硬件、产成品硬件、袜机电控生产业务相关的机器设备等固定资产以及其他固定资产。浙江明德与大豪明德已就相关资产转移事项签订了《资产转移协议》和《委托加工协议》。

《资产转移协议》约定的主要内容：“乙方（即浙江明德）将下述资产按公允合理的定价方式转让给甲方（即大豪明德）：（一）乙方将其拥有的六项软件著作权和集成电路布图设计专有权无偿转让给甲方；（二）乙方将原材料按账面价值即市场价格转移给甲方；（三）乙方在综合材料成本、人工成本、合理的利润和税费等因素的基础上，通过《委托加工协议》将产品硬件和半成品硬件转移给甲方；（四）乙方在考虑了原始取得成本、累计折旧和目前可使用状态的基础上，将固定资产以 270,867.00 元的金额转让给甲方。”

《委托加工协议》约定的主要内容：“1、甲方在取得生产能力前委托乙方加工二代、三代及四代袜机电控硬件，加工价格由双方确认的实际材料成本和人工成本，考虑合理利润和税费等因素，在每台成本基础上收取一定加工费，以保证双方利润；2、乙方加工的袜机电控硬件仅能销售给甲方，否则甲方有权按《出资协议》向合江明德及南通瑞祥索赔；3、甲方取得生产能力后，乙方需将袜机电控的成品、半成品及相关的原器件转让给甲方，乙方承诺，自转让全部完成之日寄不再从事任何袜机电控相关业务。4、甲方取得袜机电控生产能力后，本协议自动终止。”

其中软件著作权和集成电路布图设计专有权由浙江明德根据《资产转移协议》的约定无偿转移至大豪明德；原材料由浙江明德根据《资产转移协议》的约定按照账面价值转移至大豪明德，原材料账面价值为浙江明德购进原材料的购入成本；产成品硬件和半成品硬件是通过浙江明德和大豪明德签订《委托加工协议》来进行转移的，双方同意：大豪明德在取得生产能力前委托浙江明德加工二代、三代及四代袜机电控硬件，加工价格由双方确认的实际材料成本和人工成本，考

虑合理利润和税费等因素，在每台成本基础上收取一定加工费，以保证双方利益，且浙江明德加工的袜机电控硬件仅能销售给大豪明德；固定资产则是根据《资产转移协议》的约定在参考原始取得成本、累计折旧和目前可使用状态的基础上由双方协商确定。

②转移价格与账面价值之间是否存在差异及其合理性

具体的转移资产项目及转移价格与账面价值见下表：

单位：万元

				单位：万元
项目	账面价值	转移价格	差异金额	差异原因
6 项软件著作权和集成电路布图设计专有权	0	0	0	无
原材料	211.36	211.36	0	无
袜机电控产成品硬件和半成品硬件	2,537.55	2,794.57	257.02	通过委托加工转移该项资产，差异金额即为委托加工费
袜机电控生产业务相关的机器设备等固定资产以及其他固定资产	22.41	27.09	4.68	浙江明德之前在购入2000 元以下的办公用品等时直接计入了管理费用，未确认为资产，但转移价格是考虑了固定资产原取得成本、累计折旧和目前可使用状态，并经双方协商确定，因此与原账面价值产生了差异

大豪明德向浙江明德采购原材料、半成品硬件和产成品硬件的采购金额为 3,005.93 万元，其在浙江明德的账面成本价值为 2,748.91 万元，其差额部分 257.02 万元为大豪明德按照《委托加工协议》的约定应向浙江明德支付的委托加工费。

本次转移的袜机生产用仪器设备包括 1 条装配流水线，3 个装配工作线，48 台电脑老化测试台，3 个开关电源老化组，2 个台式机（烧写），考虑了固定资产原取得成本、累计折旧和目前可使用状态，转移价格共计约 19 万元。截至本报告书出具日，大豪明德主要生产用仪器设备即为这些生产设备。

大豪明德的袜机电控产品中软件开发、硬件设计是核心技术环节；组装调试和老化测试是核心工艺环节。大豪明德生产工艺环节大致为：物料领至生产车间后流水线进行组装作业，组装完成之后进行产品的合格检验，检验完成后运至老

化车间进行老化测试，老化测试结束进行包装，结束入库。而大豪明德生产所需的 PCB 制板、机箱器件等重要零部件均采取外协加工方式进行。PCB 制板、机箱器件在电控、计算机行业均为标准外协零部件，行业惯例由专业加工厂进行加工生产，行业运作模式相当成熟。

大豪明德装配流水线上的装配工作主要是人工作业，和设备的承载能力关系较小，目前装配流水线日均最大装配能力约 120 台，电脑老化测试台日均老化能力约 100 台，开关电源老化组日均老化能力约 120 台。大豪明德的袜机电控产品生产所需生产性固定资产较轻，能够满足市场需求。

本次各项资产转移的转移价格系根据双方协商一致并遵循大豪科技与南通瑞祥在 2015 年签订的《出资协议》中对转移资产相关条款约定的基础上，通过签订《资产转移协议》和《委托加工协议》来进行确认的，软件著作权和集成电路布图设计专有权之前未在浙江明德账上确认为资产，在转让时点价值无法可靠计量，且多项软件著作权无法独立核算，因此本次经双方协商一致无偿转移至大豪明德；浙江明德对其直接销售给大豪明德的原材料未经生产加工过程，亦未对该部分原材料实施增值服务，因此按照其采购价格直接转移给大豪明德的价格是合理的；对半成品硬件以及产成品硬件进行转移时在考虑了材料成本、人工成本以及合理的利润和税费等因素的基础上，确定按原账面价值的 10%收取委托加工费，能够合理体现该环节的附加值水平，同时参照税务机关的有关规定，在核算嵌入式设备的销售额时，一并销售的计算机硬件与机器设备的成本利润率低于 10%的，按 10%确定。浙江明德销售给大豪明德的半成品硬件和产成品硬件的成本利润率不低于税务机关的有关规定，因此结算价格是公允的。固定资产的转移价格则在考虑了固定资产的原始取得成本、累计折旧和目前可使用状态的基础上确认的，因此，各项资产的转移价格具备公允性和合理性，转移资产的账面价值和转移价格之间的差异合理。

（3）大豪明德向浙江明德进行关联租赁的金额及其公允性

大豪明德的主要厂房和办公场所均为向浙江明德经营租入的，房屋类型为办公用房，租期为三年，租用面积共 3,300 平米。根据 2016 年 3 月 1 日签订的租赁合同约定，月租金为 17,300 元，平均单价为 5.24 元/平米/月。2016 年度大豪

明德向浙江明德租赁厂房和办公场所的租赁费合计为 173,000 元。

按照浙江明德向大豪明德出租的房屋建筑物的建造成本、土地使用权成本、土地使用税和房产税等成本按平米分摊计算得出该租赁资产的每平米单位成本费用额为 4.97 元/平米/月。浙江明德租赁给大豪明德的房产租金平均单价为 5.24 元/平米/月。

浙江明德向第三方出租的房产包括厂房和办公用房。根据 2016 年 7 月 15 日签订的《厂房租赁协议书》约定，浙江明德向第三方出租的厂房的月租金为 24,480 元，租期为五年，出租面积为 2,448 平米，即单位租金为 10 元/平米/月，高于大豪明德的承租平均单价 5.24 元/平米/月，主要是由于出租的厂房为工业用厂房，层高较高，实际建筑面积大，因此实际造价与建安费用相比办公用房高；根据 2016 年 10 月 7 日和 2016 年 10 月 30 日签订的《租房协议》约定，浙江明德向第三方出租办公用房的月租金共计 3,600 元，出租面积为 600 平米，即单位租金为 6 元/平米/月，高于大豪明德的承租平均单价 5.24 元/平米/月。主要是由于浙江明德对外出租房产的租金是会根据市场行情以及房屋实际情况进行上调的，浙江明德向第三方单位出租办公用房的时间为 2016 年四季度，而大豪明德的承租开始时间为 2016 年 3 月，且考虑到浙江明德向大豪明德和第三方出租的办公用房位于同一座办公楼内，与大豪明德承租的办公用房相比，浙江明德向第三方出租的办公用房分别位于一层和三层，租期分别为五年和两年，一层处在独特的办公位置，且具有专属门厅，三层在出租前已进行了简单装修，因此造价费用高一些，因此，浙江明德向第三方出租的办公用房租金较大豪明德进行了一定的上调。

综上所述，大豪明德向浙江明德进行关联租赁的定价是公允的。

（4）浙江明德袜机整机配件业务的情况介绍

①浙江明德袜机整机配件业务的简要情况，未来是否还将与大豪明德的袜机电控业务之间产生关联交易

A、袜机整机零部件介绍

袜机整机是体现多种机电一体化技术的高科技针织机械设备，袜机电脑控制

系统是袜机的控制核心，而其他配件与电控系统在技术水平、功能、附加值水平等方面均不同，属于行业产业分布的结果。

袜机整机是由电脑控制箱、伺服驱动器、伺服电机、选针器、机架、针筒、哈夫盘、喂纱机构、落袜机构、气动气缸结构、外围线束、气阀箱、步进小电机、等多个部分组成。大豪明德提供的是电脑控制箱，浙江明德提供的是外围线束、气阀箱和步进小电机。

浙江明德袜机整机配件的种类主要包括：气阀箱、外围线束和步进小电机。其中气阀箱是由气阀箱控制和调节袜机机械零部件的进出行程。外围线束的主要功能是连接袜机电控系统、气阀箱与袜机机械零部件上的电子器件。步进小电机的主要功能是控制编织纱线的松紧度和袜子在编织过程中的松紧度。外围线束、气阀箱、步进小电机并非电脑控制箱的配件，袜机整机厂商不必需向电控系统供应商进行购买。

袜机整机零部件种类以及供应商均较多，且大豪明德下游袜机整机厂商具有整机配件加工能力，因此袜机整机厂商可以向袜机整机配件供应商采购相关配件，且根据实际需要自行加工。

B、浙江明德袜机整机配件业务的简要情况以及不会与大豪明德的袜机电控业务之间产生关联交易

浙江明德在销售袜机电控的过程中，会根据客户要求，将原本需要客户自行采购的整机配件（配件根据功能的不同，分为多种，部分为二次加工产品），整合在浙江明德公司，以供客户在订购袜机电控的同时，可以根据各自的产品需要，选购部分或全部的可选配件，从而节约客户自行采购的繁琐工作，提高客户效率。

浙江明德的配件销售分为两类：第一类是不需要二次加工的产品，包括外围线束和步进小电机，基本为原价购进，原价售出，属于为客户提供的增值服务；第二类是需要二次加工的产品，即气阀箱，售价会考虑原材料及加工成本，但利润水平较低。

由于袜机整机配件业务的产品附加值以及利润率较低，且该业务与袜机电控业务之间具有独立性，因此大豪科技未将浙江明德的袜机整机配件业务纳入拟收

购业务范围内。而袜机整机配件种类以及供应商均较多，且大豪明德下游袜机整机客户具有整机配件加工能力，因此袜机整机客户可以向袜机整机配件供应商采购相关配件，且根据实际需要自行加工。

浙江明德不再从事任何与袜机电控业务相关的生产、销售等活动，未来将不再与大豪明德的袜机电控业务之间产生关联交易。

②浙江明德袜机整机配件业务的客户与大豪明德的客户重合情况

大豪明德与浙江明德重合客户明细如下，其中浙江明德列示为袜机业务及配件收入金额。

件收入金额。
客户名称	2016年度收入		2015年度收入
	大豪明德	浙江明德	大豪明德	浙江明德
浙江伟焕机械制造有限公司	3,517.86	756.15	0.00	2,880.17
浙江叶晓针织机械有限公司	923.05	253.32	61.74	913.95
浙江新思路实业公司	575.66	28.15	14.31	149.37
诸暨市伟盈针织机械厂	533.65	97.20	0.00	234.52
诸暨市科军机械有限公司	512.03	71.54	0.00	290.60
浙江诸暨钇澎机械有限公司	482.30	34.17	6.77	25.64
绍兴县凯强轻纺有限公司	467.86	233.59	0.00	282.33
诸暨市斯诺尔科技有限公司	413.55	80.62	0.00	162.61
诸暨市振钱机械科技有限公司	342.54	113.31	42.03	75.38
诸暨市威斯顿机械有限公司	162.19	83.09	0.00	0.00
诸暨市水山机械有限公司	155.64	12.19	7.90	28.03
浙江亨戈机械有限公司	144.64	33.16	0.00	185.03
诸暨市广汇机械制造有限公司	135.59	33.93	14.10	21.37
诸暨市锋速机械有限公司	111.14	16.92	0.00	46.15
绍兴县德乐机械制造有限公司	76.49	14.79	10.44	94.14
东阳市奥凯纺织机械有限公司	75.68	32.27	0.00	0.00
新昌县正宝纺织机械有限公司	68.41	20.26	0.00	80.36
诸暨市丰瑞针织机械有限公司	59.23	2.56	0.00	0.00
新昌县盛龙机械有限公司	54.55	3.86	0.00	8.55
诸暨市子瀚针织机械厂	48.62	7.09	0.00	170.00
浙江维尼特纺织科技有限公司	39.26	11.15	0.00	0.00

客户名称	2016年度收入	2016年度收入	2015年度收入	2015年度收入
	大豪明德	浙江明德	大豪明德	浙江明德
诸暨市祥德机械有限公司	24.04	17.10	0.00	68.14
合肥欧意克机械有限公司	21.91	4.23	0.00	13.71
新昌县威力特纺织机械有限公司	19.82	7.78	0.00	22.58
诸暨市泰禾针织机械有限公司(拟)	13.05	8.43	0.00	0.00
诸暨市圆润精密机械厂	12.72	25.64	0.00	17.09
诸暨市日畅针织机械有限公司	9.91	0.31	0.00	9.40
瑞安市佳瑞针织机械有限公司	7.40	5.43	0.00	18.52
诸暨市天丰机械有限公司	4.51	0.89	0.00	4.27
浙江罗速设备制造有限公司	4.03	6.33	0.00	18.44
水山机械（嘉兴）有限公司	0.57	29.35	0.00	35.56
合计	9,017.90	2,045.12	157.27	5,855.91

注：浙江明德 2015 年收入为袜机电控和袜机整机配件的合计收入，2016 年由于不向除大豪明德外的客户销售袜机电控产品，以后 2016 年收入只含袜机整机配件收入；由于大豪明德不经营袜机整机配件业务，因此 2015 年和 2016 年收入为袜机电控收入。

虽然浙江明德袜机整机配件业务的客户与大豪明德的客户重合度较高，但不存在通过调节同一客户与大豪明德的袜机电控业务以及与浙江明德的袜机整机配件业务的销售价格实现利益输送的情况。大豪明德相关的内部控制措施为：大豪科技向大豪明德派驻了董事、监事、财务经理和销售人员，参与到大豪明德日常经营过程中，对日常交易尤其对关联交易行使监督和控制的作用。具体措施包括对年度销售框架协议、年度采购框架协议、采购销售合同、订货单等进行审阅，产品销售价格需得到上市公司向大豪明德派驻的财务经理的审批，财务经理和销售人员对产品销售价格进行统计和监督，对出现的价格变动做出相关分析并分析其合理性；浙江明德向大豪明德提供袜机整机配件业务的销售明细以及价格变动表，并结合产品的采购成本变动对售价变动做出变动分析。此外，大豪明德关联交易相关付款申请需得到大豪科技相关人员的审批。

③大豪明德的袜机电控业务与浙江明德的袜机整机配件业务之间的独立性

100

大豪明德的袜机电控业务与浙江明德的袜机整机配件业务的业务模式、产品功能和用途、产品附加值等均存在较大差异，大豪明德的袜机电控系统是驱动和控制袜机工作的核心部件，是供用户操作机器的控制平台，而浙江明德的袜机整机配件产品则是使袜机整机正常运作的部件，袜机电控与袜机整机配件均为袜机整机的一部分，处于不同的行业细分领域，袜机整机配件产品市场有外部多个厂家，竞争较激烈，产品毛利率水平低，大豪科技在对该业务进行考察后，决定不将其纳入业务收购范围内，袜机整机组装需要较多零部件，整机厂商可以以及有能力对外自主采购，不必向袜机电控厂商进行整机配件采购。大豪科技出于对浙江明德袜机电控业务的看好，与南通瑞祥合资成立大豪明德，用来承接浙江明德的袜机电控业务，因此浙江明德仍保留了袜机整机配件业务。浙江明德和大豪明德之间不再产生任何袜机电控相关的关联交易，大豪明德的袜机电控业务与浙江明德的袜机整机配件业务是相互独立的。

（5）大豪明德和浙江明德之间的相关成本、费用分摊

浙江明德在将袜机电控业务转移至大豪明德之后不再从事袜机电控产品的生产和销售，此后大豪明德与浙江明德的主营业务存在本质上的区别。大豪明德与浙江明德在生产和办公场所、生产人员和财务人员、财务核算系统和体系等方面均保持了相互独立。因此大豪明德和浙江明德之间的相关成本、费用可以准确分摊。

（6）大豪明德针对关联交易的具体内部控制措施

大豪科技向大豪明德派驻了董事、监事、财务经理和销售人员，参与到大豪明德日常经营过程中，对日常交易尤其对关联交易行使监督和控制的作用。具体控制措施包括对年度销售框架协议、年度采购框架协议、采购销售合同、订货单等进行审阅，产品销售价格需得到上市公司向大豪明德派驻的财务经理的审批，财务经理和销售人员对产品销售价格进行统计和监督，对出现的价格变动做出相关分析并分析其合理性；浙江明德向大豪明德提供袜机整机配件业务的销售明细以及价格变动表，并结合产品的采购成本变动对售价变动做出变动分析。此外，大豪明德关联交易相关的付款申请需得到大豪科技的审批。

在报告期内，出于袜机电控资产转移的需要，大豪明德向浙江明德采购了固

101

定资产、原材料、半成品和产成品硬件，大豪明德与浙江明德所有采购业务均签署了相关协议或订单，相关付款结算通过 OA 系统审批（2016 年 3 月前未启用 OA 系统，付款结算通过大豪明德内部的《用款申请表》进行审批），同时上市公司向大豪明德派驻了董事、监事、财务经理和销售人员，参与到大豪明德日常经营过程中，并对该资产和业务转移事项进行监督和复核，保障了大豪明德的关联交易处于有效的内部控制和监督中。

公司取得了大豪明德与浙江明德签署的《资产转移协议》和《委托加工协议》，取得了大豪明德各型号产成品的成本清单，将大豪明德向浙江明德采购的主要原材料、半成品结算单价与大豪明德独立向第三方供应商采购的单价进行了比较。公司认为，大豪明德向浙江明德支付的委托加工费及购买原材料、半成品硬件和产成品硬件的价格公允。

公司取得了大豪明德与浙江明德签署的《租房协议》、浙江明德与第三方单位之间签署的房屋租赁协议及其定价原则的说明，浙江明德提供的固定资产台账等。通过对大豪明德经营租入的房屋建筑物建造成本和土地使用权成本、土地使用税和房产税等成本按平米分摊计算出该租赁资产的每平米单位成本费用额进行了测算，并与其租赁价格进行比较，未发现大豪明德向浙江明德经营租入的资产租赁价格显著低于其单位成本费用额的情况，同时将大豪明德房屋租赁价格与浙江明德向第三方出租房屋的价格进行比较，未发现重大不合理差异。经核查，公司认为大豪明德向浙江明德进行关联租赁的交易价格公允。

公司分别考察了浙江明德和大豪明德的生产和办公场所，考察了其各自的生产过程和存货管理情况，考察了其各自的财务核算系统，了解了其员工的工作情况。经核查，公司认为大豪明德和浙江明德之间的相关成本、费用可以准确分摊。

独立财务顾问取得了出资协议、OA 系统运行记录等，并对公司向大豪明德外派人员进行了访谈。独立财务顾问认为大豪明德实施了有效的针对关联交易的具体内部控制措施。

（7）浙江明德袜机电控业务相关人员转移的情况以及大豪明德的人员情况与业务模式及业务规模的匹配性

102

截至 2015 年 10 月 31 日，浙江明德袜机电控业务相关人员的数量为 34 人；截至 2016 年 6 月 30 日，浙江明德袜机电控业务相关人员已全部转至大豪明德。转移的相关人员与大豪明德及时签订了劳动合同，报告期内大豪明德已为员工依法缴纳了社保。

大豪明德经营规模和人员规模相对较小，资产较轻，但从浙江明德到大豪明德，袜机业务相关人员规模保持较稳定，各项研发、生产、销售、管理等流程均正常运转，能够满足日常的经营需求，相关的经营风险较小。因此，大豪明德目前的人员情况与现有业务模式及业务规模具有匹配性。

（8）大豪明德承接浙江明德原袜机电控业务相关上下游资源的情况

浙江明德在 2014 年、2015 年 1-10 月主要从事袜机电控系统、袜机整机配件以及 SPA（美容）电控系统的研发、生产和销售。浙江明德从 2015 年 11 月开始，不再对除大豪明德以外的客户销售袜机电控产品，从 2016 年 4 月开始，不再生产任何袜机电控产品。

大豪明德于 2015 年 11 月成立，在 2016 年 3 月前尚未具备生产能力，浙江明德从 2015 年 11 月开始，不再向除大豪明德以外的客户销售袜机电控产品，而逐步将全部的袜机电控业务转至大豪明德，由大豪明德对外独立销售，且大豪明德从 3 月 1 日开始具备了生产能力并进行生产。

在大豪明德成立前，浙江明德已对袜机电控业务的上下游客户完成了袜机电控业务转移事宜的相关通知与沟通的工作。在大豪明德成立之时，浙江明德无在手的袜机电控销售订单且不再新接订单。在大豪明德成立后，大豪明德通过与大部分浙江明德的原袜机电控客户重新签订新的购销合同或直接下订单的方式承接了原浙江明德的袜机电控客户资源；同时在大豪明德成立后，浙江明德向大豪明德逐步转移袜机电控相关资产的同时构成了购销和委托加工的关联交易。

综上，浙江明德在大豪明德成立后不再对除大豪明德以外的客户销售袜机电控产品，且浙江明德已向袜机电控业务的全部上下游客户完成了袜机电控业务转移事宜的相关通知与沟通的工作，大豪明德根据实际情况与浙江明德原袜机电控业务的供应商和下游客户重新签订合同或直接下订单，大豪明德承接了浙江明德

103

原袜机电控业务相关的全部供应商资源和销售网络。

（9）大豪明德经营厂房及办公场所目前的权利状态

目前大豪明德经营厂房及办公场所均为租赁所得，具体情况如下：

承租方	出租方	地址	租用面积	年租金	租赁期限
大豪明德	浙江明德自动化设备有限公司	湖州市长兴经济技术开发区经三路669号二号楼一、二层	3,300 平方米	207,600元	2016 年3 月 1 日至2019 年2月28日
大豪明德	杭州绅浪服装有限公司	杭州通运路51-5 号	140平方米	33,600元	2016 年3 月 1 日至2019 年2月28日
大豪明德	诸暨市科军机械有限公司	诸暨市大唐镇轻纺城社区赵家 580-1号	500平方米	60,000元	2016 年1 月 1 日至2019 年12 月31 日

大豪明德位于杭州和诸暨的租赁场所属于第三方所有，大豪明德租赁用于办公和仓储，不涉及转移问题。

大豪明德的主要经营厂房及办公场所在湖州市长兴经济技术开发区经三路 669 号二号楼一、二层，属于浙江明德所有。大豪明德以每年 20.76 万元的价格向浙江明德租赁。

该租赁房产以及对应土地未进行相应转移的原因如下：

①大豪明德的袜机电控产品中软件开发、硬件设计是核心技术环节；组装调试和老化测试是核心工艺环节。以上的软件开发、硬件设计、组装调试和老化测试等生产经营环节对于场地并无特别要求，可满足袜机电控生产经营所需的其他可租赁场所较多，并无购买该场地的必要性。

②大豪明德办公设备、生产设备、存货等体积和重量均较小，较易搬迁，能够快速的转移到其他替代场所，场地转移的难度较小。

③浙江明德拥有的湖州市长兴经济技术开发区经三路 669 号二号楼建筑面积为 12,569.52 平方米，大豪明德只租赁和使用了该房产的部分面积。

④本次交易的购买方大豪科技作为绣花机电控的龙头企业，具有完备的生产

104

场地和生产体系，和大豪明德生产模式相似。未来不排除大豪科技将大豪明德的袜机电控生产整合至大豪科技原有的生产体系，因此并无购买该场地的必要性。

综上所述，本次交易未进行相应转移大豪明德所租赁的房产以及对应土地的原因为大豪明德没有购买的必要性，场地转移的难度较小、实际租用面积的占比较小以及未来可能进行整合而进行搬迁，因此不转移该场地具有合理性。

4 、业务承接的合规性

截至 2016 年 6 月 30 日，浙江明德袜机电控相关的资产和业务已经全部转移至大豪明德，资产权属清晰，且此次转移未涉及债权债务的转移，不存在相关的纠纷或潜在纠纷；浙江明德向大豪明德转移的全部资产均已由大豪明德取得所有权，且未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在权属瑕疵。相关业务、资产和人员转移过程中，未出现任何纠纷。

截至 2015 年 10 月 31 日，浙江明德的前二十大债权人全部为供应商，合计债权金额为 1,096.22 万元。浙江明德已向截至 2015 年 10 月 31 日的前二十大债权人寄发了关于认可浙江明德自动化设备有限公司袜机电控业务转移事项的确认函。该确认函中声明：本企业认可浙江明德向大豪明德转移袜机电控业务的安排不存在损害本企业利益的情形，本企业不会对浙江明德行使《合同法》第七十四条规定的撤销权，亦不会要求大豪明德承担浙江明德对本企业的偿债义务。

截至目前，浙江明德已收回 19 家债权人已盖公章的确认函，金额合计 1,054.09 万元，占比 96%。同时浙江明德正在争取取得唯一的 1 家未收回的确认函，该笔债权金额为 42.13 万元，占比 4%。同时浙江明德实际控制人陈坚出具承诺，若出现浙江明德的债权人针对浙江明德的未结清债权向大豪明德进行追索的情况，则由陈坚负责该笔债权的偿还，若给大豪明德造成任何损失，则由陈坚承担赔偿责任，大豪明德无任何代偿债务的义务。

（1）浙江明德近两年一期守法情况

2016 年 7 月 6 日，长兴县国土资源局开发区分局出具证明，浙江明德自 2014 年 1 月 1 日至今，严格遵守国家有关土地管理方面的法律、法规、规范性文件的规定，其目前开发经营的项目所占用土地均依法取得了国有土地使用证。该企业

105

2014 年 1 月 1 日至今的土地使用情况符合国家有关土地管理的法律、法规、规范性文件的规定，不存在因违反国家及地方有关土地管理、商品房开发等方面的法律、法规而受到任何行政处罚或正在被（立案）调查的情形。

2016 年 7 月 8 日，长兴县国家税务局出具证明，浙江明德自 2014 年 1 月 1 日起至今所适用的各项国税税种、税率符合国家法律、法规和其他规范性文件的要求，能够依法按时足额申报、缴纳和代扣代缴各项国税，不存在欠税、逃税或其他违反国家税收管理法律法规的情形，也不存在因未按时缴纳税款或拖欠税款而受到我局调查、税务行政处罚的情形。

2016 年 7 月 11 日，长兴县地方税务局开发区分局出具证明，浙江明德自 2014 年 1 月 1 日起至今，在其生产经营中能遵守国家有关税务方面的法律法规、规章及规范性文件的规定，未发现在税务工作中有违法违规行为，并未因此受到过税务部门的行政处罚。

2016 年 7 月 19 日，长兴县市场监督管理局出具证明，浙江明德自 2014 年 1 月 1 日至今依法办理工商登记并通过历年年检，企业的设立及历次变更均履行了必要的法律程序。企业有效存续，不存在任何根据法律、法规、规范性文件而应当终止的情形。企业自 2014 年 1 月 1 日起不存在违反工商行政管理法规的行为，未受过工商行政管理机关的任何行政处罚，且不存在正在被长兴县市场监督管理局立案调查的情形。

（2）内部决策程序

2015 年 10 月 12 日，浙江明德 2015 年第二次股东会同意浙江明德将袜机电控业务转移给大豪明德，并作出了业务转移的具体承诺，该事项不存在任何纠纷或潜在纠纷；2015 年 10 月，大豪科技与南通瑞祥签署《关于设立浙江大豪明德智控设备有限责任公司之出资协议》，双方就对大豪明德出资方式、出资比例以及浙江明德向大豪明德转移袜机电控业务的约定达成一致。

（3）债权债务转移事项

浙江明德未向大豪明德转让任何债权债务，亦未向大豪明德转让任何业务合同或与业务合同相关的权利义务。

106

5 、浙江明德的主要业务及财务数据，前五大客户和供应商

（1）浙江明德近两年的主要业务情况

浙江明德成立于 2005 年 5 月 26 日，实际控制人为陈坚。浙江明德成立以来先后从事 SPA 控制系统，横机电控系统，袜机电控系统以及相关配件等业务， 2014 年将横机电控业务出售给福建睿能科技股份有限公司（正在申请 IPO 上市，已公告招股说明书），退出横机电控系统市场而主要从事袜机电控系统、袜机整机配件以及 SPA（美容）电控系统的研发、生产和销售。

自 2015 年 11 月大豪明德成立开始，浙江明德袜机电控产品仅对大豪明德进行销售，不再进行对外销售。截至 2016 年 6 月 30 日，浙江明德袜机电控业务相关的人员及机器设备、知识产权等资产已全部转移至大豪明德。

（2）浙江明德近两年的财务数据情况以及大豪明德的相关延续情况浙江明德近两年的财务数据如下：

单位：元

资产负债项目	2016.12.31	2015.12.31
资产总额	92,079,417.19	83,531,955.79
负债总额	30,935,924.49	22,988,025.07
所有者权益	61,143,492.70	60,543,930.72
收入利润项目	2016 年度	2015 年度
营业总收入	61,287,970.61	83,405,523.43
营业利润	104,373.49	1,097,581.19
利润总额	1,218,251.21	1,455,089.39
净利润	913,688.41	1,224,515.11
归属于母公司所有者的净利润	913,688.41	1,224,515.11
现金流量项目	2016 年度	2015 年度
经营活动产生的现金流量净额	-5,294,246.57	16,190,356.89
投资活动产生的现金流量净额	-17,561.00	-917,060.32
筹资活动产生的现金流量净额	6,259,955.35	-18,893,055.10
现金及现金等价物净增加额	948,147.78	-3,619,758.53

注：2016 年资产负债表和利润表数据未经审计，2015 年为年度审计报告数据。

以上浙江明德 2015 年度财务报表已经浙江中际会计师事务所有限公司审计

107

并出具了浙中际会审[2016]第 405 号审计报告，2016 年财务报表未经审计。

会计师对浙江明德袜机电控业务进行了现场复核，核查了其袜机电控产品的销售价格、主要原材料的采购价格、生产成本的构成情况等，浙江明德向大豪明德业务转移前后，袜机电控业务未发生较大幅度的变动。

会计师对大豪明德公司报告期内财务报表进行了审计，并于 2017 年 1 月 10 日出具了 XYZH/2017BJA80001 号审计报告。报告期内大豪明德的财务数据客观反映了袜机电控业务的盈利情况。

会计师于 2016 年 9 月 12 日发表了专项核查意见，会计师对浙江明德截止 2016 年 6 月 30 日之前的成本、费用进行了复核，浙江明德公司袜机电控业务的相关成本与费用与大豪明德公司之间可以按主体独立进行核算。

大豪明德 2016 年度整体业务收入和利润较高，主要原因是 2016 年袜机电控市场行情较好；大豪明德袜机产品由二、三代机向四代机的转换导致收入和毛利率增加；大豪明德在加强公司内部控制的基础上同时节省了成本和提高了经营效率；大豪明德对上下游的议价能力不断增强等。

综上所述，本公司认为浙江明德向大豪明德业务转移后，大豪明德 2016 年受市场行情、产品切换及市场拓展等原因的影响实现了较高的经营收入，报告期内大豪明德的财务数据客观反应了袜机电控业务的盈利情况，相关的成本、费用能够与浙江明德进行准确分摊。

（3）浙江明德的主要业务及财务数据情况

项目	2014 年度	2015 年度	2016 年度
产能（台）	30,000	30,000	30,000
产量（台）	19,476	29,273	7,858
销量（台）	19,476	29,273	7,858
销售均价（不含税）（元）	2,683	2,422	1,542
毛利率	21%	18%	10%

注：浙江明德 2014 年和 2015 年 1-10 月的袜机电控业务数据全部为袜机电控产成品，2015 年 11 月-12 月和 2016 年的袜机电控业务数据全部为袜机电控产成品硬件，并只销售给大豪明德。因此 2014 年-2016 年的产量、销量、销售均价

108

和毛利率并不完全可比。

大豪明德自 2015 年 11 月成立至 2016 年 4 月，通过委托加工的形式向浙江明德采购袜机电控产成品硬件，产成品硬件委托加工的毛利率水平为 10%，低于产成品毛利率水平，因此浙江明德 2015 年和 2016 年毛利率水平相对较低。自 2015 年 11 月成立至 2016 年 4 月，大豪明德通过委托加工的形式向浙江明德采购袜机电控产成品硬件。2016 年 2 月末，浙江明德向大豪明德转移了袜机电控生产业务相关的机器设备等固定资产以及其他固定资产，部分原材料以及半成品硬件，大豪明德开始具备了二代机和四代机的生产能力并开始进行生产，浙江明德停止生产二代机和四代机，而三代机仍由浙江明德生产并通过委托加工的形式销售给大豪明德。2016 年 4 月，双方完成三代机生产业务的转移，浙江明德不再生产袜机电控产成品硬件而全部由大豪明德进行生产。

浙江明德袜机电控业务前五大客户情况如下：

单位：万元

序号	前五大客户	2014 年	2014 年
		销售金额	占比
1	浙江伟焕机械制造有限公司	1,684.20	32.24%
2	诸暨市丰足电脑针织机械有限公司	500.24	9.58%
3	浙江叶晓针织机械有限公司	369.30	7.07%
4	诸暨市科军机械有限公司	148.91	2.85%
5	水山机械（嘉兴）有限公司	147.51	2.82%
合计		2,850.16	54.55%

单位：万元

		单位：万元	单位：万元
序号	前五大客户	2015 年
		销售金额	占比
1	浙江伟焕机械制造有限公司	2,723.68	38.42%
2	浙江大豪明德智控设备有限公司	546.48	7.71%
3	浙江叶晓针织机械有限公司	506.46	7.14%
4	诸暨市科军机械有限公司	263.90	3.72%

109

5	湖州骏汇纺织机械有限公司	203.04	2.86%
合计		4,243.56	59.85%

单位：万元

		单位：万元	单位：万元
序号	前五大客户	2016 年
		销售金额	占比
1	浙江大豪明德智控设备有限公司	2,248.09	100%
合计		2,248.09	100%

浙江明德近两年的全部业务前五大客户如下：

单位：万元

序号	客户	2015 年	2015 年
		销售金额	占比
1	浙江伟焕机械制造有限公司（袜机电控、配件客户）	2,880.17	34.53%
2	浙江叶晓针织机械有限公司（袜机电控、配件客户）	913.95	10.96%
3	浙江大豪明德智控设备有限公司（袜机电控客户）	546.48	6.55%
4	湖州骏汇纺织机械有限公司（袜机电控、配件客户）	355.86	4.27%
5	诸暨市科军机械制造有限公司（袜机电控、配件客户）	290.60	3.48%
合计		4,987.06	59.79%

单位：万元

		单位：万元	单位：万元
序号	客户	2016 年度
		销售金额	占比
1	浙江大豪明德智控设备有限公司（袜机电控客户）	2,459.45	40.68%
2	浙江伟焕机械制造有限公司（袜机配件客户）	1,767.44	29.24%
3	浙江叶晓针织机械有限公司（袜机配件客户）	514.07	8.50%
4	绍兴县凯强轻纺有限公司（袜机配件客户）	233.59	3.86%
5	浙江天煌科技实业有限公司（配件客户）	163.44	2.70%
合计		5,137.98	84.99%

110

浙江明德近两年的前五大供应商如下：

单位：万元

		单位：万元	单位：万元
序号	供应商	2015 年
		采购金额	占比
1	杭州睿融德电子科技有限公司	1,712.38	24.20%
2	杭州镁焱科技有限公司	487.18	6.88%
3	杭州诚承成贸易有限公司	441.36	6.24%
4	杭州吉时电子有限公司	434.93	6.15%
5	浙江晶贝电子科技有限公司	393.16	5.56%
合计		3,469.00	49.02%

单位：万元

		单位：万元	单位：万元
序号	供应商	2016 年
		采购金额	占比
1	杭州睿融德电子科技有限公司	3,329.42	62.80%
2	宁波利达科技有限公司	505.94	9.54%
3	杭州镁焱科技有限公司	486.66	9.18%
4	常州三协电机电器有限公司	226.70	4.28%
5	杭州吉时电子有限公司	167.82	3.17%
合计		4,716.55	88.97%

三、大豪明德股权结构及控制关系情况

（一）大豪明德的股权结构

截至本报告书出具之日，大豪明德的股权结构如下图所示：

==> picture [173 x 109] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

陈坚
48%
南通瑞祥大豪科技
90% 10%
大豪明德
----- End of picture text -----

111

大豪明德的控股股东为南通瑞祥针织产业投资合伙企业（有限合伙），实际控制人为陈坚，其持有南通瑞祥 48%的股权，南通瑞祥对大豪明德的持股比例为 90%。截至本报告书出具日，大豪明德无下属子公司或参股公司。

南通瑞祥的股权结构如下图所示：

陈坚		孙永炎		赵迪飞		喻杰		钱勇毅		来俊宏		陈钟强		马恒
南通瑞祥针织产业投资合伙企业 48% 18% 10% 6% 6% 5% 3% 4%

（二）实际控制人控制的其他产业

截至目前，大豪明德的实际控制人陈坚实际控制的企业情况如下图所示：

陈坚 37% 40% 53% 26.56% 48%	陈坚 37% 40% 53% 26.56% 48%	陈坚 37% 40% 53% 26.56% 48%	陈坚 37% 40% 53% 26.56% 48%	陈坚 37% 40% 53% 26.56% 48%
南通瑞祥针织产业投资合伙企业	浙江明德自动化设备有限公司	杭州睿融德电子科技有限公司	浙江金明德数控设备有限公司	浙江桔子针织科技股份有限公司
90%
浙江大豪明德智控设备有限公司

目前浙江明德自动化设备有限公司的袜机电控业务已经完全转移至大豪明德，目前只经营 SPA（美容）电控系统以及袜机整机配件（气阀箱、步进小电机、外围线束）业务，不属于袜机电控业务，与大豪明德不存在竞争情况。

浙江睿融德电子科技有限公司主要从事横机电控产品的销售，不涉及袜机电控领域，与大豪明德不存在竞争关系。

浙江金明德数控设备有限公司主要从事横机电控设备的租赁以及相关辅助设备的销售等，与大豪明德不存在竞争关系。

浙江桔子针织科技股份有限公司主要从事电脑针织横机的租赁业务和销售业务；电脑针织横机配件及辅料的销售和配送业务，亦与大豪明德不存在竞争关

112

系。

四、大豪明德最近两年的利润分配情况

大豪明德在 2015 年未进行利润分配，2016 年 6 月 6 日，大豪明德召开股东会，审议关于公司利润分配的股东会决定，决议通过向股东分配利润 1,200 万元，并于 2016 年 6 月 24 日完成分红。

五、大豪明德主要资产、负债及或有负债、对外担保以及非经营性资

金占用情况

（一）主要资产的权属状况

1 、大豪明德租赁房产情况

截至本报告书出具之日，大豪明德共有如下租赁房产：

承租方	出租方	地址	租用面积	年租金	租赁期限
大豪明德	浙江明德自动化设备有限公司	湖州市长兴经济技术开发区经三路669号二号楼一、二层	3,300平方米	207,600元	2016年3月 1日至2019 年2 月28 日
大豪明德	杭州绅浪服装有限公司	杭州通运路 51-5号	140平方米	33,600元	2016年3月 1日至2019 年2 月28 日
大豪明德	诸暨市科军机械有限公司	诸暨市大唐镇轻纺城社区赵家580-1号	500平方米	60,000元	2016年1月 1日至2019 年12月31 日

2 、大豪明德拥有知识产权情况

（1）集成电路布图设计

根据国家知识产权局 2011 年 1 月 24 日核发的第 4098 号《集成电路布图设计登记证书》以及国家知识产权局（http：//cpquery.sipo.gov.cn/）上查询的结果，布图设计原始权利人为浙江明德，布图设计名称 MD200，创作完成日 2010 年 2 月 25 日，首次投入商业利用日 2010 年 5 月 25 日，布图设计申请人 2010 年 10

113

月 27 日。大豪明德于 2016 年 4 月 25 日取得国家知识产权局《集成电路布图设计手续合格通知书》，受让取得名称为 MD200 的集成电路布图设计专有权。

（2）商标

大豪明德目前不享有任何注册商标专用权。大豪明德已设计自用的商标，正在办理注册手续，目前已被国家商标局受理，正处于审查状态，可按未注册商标使用。大豪明德已被受理的拟注册商标情况如下：

申请人	类别	注册地
大豪明德	7	中国
大豪明德	9	中国
大豪明德	9	中国
大豪明德	7	中国
大豪明德	7	中国
大豪明德	9	中国

（3）著作权

大豪明德作为著作权人登记的计算机软件著作权共有 13 项。

截至本报告出具之日，大豪明德享有相应软件的著作权如下：

序号	软件名称	开发完成日	首次发表日	取得方式
1	明德袜机电脑控制系统软件V1.0	2007-12-29	2007-12-29	受让
2	明德全自动袜机电脑控制系统软件V1.0	2008-07-09	2010-09-12	受让
3	明德彩屏棉袜机电脑控制系统软件V1.0	2010-03-05	2010-05-08	受让
4	明德MD200控制系统软件V1.0	2010-02-25	2010-05-25	受让
5	明德彩屏双针筒袜机电脑控制系统软件 V1.0	2010-09-08	2010-10-25	受让

114

6	明德袜机专用伺服驱动器控制系统软件	2010-02-10	2010-03-02	受让
7	大豪明德MD-C300D 型袜机控制系统软件 V1.0	2015-11-25	2015-11-25	原始取得
8	大豪明德MD-C307A 型全自动平板丝袜机控制系统软件V1.0	2016-08-12	2016-09-07	原始取得
9	大豪明德MC-C300D 型棉袜机控制系统打版软件V1.0	2016-07-12	2016-08-03	原始取得
10	大豪明德MC-C300D 型袜机控制系统软件 V2.0	2016-05-12	2016-06-08	原始取得
11	大豪明德MC-C300D 型全自动棉袜机剪刀盘电机扩展功能模块软件V1.0	2016-10-12	2016-10-15	原始取得
12	大豪明德 MD—D302A缝头一体机专用伺服软件 V1.0	2016-10-12	2016-11-17	原始取得
13	大豪明德缝头一体机控制系统计算机辅助设计软件V1.0	2016-10-22	2016-11-13	原始取得

（4）域名

根据说明，大豪明德目前不享有任何注册域名。

（5）大豪明德主要产品与其专利权、软件著作权的对应关系

序号	名称	类型	登记号	对应产品	备注
1	明德袜机电脑控制系统软件V1.0	软件著作权	2016SR007772	二代机	浙江明德受让
2	明德全自动袜机电脑控制系统软件V1.0	软件著作权	2016SR007761	二代机	浙江明德受让
3	明德彩屏棉袜机电脑控制系统软件V1.0	软件著作权	2016SR007783	三代机	浙江明德受让
4	明德MD200控制系统软件V1.0	软件著作权	2016SR007787	二代机	浙江明德受让
5	明德彩屏双针筒袜机电脑控制系统软件	软件著作权	2016SR007779	三代机	浙江明德受让

115

	V1.0
6	明德袜机专用伺服驱动器控制系统软件	软件著作权	2016SR007790	二代机、三代机、四代机	浙江明德受让
7	MD200	集成电路布图设计	BS.10500804.4	二代机	浙江明德受让
8	大豪明德MD-C300D 型袜机控制系统软件 V1.0	软件著作权	2015SR242194	四代机/大豪明德MD-C300D 型袜机控制系统软件	自主研发
9	大豪明德MD-C307A 型全自动平板丝袜机控制系统V1.0	软件著作权	2016SR384673	未来丝袜机	自主研发
10	大豪明德MC-C300D 型棉袜机控制系统打版软件V1.0	软件著作权	2016SR384668	四代机	自主研发
11	大豪明德MC-C300D 型全自动棉袜机控制系统V2.0	软件著作权	2016SR385897	四代机/大豪明德MD-C300D 型袜机控制系统软件	自主研发
12	大豪明德MC-C300D 型全自动棉袜机剪刀盘电机扩展功能模块软件V1.0	软件著作权	2016SR388045	四代机	自主研发
13	大豪明德 MD—D302A缝头一体机专用伺服软件 V1.0	软件著作权	2016SR387763	未来一体机	自主研发
14	大豪明德缝头一体机控制系统计算机辅助设计软件V1.0	软件著作权	2016SR383075	未来一体机	自主研发

（6）大豪明德生产经营所需的各类知识产权的归属情况

软件著作权13件，著作权人均为大豪明德。其中，6件自浙江明德受让取得， 7件由公司自主研发原始取得，上述软件著作权已以取得了中华人民共和国国家版权局颁发的《计算机软件著作权登记证书》。各著作权信息参见表一。

集成电路布图设计1件，专有权人为大豪明德，该专有权自浙江明德受让取得，已获得国家知识产权局核发的《集成电路布图设计手续合格通知书》。集成电路布图设计信息参见表一。

116

商标8件，其中，6件商标由大豪明德设计自用，并已向国家商标局申请注册，上述申请目前已被受理，正处于审查状态；另外2件注册商标（注册号

12964592）、（注册号14008816）的专用权人为浙江明德，大豪明德通过与浙江明德签订《注册商标许可使用合同》无偿使用，使用期限至大豪明德商标申请完成之日，同时，大豪明德与浙江明德已签订协议，约定本次交易在获得中国证监会书面核准后，浙江明德向商标主管机构申请删除以上两个注册商标核定使用范围中的“包缝机”和“织袜机”。目前注册商标是按照原图纸印制在二代机、三代机和四代机的线路板上，大豪明德在2017年3月已经布置供应商换用自行申请的新商标，6月开始供应商将全部提供使用新商标的线路板。部分二代机客户要求大豪明德袜机电控产品上使用客户自有商标，销售给其余的二代机客户的产品则均使用注册商标。预计2017年全年二代机的销售比例在10% 左右，其中使用注册商标的产品销售比例预计在3%左右，由于授权商标的使用量逐渐减少，且停止使用并不影响公司生产经营，将来大豪明德商标申请完成后就不会再使用授权商标，因此未考虑购买该商标。各商标信息参见下表：

被许可使用的注册商标列表：

序号	注册号	商标标识	商品/服务项目	类别	有效期	权利人
1	12964592		织袜机；制花边机；纺织机；织布机；编织机；纺织工业用机器；人造丝机械；制地毯机械（截止）	7	2015-06-21 至 2025-06-20	浙江明德
2	14008816		包缝机；织袜机；制花边机；纺织机；织布机；编织机；纺织工业用机器；人造丝机械；制地毯机械；丝光机（截止）	7	2015-04-28 至 2025-04-27	浙江明德

处于申请审查状态的商标列表：

117

序号	商品/服务项目	类别	申请人
1	人造丝机械；包缝机；编织机；织袜机；纺织工业用机器；制地毯机械；织布机；丝光机；制花边机；纺织机	7	大豪明德
2	电池充电器；数量显示器；遥控信号用电动装置；数据处理设备；电器联接器；工业遥控操作用电气设备；报警器；电子公告牌；集成电路卡；变阻器	9	大豪明德
3	人造丝机械；包缝机；编织机；织袜机；纺织工业用机器；制地毯机械；织布机；丝光机；制花边机；纺织机	7	大豪明德
4	电池充电器；数量显示器；遥控信号用电动装置；数据处理设备；电器联接器；工业遥控操作用电气设备；报警器；电子公告牌；集成电路卡；变阻器	9	大豪明德
5	人造丝机械；包缝机；编织机；织袜机；纺织工业用机器；制地毯机械；织布机；丝光机；制花边机；纺织机	7	大豪明德
6	电池充电器；数量显示器；遥控信号用电动装置；数据处理设备；电器联接器；工业遥控操作用电气设备；报警器；电子公告牌；集成电路卡；变阻器	9	大豪明德

大豪明德受让取得的软件著作权和集成电路布图设计专用权，大豪明德已通过与原权利人浙江明德签订《计算机软件著作权转让合同》、《集成电路布图设计专有权转让合同》，并在相应主管部门办理变更手续，完成转移。完成转移后的上述知识产权，大豪明德为唯一权利人，各知识产权上未设定共有、担保、许可等影响知识产权独立性，或影响大豪明德在生产经营中正常使用上述知识产权的限制措施。

大豪明德自行研发取得的软件著作权，大豪明德为经登记的唯一权利人，软件著作权上未设定共有、担保、许可等影响知识产权独立性，或影响大豪明德在生产经营中正常使用上述知识产权的限制措施。

大豪明德自行设计并申请注册的6件商标，大豪明德作为唯一申请人，在商

118

标获得注册后亦为相应注册商标的唯一权利人，大豪明德对其获得注册的商标将享有完整、独立的权利，在其生产经营过程中使用获得注册后的商标将获得注册商标专用权的法律保护，目前商标处于使用状态。

大豪明德经许可使用的 2 件注册商标，大豪明德已通过与原权利人浙江明德签订《注册商标许可使用合同》，获得无偿使用至大豪明德自有注册商标获得注册之日的权利，不会对公司生产经营产生不利影响。同时，大豪明德与浙江明德已签订协议，约定本次交易在获得中国证监会书面核准后，浙江明德向商标主管 “ ” “ ” 机构申请删除以上两个注册商标核定使用范围中的包缝机和织袜机。

3 、大豪明德拥有主要生产设备及主要动产情况

截至 2016 年 12 月 31 日，标的公司主要固定资产情况如下：

序号	资产名称	入账日期	数量	账面价值（元）
1	装配流水线	2016/2/28	1	2,060.00
2	电脑老化测试台	2016/2/28	48	116,457.60
3	开关电源老化组	2016/2/28	3	14,557.20
4	台式机（烧写）	2016/2/28	2	4,230.80
5	车间仓库低值易耗品	2016/2/28	1	972.06
6	台式电脑	2016/2/28	1	1,909.70
7	传真打印机	2016/2/28	1	1,672.95
8	办公桌	2016/2/28	1	2,820.50
9	旋转皮质办公椅	2016/2/28	1	1,645.30
10	文件柜组合	2016/2/28	1	2,115.40
11	沙发	2016/2/28	1	1,880.30
12	电脑台式机	2016/3/28	1	1,465.10
13	寿命测试仪	2016/4/28	1	685.26
14	SMT点料机	2016/4/28	1	1,978.08
15	焊接工作台	2016/4/28	1	2,612.57
16	网络防火墙	2016/4/28	1	7,315.11
17	EMC多模块测试仪	2016/5/11	1	23,559.08
18	返修台	2016/8/22	1	5,812.13
19	笔记本电脑	2016/9/26	1	4,900.89
20	四合一打印件	2016/11/29	1	2,065.77
	合计			200,715.80

上述资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形。

119

（二）主要负债及或有负债状况

截至 2016 年 12 月 31 日，大豪明德负债主要为应付账款及应交税费，标的公司无长期负债，亦无其他重要负债或或有负债情况。

大豪明德报告期内的主要负债情况如下：

单位：万元

		单位：万元
负债	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
应付账款	1,839.34	629.38
预收款项	24.66	51.16
应付职工薪酬	75.50	3.67
应交税费	448.35	15.66
其他应付款	43.86	0.20
合计	2,431.71	700.07

（三）对外担保以及非经营性资金占用情况

截至本报告书出具之日，大豪明德在报告期内不存在任何形式的对外担保、保证或委托贷款，亦不存在为股东及关联方提供担保的情形。

截至本报告书出具之日，大豪明德不存在被其股东及其关联方非经营性资金占用的情况。

（四）是否存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况的说明

截至本报告书出具之日，根据大豪明德及本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方南通瑞祥出具的承诺函，大豪明德不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。该经营性资产不存在涉嫌犯罪被司法机关或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

六、最近三年与交易、增资或改制相关的评估情况以及与本次重组评估情况差异的说明

大豪明德自成立以来未进行与交易、增资或改制相关的评估。

120

七、业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

本次交易的标的资产为大豪明德 90%股权，交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

八、大豪明德出资及合法存续情况

本次交易标的资产为交易对方持有的大豪明德合计 90%的股份。

（一）依据对大豪明德出资凭证的核查，截至本报告书签署之日，大豪明德股东已全部缴足注册资本，实际出资与工商登记资料相符，不存在虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

（二）大豪明德自成立之日起至今合法有效存续，不存在法律、法规、其他规范性文件及其公司章程规定的需要终止的情形。

对于所持大豪明德股份，本次交易对方南通瑞祥出具如下承诺：

“1、本合伙企业已履行了大豪明德《公司章程》规定的全额出资义务，不存在出资不实、抽逃出资等违反本合伙企业作为公司股东应当承担的义务及责任的行为，不存在导致本合伙企业作为大豪明德股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形。

2、本合伙企业对大豪明德的出资均系本合伙企业真实意思表示，本合伙企业现在持有的对大豪明德的出资额不存在代持的情形。本合伙企业拟出售给大豪科技的股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本合伙企业持有大豪明德股权之情形。大豪明德的股权无禁止转让、限制转让或被采取强制措施的情形。

3、本合伙企业拟出售给大豪科技的股权不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情形。大豪明德的股权权属清晰，不存在重大权属纠纷，不存在重大诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。大豪明德的股权过户或者转移不存在法律障碍，亦不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险。

121

4、本合伙企业保证上述状况持续至该股权登记至大豪科技名下。
5、如违反上述承诺，本合伙企业将承担相应的法律责任。”

九、大豪明德的组织架构、人员构成及董监高核心人员

（一）大豪明德的组织架构

==> picture [347 x 251] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

大豪明德智控设备有限公司
监事
董事会
总经理
采
质人综
购
生研量力合销
与
产发控资财售
库
部部制源务部
管
部部部
部
----- End of picture text -----

（二）大豪明德人员构成

截至 2016 年 12 月 31 日，大豪明德主要部门及其人员数量如下：

人员类别	员工数名
研发人员	11
采购人员	1
生产人员	19
销售人员	2
财务人员	2
仓库管理人员	4
维修人员	1
检测人员	1
合计	41

122

（三）大豪明德董事、监事、高级管理人员和核心人员

1 、董事

陈坚先生，1977 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，EMBA 学历。陈坚先生 1999 年至 2000 年在中国建设银行浙江省分行担任零售业务部科员。 2000 年至 2003 年在杭州绣花机厂担任义乌门市部主任。2003 年至 2006 年在诸暨华源电控控制设备厂担任厂长。2005 年至今在浙江明德自动化设备有限公司先后担任执行董事、总经理、监事等职务。2009 年至今在杭州睿融德电子科技有限公司先后担任执行董事、总经理等职务。2012 年至 2015 年在浙江金明德数控设备有限公司担任执行董事兼总经理。2015 年 9 月至今在南通瑞祥针织产业投资合伙企业（有限合伙）担任执行事务合伙人。2015 年 11 月至今在大豪明德担任董事长。2016 年 1 月末至今在浙江桔子针织科技股份有限公司担任董事长。

孙永炎先生，1970 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，EMBA 学历。孙永炎先生 1993 年至 1995 年在杭州华厦纺织机械有限公司担任营业主任、桐乡分公司负责人等职务。1996 年至 2003 年在杭州绣花机厂担任销售科长、湖州办事处主任、广东办事处主任等职务。2003 年至 2006 年在诸暨华源电控控制设备厂担任副厂长。2005 年至 2016 年 6 月先后在浙江明德自动化设备有限公司担任副总经理、监事、执行董事兼总经理等职务。2015 年 11 月至今在大豪明德担任总经理。

孙雪理先生，1962 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级工程师，研究生学历。孙雪理先生 1980 年至 1984 年，在北京大学第二分校（北京信息科技大学）计算机软件专业进行大学本科学习；1984 年至 2000 年，在北京一轻研究所工作，历任研发工程师、高级工程师；1999 年至 2001 年，在首都经济贸易大学企业管理专业进行研究生学习；2000 年至 2011 年 12 月，在大豪有限担任董事、副总经理职务。自 2011 年 12 月起至今，孙雪理先生担任大豪科技董事、副总经理。自 2015 年 11 月起至今，孙雪理先生担任大豪明德董事。

2 、监事

杨葳女士，1964 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，

123

会计师。杨葳女士 1982 年 9 月至 1986 年 7 月，在北京联合大学轻工工程学院电气自动化专业进行大学本科学习；2002 年至 2004 年在对外经济贸易大学工商管理 MBA 研究生课程班学习；2013 年获得了剑桥大学职业/专业资格中国认证中心颁发的财务总监（CFO）岗位证书和人社部职业技能鉴定中心颁发的中英职业能力认证证书。1986 年 7 月至 1987 年 6 月，杨葳女士参加北京市讲师团在大兴孙村中学任教；1987 年 7 月至 2003 年 4 月在北京一轻研究所任工程师；2003 年 4 月至 2011 年 12 月任大豪有限财务部经理，2011 年 12 月至 2012 年 4 月，任大豪科技财务部经理。自 2012 年 4 月起至今，杨葳女士担任大豪科技财务部经理、财务总监。自 2015 年 11 月起至今，杨葳女士担任大豪明德监事。

3 、高级管理人员

孙永炎先生，具体情况详见本节之“六/（三）/1”董事。 4 、核心人员

喻杰先生，1975 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。喻杰先生于 1997 年毕业于甘肃工业大学工业电气自动化专业，1997 年至 1999 年在杭州祥正电机有限公司担任技术员，1999 年至 2005 年在杭州天松智能设备有限公司担任主任工程师；2006 年至 2015 年在浙江明德自动化设备有限公司担任产品设计工程师、研发部经理。2015 年 11 月至今在大豪明德担任研发总监。喻杰先生为大豪明德的核心技术人员。

徐文彬先生，1985 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。徐文彬先生于 2006 年毕业于浙江机电学院，于 2005 年至 2006 年担任浙江明德售后服务部技术员，2006 年至 2007 年担任浙江明德采购部门采购员，2007 年至 2008 年担任浙江明德采购部经理，2008 年至 2015 年 11 月担任浙江明德袜机事业部经理。2015 年 11 月至今在大豪明德担任采购和生产部门负责人。

潘贇伟先生，1980 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。潘贇伟先生于 2003 年毕业于太原理工大学，于 2003 年至 2006 年担任杭州东方会计师事务所审计专员，2006 年至 2009 年担任万顺昌集团有限公司财务主管，2009 年至 2015 年担任天能动力国际集团财务报告经理，2015 年 11 月至

124

今在大豪明德担任财务部门负责人。

吴珠辉先生，1968 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国共产党党员，大专学历。吴珠辉先生于 2003 年 11 月至 2007 年 10 月担任诸暨市华源针纺控制设备厂经理，2007 年 10 月至 2015 年 10 月担任浙江明德销售部经理， 2015 年 11 月至今在大豪明德担任销售部经理。

十、大豪明德所处行业介绍

（一）大豪明德所处行业情况

1 、行业市场概况

（1）行业发展状况

大豪明德主要从事棉袜编织机电脑控制系统的研发、生产和销售。电脑控制系统为针织机械设备的核心部件，针织机械设备属于纺织机械设备的一个分支。

纺织机械设备是指将天然纤维或化学纤维加工成为纺织品所需要的各种机械设备，纺织机械主要包括化纤机械、纺纱机械、针织机械、织造机械、非织造机械、染整机械和附属装置。其中针织机械设备主要包括针织横机、针织袜机、经编机和圆机。针织横机主要用于生产毛衫、针织鞋面等针织制品；针织袜机主要用于生产棉袜及丝袜；经编机主要用于生产经编面料，最终产品包括窗帘、泳衣等；圆机主要用于生产纬编面料，最终产品包括 T 恤衫、内衣等。各针织袜机在纺织过程中所处的环节如下：

125

==> picture [326 x 279] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

化学聚合物化纤机械
天然纤维化学纤维
纺纱机械
各种纱线针织横机毛衫、针织鞋面
非
织织针针织袜机棉袜、丝袜
造造织
布机机
机械械经编机窗帘、泳衣
械
面料成衣圆机 T恤衫、内衣
染整机械
非织造布面料成衣
----- End of picture text -----

针织机械行业是为服装、鞋帽、家纺装饰等下游行业提供生产设备的重要行业。自 20 世纪中期以来，针织机械设备的新产品、新技术、新工艺、新材料在服装、家纺装饰等加工制造行业中的应用不断加深，并逐步延伸到各个生产环节。针织机械设备也逐步向多功能、自动化方向发展，机电一体化程度不断加深，产品类型不断丰富，产品性能和质量明显提升，极大的提高了服装、家纺装饰等加工制造行业的生产效率，促使其从劳动密集型向技术密集型转变。

按照控制方式分类，针织机械设备可分为以机械传动与手工操作相结合的传统方式进行加工的普通针织机械设备，和以现代电控系统控制加工的电控类针织机械设备两大类。使用电控装置实现机电一体化是现代化针织机械设备的重要特征。在传统服装织造过程中，操作者的材料处理手法与娴熟程度至关重要，是提高产品产量的关键因素。随着劳动力成本上涨以及市场需求的增长，在电子计算机应用不断深入的技术背景下，带电控装置的自动化、半自动化针织机械设备陆续出现，逐渐实现了服装织造操作的规范化、标准化、程序化，使服装生产逐步摆脱了对操作者技术熟练程度的依赖。

进入 21 世纪以来，随着全球经济一体化和针织机械产品多样化需求的强劲增长，电控类针织机械设备的研发和制造水平快速提升，电控类针织机械设备的

126

功能不断完善，作业效率大幅提升，普通针织机械设备正快速被电控类针织机械设备所替代。

电脑袜机具有较高智能化和自动化，通过嵌入式处理器来控制袜机机械部件的运行，大大减少了人工参与，提髙了袜子的生产效率。另一方面，电脑袜机可以通过电脑软件设计花纹，然后生成花型数据文件，再通过传输通道传送到袜机中保存下来，供编织时调用，实现花纹的编织，从而实现高度自动化和智能化的设计及生产工艺。

电脑针织袜机按终端产品主要分为棉袜机和丝袜机，其中电脑丝袜机由于制造工艺难度较高，国内企业仅能够生产一些低端机型，该部分市场主要由国际袜机厂商占领。目前国内袜机厂商以生产电脑棉袜机为主，电脑棉袜机满足了棉袜产品的成形编织和提花编织要求，伴随着国内棉袜制造业的发展，棉袜编织机的国内制造商逐步开展机械创新并已取得了一定的成果，但在技术先进性、结构合理性、功能齐全性、生产稳定性等方面与国外先进编织机相比仍存在一定差距。

新型电脑袜机与传统袜机的不同之处在于控制系统的差异，前者使用电脑控制系统，后者使用的是大滚筒、链条、提花滚筒等组成的机械式控制机构。新型电脑袜机的出现，使得传统织袜机复杂的机械结构得到极大简化，不仅降低了袜子生产的复杂性，还提高了袜子产量。

我国从事袜机电控生产的机构多数为专业袜机电控系统企业，如浙江大豪明德智控设备有限公司、浙江恒强科技股份有限公司、杭州国豪数控科技有限公司、浙江省富阳市富顺针织电脑公司等。据不完全统计，2015 年国内袜机电控系统产量约为 35,700 套，全年进口量约为 9,900 套（包括原装进口袜机自带的电控系统），出口量约为 4,200 套（包括原装进口袜机自带的电控系统），2015 年国内袜机电控系统消费量约为 41,400 套。

2012-2015 年我国袜机电控系统产销量统计

	2012-2015	年我国袜机电控	系统产销量统计
年份	产量（套）	进口量（套）	出口量（套）	国内消费量（套）
2011年	27,200	7,900	2,000	33,100
2012年	29,600	8,400	2,400	35,600
2013年	34,560	7,800	2,900	39,460

127

2014年	25,926	8,400	3,500	30,826
2015年	35,727	9,900	4,200	41,427

资料来源：中国产业竞争情报网市场调查中心

2014 年我国袜机电控系统产销量大幅下降，主要是由于 2013 年袜机整机厂商对市场增长形势判断失误，导致备货过多，整机厂商 2014 年在消化 2013 年库存的基础上进行新的采购，因此 2014 年袜机电控系统新增采购量下降。

从数据来看，据中国产业竞争情报网市场调查中心统计，2013、2014 年我国电脑袜机产量分别约为 26,600 台和 28,200 台，袜机整机产量未出现明显波动，呈稳步上升趋势。2013 年、2014 年我国袜机电控系统的平均产量为 30,243 台，与 2011 年至 2015 年的平均产量 30,603 台大致相当，排除 2013 年与 2014 年的产量波动，近五年来我国袜机电控产量呈现出稳定增长趋势。

浙江省是我国纺织产业、纺织机械产业最为集中的地区，也是我国袜机设备、袜机电控系统产业最为集中的地区，这里汇集了浙江大豪明德智控设备有限公司、浙江恒强科技股份有限公司、杭州国豪数控科技有限公司、浙江省富阳市富顺针织电脑公司等专业的袜机电控系统生产企业，其电控系统产销量占据了国内绝大多数市场份额。根据不完全调查数据显示，2015 年浙江大豪明德智控设备有限公司电控系统生产量约为 29,000 套，占国内袜机电控系统总产量的比重达到 81%。

（2）袜机电控系统行业作为细分行业的合理性

袜机电控系统行业的客户为袜机整机设备厂家，袜机整机设备的最终客户为袜子生产厂家。袜机电控行业的客户与其他缝制及针织设备电控等行业的客户完全不同。

袜机电控行业是跨学科的综合性应用行业，涉及计算机软件、工业自动化、电气工程、机械电子工程、机械设计、工业设计等多个领域的专业知识。电控系统的研发需要长期的技术积累，需要大量高科技、多学科、创新型技术人才协作开发。

袜机电控产品的研发、生产、销售等各个方面都对企业的行业经验和技术积

128

累提出了较高要求。袜机电控产品的研发和生产除需要融合多学科的先进技术外，还需要具备丰富的技术储备和应用经验。

袜机电控系统行业具有自有客户，从事生产厂家大多数也只专注于袜机电控系统行业。袜机电控行业与其他缝制及针织设备电控等行业的核心技术差异较大，需要长期时间的行业深度经验积累和与整机厂家的磨合，具有显著差异和较强的技术壁垒。因此，袜机电控系统行业作为细分行业具有合理性。

（3）袜机电控行业与其他缝制及针织设备电控等行业的概况与对比、相关技术的可替代性和竞争性情况

①袜机电控行业与其他缝制及针织设备电控等行业的概况与对比

缝制机械设备发展至今，种类已经多达 4,000 余种。根据缝制机械设备在工业化服装生产各个环节中的用途和功能划分，大致可分为五个阶段，即生产准备阶段、裁剪阶段、缝纫阶段、整烫整理阶段和成品检验及包装阶段，如下图所示：

工业化服装生产中主要缝制机械设备功用示意图

==> picture [364 x 215] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

缝纫阶段
通平缝机
用包缝机
设链缝机
备绷缝机
套结机
特锁眼机
种钉扣机
缝设暗缝机
准备阶段裁剪阶段合备花样机成品检验及包装
设装整烫整理阶段阶段
验布机辅料机备饰曲折缝机
设珠边机熨斗吸线头机
预缩机布断料机裁备半成熨烫机成检针机成
服装CAD 料裁剪机片专自动开袋机衣衣品
用自动装袋机蒸烫机包装机械
三维测量仪自动裁剪系设自动控布边缝
统备机吊挂系统
锁式刺绣机
刺
链式刺绣机
绣
设
备绗绣机
----- End of picture text -----

“ ” “ ” 电脑控制系统是电控类缝制机械设备整机产品的神经中枢和大脑系统。缝制机械设备电脑控制系统通过电脑程序实现对设备运动过程及顺序、位移和相对坐标、速度、转速及各种辅助功能的自动控制。根据大豪科技公告的招股说明书和年报披露其缝制电控产品近二年毛利率在 50-53%左右。

针织设备电控产品也是分为针织横机电控、针织袜机电控、经编机电控和圆

129

机电控。针织横机电控、针织袜机电控均有各自龙头企业，经编机电控和圆机电控市场目前没有确定市场公开报告披露行业竞争格局。目前根据公开资料披露的福建睿能科技股份有限公司、浙江大豪明德智控设备有限公司等针织横机电控、针织袜机电控龙头企业并未从事经编机电控和圆机电控产品的生产。根据福建睿能科技股份有限公司公告的招股说明书披露其针织横机电脑控制系统产品的近二年毛利率在 33-37%左右。

缝制设备及针织设备电控产品和厂家大致如下：

缝制设备电控产品研发及生产主要企业

序号	产品类别	主要企业
1	平缝机伺服控制器	鲍麦克斯、琦星、积聚、沪龙、关西、贺欣、ISM、万胜、可可、谷立等
2	包缝机伺服控制器	积聚、弘跃、鲍麦克斯、ISM、琦星、沪龙、速普等
3	绷缝机伺服控制器	弘跃、鲍麦克斯、琦星、沪龙、积聚、速普等
4	简易伺服控制器	沪龙、明志、众邦、天宁、鲍麦克斯、名鑫等
5	曲折缝伺服控制器	沪龙、大豪、兴骏业等
6	套接机、花样机、锁眼机等特种缝纫机伺服控制器	58所、大豪、兴骏业、贺欣、鲍麦克斯、沪龙、上亿、中略、新瑞阳、众为兴、蓝天数控等
7	刺绣机控制系统	大豪、山龙、开通数控等
8	模板机控制系统	大豪、58所、星火、沪龙、山龙、上亿、佛山市固高等
9	缝制附属装置驱动部件	沪龙、山龙、兴骏业等
10	针织横机电脑控制系统	睿能、恒强、迈宏、鼎炬
11	针织袜机电脑控制系统	大豪明德、恒强、国豪、富顺、宏业

资料来源：2015 年工业缝制机械电子电控行业发展报告、中国产业竞争情报网市场调查中心、福建睿能科技股份有限公司招股说明书

缝制设备的客户主要是服装生产厂家、家纺装饰生产厂家、鞋帽生产厂家、箱包生产厂家以及专业的服装配件加工和生产厂家。针织设备的客户主要是毛衫生产厂家、袜子生产厂家、窗帘生产厂家、泳衣生产厂家和内衣生产厂家。缝制设备及针织设备在缝制和纺织过程中所处的环节如下：

130

==> picture [216 x 339] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

通平缝机
用包缝机
设链缝机
备绷缝机
套结机
特
锁眼机
缝种钉扣机服装生产厂家
设
制备暗缝机家纺装饰生产厂家
设花样机鞋帽生产厂家
备箱包生产厂家
装
专业的服装配件加工和
饰曲折缝机
生产厂家
设珠边机
备
专
自动开袋机
用
自动装袋机
设
自动控布边缝机
备
刺
锁式刺绣机
绣
设链式刺绣机刺绣加工厂和服装厂
绗绣机
备
针织横机毛衫、针织鞋面厂家
针针织袜机棉袜、丝袜生产厂家
织
设经编机窗帘、泳衣加工厂家
备
圆机 T恤衫、内衣厂家
----- End of picture text -----

其中缝制机械设备主要包括通用设备、特种设备、装饰设备、专用设备和刺绣设备。其中针织机械设备主要包括针织横机、针织袜机、经编机和圆机。针织横机主要用于生产毛衫、针织鞋面等针织制品；针织袜机主要用于生产棉袜及丝袜；经编机主要用于生产经编面料，最终产品包括窗帘、泳衣等；圆机主要用于生产纬编面料，最终产品包括 T 恤衫、内衣等。

②袜机电控技术壁垒以及可替代性和竞争性分析

袜机电控行业是跨学科的综合性应用行业，涉及计算机软件、工业自动化、电气工程、机械电子工程、机械设计、工业设计等多个领域的专业知识。电控系统的研发需要长期的技术积累，需要大量高科技、多学科、创新型技术人才协作开发。新进入的企业很难在短期内全面掌握行业所涉及的技术，技术门槛较高。

电脑袜机是典型的机电一体化产品，需要针对不同客户、不同机型的机械结构特点、技术参数及多样化的软件功能需求，制定个性化的控制系统解决方案。同时，由于编织花型的复杂多样、原料纱线张力的跳变、传动机械部件间配合存

131

在公差及随机形变，以及部件间相互作用力的随机性，使得执行元件的负载特性均呈现非线性变化。因此，袜机控制系统的设计不仅需要技术能力，还需要长时间的行业经验积累。

袜机电控产品的研发、生产、销售等各个方面都对企业的行业经验和技术积累提出了较高要求。袜机电控产品的研发和生产除需要融合多学科的先进技术外，还需要具备丰富的技术储备和应用经验。我国袜机设备整机厂商数量众多，每个整机厂商的每种类型产品对电控系统的设计参数、软件程序、实现功能和性能指标要求均有不同。

袜机电控系统产品属于高价值、高技术的核心控制部件。袜机设备电控产品的质量、性能以及技术支持和服务直接影响袜机整机的稳定运行，从而直接影响客户的生产效率。行业内电控厂商建立良好品牌声誉需要可靠的产品质量、良好的产品性能、完备的服务和技术支持体系作为支撑，同时也需要较长时间的市场积淀。而客户一旦建立起对某类电控产品的信任，则往往会要求与电控厂商建立长期稳定的合作关系。

综上所述，缝制设备及针织设备种类繁多，对应下游客户不尽相同。缝制设备及针织设备电控产品都有各自的厂家，并无在大多数电控产品都是龙头的电控企业，新进入非其优势的电控行业难度较大。袜机电控行业与其他缝制及针织设备电控等行业的核心技术差异较大，需要长期时间的行业深度经验积累和与整机厂家的磨合，竞争对手可替代性较小。因此，袜机电控行业与其他缝制及针织设备电控等行业具有显著差异和较强的技术壁垒。

（4）袜机电控市场发展趋势

①袜机电控系统行业发展前景广阔

随着服装等下游行业产业升级步伐加快，高效、节能、多功能的机电一体化设备需求量大幅上升，进一步推进了行业机电一体化发展进程。在机电一体化的技术趋势下，缝制、针织设备电控系统产品的需求趋于旺盛，缝制、针织设备电控生产企业的市场机会越来越多。缝制、针织设备电控生产企业是否能够顺应趋势提供满足市场需求的产品是保持未来良好发展的关键。

132

在全球经济一体化和针织机械产品多样化需求强劲增长的背景下，电脑袜机设备的研发和制造水平逐步提升，设备的功能和效率不断完善和提升，目前以机械传动与手工操作相结合的传统方式进行加工的普通针织袜机已基本退出市场，电脑袜机设备已经基本替代了普通针织袜机。

随着中国经济的稳定发展，国内袜子产销量呈现稳定的增长趋势，袜机需求量呈现稳定增长趋势。同时，袜子生产成本、人工成本的提高，促使纺织企业、袜企不断更新袜机设备，更加倾向于高效率、多功能袜机设备，进一步拉动了国内中高端袜机设备的消费量。

另外，随着针织技术的不断进步，具备一体缝头的袜机系统正在推向市场，一体缝头的袜机能够实现从纱线进入机器编织，经过自动缝头，一次性产出成品袜子，不需要再进行二次加工，直接进入后道整理。一体缝头袜机减少了袜子工厂人员的开支和管理，也响应国家以使用更自动化、信息化和机电一体化的先进装备替代人工的产业政策。一体缝头袜机的普及，将为袜机电控系统市场带来巨大的替换需求。

目前袜机电控系统的更新替换周期约为 6-8 年，一方面随着袜机电控厂商对设备性能的不断改进和提升，产品的更新替换速度会进一步加快，另一方面随着经济发展和人民生活水平的逐渐提高，袜子产品的种类日益丰富，包括短筒袜、中筒袜、长筒袜、连裤袜等棉袜产品，各类体育用袜，多种特殊功能袜等。下游织袜厂为了满足消费者对棉袜产品个性化和多样化的日益增长的需求，棉袜制造行业会不断进行机械创新、原料创新、工艺流程创新等创新，势必将推动上游袜机电控和整机不断升级换代，缩短更新替代周期。因此袜机电控系统将随着下游需求的拉动来推动产销量的增长。

未来国内袜机企业将继续加大对电脑袜机的研发、生产力度，预计未来五年技术革新将成为国内电脑袜机市场新的增长点。2016-2020 年国内电脑袜机设备市场销量预测如下：

2016-2020 年国内电脑袜机设备市场销量预测

年份	产量（台）	进口量（台）	出口量（台）	消费量（台）
2016年	35,316	9,061	6,200	38,177

133

2017年	37,081	9,600	7,000	39,681
2018年	38,935	10,235	8,200	40,970
2019年	41,270	10,860	9,500	42,630
2020年	43,127	11,340	10,300	44,167

资料来源：中国产业竞争情报网市场调查中心

电脑袜机市场的快速增长将带来袜机电控需求的增加，未来五年袜机电控市场销量预测情况如下：

2016-2020 年国内袜机电控系统产销量预测

年份	产量（套）	进口量（套）	出口量（套）	国内消费量（套）
2016年	35,400	11,500	5,120	41,780
2017年	37,344	12,100	5,800	43,644
2018年	40,405	12,820	6,600	46,625
2019年	40,960	13,500	7,400	47,060
2020年	42,860	14,200	8,700	48,360

资料来源：中国产业竞争情报网市场调查中心

从数据来看，据中国产业竞争情报网市场调查中心统计，2011 年至 2015 年我国袜机电控系统产量呈稳步上升趋势。根据 2016-2020 年国内袜机电控系统产销量预测，国内 2016 年的袜机电控系统产量为 35,400 套，销量为 41,780 套，到 2020 年的袜机电控系统产量为 42,860 套，销量为 48,360 套，五年期间平均增长率约为 4-5%。

②电控系统产品发展成为提升国产针织设备竞争力关键

近年来，尽管我国针织机械设备行业的科技发展取得了长足的进步，在产品结构调整、加快机电一体化进程、转变生产发展方式等方面成效显著，机电一体化产品品种不断丰富，创新成果在袜机、横机等机型上的应用越来越多。但我国针织设备机电一体化整体水平仍有待提高，而电控系统是机电一体化的核心，也是提升国产针织设备竞争力的关键，在未来必将获得进一步发展。

③集成化、智能化、网络化成为行业技术发展趋势

随着计算机与微电子技术的发展，袜机电控系统未来将向集成化、智能化、网络化等方面进一步发展。

134

集成化：袜机电控系统将利用微电子和自动控制等新技术，实现控制系统、电机驱动系统、电源系统、人机交互系统的进一步融合和集成，降低产品成本，提高产品的性能及稳定性。

智能化：袜机电控系统将结合最新的信息技术、传感技术、控制技术和人工智能等新技术，实现参数自动补偿、过程自动监控和故障自动诊断等功能，使得电脑袜机的自适应、自学习、自我决策能力不断提高，进一步提高电脑袜机的自动化和智能化程度。

网络化：通过数据网络将电脑袜机与生产管理系统互联，传送编织文件、设置编织参数、实现设备分组管理和智能群控，对编织袜型数据、工艺数据、生产数据及设备运行状态进行远程在线监控和实时管理。

2 、行业进入壁垒

（1）技术壁垒

另外，技术更新速度快也是袜机电控行业的重要特征之一。电子控制领域内的相关技术进步均会迅速在袜机电控产品中得到应用，这使袜机制造行业技术具有较快的更新速度。缺乏自主研发实力的新进入者难以适应本行业技术更新速度较快的市场竞争环境。

（2）人才壁垒

袜机电控系统是袜机设备的核心部件，具有科技含量高、技术综合性强、产品种类多、技术支持/服务要求高等特点，而且需要深入了解目标客户的行业特点和生产技术需求，并根据用户实际需求进行产品设计、持续改进和技术创新。因此要求企业拥有高素质、综合性的人才以同时满足技术创新和服务支持的要求。高素质、综合性的人才团队建设需要企业通过大量的资金投入和长时间的培养，对新进入者形成了较大挑战。

135

（3）行业经验壁垒

袜机电控产品的研发、生产、销售等各个方面都对企业的行业经验和技术积累提出了较高要求。袜机电控产品的研发和生产除需要融合多学科的先进技术外，还需要具备丰富的技术储备和应用经验。我国袜机设备整机厂商数量众多，每个整机厂商的每种类型产品对电控系统的设计参数、软件程序、实现功能和性能指标要求均有不同。新进入企业因研发、生产和应用经验不足，往往需要较长时间的积累才能形成满足行业客户需求的产品类型和生产能力。

（4）品牌壁垒

袜机设备电控产品的质量、性能以及技术支持和服务直接影响袜机整机的稳定运行，从而直接影响客户的生产效率。行业内电控厂商建立良好品牌声誉需要可靠的产品质量、良好的产品性能、完备的服务和技术支持体系作为支撑，同时也需要较长时间的市场积淀。而客户一旦建立起对某类电控产品的信任，则往往会要求与电控厂商建立长期稳定的合作关系。袜机设备电控产品生产企业的品牌声誉对企业的产品销售影响较大，而品牌的创建需要相当长的时间，新进入者难以在短时期内获得较高的品牌声誉。

（5）规模壁垒

袜机电控系统行业具有行业集中度较高的特征。规模化生产的企业有着稳定的经营活动、现金流及利润规模，可以保证较高的技术研发投入，从而保持产品的技术优势，提高企业的核心竞争力。同时大规模生产还有利于降低生产成本，使产品定价有更大变动空间。新进入者难以在短时间内达到一定的业务规模，因此本行业存在规模壁垒。

（6）技术支持/服务体系壁垒

出于对稳定生产效率的考虑，袜机电控产品的下游整机厂商客户和终端使用客户非常关注售后服务和技术支持。具备完善的服务体系、能够对电控产品在整机生产组装及实际使用过程中出现的技术或非技术问题及时给予服务和技术支持的电控企业，往往会拥有较大的市场竞争优势。完善、立体化的服务和技术支持体系管理复杂、难度较大，需要长期的人力投入和资金投入，新进入者很难在

136

短时期内搭建起较为完善的服务/技术支持体系。

3 、影响行业发展的因素

（1）有利因素

①国家行业政策有利于袜机电控行业发展

近年来，我国陆续出台了一系列行业政策和法律法规，鼓励和支持本行业及其上下游行业不断提升专业技术、扩大市场规模。如《纺织工业“十二五”发展规划》明确“加快圆机、经编机、袜机、横机等针织机械的国产化进程，织造设备 ” “ 重点推广机电一体化喷气织机、电脑横机，纺织装备企业重点提升产品的自动化、数字化、网络化和智能化水平”。《纺织工业调整和振兴规划》提出“加快产业用纺织品机械开发和产业化，提高纺织装备自主化水平，实现具有自主知识产权的新型纺织机械技术的重大突破”。上述政策给袜机电控行业带来了巨大的发展机遇，有助于袜机电控行业的快速发展。

②袜机电控行业市场空间广阔

我国是袜类产品的重要出口国，同时也是消费大国，近年来我国袜类市场保持了良好的发展态势，作为主要生产设备的袜机整机市场需求相应提升。另外，袜机市场正处于不断的技术革新和更新换代的时期，生产效率和自动化水平更高的袜机不断被研发和应用。现有袜机设备的自然更新、国产袜机设备的技术升级、海外袜机市场需求进一步扩大等因素也都将极大地推动我国袜机电控系统市场需求的增长。未来，我国袜机电控系统仍存在较大的市场空间，行业前景广阔。

③出口增长将有效促进袜机电控行业发展

国际金融危机之后，国际纺织机械制造业继续向中国大陆转移，我国在世界针织机械设备产业的全球制造基地地位进一步加强。我国优质骨干袜机设备制造商利用其产品良好的性价比，已经占据了国际市场的大部分份额。以棉袜机为例，目前国产电脑棉袜机已远销十几个国家和地区。我国高性价比的棉袜机产品在国际市场具备较强的国际竞争力，市场份额逐年扩大，间接带动了袜机电控系统行业的发展。

（2）不利因素

137

①行业技术创新能力相对不足

尽管经过二十余年的发展，我国针织设备电控产品的整体行业技术水平取得了长足进步，但是仍与国外企业存在一定差距。我国针织设备电控行业缺乏基础研究和技术储备，在编织原理、智能化、控制技术与驱动技术的结合等方面的研究还有待深入，与国际领先企业仍然存在一定差距。

②行业竞争加剧，行业知识产权保护体系有待完善

针织设备电控产品属于高科技含量和高附加值产品，毛利率水平相对较高。随着电控袜机市场的快速发展，可能会有更多的企业参与到袜机电控行业，同时，行业内现有企业为进一步扩大市场份额，在营销推广、销售价格、信用政策等方面也存在采取更为灵活和激进的竞争策略的可能性，使得袜机电控行业市场竞争日益激烈。

袜机电控行业假冒伪劣和侵犯知识产权行为时有发生，行业知识产权保护体系建设任重道远。近年来使用假冒电控的整机产品流入市场，侵犯了袜机电控企业的知识产权。这些产品一般会采取恶性低价竞争的手段，严重影响了袜机电控行业良性发展。

4 、行业技术特点

（1）综合性

针织机械电控行业是跨学科的综合性应用行业，涉及计算机软件、工业自动化、电气工程、机械电子工程、机械设计、工业设计等多个领域的专业知识。电控系统的研发需要长期的技术积累，需要大量高科技、多学科、创新型技术人才协作开发。新进入的企业很难在短期内全面掌握行业所涉及的技术，技术门槛较高。

袜机电控系统是供袜机用户操作机器的控制平台，能使用户最大自由度地控制机械，同时还能保证机械生产的安全。同时，电控系统上还会配备织袜工艺系统软件和袜机打版软件，织袜工艺系统软件使得用户不需要很精通控制机械，就能方便地生产出自己需求的产品，袜机打版软件可以使得用户对输入的花型数据和工艺数据进行预处理，将它们转换为机械的动作数据，然后将这些数据输入控

138

制系统，系统按照这些设定数据进行运转，生产用户需要的产品，此外，电脑控制系统还具备很多调试机械和保护机械的程序设计，以保证生产安全。

（2）核心控制作用

袜机电控产品是袜机设备产品的控制核心。电脑控制系统如同袜机设备整机产品的“神经中枢”和“大脑系统”，袜机设备的高效运转取决于电脑控制系统的支持。

（3）技术更新速度较快

技术更新速度快是许多技术密集型产业的共同特征。电控领域涉及相关学科的技术进步均会迅速在针织机械设备电控产品中得到体现。这使袜机电控制造行业技术具有较快的更新速度。

5 、行业主要经营模式

袜机电控行业普遍采用定制开发和订单生产模式。袜机电控系统产品属袜机整机设备的关键部件，电脑袜机是典型的机电一体化产品，本行业企业需要针对不同袜机设备整机厂商的各种机型功能技术需求、机械结构特点、多样化的软件功能需求，制定个性化的控制系统解决方案，因而袜机电控系统业务需要了解不同袜机生产企业的生产需求以及袜子的加工工艺，通过提供符合客户个性化要求的各种衍生型号以及针对性的后续服务满足客户需求。

6 、行业的周期性、区域性和季节性

袜机电控系统行业作为袜机设备整机行业的上游行业，其周期性与袜机设备整机一样受到袜类终端产品生产行业景气度的影响，具有一定的周期性特征。同时，本行业与袜机行业共同受宏观经济周期波动的影响。

袜机电控系统行业的下游客户多集中在浙江、江苏等区域，为此，袜机电控系统生产企业也主要集中在这些区域。

袜机电控系统行业的季节性受下游袜机设备行业和整体袜类行业的影响，我国袜类行业对出口有一定的依存度，存在有一定的季节性，同时袜类生产企业的采购习惯也会对电控行业的季节性产生影响。通常每年 12 月到次年 5 月是电控

139

系统销售旺季。

7 、行业与上、下游行业之间的关系

袜机电控行业的上游行业包括半导体元器件、电子元件、变压器、液晶屏、机箱器件等原材料供应行业。上游行业的供给情况、价格波动对本行业的经营会有一定的影响。电子元器件行业和金属加工行业的生产和销售企业众多，市场化程度高，价格波动较小。

袜机电控行业的下游行业主要是袜机整机制造行业，产品的终端用户为各类棉袜、丝袜等生产加工企业。电控系统作为袜机整机设备的核心部件之一，与下游的袜机设备整机制造行业关联度较高。总体来看，我国服装行业仍有巨大的成长空间，袜机整机设备更新换代趋势明显，为电控行业提供了良好的发展契机。

袜机电控系统行业与上下游行业关系如下图：

==> picture [414 x 70] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

上游行业
半导体元器件、本行业下游行业终端产品
电子元件、变压袜机电控系统袜机整机设备各类袜子
器、液晶屏等
----- End of picture text -----

==> picture [84 x 289] intentionally omitted <==

140

（二）大豪明德行业竞争力及行业地位

1 、行业竞争格局及市场化程度

由于袜机电控行业具有技术复杂、行业集中度高、技术支持/服务成本高、规模效应和品牌效应较为明显等特点，新进入者难以在短期内获得较高的市场份额。因此，目前袜机电控市场已由少数优质骨干企业占有行业的大部分市场份额，其余多数企业均规模较小、技术实力弱、品牌知名度不高，难以对优质骨干企业形成有效竞争。

近年来，在激烈的市场竞争中袜机电控企业出现明显的分化趋势，竞争格局进一步明朗。缺乏自主知识产权和自主研发能力的小型电控企业面临边缘化或被迫退出市场的风险，而拥有自主知识产权和自主研发能力的电控企业通过技术优势和产品优势，把握住了市场节奏，同时通过上下游的战略联盟以及资本运作等措施继续居于行业领先地位，并择机进一步扩大领先优势。

2 、行业竞争地位

大豪明德自 2015 年 11 月成立以来，逐步从人员、资产等方面全面承接了原浙江明德的袜机电控业务，人员基本没有发生变化，保持了良好的业务连续性，目前专注于袜机电控的研发、生产和销售。近年来，从浙江明德到大豪明德，在袜机电控业务方面通过持续的自主研发和创新以及对产品成本的良好控制，大豪明德的袜机电控系统产品保持了很强的竞争力，在国内袜机电控系统领域一直着领先的行业地位，具有较强的面向客户的议价能力。

2015 年国内袜机电控系统生产企业市场占有率统计

==> picture [275 x 149] intentionally omitted <==

资料来源：中国产业竞争情报网市场调查中心

141

3 、行业内主要竞争对手

3、行业内主要竞争对	手
主要竞争对手	竞争对手基本情况
浙江恒强科技股份有限公司	主要产品包括横机、内衣机、织袜机、圆织机、手套机及刺绣机等的智能化控制系统。
浙江杭州国豪数控科技有限公司	主要产品包括横机及袜机的电控系统，目前，公司目前正逐步向电子行业生产设备方向渗透，以完善公司产品体系。
浙江省富阳市富顺针织电脑公司	主要产品包括扎口无缝内衣机、无扎口内衣针织机、电磁式超刀选针器、压电式陶瓷选针器、全自动袜机电脑及大圆机电脑等产品。
浙江杭州宏业控制系统有限公司	主要产品包括数控车床、变频器、袜机系统、(电脑)横机系统、电脑绣花机系统、花边机、电脑花边机、圆盘花边机、经编花边机、窗帘花边机及多梳花边机。

4 、竞争优势

（1）技术研发优势

大豪明德及业务转移前的浙江明德一直专注于电脑袜机控制系统的技术开发。经过多年的自主研发与行业应用实践，已经拥有多项行业领先的核心技术，掌握了自动控制技术、电机控制技术、伺服驱动技术、变频控制技术、数字电源系统设计、嵌入式系统软件开发技术、工业互联网技术、针织设计 CAD 软件开发技术等。

根据袜机机械部件的性能特点和编织工艺原理，大豪明德自主研发了模块组合式集成硬件系统与适应多样化编织工艺需求的软件系统，通过控制技术、驱动技术与编织工艺技术的有机结合，奠定了在国内袜机电控系统行业中的优势竞争地位。

大豪明德历来重视自主创新，持续保持较高的研发投入。大豪明德建立了一支高素质的，涵括硬件设计、软件设计、伺服驱动设计、数字电源设计、网络平台研发、机械结构设计、编织工艺研究、针织设计 CAD 软件研发等在内的完整技术和产品开发队伍，具备了为客户提供综合袜机控制系统解决方案的能力，形成了独特的技术优势。凭借强大的技术水平和研发实力，大豪明德大力推进自主创新，目前拥有计算机软件著作权 13 项、集成电路布图 1 项。

（2）行业经验优势

142

电脑袜机作为高端针织机械设备，由电脑控制系统、机械执行系统和针织设计 CAD 系统构成，涉及的学科和零部件众多，是电脑控制技术、机械制造技术、编织工艺技术的结合体。

电脑袜机是典型的机电一体化产品，需要针对不同客户、不同机型的机械结构特点、技术参数及多样化的软件功能需求，制定个性化的控制系统解决方案。同时，由于编织花型的复杂多样、原料纱线张力的跳变、传动机械部件间配合存在公差及随机形变，以及部件间相互作用力的随机性，使得执行元件的负载特性均呈现非线性变化。因此，袜机控制系统的设计不仅需要技术能力，还需要长时间的行业经验积累。

大豪明德及其业务前身浙江明德的袜机电控业务经多年的市场开拓与众多客户建立了长期稳定的合作关系，积累了多种类型的袜机机械的特点和性能参数，并总结出不同类型的袜机机械对电控系统的技术要求，这使得大豪明德电控系统产品与客户袜机机械有良好的匹配性。大豪明德根据对机械结构及执行元件共性的总结以及针织行业技术发展趋势的把握，自主研发了包括选针器驱动模块、电磁铁驱动模块、步进电机驱动模块和传感器输入模块在内的一系列适应性强、可靠性和一致性高的硬件模块，通过模块的灵活组合，可以更快更好地满足不同客户不同机型的需求。

电脑袜机所有与编织有关的动作都是按照针织设计 CAD 系统输出的编织花型数据及编织工艺的要求，通过电脑控制系统向电机、电子选针器和电磁铁等各执行元件发出动作指令，驱动有关机构与机件完成与编织有关的全部动作，从而完成自动编织。

由于编织花型复杂多样，技术研发人员必须掌握编织工作原理及编织工艺原理，把编织工艺嵌入到电脑控制系统中，不断优化编织程序，提高编织效率。因此拥有一个具有深度结合编织工艺的控制系统解决方案和一支深入了解编织工艺需求的团队才能更好地服务客户，这需要丰富的行业工艺及应用经验的积累。

大豪明德持续投入编织工艺技术研究，拥有一支行业工艺经验丰富的团队，并在服务下游袜机设备整机厂商和终端用户的过程中积累了丰富的行业工艺及应用经验，经过自主研究和深入实践，对编织过程和编织参数进行建模，采用积

143

木式组合思路，设计出独立的隐形袜，一体缝头，3D 立体袜等软件功能模块。不同模块组合并加载特定的配置参数后，可快速满足客户不同机型的需求。

大豪明德保持对最新编织工艺技术的跟踪和研究，确保控制技术与编织工艺技术的发展相适应，使得编织工艺与控制技术完美结合，适应现代普通棉袜，平板袜，拉毛袜，隐形袜，3D 立体袜等针织产品时尚、高品质和复杂花型的需求，推动立体缝头编织技术、全成形一体可穿技术的成熟和经济应用。

大豪明德拥有强大高效的研发能力、丰富的行业应用经验，能够依据不同客户不同机型的机械特点实现良好的匹配，并能快速满足客户不同编织功能的需求，使得编织技术、机械制造技术、控制技术有机结合，提高电脑袜机整机的稳定性、可靠性、先进性及生产效率。大豪明德快速满足客户个性化需求的能力，是其保持与客户长期稳定合作的重要基础。

（3）品牌与客户群优势

凭借多年的市场开拓和沉淀，大豪明德袜机电控系统产品已经在客户中得到广泛的认可，市场占有率不断提高，形成了良好的市场声誉和品牌效应。

袜机电控系统产品属于高价值、高技术的核心控制部件。电脑袜机整机厂商在选择电控系统时，优先选择市场口碑好、质量可靠的优质供应商及其产品。大豪明德凭借多年积累的行业应用经验和技术研发实力，在产品性能、功能、可靠性和稳定性等方面不断提升，与下游电脑袜机整机厂商建立了长期稳定的关系，如浙江伟焕机械制造有限公司，浙江叶晓针织机械有限公司等。

优质的产品、完善的服务和快速满足客户个性化需求的能力不断赢得电脑袜机整机厂商的信赖，为大豪明德市场份额的进一步扩大奠定了坚实的基础。（4）人才优势

袜机电控系统行业为技术和人才密集型行业。大豪明德自成立以来一直重视专业人才的引进和培养，通过内部培养和外部引进的双重机制，在电控系统产品研发、技术支持、编织工艺软件研发等方面，积聚和培养了众多具备丰富行业经验的技术人才，形成了一支高素质的人才队伍，为大豪明德的持续发展提供了保障。

144

公司倡导追求科技创新及卓越品质的企业文化，建立了人才激励机制，以具有竞争力的薪酬体系，吸引和留住优秀人才，并通过员工职业发展规划，为员工提供更适合发展的事业平台，以保持公司研发团队的稳定，保证公司平稳、持续发展。

本次交易中，大豪明德与公司核心管理及研发人员陈坚、孙永炎、吴珠辉、徐文彬、喻杰、钟宏平、陈征、戴新根、吴晓先 8 人签订了竞业限制合同，以保持大豪明德核心管理及研发人员稳定性。

（5）质量控制优势

公司一贯重视产品质量，建立了从产品开发、原材料采购到生产服务全过程的全面质量管理体系。

在产品的生产过程中，公司通过自行研制的自动检测工装，采用闭环检测技术，实现自动检测，同时通过自行研制的智能高温老化系统，模拟电脑袜机实际编织，在高温下实现带负载老化检测，确保生产过程中部件和整机的质量得到有效控制。

十一、大豪明德业务与技术

（一）大豪明德所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

1 、行业分类

大豪明德主要从事袜机自动化控制系统的研发、制造、加工和销售以及相关软件的开发与技术咨询，属于针织设备电脑控制系统行业，其中针织机械设备属于纺织机械设备的一个分支。按照《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）和《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，大豪明德属于计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）中的其他计算机制造（C3919）。其他计算机制造（C3919）指计算机应用电子设备（以中央处理器为核心，配以专业功能模块、外围设备等构成各行业应用领域专用的电子产品及设备，如金融电子、汽车电子、医疗电子、工业控制计算机及装置、信息采集及识别设备、数字化 3C 产品等）、信息安全设备（用于保护网络和计算机中信息和数据安全的专用设备，包括边界安全、通

145

信安全、身份鉴别与访问控制、数据安全、基础平台、内容安全、评估审计与监控、安全应用设备等），以及其他未列明计算机设备的制造。公司设立以来，主营业务未发生变化。

2 、行业主管部门及管理体制

大豪明德从事的袜机电脑控制系统制造业务所处行业市场化程度较高，各企业面向市场自主经营。本行业实行自律性管理，目前政府部门和行业协会对本行业的管理仅限于宏观层面，行业内企业生产经营完全遵循市场化原则。

工信部、发改委是我国针织设备电控行业的行业主管部门，主要以制定产业政策、发展规划等方式并通过行业自律性组织对本行业进行宏观管理，对本行业无特殊限制。针织设备电控行业的全国性行业自律组织为中国纺织机械协会，该协会下设针织机械、纺纱机械、织造机械、化纤机械和印染机械等分会。

3 、行业主要法律法规及政策

3、行业主要法律	法规及政策
法规及政策	颁布时间及单位	主要内容
《中国制造2025》	2015年5月国务院	到2020 年，基本实现工业化，制造业大国地位进一步巩固，制造业信息化水平大幅提升。掌握一批重点领域关键核心技术，优势领域竞争力进一步增强，产品质量有较大提高。制造业数字化、网络化、智能化取得明显进展。到2025 年，制造业整体素质大幅提升，创新能力显著增强，全员劳动生产率明显提高，两化融合迈上新台阶；组织研发具有深度感知、智慧决策、自动执行功能的高档数控机床、工业机器人、增材制造装备等智能制造装备以及智能化生产线，突破新型传感器、智能测量仪表、工业控制系统、伺服电机及驱动器和减速器等智能核心装置，推进工程化和产业化。加快机械、航空、船舶、汽车、轻工、纺织、食品、电子等行业生产设备的智能化改造，提高精准制造、敏捷制造能力
《2015 年智能制造试点示范专行动实施方》	2015年3月工信部	在石化、化工、冶金、建材、纺织、食品等流程制造领域，选择有条件的企业，推进新一代信息技术与制造技术的融合创新，开展智能工厂、数字矿山试点示范项

146

法规及政策	颁布时间及单位	主要内容
		目建设。
《信息化和工业化深度融合专项行动计划（2013-2018年）》	2013年8月工信部	以数字化、柔性化及系统集成技术为核心的智能制造装备取得重大突破，在国民经济重点领域得到快速应用，重点行业装备数控化率达到70%……重点关键领域实现全面自主配套。实施“数控一代”装备创新工程行动计划，推广应用数字化控制技术，集成创新一批数控装备，实现装备性能、功能的升级换代……实施智能制造装备发展专项，面向重点行业生产过程柔性化、智能化的应用需求，开发一批标志性的重大智能制造成套设备。
《产业结构调整目录 2011》（2013年修改）	2013年2月发改委	“新型高技术纺织机械的开发与制造、服装企业计算机集成制造及数字化、信息化、自动化技术和装备的应用”等均属于国家鼓励类项。
《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》	2012年4月财政部、国家税务总局	对我国境内新办软件生产企业经认定后，自开始获利年度起，继续享受“两免三减半”所得税优惠。
《轻工业“十二五”发展规划》	2012年2月工信部	推进产品结构调整，发展绿色、安全、智能化的多功能产品，提高产品的技术含量和附加值。推进轻工业技术装备水平提升，优化生产流程，提高劳动生产率和产品质量。加大应用数字化、自动化技术改造提升传统产业力度。
《纺织工业“十二五”发展规划》	2012年1月工信部	纺织装备企业重点提升产品的自动化、数字化、网络化和智能化水平；紧密围绕纺织工业结构调整和产业升级，加快各类高端纺织装备的研发制造和产业化……发展电脑调线圆纬机、高性能电脑横机、多轴向经编机、超宽幅特种织机等。
《关于软件产品增值税政策的通知》	2011年10月财政部	增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
《关于印发<进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策>的通知》	2011年1月国务院	国家鼓励在我国境内开发生产软件产品。对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，继续2010 年前按17%的法定税率征收增值税，对实际税负超过 3%的部分即征即退，由企业用于研究开发软件产品和扩大再生产。

147

法规及政策	颁布时间及单位	主要内容
《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》	2010年10月国务院	根据战略性新兴产业的特征，立足我国国情和科技、产业基础，现阶段重点培育和发展节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料、新能源汽车等产业；强化基础配套能力，积极发展以数字化、柔性化及系统集成技术为核心的智能制造装备。
《关于进一步加强纺织企业管理的指导意见》	2009年9月工信部	应加快技术改造和产品创新，积极采用新技术、新工艺、新设备、新材料，促进产品品种更新和质量水平提升；加快信息技术、现代管理技术与企业生产的融合，在产品设计开发、生产制造、物资采购、市场营销、财务管理等环节，积极采用现代信息技术手段和企业资源计划（ERP）等计算机管理系统，实现产品设计数字化、生产管理自动化等。
《电子信息产业调整和振兴规划》	2009年4月国务院	加速信息基础设施建设，大力推动业务创新和服务模式创新，强化信息技术在经济社会领域的运用，积极采用信息技术改造传统产业，以新应用带动新增长。在政策措施方面不断加大信息技术改造传统产业的投入，完善投融资环境并支持优势企业并购重组，强化自主创新能力建设。

（二）大豪明德主营业务情况

1 、主要产品及用途

电脑袜机涉及计算机、电子、电气、自动化、机械等诸多领域的技术，可根据袜机设计 CAD 系统输出的编织数据自动完成编织。随着人们对各种功能性袜类产品和高档产品的需求不断增加，电脑袜机实现了高品质和复杂形状袜子的规模化生产，极大地提高了袜子生产效率，从而实现了袜类行业生产模式由传统手工化生产向工业化生产的转变，大幅降低了劳动力成本。

袜机电控系统是驱动和控制袜机工作的核心部件。是利用自动控制技术、微电脑技术和嵌入式软件对袜机设备实施智能控制的核心和关键部件，安装并连接于袜机整机中，实现袜机监测和控制中枢的功能。电控系统按照袜形设计 CAD 系统输出的编织数据及编织工艺的要求，向电机、电子选针器和电磁铁等各执行元件发出动作指令，驱动有关机构与机件完成与编织有关的全部动作，如选针器

148

刀片的进出。电子阀驱动各种三角和菱角的进出，伺服系统驱动主马达的速度变化和反向转动的变化，小电机对橡筋的控制等，从而完成自动编织。

袜机电脑控制系统是供用户操作机器的控制平台，能使用户最大自由度地控制机械，同时还能保证机械生产的安全。同时，电脑控制系统上还会配备织袜工艺系统软件和袜机打版软件，织袜工艺系统软件使得用户不需要很精通控制机械，就能方便地生产出自己需求的产品，袜机打版软件可以使得用户对输入的花型数据和工艺数据进行预处理，将它们转换为机械的动作数据，然后将这些数据输入控制系统，系统按照这些设定数据进行运转，生产用户需要的产品。此外，电脑控制系统还具备很多调试机械和保护机械的程序设计，以保证生产安全。

大豪明德主要从事用于棉袜机自动化控制系统的研发、制造、加工和销售，主要产品包括为 MD-C300A/第二代普通蓝屏款袜机控制箱、MD-C300C/第三代彩屏袜机控制箱和 MD-C300D/第四代彩屏袜机控制箱和以及与之配套的袜机控制系统软件和各种衍生机型。大豪明德盈利模式即为通过向袜机整机制造企业销售袜机电控产品来实现盈利。

大豪明德通过通用性、稳定性强的软硬件系统开发平台，利用模块化设计和可编程逻辑单元，方便地实现了复杂针织工艺和控制功能的自由组合，并可以根据机型需要进行重构配置，降低了开发成本，缩短了针织设备产品电控系统的开发周期。该平台能够很好的适应公司系列产品上百个品种对产品软硬件部分的开发要求，并能快速实现用户定制化、个性化新产品的推出。大豪明德的袜机电控产品软硬件技术均处于国内领先水平，具体产品介绍如下：

序号	产品名称	产品图例	功能说明	。
1	全自动棉袜机电脑控制系统		是驱动和控制全自动棉袜机工作的核心部件，内置于袜机中，扮演“大脑和神经中枢”的角色。主要技术特点： ①模块化设计，应用先进的多核技术和可靠的双总线技术，在电源变化、外界干扰和外界温度变化等恶劣的应用环境中能够长期稳定运行。 ②内置2套袜机操作系统，操作系统可以在4秒内切换，具有非常高的兼容性。 ③预留高速外设接口，低速外设接口，具有极强的扩展性 ④完善的智能保护技术，有效降低失效率，延长产品寿命。

149

棉袜机制专业的袜机电脑花型设计软件，包括链条设计、提花和、版系统机器参数设置和编译等主要功能模块，操作界面友好、 2 兼容性强。

大豪明德目前生产的袜机控制箱共有 3 代系列产品，具体功能及特点如下：

第四代彩屏袜机控制箱（以下简称四代机）适应针数： 36-512 针

适应机型：单路，单双路多用机，毛圈机，裤袜机适应工艺：标准棉袜，童袜系列，裤袜系列，足球袜（T 型罗口)

应用 API 特征：人机交互：7'真彩屏+触摸屏+按键，花样制作与管理：有自主知识产权的棉袜花样打版集成系统，内置 2 套操作系统软件。

技术特征：内置 4G 内存，花样圈数无限制，易应对裤袜类花样，可实现 2，或 3 链条联动控制标准配置：内置 BTSR 控制设备，可挂接进口或国产电眼，多语言支持，中，俄，英，法，土耳其，可根据需要自由定制语言资源

扩展特性：可以方便的扩展气阀，选针器，步进电机等外设。

第三代彩屏袜机控制箱（以下简称三代机）

适应针数： 36-512 针

适应机型：单路，单双路多用机，毛圈机，裤袜机适应工艺：标准棉袜，童袜系列，裤袜系列，足球袜（T 型罗口)

应用 API 特征：人机交互：7'真彩屏+触摸屏+按键，花样制作与管理：有自主知识产权的棉袜花样打版集成系统，

技术特征：内置 1G 内存，花样圈数无限制，易应对裤袜类花样，可实现 2，或 3 链条联动控制，标准配置：内置 BTSR 控制设备，交流储纱器电源接口。可挂接进口或国产电眼，多语言支持，中，俄，英，法，土耳其，可根据需要自由定制语言资源

==> picture [181 x 228] intentionally omitted <==

==> picture [181 x 196] intentionally omitted <==

150

第二代彩屏袜机控制箱（以下简称二代机）基于 DSP 平台的第二代棉袜控制系统。适应针数：36-512 针，适应机型：普通棉袜，拉毛袜，适应工艺：标准棉袜工艺，童袜，裤袜，驱动规格：64 路气阀、电子阀，6 路 16 段抄刀式选针器，3 路 57 步进电机，1 路速度环伺服控制。应用 API 特征：人机交互 320*240 像素单色蓝屏，键盘输入，16 位打版兼容，32 位专用打版（仅制作花型）32 位链条及动作编辑。

技术特征：可实现 2 链条联动控制，错误报警自停，断电续织，多语言支持：中、俄、英、法、土耳其

==> picture [181 x 205] intentionally omitted <==

以上三款机型为公司生产的通用款机型，在对下游大客户销售时，由于袜机整机厂商在市场策略上有排他需要，要求在电控系统的机箱颜色、面板布局等方面提供个性化的设计，大豪明德会在产品设计方面提供特别定制服务。另外，客户研发出的新机型如果要求技术保护，大豪明德也会与客户签订协议约定保护方式和保护期。公司主要产品生产技术所处的阶段为大批量生产阶段。

2 、主要产品工艺流程

袜机电控系统是涵盖了计算机软件、工业自动化、电气工程、机械电子工程、机械设计、工业设计等诸多领域技术、工艺的综合集成及应用的机电一体化高科技产品。大豪明德作为该领域的龙头企业，掌握了控制系统的软件开发和硬件设计技术。大豪明德的组装调试和老化测试工艺保证了产品的稳定性和低故障率。大豪明德的软件开发、硬件设计构成了产品的核心技术环节；组装调试和老化测试构成了产品生产的核心工艺环节。

大豪明德主要生产工艺流程如下图所示：

151

==> picture [287 x 377] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

接受订单
现有产品客户定制
编制研发方案
软件设计硬件原理设计结构工艺设计
确定
编程+调试 PCB设计制作机械设计制作
产品
型号
联调+测试
产品定型，制作生产文件
编制生产计划
定制PCB板、机委外加工焊接电路
电子元器件
箱板、钣金等
组装、调试
老化、测试
检验、入库
按订单发货
----- End of picture text -----

3 、主要业务经营模式

（1）研发模式

大豪明德拥有研发部门，团队技术完备，在软件设计、硬件开发等袜机电控设计领域拥有丰富的技术储备，主要人员均拥有多年行业从业经验。公司制定了有吸引力的激励政策，团队人员稳定，研发人员离职率较低。公司一般研发流程如下：研发项目来自于发起人的方案雏形或客户需求，产品经理根据项目大小决定公司层面研发讨论会的规模，项目责任工程师根据讨论会决议制定研发方案，进行任务分割，完成后由研发经理审核。研发工程师根据研发方案研发各自负责的模块，研发经理和责任工程师负责协调各任务间的进度，经各模块分别测试、组装联调以及整机测试后产品初步定型，而后进行小批量研发试制，并到现场试样。经过一系列测试和修改后完成产品定型，制作生产文件。

152

==> picture [444 x 173] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

发起人提出想法
研发经理根据项目情制定研发方案
研发讨论会
况决定讨论会范围进行任务分割
客户提出需求
小批研发试制，各模块工程师分别进
整机测试组装联调
并到现场试样行研发并测试
制作生产文件，
产品定型
小批制作
----- End of picture text -----

袜机电控系统是涵盖了计算机软件、工业自动化、电气工程、机械电子工程、机械设计、工业设计等诸多领域技术、工艺的综合集成及应用的机电一体化高科技产品。大豪明德作为该领域的龙头企业，掌握了控制系统的软件开发和硬件设计技术。

大豪明德主营业务承自浙江明德自动化设备有限公司的袜机电控业务。浙江明德的袜机电控研发团队人员长期稳定，研发人员离职率较低，在其发展历史上能够支撑其技术开发。

业务承接后，大豪明德拥有研发部门，拥有研发人员 8 人，团队技术完备，在软件设计、硬件开发等袜机电控设计领域拥有丰富的技术储备，主要人员均拥有多年行业从业经验。

因此，大豪明德现有人员预计可以支撑其后续技术开发，同时在评估报告的盈利预测中公司增加了对于研发费用的投入，如果未来现有人员不能支撑大豪明德后续技术开发，大豪明德将采取增加研发人员人数、提高研发人员总体水平、聘请高校和研究所技术专家作为公司顾问以及与高校和研究所联合发展等方式保证大豪明德袜机电控产品的后续技术开发。报告期内，大豪明德的技术人员队伍稳定。

（2）采购模式

①供应商管理

公司制定了《采购管理制度》，为对供应商进行合格评定，以确保其能长期、

153

稳定地向公司提供质量优良、价格合理的原材料，公司由研发部、生产（采购）部、综合部（财务）共同组建供应商评审小组，对供应商进行调查评核，评估供应商的资质、专业能力、产能、供货能力、付款条件与价格、产品质量/质量保证体系、售后服务情况等。并对评估合格的供应商建立档案，录入公司合格供应商名录。

公司采购人员负责跟踪合格供应商的相关信息，制定备选采购供应商目录，包括备选供应商主要信息及采购参考价格，维护合格供应商的数据库和比价库。 ②主要采购模式

对于新物料的采购模式：研发工程师确定物料器件的选型；研发经理确认物料选型结果以及确定首次采购供应商渠道，并把物料型号规格及供应商资料交于采购部门采购；采购员进行询报价，通过 OA 在各级审核环节后与供应商签订采购合同；采购部经理确认审核；采购合同正式实施。

对于旧物料（已在使用的物料）的采购模式：生产部门提出采购需求，采购员进行 SAP 操作下单，采购部经理确认审核，采购合同正式实施。

对于旧物料（已在使用的物料）需要更改供应商的采购模式：因供货时间问题或者价格问题，需要更换或者增加供应商，采购员进行询报价并需要提供供应商的资料信息，通过 OA 在各级审核环节通过后采购员与供应商签订采购合同，采购部经理确认审核，采购合同正式实施。

公司主要采购流程如下：

154

==> picture [346 x 310] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

新物料采购旧物料采购变更供应商
物料器件选型
确定供应商渠道提出变更需求
采购员询、报价采购员询、报价
内部审核生产部门提出需求内部审核
签订合同采购员通过SAP下单签订合同
经理审核确认
合同实施
----- End of picture text -----

（3）生产模式

大豪明德按照以销定产的原则安排生产。根据销售预测和客户订单，结合生产能力制定生产计划，合理调配资源，组织生产制造，确保按期交货。具体而言，主要通过两种方式来安排生产任务，一是通过销售接单，传输生产需求至生产部门来进行生产排单。二是通过生产部门通用款型的备货需求进行生产。通过两种需求来源方式后，生产主管创建当日生产订单，打印生产任务单并传递到生产小组组长及仓库管理员，仓库通过生产任务单打印领料单进行配料，生产小组接到领料通知，进行核对点料，物料领至生产车间后流水线进行组装作业，组装完成之后进行产品的合格检验，检验完成后运至老化车间进行老化测试，老化测试结束进行包装，结束入库。

公司生产所需零部件采取直接购买和外协加工方式进行。公司外协加工的原材料有 PCB 制板、机箱器件等。由本公司提供加工图纸或指标要求，外协方包工包料按照图纸要求进行生产。公司主要外协件所属配套行业的生产企业众多、市场化程度高、市场竞争充分。公司对于外协供应商和外购供应商采取统一管理。

155

公司主要生产流程如下：

==> picture [430 x 166] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

按订单要求装入软
从仓库调取原材料硬件组装
件，整机调试
整机检验整机老化后测试整机老化
成品入库
----- End of picture text -----

公司在生产过程中注重品控管理，从坚持贯彻执行各项法律法规和公司规章制度入手，建立和完善长效、稳定的品控管理机制，规范生产制造过程，提升管理水平。一是加强精益管理，降低生产环节产生的不良率。二是开展“安全生产” 活动，通过安全学习，责任考核，落实全年安全任务。三是加强风险防范，落实生产基地的安全隐患排查与整治工作，推进生产现场标准化管理，逐步实现管控全程化、奖罚机制化。四是执行出厂前的质检过程，非老化不得出厂，非检测不得出厂等。

公司质检关键设备

==> picture [352 x 189] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

电脑老化设备电源老化设备
----- End of picture text -----

（4）销售模式与政策

①销售流程

大豪明德销售人员常驻袜机整机生产企业聚集的诸暨，以便与下游客户保持

156

紧密联系，快速获得市场需求与反馈。从业务流程看，公司将销售服务体系分为售前、售中、售后三个阶段。售前服务的对象为袜机整机厂商和设备终端使用企业，包括产品推广、与研发部门合作为客户设计最佳技术解决方案等工作；售中服务的对象为袜机整机厂商，包括接受客户订单、在销售过程中适时与客户进行沟通，对厂商人员进行技术培训，及时满足客户新的需求等工作；售后服务的对象为袜机整机厂商和设备终端使用企业，包括技术支持、维修、需求质量反馈等工作。大豪明德将电控箱的售后维修业务按出厂每台支付一定服务费的方式外包给了大唐石固维修部，研发部提供对售后维修的技术支持并负责提供其他售后服务，公司销售、研发部门与外部维修机构协作完成售前、售中与售后服务工作。

大豪明德销售全部通过直销模式，客户根据自身采购需求逐笔下订单。客户以电话通知的方式进行下单，销售人员与客户核实订单信息后，将该订单信息发给仓库。仓库收到订单信息后，填写统一的销售单据，录入 SAP 系统，然后根据系统信息环节流动（到发货环节），打印送货单/配送单并交予运输人员。运输人员将产品装车后发货到客户单位的仓库，然后签回收单。

==> picture [329 x 107] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

销售人员
客户电话下单订单发往仓库
订单确认
货物运达，签回运输人员装车发打印送货单/配
收单货送单
----- End of picture text -----

②销售政策

由于大豪明德与下游客户大都有多年的合作关系，销售人员对客户情况非常熟悉，因此销售人员通常根据每个客户的实际情况制定不同的销售信贷政策。销售收款循环中主要的控制点是回款宽限期和应收款信贷额度。只要客户触及任意一个控制点，则销售人员执行对应的政策：停止新的订单发货或催缴货款。如：某客户的回款宽限期为 60 天，应收款信贷额度为 100 万元。若在发货后第 40 天时，应收款已经达到 100 万元，则销售人员会通知客户停止对其新的订单发货，或者通知其先补交货款使应收款降至信贷额度以下，之后才能开始正常发货。目前大豪明德与下游客户采用银行承兑汇票和银行汇款结算，应收款回收情况良

157

好。

③技术支持/服务体系、售后服务的介绍

大豪明德的技术支持/服务体系建立在自身研发部、销售部以及外包服务机构分工与协作的基础之上。其中研发部在整个技术支持/服务体系中处于核心。

大豪明德的售后服务包括操作培训、技术支持、维修、需求质量反馈等工作。袜机电控由电控箱硬件和软件构成，由于电控箱硬件部分的维修工作具有技术要求低、发生频次相对较高以及占用人力较多的特点，因此大豪明德将电控箱硬件的机械维修工作外包给大唐石固维修部负责，从而大豪明德能够以较少的研发人员建立起对客户的技术支持/服务体系。具体而言，研发人员的售后工作主要是以下三个方面，一是给石固维修人员提供技术支持，现场解决维修人员无法解决又无法通过换货避免的产品故障；二是针对维修及销售人员反映的高频故障，研发人员通过技术评估修改产品设计并作出批量整改；三是满足客户提出的个性化需求，客户在使用电控产品过程中，可能会加装或更换外部电子设备，如伺服、电眼、KDF、选针器等，涉及产品对接及参数调整，需要研发部派人现场配合。

电脑袜机是典型的机电一体化产品，本行业企业需要针对不同袜机设备整机厂商的各种机型功能技术需求制定个性化的控制系统解决方案，因而袜机电控系统业务需要了解不同袜机生产企业的生产需求以及袜子的加工工艺，通过完成客户个性化要求以及针对性的后续服务满足客户需求。对于袜机电控系统的研发及技术支持/服务来说，对不同品牌袜机机械结构、加工工艺的了解与掌握需要长时间的行业经验与原始数据积累，这正是袜机电控这类细分行业最突出的特点。大豪明德（包括前身浙江明德袜机电控业务）从事袜机电控行业多年，国内市场占有率高达 80%以上，公司产品及服务覆盖国内绝大多数大型袜机厂商，多年来在与下游厂商合作、沟通与服务的过程中，大豪明德研发人员积累了丰富的产品设计经验，而这是其他在市场规模上不足的电控厂商所不具备的先天条件，从而大豪明德能够建立起相对于国内其他袜机电控厂商及行业新进入者的、基于市场优势的技术支持/服务的领先优势与行业壁垒。

大豪明德的售后服务体系建立在研发部技术支持的基础之上，由研发部派人与销售部门及外包机构协作对客户进行现场服务。研发部的技术力量形成对售后

158

工作的强力支撑，同时长期的现场售后工作也有利于产品的改进与新产品的研发。因此大豪明德的研发部门负责的售后服务，其人员、资产与研发工作的人员、资产共用。

4 、报告期内业务发展情况

项目/年度	2015 年11-12 月	2016 年度
营业收入（万元）	174.20	10,387.73
营业成本（万元）	98.37	5,790.85
毛利率	43.53%	44.25%
净利润（万元）	44.40	3,116.41

报告期内，大豪明德袜机电控产品产能、产销量和库存情况如下：

项目	2015 年11 月-12 月	2016 年度
产量（台）	0	28,269
销量（台）	635	37,342
产能（台/年）	0	30,000
销售均价（不含税）（元）	2,743	2,755
项目	2015 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
产品库存（台）	0	1,653

注：大豪明德于 2015 年 11 月成立，因此无 2014 年相关数据。大豪明德自 2016 年 4 月才承接了全部袜机电控生产业务，因此 2015 年 11 月-12 月和 2016 年并不是全年进行自产。

大豪明德（含浙江明德）从事袜机电控行业十一年，截止目前其袜机电控产品根据主要硬件变化被区分为四代产品，包括 MD-C300D/第四代彩屏袜机控制箱、MD-C300C/第三代彩屏袜机控制箱和 MD-C300A/第二代普通蓝屏款袜机控制箱以及与之配套的袜机控制系统软件和衍生机型。第一代电控产品的生产周期

159

为 2006 年至 2013 年，第二代电控产品的生产周期为 2010 年到至今，第三代电控产品的生产周期为 2014 年到至今，第四代电控产品的生产周期为 2015 年末到至今。其袜机电控产品的基本技术和基本结构并无较大变化，其变化主要为性能提升和功能延展。

MD-C300D/第四代彩屏袜机控制系统是 2016 年公司对外主推机型，第二代和第三代产品将逐步退出市场。第二代产品最早实现上市，目前其人机交互性、功能性、扩展性已受局限，正逐步退出，第三代产品及其他衍生机型定价较高，目前客户及销量亦相对较少。

MD-C300D/第四代彩屏袜机控制系统采用了目前先进 A8 技术，主频达到 800M，超出上代袜机控制系统性能 7 倍，超大容量存储空间，更加炫丽的用户界面，更高的集成度，极其实用的功能设计，在线监测系统安全，更完善的系统保护设计。且价格略低于上代袜机控制系统，具有超高的性价比。第四代彩屏袜机控制系统还采用了芯片级的防盗版技术，将软件系统与芯片 ID 绑定，使公司产品被恶意竞争者仿制的概率大大减小。同时产品还扩展了对其他品牌电控系统制版软件的兼容性，为潜在新客户转而使用大豪明德电控产品创造了便利条件。

袜机电控行业的基本技术和基本结构较为稳定，不存在大型和被动的行业技术迭代周期。大豪明德通过通用性、稳定性强的软硬件系统开发平台，利用模块化设计和可编程逻辑单元，方便地实现了复杂针织工艺和控制功能的自由组合，并可以根据机型需要进行重构配置，降低了开发成本，缩短了针织设备产品电控系统的开发周期。该平台能够很好的适应公司系列产品上百个品种对产品软硬件部分的开发要求，并能快速实现用户定制化、个性化新产品的推出。通过该开发平台，大豪明德能够及时更新和应用电子控制领域内的相关技术，大豪明德的主要产品及生产线基本不存在由于技术迭代而被替代的潜在风险，但是存在因为不能准确把握行业先进技术及发展方向，从而造成技术领先优势和市场竞争优势被削弱的风险。

报告期内，大豪明德主要产品营业收入构成情况如下：

	产品名称	2015 年11-12 月	2015 年11-12 月	2016 年	2016 年
		主营业务	占比	主营业务	占比

160

收入（万元）		收入（万元）
174.20	100.00%	3,953.45	38.06%
-	-	1,048.13	10.09%
-	-	5,284.28	50.87%
-	-	101.86	0.98%
174.20	100.00%	10,387.73	100%

大豪明德袜机控制箱售价情况如下：

名称	二代机	三代机	四代机
价格（含税）	3,000元-3,300元	3,000元-4,000元	3,100元-3,400元

大豪明德下游客户为袜机整机生产厂商，大豪明德产品和售后服务均居业内领先水平，与主要客户继续保持长期稳定的联系。大豪明德将继续服务好现有客户，并进一步开拓国内及海外市场，降低对大客户的业务依赖程度。报告期内，产品销售价格较稳定。

2016 年度经审计的前五大客户情况如下：

序号	客户名称	2016 年销售额（万元）	占全部销售收入比重
1	浙江伟焕机械制造有限公司	3,517.86	33.87%
2	浙江叶晓针织机械有限公司	923.05	8.89%
3	浙江新思路实业有限公司	575.66	5.54%
4	诸暨市伟盈针织机械有限公司	533.65	5.14%
5	诸暨市科军机械有限公司	512.03	4.93%
	合计	6,062.24	58.36%

2015 年 11-12 月经审计的前五大客户情况如下：

序号	客户名称	2015 年11-12 月销售额（万元）	占全部销售收入比重
1	浙江叶晓针织机械有限公司	61.74	35.44%
2	诸暨市振钱机械科技有限公司	42.03	24.13%
3	诸暨市建钧针织机械有限公司	16.92	9.71%
4	诸暨市广汇机械制造有限公司	14.10	8.09%
5	绍兴县德乐机械制造有限公司	10.44	5.99%
	合计	145.22	83.36%

161

报告期内，前五名客户与大豪明德均不存在关联关系。大豪明德董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有大豪明德 5%以上股份的股东与前 5 名客户之间没有任何关联关系，也未在其中占有权益。

大豪明德上游供应商涉及芯片、机箱、按键板、变压器等主要配件的销售厂商，报告期内由于袜机电控相关资产转移的原因，大豪明德从浙江明德采购金额占比较大。大豪明德产业链上游主要原材料市场供应量充足，市场价格较为稳定。自袜机电控生产业务转移到大豪明德以来，大豪明德与主要原材料供应商建立了长期稳定的联系。

报告期内，大豪明德 2015 年由于尚未具备生产能力，因此并未采购原材料，大豪明德在 2016 年 3 月开始取得生产能力，在 2016 年全年的主要原材料（不含从浙江明德采购的产成品硬件）的采购情况如下：

原材料	采购金额（万元）	采购数量（万件）	平均单价（元/ 件）	占当期采购额的比例
线路板类	1,407.28	43.08	32.67	23.23%
芯片类	1,333.77	279.29	4.78	22.02%
开关电源类	425.13	3.76	113.02	7.02%
变压器	404.74	3.09	130.97	6.68%
机箱	338.49	3.16	107.24	5.59%
合计	3,909.40	332.37		64.54%

大豪明德使用的能源主要为电力，且价格较稳定，能源供应情况如下：

年度	项目	数量（度）	金额（万元）	单价（元/度）	占当期营业成本的比例
2016 年	电力	92,447	67,948.74	0.74	0.12%

2016 年度经审计前五大供应商情况如下：

序号	客户名称	采购金额（万元）	占采购总额比重	采购内容
1	浙江明德自动化设备有限公司	2,459.45	33.84%	袜机电控硬件、线路板、配件等
2	杭州铭胜电子机械有限公司	627.86	8.64%	线路板、机箱
3	新晔电子（深圳）有限公司上海分公司	520.73	7.16%	芯片
4	杭州仕铭微电子科技有限公司	475.85	6.55%	贴片电阻、电

162

				容等
5	浦江县忠华变压器厂	310.75	4.28%	变压器
	合计	4,394.64	60.46%

报告期内大豪明德董事、监事、高级管理人员与核心技术人员，其他主要关联方或持有大豪明德 5%以上股份的股东在前五名供应商中持有权益的情况如下：

下：
姓名	身份	在前五名供应商中的持股情况
陈坚	大豪明德董事长，且间接持有大豪明德43.2%的股份	持有浙江明德37%的股份
孙永炎	大豪明德董事、总经理，且间接持有大豪明德16.2%的股份	持有浙江明德18%的股份
赵迪飞	间接持有大豪明德9%的股份	持有浙江明德18%的股份
钱勇毅	间接持有大豪明德5.4%的股份	持有浙江明德7%的股份

6 、大豪明德未来市场份额的变化趋势、依据及对评估的影响

（1）袜机电控系统行业发展前景广阔

随着中国经济的稳定发展，国内袜子产销量呈现稳定的增长趋势，袜机需求量呈现稳定增长趋势。同时，袜子生产成本、人工成本的提高，促使纺织企业、袜企不断更新袜子设备，更加倾向于高效率、多功能袜机设备，进一步拉动了国内中高端袜机设备的消费量。

（2）大豪明德是袜机电控行业龙头企业，与客户关系稳定良好

袜机电控系统行业具有行业集中度较高的特征。规模化生产的企业有着稳定的经营活动、现金流及利润规模，可以保证较高的技术研发投入，从而保持产品的技术优势，提高企业的核心竞争力。同时大规模生产还有利于降低生产成本，使产品定价有更大变动空间。

163

目前袜机电控市场已由少数优质骨干企业占有行业的大部分市场份额，其余多数企业均规模较小、技术实力弱、品牌知名度不高，难以对优质骨干企业形成有效竞争。近年来，在激烈的市场竞争中袜机电控企业出现明显的分化趋势，竞争格局进一步明朗。缺乏自主知识产权和自主研发能力的小型电控企业面临边缘化或被迫退出市场的风险，而拥有自主知识产权和自主研发能力的电控企业通过技术优势和产品优势，把握住了市场节奏，同时通过上下游的战略联盟以及资本运作等措施继续居于行业领先地位，并择机进一步扩大领先优势。

大豪明德是袜机电控行业龙头企业，目前在国内市场的占有率高达 80%以上。其袜机电控产品的技术优势、行业经验、品牌优势、人才优势以及质量控制优势使得下游客户粘性很强，大豪明德的市场份额预计可以长期稳定。

（3）对于评估值的影响

浙江明德历史年度较长一段时间内在袜机电控行业保持了较高的市场份额，产品价格基本保持稳定，在此基础上大豪明德未发现存在公司产品价格重大不利变化的情况，大豪明德预计在未来较长一段时间内其市场份额不会出现重大不利变化，公司的盈利预测和估值均以此作为假设前提，符合目前袜机电控系统行业的竞争情况及大豪明德的市场地位，大豪明德未来市场份额趋势不会对大豪明德的评估值的产生不利影响。

7 、安全生产和环保情况

164

（1）安全生产情况

为贯彻执行国家各项安全法规、制度和标准，大豪明德以“安全第一，预防为主，综合治理”为方针，制定了《安全生产制度》，涉及了安全生产、安全检查等多个方面，责任落实到各个部门。该制度强化员工安全生产意识，保护员工在生产过程中的安全与健康，保证了生产的正常进行。指定的安全管理人员会进行定期和不定期的检查，防范或消灭安全隐患。大豪明德自成立以来未发生过重大安全事故。

（2）环保情况

大豪明德目前的生产环节不存在明显的可以造成环境污染的因素，公司也坚持经营生产与环保工作同步发展的原则，在生产管理中，严格执行各项环保法律法规，保证生产经营的各个环节符合环保要求。公司自成立以来没有发生过环境污染事故，没有环境违法行为，也没有因违反环保法律法规而受到处罚。

8 、主要产品和服务的质量控制情况

产品质量对于大豪明德所在的袜机电控系统行业来说具有重要的意义，大豪明德的质控体系包括软件产品质量控制和硬件产品质量控制。其中软件产品质量控制包括软件设计环节的质量保证措施和软件生产质量保证措施，硬件产品质量控制包括硬件设计环节的质量保证措施和硬件生产质量保证措施。同时，大豪明德规定了较完善的质量纠纷解决办法。质量控制的执行发生在采购、研发、生产、销售等各个环节中，使得产品质量得到了较高的保证。

（五）主要产品生产技术及研发情况

1 、主要产品生产技术

随着计算机与微电子技术的发展，纺织设备电脑控制系统未来将向集成化、智能化、网络化等方面进一步发展。全自动袜机控制系统是提供给用户操作机器的控制平台，是电脑袜机的核心部件。袜机电控系统是利用自动控制技术、微电脑技术和嵌入式软件对袜机设备实施智能控制的电子部件，能提供给用户最大自由度控制机械的同时，还能保证机械的安全。同时产品配备完善织袜工艺系统软件，使得袜机操作的技术难度大大降低。

165

电控系统通过袜机打版软件，对用户输入的花型袜形数据和工艺数据进行预处理，将之转换为机械的动作数据。然后将这些数据输入控制系统，系统按照这些设定数据进行运转，生产用户需要的产品，系统内还有调试机械和保护机械的程序设计，以保证生产安全。

大豪明德为国内几十家袜机设备整机制造厂提供配套电控产品。随着袜机行业的快速发展，用户需求不断变化，产品种类不断增加，大豪明德开发了一套通用性、稳定性强的软硬件系统开发平台，利用模块化设计和可编程逻辑单元，方便地实现了复杂针织工艺和控制功能的自由组合，并可以根据机型需要进行重构配置，降低了开发成本，缩短了针织设备产品电控系统的开发周期。

通用控制系统开发平台能够很好的适应公司系列产品上百个品种对产品软硬件部分的开发要求，并能快速实现用户定制化、个性化新产品的推出。

大豪明德目前的主推产品为： MD-C300D/ 第四代彩屏袜机控制箱。 MD-C300D/第四代彩屏袜机控制系统采用了目前先进 A8 技术，主频达到 800M，超出上代袜机控制系统性能 7 倍，超大容量存储空间，更加炫丽的用户界面，更高的集成度，极其实用的功能设计，在线监测系统安全，更完善的系统保护设计。且价格略低于上代袜机控制系统，具有超高的性价比。

第四代彩屏袜机控制系统还采用了芯片级的防盗版技术，将软件系统与芯片 ID 绑定，使公司产品被恶意竞争者仿制的概率大大减小。同时产品还扩展了对其他品牌电控系统制版软件的兼容性，为潜在新客户转而使用大豪明德电控产品创造了便利条件。

除第四代袜机电控产品外，大豪明德目前还有 MD-C300A/第二代普通蓝屏款袜机控制箱以及 MD-C300C/第三代彩屏袜机高配款控制箱和其他衍生机型，第二代产品最早实现上市，目前其人机交互性、功能性、扩展性已受局限，正逐步退出，第三代产品及其他衍生机型定价较高，目前客户及销量亦相对较少。

2 、技术研发情况

①伺服电源一体化电控箱

公司正在对袜机电控系统进行设计创新，将伺服驱动与电控系统的电源整合

166

到电控机箱。整合后的成本显著低于电控系统、伺服驱动以及电源单独采购的成本，使电控系统销售获得了更多的产品溢价。另外模块整合后，可显著降低下游袜机整机厂商安装难度，节省占用空间，降低安装成本。

②基于网络技术的智能制造电控系统

公司正在研发基于网络技术的智能制造电控系统。该系统采用了多项业界领先的智能化技术，是智能化的网管软件，包含设备管理、配置管理、故障和工作状态管理、花样管理、报表统计、多用户安全管理、订单管理、资源管理（人、设备、物料、客户需求）等功能。袜机网络管理系统提供的详实报告能帮助袜类制造厂商制定合理的生产策略并付诸实施，防范敏感数据泄露，引导员工合理使用生产设备，提升生产效率，是工业 4.0 的雏形。

③一体缝头机电控

目前国内袜企生产的棉袜缝头多采用手工对目或拷头盲缝的方法，手工对目纯粹靠人工缝制，速度比较慢且对员工要求较高，拷头机盲缝虽然效率较高，但产出的棉袜舒适度相对不如手工对目的缝合方式。国外袜机厂商已研发出具备一体缝头功能的袜机，一体缝头的袜机能够实现从纱线进入机器编织，经过自动缝头，一次性产出成品袜子，在保证袜子缝头品质的前提下，提高了缝头的效率。大豪明德正与下游袜机整机企业共同研发国产化的一体缝头袜机及其电控，为国内袜机市场的更新换代做好准备。

（六）资质证书情况

大豪明德生产经营符合相关法律法规和产业政策。截至本报告签署日，无经营所需资质证书。

（七）税收优惠、政府补助等情况

大豪明德主营业务设计软件设计与硬件开发。根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100 号），国家鼓励在我国境内开发生产软件产品。对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。

167

根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税 [2011]100 号）文件的规定，大豪明德能够对硬件开发部分和软件设计部分分别区分核算其收入及成本。大豪明德给客户开具的增值税发票也严格区分硬件金额和软件金额，每月根据销售金额向税务局申请退税，税务局审核通过后，进行退税工作。大豪明德报告期内硬件开发和软件设计相关的财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
主营业务收入	2016 年	2015 年
硬件	6,383.10	174.20
软件	4,004.63	-
合计	10,387.73	174.20
主营业务成本	2016 年	2015 年
硬件	5,790.85	96.61
软件	-	-
合计	5,790.85	96.61

注：该主营业务成本为实际发生的业务成本，不包括因调整而计入资本公积部分。

（八）报告期内增值税缴纳情况

大豪明德主营业务设计软件设计与硬件开发。根据国务院《关于印发<进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策>的通知》（国发〔2011〕4 号）和《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100 号），国家鼓励在我国境内开发生产软件产品。对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。

大豪明德从事棉袜编织机电脑控制系统的研发、生产和销售，电脑控制系统相应的集成电路的设计和软件代码均为大豪明德自主研发。根据当地税务部门的认定，大豪明德的硬件收入为硬件成本进行一定比例的加成，其余部分认定为软件收入。在对此类产品中的硬件与软件价格进行划分时，主要是依据财政部、国家税务总局于 2008 年 6 月 30 日下发的《关于嵌入式软件增值税政策的通知》（财税〔2008〕92 号），其主要规定如下：

“1、增值税一般纳税人随同计算机网络、计算机硬件和机器设备等一并销售

168

其自行开发生产的嵌入式软件，如果能够按照《财政部国家税务总局关于贯彻落实〈中共中央、国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定〉有关税收问题的通知》（财税字[1999]273 号）第一条第三款的规定，分别核算嵌入式软件与计算机硬件、机器设备等的销售额，可以享受软件产品增值税优惠政策。凡不能分别核算销售额的，仍按照《财政部国家税务总局关于增值税若干政策的通知》（财税[2005]165 号）第十一条第一款规定，不予退税。

2、纳税人按照下列公式核算嵌入式软件的销售额

嵌入式软件销售额=嵌入式软件与计算机硬件、机器设备销售额合计-[计算机硬件、机器设备成本×（1+成本利润率）]

上述公式中的成本是指，销售自产（或外购）的计算机硬件与机器设备的实际生产（或采购）成本。成本利润率是指，纳税人一并销售的计算机硬件与机器设备的成本利润率，实际成本利润率高于 10%的，按实际成本利润率确定，低于 10%的，按 10%确定。”

2016 年 7 月 8 日，长兴县国家税务局出具证明，大豪明德自 2015 年 11 月 2 日起至今所适用的各项国税税种、税率符合国家法律、法规和其他规范性文件的要求，能够依法按时足额申报、缴纳和代扣代缴各项国税，不存在欠税、逃税或其他违反国家税收管理法律法规的情形，也不存在因未按时缴纳税款或拖欠税款而受到我局调查、税务行政处罚的情形。

2016 年 7 月 11 日，长兴县地方税务局开发区分局出具证明，大豪明德自 2015 年 11 月 2 日起至今，在其生产经营中能遵守国家有关税务方面的法律、法规、规章及规范性文件的规定，未发现在税务工作中有违法违规行为，并未因此受到过税务部门的行政处罚。

此外，大豪明德实际控制人陈坚出具了关于税务风险的承诺：“如大豪明德自公司成立日至本次交易完成日止，期间因任何违反税收征管的法律、法规而遭受税务主管机关追讨欠税、追缴税款的情况，本人同意全额承担相关的责任。”

169

十二、报告期内的主要财务数据

（一）最近两年主要财务数据

根据信永中和出具的 XYZH/2017BJA80001 号审计报告，大豪明德最近两年的经审计主要财务数据情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
总资产	5,966.62	1,396.22
净资产	3,534.91	696.16
资产负债率	40.76%	50.14%
项目	2016 年	2015 年
营业收入	10,387.73	174.20
营业成本	5,790.85	98.37
利润总额	4,157.24	59.78
净利润	3,116.41	44.40
扣除非经常性损益后的净利润	3,112.42	42.85

浙江明德 2015 年袜机电控业务实现的营业收入金额为 7,049.92 万元。大豪明德 2016 年袜机电控业务营业收入较大豪明德及浙江明德 2015 年袜机电控业务营业收入增长了 3,124 万元，增幅为 43%。主要原因为：

1、受 2016 年人民币汇率持续贬值对出口的有利影响因素，袜机整机的市场行情较好，同时带动了袜机电控市场的强劲需求，在往年处于销售淡季的月份，大豪明德 2016 年袜机电控的销量好于 2015 年同比期间，大豪明德 2016 年袜机电控销量为 37,342 台，较大豪明德及浙江明德 2015 年袜机电控的合计对外销量增加了 11,026 台，增幅约 42%，导致销售收入增加；

2、2015 年浙江明德销售的产品是二代机和三代机。2016 年，四代机推出市场后，成为大豪明德销售的主力机型。由于四代机在功能、运行速度等方面的提升，在市场上掀起了一股换机潮，存量客户不断更新机型并增加订单，新客户也不断增加，四代机的出现以及大豪明德的品牌效应，使大豪明德的市场占有率进一步增加，且大豪明德 2016 年整体袜机电控产品销售均价较 2015 年大豪明德及

170

浙江明德整体袜机电控产品对外销售均价增加约 8%，因此在销量增加的情况下，售价的提高进一步增加了大豪明德袜机电控销售收入。

（二）最近两年主要财务指标

财务指标	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
流动比率（倍）	2.45	1.99
速动比率（倍）	1.88	1.35
资产负债率	40.76%	50.14%
财务指标	2016 年	2015 年
应收账款周转率（次）	12.14	2.10
存货周转率（次）	6.34	0.44
经营活动现金流量净额（万元）	-852.92	55.95

（三）当期非经常性损益明细表

单位：元

		单位：元
项目	2016 年	2015 年
非流动资产处置损益	-	-
计入当期损益的政府补助	5,063.66	12,285.00
委托他人投资或管理资产的损益	47,297.80	8,336.99
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	820.00	-
非经常性损益合计	53,181.46	20,621.99
所得税影响额	13,295.37	5,155.50
扣除所得税影响后的非经常性损益	39,886.10	15,466.49

大豪明德税后非经常性损益金额较小，占同期净利润的比例较低，非经常性损益对大豪明德经营业绩无重大影响。

（四）报告期内的研发支出和相关投入，及其占营业收入的比例

大豪明德报告期内研发支出和相关投入及其占营业收入的比例情况如下表：

单位：元

		单位：元
项目	2016 年	2015 年
技术开发费	5,046,996.02	97,366.12
其中：人员工资	1,407,148.74	56,529.52
直接投入	667,162.95	-
差旅费以及交通费	547,769.99	30,500.00

171

项目	2016 年	2015 年
折旧费用与长期待摊费用	8,680.46	-
委托加工费用	2,008,822.74	-
其他费用	407,411.14	10,336.60
占营业收入比例	4.86%	5.59%

大豪明德自 2015 年 11 月成立以来发生的技术开发费为 514.44 万元，主要为研发人员工资、差旅费和委托加工费用等，报告期内技术开发费占营业收入的比例为 4.87%。

十三、报告期内主要会计政策及相关会计处理

（一）收入的确认原则和计量方法

1 、销售商品收入

公司在下列条件均能满足时确认产品销售收入：

（1）公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；

（2）公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；

（3）收入的金额能够可靠地计量；

（4）相关的经济利益很可能流入企业；

（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时。

产品销售收入确认的时点：已经签订销售合同或类似协议，产品已经发出，并取得经客户确认的产品交付单的时点予以确认收入。

产品销售收入确认的依据：按照销售合同及销售合同约定的风险和报酬转移的标准如产品交付单等作为收入确认依据。

产品销售收入确认的方法：公司根据上述收入确认依据，在收入确认时点按照销售合同约定价款一次性全额确认收入。

公司各类产品销售收入确认的具体条件为：

172

（1）已与客户就销售商品的技术质量标准、价格等关键合同要素达成一致，不存在重大分歧；

（2）已将产品发运至客户，并得到客户的书面收货确认；

（3）在得到客户收货确认时，仍没有明确的证据表明客户很可能无法支付货款。

2 、提供劳务收入

在提供劳务交易的总收入和总成本能够可靠地计量，与交易相关的经济利益很可能流入企业，劳务的完成程度能够可靠地确定时，按完工百分比法确认收入。

3 、让渡资产使用权收入

与交易相关的经济利益很可能流入企业,收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：

（1）利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；

（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

（二）应收账款坏账准备计提政策

期末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其未来现金流量（不包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。

1 、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

	单项金额重大的判断依据或金额标准	期末对于单项金额重大的应收款项（包括应收账款、其他应收款）单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。单项金额重大是指：单笔交易金

173

	额超过500万元。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法	根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。

2 、本公司信用风险特征组合确定的应收款项

对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或类似的信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本期各项组合计提坏账准备的比例，据此计算应计提的坏账准备。

按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法）

按账龄作为类似信用风险特征划分的依据	应收款项账龄
不确认坏账准备的应收款项	押金与备用金

账龄分析法计提比例：

账龄	应收账款计提比例	其他应收款计提比例
1年以内	0.00%	0.00%
1-2年	5.00%	5.00%
2-3年	15.00%	15.00%
3-4年	25.00%	25.00%
4-5年	50.00%	50.00%
5年以上	100.00%	100.00%

3 、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

3、单项金额不重大但	单独计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由	如有客观证据表明其发生了特殊减值，则应计提坏账准备
计提坏账准备的计提方法	结合现实情况分析确定坏账准备计提比例

同时，大豪科技的应收账款坏账准备计提政策如下：

期末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其未来现金流量（不包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。原实际利率是初始确认该应收款项时

174

计算确定的实际利率。短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。

1 、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

1、单项金额重大并单项	计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准	期末对于单项金额重大的应收款项（包括应收账款、其他应收款）单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。单项金额重大是指：单笔交易金额超过500万元。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法	根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。

2 、本公司信用风险特征组合确定的应收款项

按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法）	按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法）
其中：按账龄分析法计提坏账准备的应收款项	其中：按账龄分析法计提坏账准备的应收款项
不确认坏账准备的应收款项	内部单位及押金与备用金

账龄分析法计提比例：

账龄 1年以下（含1年） 1-2年（含2年） 2-3年（含3年） 3-4年（含4年） 4-5年（含5年） 5年以上	比例（%）
	0.00
	5.00
	15.00
	25.00
	50.00
	100.00

大豪明德应收账款坏账计提政策与上市公司保持了一致性。

（三）会计政策及会计估计与同行业或同类资产之间的差异情况

大豪明德的重大会计政策或会计估计与同行业或同类资产不存在重大差异。

175

（四）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因

大豪明德财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定编制。

大豪明德未设立子公司，故不编制合并报表。

（五）重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况

大豪明德的会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。

十四、最近三年发生的增资及股权转让情况

大豪明德成立于 2015 年 11 月 2 日，截至本报告出具日，大豪明德未发生增资及股权转让情形。

十五、大豪明德最近十二个月内重大资产收购或出售情况

大豪明德成立于 2015 年 11 月 2 日，2016 年浙江明德向大豪明德转移了袜机电控业务相关的固定资产、原材料、半成品硬件、产成品硬件以及其他资产共计 2,486.54 万元。资产转移相关内容详见本报告书“第四节标的资产/二、（三） ” 浙江明德基本情况以及向大豪明德转移业务的演变过程。

由于大豪明德 2016 年 12 月 31 日净资产账面价值为 3,534.91 万元，期间资产转让交易金额占净资产账面价值的 70%，高于 50%。因此期间交易构成重大资产收购。除此之外，大豪明德成立以来无其他重要的资产收购或出售情况。

176

第五节标的资产的评估情况

一、标的资产评估基本情况

（一）评估结果

根据中联资产评估出具的《北京大豪科技股份有限公司拟购买浙江大豪明德智控设备有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第 1381 号），本次资产评估以 2016 年 6 月 30 日为基准日对大豪明德采用了资产基础法和收益法进行评估，并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。

1 、资产基础法评估结论

资产账面值 2,881.42 万元，评估值 3,137.55 万元，评估增值 256.13 万元，增值率 8.89%。

负债账面值 834.94 万元，评估值 834.94 万元，无评估增减值变化。

净资产账面值 2,046.48 万元，评估值 2,302.61 万元，评估增值 256.13 万元，增值率 12.52%。

资产评估结果汇总表

单位：万元

项目	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		B	C	D=C-B	E=D/B×100 %
1	流动资产	2,858.61	2,929.47	70.85	2.48
2	非流动资产	22.81	208.08	185.28	812.42
3	其中：长期股权投资	-	-	-
4	投资性房地产	-	-	-
5	固定资产	22.81	19.05	-3.75	-16.45
6	在建工程	-	-	-
7	无形资产	-	189.03	189.03
8	其中：土地使用权	-	-	-
9	其他非流动资产	-	-	-
10	资产总计	2,881.42	3,137.55	256.13	8.89

177

项目	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		B	C	D=C-B	E=D/B×100 %
11	流动负债	834.94	834.94	-	-
12	非流动负债
13	负债总计	834.94	834.94	-	-
14	净资产(所有者权益)	2,046.48	2,302.61	256.13	12.52

2 、收益法评估结论

采用现金流折现方法(DCF)对企业股东全部权益价值进行评估。浙江大豪明德智控设备有限公司所有者权益账面值为 2,046.48 万元，评估值为 23,288.21 万元，评估增值 21,241.73 万元，增值率 1037.96%。参考收益法评估值，经交易双方协商，约定大豪明德 90%股权交易对价为 20,900 万元。

（二）评估方法的选择依据

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。

资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择了资产基础法进行评估。

被评估企业具备相对稳定可靠的市场需求，未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。

综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。

（三）不同评估方法下评估结果的差异分析及结果的选取

本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值比资产基础法测算得出的股东全部权益价值高。两种评估方法差异的原因主要是：

从评估结论看，资产基础法评估结论低于收益法评估结论。资产基础法评估

178

是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、企业自身竞争优势以及资产的有效使用等多种条件的影响。在如此两种不同价值标准前提下会产生一定的差异。

大豪明德专注于电脑袜机控制系统的研发、生产和销售等业务，其价值不仅体现在评估基准日存量实物资产及可辨认无形资产上，更多体现在其业务团体在相关领域积累的丰富经验、优秀的技术研发实力、领先的品牌和客户优势等方面。收益法评估结果能够较全面地反映被评估单位依托并利用上述资源所形成的整体价值。相对资产基础法而言，收益法能够更加充分、全面地反映评估对象的整体价值。因此，我们选用收益法评估结果作为北京大豪科技股份有限公司拟购买浙江大豪明德智控设备有限公司股权确定股东权益价值的参考依据，由此得到浙江大豪明德智控设备有限公司在基准日时点的价值为 23,288.21 万元。

（四）标的资产的增减值原因分析

标的资产的收益法评估增值率为 1,037.96%，增幅较大，是由于收益法评估是从企业未来发展的角度出发，将大豪明德未来经营活动净现金流按照一定的折现率进行折现后确定其价值，可以较为完整地反映整体企业价值。大豪明德属于轻资产型生产制造企业，固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所拥有的各项技术优势、业务网络、人才团队、管理经验、优惠政策等重要的无形资源的贡献，而企业的无形资源无法通过量化体现在公司的资产负债表中。

自多年前成立的浙江明德，再到承接了其全部袜机电控业务的大豪明德，所拥有的优秀的管理团队和研发团队始终保持稳定，积累了宝贵的团队管理经验、研发经验以及上下游渠道关系等。大豪明德作为国内袜机电控领域的龙头企业，所拥有的在技术研发、行业经验、品牌与客户群、人才、质量控制等方面的优势对行业内其他企业形成了较大的竞争优势。

此外，目前大豪明德在主推的产品性价比和毛利率方面均优于前代机型的四代机对前代产品有较强的替代性，同时，大豪明德正在进行下述三个领域的研发：

179

1、对袜机电控系统进行设计创新，将伺服驱动与电控系统的电源整合到电控机箱，整合后的成本低于电控系统、伺服驱动以及电源单独采购的成本，使电控系统销售获得了更多的产品溢价。

2、研发基于网络技术的智能制造电控系统。该系统采用了多项业界领先的智能化技术，是智能化的网管软件，包含设备管理、配置管理、故障和工作状态管理、花样管理、报表统计、多用户安全管理、订单管理、资源管理（人、设备、物料、客户需求）等功能。袜机网络管理系统提供的详实报告能帮助袜类制造厂商制定合理的生产策略并付诸实施，防范敏感数据泄露，引导员工合理使用生产设备，提升生产效率，是工业 4.0 的雏形。该系统采用了多项业界领先的智能化技术和智能化的网管软件。该系统提供的详实报告能帮助袜类制造厂商制定合理的生产策略并付诸实施，防范敏感数据泄露，引导员工合理使用生产设备，提升生产效率，是工业 4.0 的雏形；目前部分下游整机客户希望能尽早应用该智能制造电控系统。

3、研发一体自动缝头机电控产品。目前国内袜企生产的棉袜缝头多采用手工对目或拷头盲缝的方法，手工对目纯粹靠人工缝制，速度比较慢且对员工要求较高，拷头机盲缝虽然效率较高，但产出的棉袜舒适度相对不如手工对目的缝合方式。一体缝头的袜机能够实现从纱线进入机器编织，经过自动缝头，一次性产出成品袜子，在保证袜子缝头品质的前提下，提高了缝头的效率自动缝头一体袜机能够实现从纱线进入机器编织，经过自动缝头，一次性产出成品袜子，不需要再进行二次加工，直接进入后道整理。减少了对织袜厂员工的开支和管理，也响应国家机器换人的政策。将来自动缝头袜机若能实现逐渐普及，将为袜机电控系统市场带来巨大的替换需求。

综合上述因素，未来标的公司经营业绩将保持增长，使得标的公司基于收益法下的评估值相对较大，因此资产评估增值率相对较高。

二、评估假设

本次评估中，评估师遵循了以下评估假设：

180

（一）一般假设

1 、交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

2 、公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

3 、资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

（二）特殊假设

1、国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。

2、评估对象在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。在未来的经营期内，国家关于软件企业增值税实际税负超过 3%的部分实施即征即退的政策保持不变，企业的相关收入仍被税务部门认定为软件销售收入。

3、评估对象在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持原有的经营管理模式持续经营。

4、评估对象经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生重大变化，未来企业能够以合理的价格继续租赁现有房产。

5、评估对象在未来预测期内的资产构成，主营业务的结构，收入与成本的

181

构成以及销售策略和成本控制等仍保持其基准日前后的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产构成以及主营业务、业务结构等状况的变化所带来的损益。

6、在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，评估报告的财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。

当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

三、资产基础法评估情况

资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。

根据本次资产评估的目的、资产业务性质、可获得资料的情况等，采用资产基础法进行评估，各类资产及负债的评估方法说明如下。

（一）流动资产评估技术说明

1 、评估范围

纳入评估的流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款及存货。

2 、评估程序

（1）根据企业填报的流动资产评估申报表，与企业财务报表进行核对，明确需进行评估的流动资产的具体内容。

（2）根据企业填报的流动资产评估申报表，到现场进行账务核对，原始凭证的查验以及函证。

（3）收集整理相关文件、资料并取得资产现行价格资料。

（4）在账务核对清晰、情况了解清楚并已收集到评估所需的资料的基础上

182

分别评定估算。

3 、评估方法

（1）流动资产评估方法

采用重置成本法评估，主要是：对货币资金及流通性强的资产，按经核实后的账面值确定评估值；对应收、预付类债权资产，以核对无误的账面值为基础，根据实际收回的可能性确定评估值；对存货，在核实评估基准日实际库存数量的基础上，以实际库存量乘以实际成本或可变现价格得出评估值。

（2）各项流动资产的评估

①货币资金

货币资金账面值为 7,333,750.88 元，其中现金 7,775.38 元，银行存款 7,325,975.50 元。

现金存放于浙江大豪明德智控设备有限公司财务部。评估人员对现金进行全面的实地盘点，根据盘点金额情况和基准日期至盘点日期的账务记录情况倒推评估基准日的金额，全部与账面记录的金额相符。以盘点核实后账面值确定评估值。现金评估值为 7,775.38 元。

对所有银行存款账户进行了函证，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行存款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。对于人民币账户以核实后的账面值确认其评估值。银行存款评估值 7,325,975.50 元。

货币资金评估值为 7,333,750.88 元。

②应收票据

应收票据账面值 2,663,456.42 元，主要为销售货款收到的银行承兑汇票。清查时，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，以证实应收票据的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。经核实应收票据真实，金额准确，无未计利息，以核实后账面值为评估值。

183

③应收账款

应收账款账面净额 8,728,840.46 元，未计提坏账准备，主要为应收的销售货款。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。

评估人员在对应收账款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失。对于期末单项金额重大的应收账款单独进行评估风险坏账损失的测算；对于没有单独测算的应收账款发生时间在 1 年以内(含 1 年)的发生评估风险坏账损失的可能性为 0%；发生时间 1 到 2 年的发生评估风险坏账损失的可能性在 10%；发生时间 2 到 3 年的发生评估风险坏账损失的可能性在 30%；发生时间 3 到 4 年的发生评估风险坏账损失的可能性在 40%；发生时间 4 到 5 年的发生评估风险坏账损失的可能性在 50%；发生时间在 5 年以上的评估风险损失为 100%。

应收账款风险损失为 0，以应收账款合计减去风险损失后的金额确定评估值。

应收账款评估值为 8,728,840.46 元。

④预付账款

预付账款账面价值合计 524,668.85 元。主要为预付的原材料价款等。评估人员查阅了相关材料采购单、采购计划、物品询价审批单等资料，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况及历史采购状况等。未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况，故以核实后账面值作为评估值。

预付账款评估值 524,668.85 元。

⑤其他应收款

其他应收款账面净额 48,167.22 元，未计提坏账准备。主要为员工备用金和

184

往来款等。

评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。其他应收款采用个别认定和账龄分析的方法确定评估风险损失进行评估。对于期末单项金额重大的其他应收款单独进行评估风险坏账损失的测算；对于没有单独测算的应收账款发生时间在 1 年以内(含 1 年)的发生评估风险坏账损失的可能性为 0%；发生时间 1 到 2 年的发生评估风险坏账损失的可能性在 10%；发生时间 2 到 3 年的发生评估风险坏账损失的可能性在 30%；发生时间 3 到 4 年的发生评估风险坏账损失的可能性在 40%；发生时间 4 到 5 年的发生评估风险坏账损失的可能性在 50%；发生时间在 5 年以上的评估风险损失为 100%。

其他应收款风险损失为 0，以其他应收款合计减去风险损失后的金额确定评估值。

其他应收款评估值为 48,167.22 元。

⑥存货

存货账面余额为 9,287,256.24 元，未计提存货跌价准备，账面净额为 9,287,256.24 元。其中：原材料账面值 4,063,453.98 元；委托加工物资账面值 178,180.71 元；产成品账面值 2,796,405.82 元，在产品账面值 2,249,215.72 元。存货的具体评估方法及过程如下：

A、原材料

原材料账面余额 4,063,453.98 元，主要为生产产品的原料以及相关辅助材料等。

对于近期购买的原材料，其账面值由购买价和合理费用构成，由于周转相对较快，账面单价接近基准日市场价格，以实际数量乘以账面单价确定评估值。原材料评估值为 4,063,453.98 元。

B、委托加工物资

185

委托加工物资账面值178,180.71元，未计提跌价准备，账面净额178,180.71 元，主要为杭州纽创电子有限公司和杭州铭胜电子科技有限公司等公司加工的周转材料。评估人员通过对委托加工物资基准日库存情况的调查了解，对各委托加工单位进行发函询证确认余额情况，结合所掌握的各种价格信息资料，对于委托加工物资以经核实后的账面值确认评估值。

委托加工物资评估值为178,180.71元。

C、在产品

在产品账面值 2,249,215.72 元，为生产领用的停留在各工序中的原材料和生产过程中发生的人工和房租等，这部分在产品的账面价值基本反映了该资产的现行价值，故在产品按核实后的账面值计算评估值。

在产品评估值为 2,249,215.72 元。

D、产成品

产成品账面价值 2,796,405.82 元，主要为被评估企业生产的 MD-C300D/第四代彩屏袜机控制箱、MD-C300C/第三代彩屏袜机控制箱和 MD-C300A/第二代普通蓝屏款袜机控制箱等产品，评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。

评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率 -营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）

a. 不含税售价：按照评估基准日前后的市场价格确定；
b. 产品销售税金及附加费率按以流转税为税基计算缴纳的城市建设税与教
育附加占销售收入的比率平均计算；
c. 销售费用率按销售费用与销售收入的比例平均计算；
d. 营业利润率=主营业务利润÷营业收入；
e. 所得税率按企业现实执行的税率计算；

186

f. r 为一定的比率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中 r 对于畅销产品为 0，一般销售产品为 50%，勉强可销售的产品为 100%。

产成品评估值为 3,504,932.92 元。

（二）固定资产评估技术说明

1 、评估范围

纳入本次评估范围的固定资产均为设备类资产，包括被评估企业的机器设备及电子设备，评估基准日的账面值情况如下：

设备类资产账面值

科目名称	账面值(元)	账面值(元)
	原值	净值
设备类资产合计	271,513.03	228,057.08
机器设备	213,042.11	172,065.54
电子设备	58,470.92	55,991.54

2 、主要设备类资产概况

纳入评估范围内的设备类资产为机器设备和电子设备。其中机器设备主要为电脑老化测试台和装配流水线；电子设备主要是电脑、家俱和空调等。至本次评估基准日，上述机器设备和电子设备均正常使用。

3 、评估过程

(1)清查核实

①为保证评估结果的准确性，根据企业设备资产的构成特点，指导该公司根据实际情况填写资产清查评估明细表，并以此作为评估的基础。

②针对资产清查评估明细表中不同的设备资产性质及特点，采取不同的清查核实方法进行现场勘察。做到不重不漏，并对设备的实际运行状况进行认真观察和记录。

设备评估人员到现场察看设备外观、运行情况等。对金额较小、数量较多的小型设备，主要核对财务明细账、固定资产卡片和企业的设备更新报废台账，以

187

抽查的方式对实物进行清查核实。

“ ” “ ” ③根据现场实地勘察结果，进一步完善清查评估明细表，要求做到表、实相符。

④关注本次评估范围内设备的产权问题，如：抽查重大设备的购置合同、进行逐一核对；查阅固定资产明细账及相关财务凭证，了解设备账面原值构成情况。

(2)评定估算

根据评估目的确定价值类型、选择评估方法，开展市场询价工作，进行评定估算。

(3)评估汇总

对设备类资产评估的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。

(4)撰写评估技术说明

“ ” 按资产评估准则的要求，编制设备评估技术说明。

4 、评估方法

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。

评估值=重置全价×成新率

(1)重置全价的确定

设备的重置全价，在设备购置价的基础上，考虑该设备达到正常使用状态下的各种费用(包括购置价、运杂费、安装调试费、工程建设其他费用和资金成本等)，综合确定：

重置全价=设备购置价(不含税)+运杂费(不含税)+安装调试费+工程建设其他费用+资金成本

①机器设备重置全价

188

A、购置价

主要通过向生产厂家或贸易公司询价、或参照《2016 机电产品报价手册》等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价。

B、运杂费

以含税购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地间发生的装卸、运输、保管、保险及其他相关费用。购置价格中包含运输费用的不再计取运杂费。

C、安装调试费

根据设备的特点、重量、安装难易程度，以含税购置价为基础，按不同安装费率计取。

对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。

D、其他费用

其他费用包括管理费、可行性研究报告及评估费、设计费、工程监理费等，是依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算。

E、资金成本

资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按基准日中国人民银行规定标准计算，工期按建设正常合理周期计算，并按均匀投入考虑：

资金成本=(含税购置价格+含税运杂费+安装调试费+其他费用)×贷款利率× 建设工期×1/2

②电子设备重置全价

根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料，并结合具体情况综合确定电子设备价格。一般生产厂家或销售商提供免费运输及安装，即：

重置全价=购置价(不含税)

189

对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参照二手设备市场价格确定其重置全价。

(2)成新率的确定

在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：

成新率=尚可使用年限÷(实际已使用年限+尚可使用年限)×100%

对价值量较小的一般设备和电子设备则采用年限法确定其成新率，本次评估均采用年限法计算其成新率。

(3)评估值的确定

评估值=重置全价×成新率

5 、评估结果

纳入本次评估范围的设备类资产评估结果详见下表：

设备类资产评估结果汇总表

科目名称	账面值(元)	账面值(元)	评估值(元)	评估值(元)	增值率%	增值率%
	原值	净值	原值	净值	原值	净值
设备合计	271,513.03	228,057.08	297,522.71	190,544.14	9.58	-16.45
机器设备	213,042.11	172,065.54	232,622.71	132,571.14	9.19	-22.95
电子设备	58,470.92	55,991.54	64,900.00	57,973.00	11.00	3.54

6 、评估结果增减值原因分析

(1) 机器设备评估原值增值的主要原因是本次评估市场原值为全新重置价值，评估原值较浙江明德转移给大豪明德的价格要高，因此评估原值有所增加；净值减值主要是因为企业计提折旧年限长于评估机器设备时所使用经济使用年限。

(2) 电子设备评估增值的主要原因是本次评估电子设备的市场原值为全新重置价值，账面原值为评估对象从浙江明德采购的二手设备价格，因此评估原值较账面原值较高；净值增值主要是因为部分设备的经济使用年限长于企业计提折旧年限。

190

（三）无形资产评估技术说明

1 、待评估无形资产概况

企业申报的未入账的无形资产主要为 1 项集成电路布图设计和 7 项软件著作权。截至评估基准日，上述资产均在使用。

根据《关于设立浙江大豪明德智控设备有限责任公司之出资协议》，南通瑞祥合伙人即浙江明德股东已就袜机电控业务转移作出了承诺。大豪明德于 2016 年 4 月 25 日取得了国家知识产权局《集成电路布图设计手续合格通知书》，受让取得名称为 MD200 的集成电路布图设计专有权。

集成电路布图设计是软件著作权的核心基础技术，大豪明德的所有软件著作权都是在该项集成电路布图设计的基础上开发的。因此，该项集成电路布图设计与软件著作权紧密结合，不可分割。

截至本报告出具之日，大豪明德享有的相应软件著作权如下：

序号	软件名称	开发完成日	首次发表日	取得方式
1	明德袜机电脑控制系统软件V1.0	2007-12-29	2007-12-29	受让
2	明德全自动袜机电脑控制系统软件V1.0	2008-07-09	2010-09-12	受让
3	明德彩屏棉袜机电脑控制系统软件V1.0	2010-03-05	2010-05-08	受让
4	明德MD200控制系统软件V1.0	2010-02-25	2010-05-25	受让
5	明德彩屏双针筒袜机电脑控制系统软件 V1.0	2010-09-08	2010-10-25	受让
6	明德袜机专用伺服驱动器控制系统软件	2010-02-10	2010-03-02	受让
7	大豪明德MD-C300D	2015-11-25	2015-11-25	原始取得

191

序号	软件名称	开发完成日	首次发表日	取得方式
	型袜机控制系统软件 V1.0

2 、软件著作权评估

(1)软件著作权特点概况

被评估企业主要从事棉袜机自动化控制系统的研发、制造、加工和销售，主要产品包括为 MD-C300D/第四代彩屏袜机控制箱、MD-C300C/第三代彩屏袜机控制箱和 MD-C300A/第二代普通蓝屏款袜机控制箱以及与之配套的袜机控制系统软件和衍生机型。纳入本次评估范围且正在使用的主要核心软件著作权特点如下：

①明德袜机电脑控制系统软件 V1.0

该软件采用早期 1 代全自动棉袜机控制系统软件，使棉袜机电控系统首次进入全自动时代，实现了织袜工艺的全电子编辑，硬件平台采用了当时比较先进的 80C196 平台，5.6 寸大屏显示，整机由伺服马达驱动，效率比半自动系统大幅提高。

②明德全自动袜机电脑控制系统软件 V1.0

该软件是第二代棉袜机控制系统软件，该软件与一代相比，硬件更加优化，运算能力得到极大提升，工艺更加复杂，系统更加健全。

③明德彩屏棉袜机电脑控制系统软件 V1.0

该软件是第三代棉袜机控制系统软件，该软件与二代相比，采用了 ARM 技术，彩屏显示，支持触摸和专用工业键盘，大大提高操作方便性和友好度，并大幅度提高了文件处理能力，功能性进一步加强。

④明德 MD200 控制系统软件 V1.0

MD200 是全自动袜机上用于选针器控制的专用芯片，选针器是全自动袜机上的重要执行部件，MD200 专用芯片使选针器的每一把刀都有独立控制通道，充电时间精准，每通道有独立的死区控制，大大降低故障概率，实现了全面保护，

192

提高了控制精度。

⑤明德彩屏双针筒袜机电脑控制系统软件

该软件是专门为双针筒棉袜机开发的控制系统，软件采用 3 代彩屏棉袜机技术，工艺和控制系统特别研制，有效提高了双针筒袜机的工作效率。

⑥明德袜机专用伺服驱动器控制系统软件

该软件是建立在 TI 的 DSP 硬件平台上的伺服控制软件，与通用伺服不同的是，袜机对电机的运转有些特殊的要求，比如要比较平稳快速的正反转，持续堵转功能等通用伺服不具备的功能，需要专门定制，该软件是专门设计来适应袜机系统的。

⑦大豪明德 MD-C300D 型袜机控制系统软件 V1.0

MD-C300D 是大豪明德研发的第 4 代全自动棉袜机控制系统。该系统采用全新的设计，主平台采用 TI 公司的 A8，系统主频达 800M，运算能力，图形处理能力极大增强，人机界面效果提升显著，功能更加全面。设计中加入系统自保护功能，自监察功能，自我诊断功能，自动化功能得到比较大的提高，同时预留扩展接口和网络接口，具备联网功能，具备的潜力也更强。

(2)评估方法

无形资产的常用评估方法包括收益法、市场法和成本法。

市场法主要通过在活跃的技术市场或资本市场上选择相同或相似的软件著作权作为参照物，同时针对各种价值影响因素，如技术的功能进行类比，将被评估技术与参照物进行价格差异的比较调整，分析各项调整结果，从而确定该项技术的价值。使用市场法评估未入账无形资产的必要前提包括：市场数据公开化程度较高；存在可比的技术资产；参照物的价值影响因素明确且能够量化等。由于我国技术市场交易目前尚处初级阶段，类似技术的公平交易数据采集较为困难，市场法在本次评估应用中可操作性较差。

成本法通过分析重新开发出被评估的集成电路布图设计和软件著作权所需花费的物化劳动来确定评估价值。企业合法取得软件著作权过程中需支出的费用

193

一般包括人工费用、调研咨询费、资产购置费、实验测试费、期间费用等，其赋予企业的真实价值，与企业实际所支出费用之间通常对应关系较弱，故成本法评估通常适用于经营与收益之间不存在较稳定的对应关系，相应产品或服务价格市场性较弱的软件著作权评估。由于被评估企业的经营收益与其所有的软件著作权关联相对紧密，本次评估成本法适用性较差。

收益法以被评估技术未来所能创造的收益现值来确定评估价值，对专利、软件著作权等无形资产而言，其价值主要来源于直接变卖该等无形资产的收益，或者通过使用该等无形资产为其产品或服务注入技术加成而实现的超额收益。本次评估，考虑到被评估企业所经营业务与待评估软件著作权之间的关联较为显著，纳入本次评估范围的软件著作权对其主营业务的价值贡献水平较高，相关业务收入在财务中单独核算，且该等无形资产的价值贡献能够保持一定的延续性，故采用收益法对纳入本次评估范围的集成电路布图设计和软件著作权进行评估。

纳入本次评估范围的各项软件著作权在被评估企业技术产品及相关服务的研发成型与实现市场销售等流程中分别发挥作用，本次评估综合考虑与被评估企业主营业务相关的各项集成电路布图设计和软件著作权的价值。

(3)收益预测的假设条件

收益预测的假设条件见“评估假设”，评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以上假设条件发生变化，则评估结论将失效。

当这些假设条件因素由于未来经济环境发生较大变化等原因而改变时，评估人员将不承担由于该改变而推导出不同评估结果的责任。

(4)评估计算及分析过程

①收益模型的介绍

本次评估采用收入分成法测算评估对象拥有的无形资产价值，其基本公式为：

==> picture [91 x 29] intentionally omitted <==

194

式中：

P：著作权的评估价值；

Ri：基准日后第 i 年预期销售收入；

K：著作权综合分成率；

n：收益期；

i：折现期；

r：折现率。

②收益年限的确定

收益预测年限取决于相关无形资产的经济寿命年限，即能为投资者带来超额收益的时间。

由于相关无形资产的技术先进性受技术持续升级及替代技术研发等因素影响，故相关无形资产的经济收益年限一般低于其法定保护年限。纳入本次评估范围的软件著作权原为浙江明德所有，相关产品已在市场销售。本次评估综合考虑技术改进，根据研发人员对软件著作权的技术状况、技术特点的描述，结合同行业技术发展和更新周期，企业自身的技术保护措施等因素，预计该等无形资产的整体经济收益年限持续到 2021 年底。

本次评估确定的软件著作权经济收益年限至2021年底，但并不意味着软件著作权的寿命至2021年底结束，在此提醒报告使用者注意。

③计算过程

A、与未入账无形资产相关的收入预测

本次评估根据评估对象历史项目收入、评估基准日已签订协议，并结合棉袜机自动化控制系统的市场发展、评估对象承接业务能力以及技术类无形资产应用情况等方面的分析，确认评估对象袜机电控系统产品收入与技术类无形资产相关性较大，故本次评估以评估对象产品收入作为待估无形资产相关收入进行预测。具体预测数据见下表：

195

无形资产相关收入预测表

单位：万元

项目名称	2016 年 7-12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年
待估无形资产相关收入	2,337.32	7,656.45	7,992.00	8,235.00	8,505.00	8,802.00

B、更新替代率评估说明

浙江大豪明德智控设备有限公司仍在不断的进行技术研发，随着科技进步与技术创新，原有技术在公司收入中的贡献呈下降趋势，当某项新技术被普遍推广而使原有技术失去其垄断地位时，最终导致无形资产的更新换代。因此，本次评估中根据技术进步程度考虑一定的技术替代比率。

C、提成率 K 的评定方法

企业的收益是企业管理、技术、人力、物力、财力等方面多因素共同作用的结果。技术作为特定的生产要素，企业整体收益包含技术贡献，因此确定技术参与企业的收益分配是合理的。

联合国贸易发展组织对各国技术贸易合同的提成率作了大量的调查统计，认为分成率一般在产品销价的0.5%-10%之间，绝大多数是按2%-7%提成，而且行业特征十分明显，机械制造业为1.5%-3%，电器行业为3%-4%，光学电子产品为 7%-10%。在我国技术引进实践中，一般在5%以内。

为全面研究和探讨我国各行业技术提成率的规律，为国内技术评估界提供参考依据，我国有关单位通过对全国672个行业44万家企业的调查分析，测算了国内各行业技术销售收入提成率，并在实际评估工作中进行了试用，证明比较符合实际。

国内工业行业（销售收入）技术提成率参考数值表

行业	β（%）值	行业	β（%）值
全民所有制工业	0.47-1.42	集体所有制工业	0.51-1.52
全民与集体全营工业	0.60-1.79	轻工业	0.37-1.12
重工业	0.60-1.80	煤炭采选业	1.00-1.00
石油和天然气开采业	1.00-1.00	黑色金属矿采选业	1.17-3.50
有色金属矿采选业	1.12-3.37	建筑材料及其他非金属矿采选业	0.97-2.90
采盐业	1.42-4.27	其他矿采选业	1.31-3.92

196

行业	β（%）值	行业	β（%）值
木材及竹材采运业	1.74-5.21	自来水生产和供应业	1.66-4.97
食品制造业	0.16-0.47	饮料制造业	0.51-1.53
烟草加工业	1.00-1.00	饲料工业	0.28-0.84
纺织业	0.19-0.58	缝纫业	0.44-1.32
皮革、毛坯及其制造业	0.26-0.79	木材加工及竹、藤、棕、草制品业	0.24-0.71
家具制造业	0.40-1.20	造纸机纸制品业	0.40-1.20
印刷业	0.99-2.98	文教体育用品制造业	0.64-1.92
工艺美术品制造业	0.45-1.34	电力、蒸汽、热水生产和供应业	0.99-2.97
石油加工业	0.50-1.50	炼焦、煤气及煤制品业	1.00-1.00
化学工业	0.51-1.54	医药工业	0.99-2.97
化学纤维业	0.98-2.93	橡胶制品业	0.49-1.47
塑料制品业	0.47-1.42	建筑材料及其他非金属矿物制品业	0.79-2.36
黑色金属冶炼及压延加工业	0.67-2.01	有色金属冶炼及压延加工业	0.61-1.84
金属制品业	0.56-1.67	机械工业	0.65-1.94
通用设备制造业	0.83-2.48	通用零部件制造业	0.79-2.38
铸锻毛坯制造业	0.56-1.67	其他交通运输设备制造业	0.51-1.52
农、林、牧、渔业机械制造业	0.45-1.34	交通运输设备制造业	0.83-2.49
电器机构器材制造业	0.56-1.67	电子及通信设备制造业	0.53-1.59
其他工业	0.54-1.61	飞机制造业	0.80-2.40

根据提成率测评表确定待估无形资产技术提成率的调整系数。影响相关无形资产资产价值的因素包括技术因素、经济因素及风险因素，其中风险因素对相关无形资产资产价值的影响主要在折现率中体现，其余二个因素均可在分成率中得到体现。将上述因素细分为所属技术领域、先进性、创新性、成熟度、应用范围等8个因素，分别给予权重和评分，根据各指标的取值及权重系数，采用加权算术平均计算确定分成率的调整系数，即所估技术的分成率在可能取值的范围内所处的位置。

根据技术提成率的取值范围及调整系数，最终得到分成率。计算公式为：

K=m+（n-m）×r

式中：

K-待估技术的提成率

m-提成率的取值下限

197

n-提成率的取值上限

r-提成率的调整系数

评估对象技术属于电子及通信设备制造业，由上表可得出其技术贡献提成率范围为0.53%-1.59%。

提成率调整系数测评表

评价因素	权重（%）	评分值范围	评分值	加权评分值
法律状态	12	0~100	100	12
保护范围	9	0~100	100	9
侵权判定	9	0~100	90	8.1
技术所属领域	5	0~100	80	4
替代技术	10	0~100	80	8
先进性	5	0~100	90	4.5
创新性	5	0~100	90	4.5
成熟度	10	0~100	80	8
应用范围	10	0~100	80	8
技术防御力	5	0~100	80	4
供求关系	20	0~100	80	16
合计（取整）	100			86.10

测评结果，r＝86.10%。

K2=m+（n-m）×r=0.53%+（1.539%-0.53%）×86.10%=1.44%

则软件著作权等无形资产收入提成率为：

K=1.44%

D、折现率的选取

本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定相关无形资产折现率 r：

==> picture [148 x 13] intentionally omitted <==

式中：

rf：无风险报酬率；

198

rm：市场预期报酬率；

β：评估对象所在行业预期市场风险系数；

ε1：企业整体风险调整系数；

ε2：技术特性风险调整系数；

一般情况下，企业以各项资产的市场价值为权重计算的加权平均资产回报率（WeightedAverageReturnonAsset，WARA）应该与企业的加权平均资产成本（WeightedAverageCostofCapital，WACC）基本相等或接近。确定无形资产的市场回报率时，在企业 WACC 的基础上，根据 WARA=WACC 的平衡关系，综合考虑无形资产在整体资产中的比重，从技术产品类型、现有技术产品市场稳定性及获利能力、无形资产使用时间等方面进行分析，特别是考虑到评估对象账面货币资金占总资产的比例较高，该部分资产风险极小，进而确定无形资产特性风险调整系数 ε2 为 1%。从而得出软件著作权收益法评估折现率 r=12.57%。

E、未入账无形资产评估价值的确定

根据公式计算，得到企业申报的未入账无形资产评估值为1,890,300.00元。评估值计算表如下：

评估值计算表

单位：万元

						单位：万元
项目	2016 年 7-12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年
收入	2,337.32	7,656.45	7,992.00	8,235.00	8,505.00	8,802.00
会计期间	0.50	1.50	2.50	3.50	4.50	5.50
收入分成率	1.44%	1.44%	1.44%	1.44%	1.44%	1.44%
更新替代率	100.00%	80.00%	64.00%	51.20%	40.96%	32.77%
收入分成额	33.72	88.37	73.79	60.83	50.26	41.61
所得税率	25.0%	25.0%	25.0%	25.0%	25.0%	25.0%
税后分成额	25.29	66.27	55.34	45.62	37.69	31.21
折现率	0.1257	0.1257	0.1257	0.1257	0.1257	0.1257
折现系数	0.9425	0.8373	0.7438	0.6608	0.5870	0.5214
分成额现值	23.84	55.49	41.16	30.14	22.12	16.27
评估值	189.03

④无形资产评估结论

199

— 综上可得，被评估企业纳入本次评估范围内的无形资产其他无形资产评估价值共计 1,890,300.00 元。

（四）负债评估技术说明

1 、评估范围

评估范围内的负债全部为流动负债，流动负债包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款。本次评估在经清查核实的账面值基础上进行。

2 、评估方法

（1）应付账款

应付账款账面值 4,569,285.98 元，主要为应付各单位的材料款。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以清查核实后的账面值作为评估值。

应付账款评估值为 4,569,285.98 元。

（2）预收账款

预收账款账面值 48,860.00 元，为预收的客户的货款，评估人员抽查有关账簿记录和供货合同，确定预收款项的真实性和完整性，核实结果账表单金额相符，均为在未来应支付相应的权益或资产，故以核实后账面值确定为评估值。

预收账款评估值 48,860.00 元。

（3）应付职工薪酬

应付职工薪酬账面值为 158,834.68 元，为应付职工的工资和社保等。评估人员核实了应付职工薪酬的提取及使用情况。经核实应付职工薪酬账表单相符，以账面值确定为评估值。

应付职工薪酬评估值为 158,834.68 元。

（4）应交税费

200

应交税费账面值为 3,343,908.35 元，主要为应交的增值税、企业所得税和城建税等。评估人员通过对企业账簿、纳税申报表的查证，证实企业税额计算的正确性，以清查核实后的账面值确认评估值。

应交税费评估值为 3,343,908.35 元。

（5）其他应付款

其他应付款账面值为 228,550.27 元，主要为应付的房屋租金和仓库租赁费等。评估人员查阅了相关的合同、协议、记账入账凭证等资料，经核实其他应付款账表单相符，以清查核实后账面值确认评估值。

其他应付款评估值为 228,550.27 元。

四、收益法评估情况

（一）收益法简介

1 、概述

现金流折现方法(DCF)是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估企业价值的一种方法。其基本思路是通过估算企业在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。

2 、基本评估思路

根据本次尽职调查情况以及被评估企业的资产构成和主营业务特点，本次评估是以被评估企业的财务报表估算其权益资本价值，基本评估思路是：

（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照基准日前后经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益(净现金流量)，并折现得到经营性资产的价值；

（2）对纳入报表范围，但在预期收益(净现金流量)估算中未予考虑的诸如

201

基准日存在货币资金，应收、应付股利等流动资产(负债)；呆滞或闲置设备、房产以及未计及收益的在建工程等非流动资产(负债)，定义其为基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)，单独测算其价值；

（3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出被评估企业的企业价值，经扣减付息债务价值及少数股东权益价值后，得出被评估企业的所有者权益价值。

3 、评估模型

==> picture [79 x 12] intentionally omitted <==

基本模型为：

==> picture [245 x 11] intentionally omitted <==

E：评估对象的所有者权益价值；

D：评估对象付息债务价值；

B：评估对象的企业价值；

==> picture [250 x 12] intentionally omitted <==

P：评估对象的经营性资产价值；

==> picture [250 x 29] intentionally omitted <==

式中：

Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；

r：折现率；

n：评估对象的预测收益期。

==> picture [381 x 44] intentionally omitted <==

C1：评估对象基准日存在的现金类资产（负债）价值；

C2：评估对象基准日存在的其他溢余性或非经营性资产（负债）价值。

（2）收益指标

202

本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：

R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（5）

根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，预测其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。

（3）折现率

采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r

==> picture [271 x 14] intentionally omitted <==

Wd：评估对象的债务比率；

==> picture [271 x 31] intentionally omitted <==

We：评估对象的权益比率；

==> picture [271 x 31] intentionally omitted <==

rd：评估对象的税后债务成本；

rD：评估对象加权平均利率；

re：权益资本成本。按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re：

==> picture [271 x 15] intentionally omitted <==

rf：无风险报酬率；

rm：市场期望报酬率；

ε：评估对象的特性风险调整系数；

βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

==> picture [278 x 26] intentionally omitted <==

βu：可比公司的无杠杆市场风险系数；

203

==> picture [277 x 47] intentionally omitted <==

βt：可比公司股票的预期市场平均风险系数

==> picture [278 x 16] intentionally omitted <==

式中：

K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；

βx：可比公司股票的历史市场平均风险系数；

Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本

（二）预测期的收益预测

1 、营业收入与成本预测

大豪明德自 2015 年 11 月成立以来，逐步从人员、资产等方面全面承接了原浙江明德的袜机电控业务，人员基本没有发生变化，保持了良好的业务连续性，目前企业专注于从事棉袜编织机电脑控制系统的研发、生产和销售。

大豪明德业务团队在袜机电控业务方面通过持续的自主研发和创新以及对产品成本的良好控制，公司的袜机电控系统产品保持了很强的竞争力，在国内袜机电控系统领域一直着领先的行业地位。其最近一年一期各项业务收入的构成情况见下表

被评估企业最近一年一期营业收入成本构成情况

单位：万元

			单位：万元
项目/年度		2015 年	2016 年1-6 月
合计	收入	174.20	5,368.28
	成本	98.38	3,050.99
	毛利率	43.53%	43.17%
袜机电控系统	收入	174.20	5,325.77
	成本	98.38	3,025.65
	毛利率	43.53%	43.19%
其他业务（配件销售）	收入		42.51
	成本		25.34
	毛利率		40.39%

公司主要产品为MD-C300A/第二代普通蓝屏款袜机控制箱、MD-C300C/第

204

三代彩屏袜机控制箱和MD-C300D/第四代彩屏袜机控制箱以及与之配套的袜机控制系统软件和衍生机型，其中MD-C300D/第四代彩屏袜机控制箱在成本控制和功能上较前两代产品有较大优势，是公司未来的主导机型，第二代和第三代的将逐步被更新换代后的产品所替代。

根据公司未来发展规划，公司将以袜机电控业务为基础，不断升级换代相关产品，并积极开发周边相关业务，为企业未来收益的不断增长提供支持。对大豪明德未来年度的预测主要是结合大豪明德基准日收入和成本的构成情况，并考虑大豪明德主要客户的需求以及行业整体发展趋势进行的估算。大豪明德未来的业务发展主要来自于以下几个方面：1）现有客户的升级换代需求；2）利用公司产品在价格和效率方面的竞争优势，通过与下游厂商合作等方式开发国内外的新客户；3）以现有的袜机电控系统为基础，通过对其持续的更新换代以及开发伺服电源一体化电控箱、基于网络技术的智能制造电控系统、一体缝头机电控等新产品，更好的满足客户需求，实现业务的持续增长。

根据本次评估假设，被评估企业在未来经营期内将保持基准日时的经营管理模式持续经营，且主营业务、产品结构、收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。具体营业收入和成本的预测结果见下表。

被评估企业未来收入成本估算

单位：万元

项目/年度	项目/年度	2016 年 7-12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年
合计	收入	2,377.32	7,747.21	8,091.84	8,344.82	8,625.80	8,926.43
	成本	1,343.88	4,367.69	4,537.59	4,679.73	4,837.59	5,006.17
	毛利率	43.47%	43.62%	43.92%	43.92%	43.92%	43.92%
袜机电控系统	收入	2,337.32	7,656.45	7,992.00	8,235.00	8,505.00	8,802.00
	成本	1,319.88	4,313.23	4,477.69	4,613.84	4,765.11	4,931.51
	毛利率	43.53%	43.67%	43.97%	43.97%	43.97%	43.97%
其他	收入	40.00	90.76	99.84	109.82	120.80	124.43
	成本	24.00	54.46	59.90	65.89	72.48	74.66
	毛利率	40%	40.00%	40.00%	40.00%	40.00%	40.00%

205

2 、营业税金及附加预测

根据报表披露，被评估企业最近一年一期营业税金及附加发生额分别为 0.17 万元和 42.97 万元，主要为城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加和水利建设基金等。本次评估根据被评估企业应税业务销售收入、相关各项税率并结合历史年度营业税金及附加的构成和变化趋势预测未来年度的营业税金及附加，预测结果见下表。

被评估企业营业税金及附加估算

单位：万元

项目/年度	2016 年 7-12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年及以后
营业收入	2,377.32	7,747.21	8,091.84	8,344.82	8,625.80	8,926.43
营业税金及附加	21.35	68.06	71.50	73.76	76.28	78.82
营业税金及附加/营业收入	0.90%	0.88%	0.88%	0.88%	0.88%	0.88%

3 、期间费用预测

（1）销售费用预测

根据报表披露，被评估企业2015年、2016年1-6月销售费用分别为1.49万元和 75.52万元，主要为：职工薪酬、销售服务费、运输费、材料费和差旅费等。

对于职工薪酬，本次评估参照被评估企业历史年度销售人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及被评估企业人力资源规划进行估算；对于销售服务费和运输费，本次评估根据与相关协作单位的协议并结合未来经营计划进行预测；对于材料费、车用费、差旅费和其他费用等变动费用，本次评估参照历史年度该等变动费用构成及其与营业收入的比率，并结合被评估企业营业收入预测情况进行估算。预测结果见下表。

被评估企业销售费用估算

单位：万元

项目名称	2016 年 7-12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年及以后
销售费用合计	65.94	196.84	206.78	214.14	220.91	226.96
职工薪酬	12.79	33.00	36.30	38.73	40.09	40.25

206

运输费	16.78	56.60	59.20	61.00	63.00	65.20
销售服务费	14.26	48.11	50.32	51.85	53.55	55.42
展览费	5.00	15.97	16.77	17.61	18.49	19.41
材料费	2.74	8.92	9.32	9.61	9.93	10.28
车用费	2.89	9.40	9.82	10.13	10.47	10.83
差旅费	1.48	4.83	5.05	5.21	5.38	5.57
其他	10.00	20.00	20.00	20.00	20.00	20.00

（2）管理费用预测

根据报表披露，被评估企业2015年、2016年1-6月管理费用分别为16.45万元、 172.05万元，主要为：职工薪酬、技术开发费、办公费、差旅费等。

技术开发费预测：根据企业的研发部门设置和研发计划，并考虑未来一定幅度的增长进行预测。

职工薪酬预测：本次评估结合被评估企业人员招聘计划和岗位编制，并参考历史年度人员成本水平、被评估企业计划的增长目标进行估算。

房屋租赁费预测：本次评估结合被评估企业签署的相关租赁合同，并参考历史年度的租金水平进行估算。

折旧预测：本次评估按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。

其他费用结合企业发展规划，并结合历史年度该等费用的支出情况进行预测。预测结果见下表。

被评估企业未来管理费用估算

单位：万元

项目名称	2016 年 7-12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年以后
管理费用合计	183.84	388.84	514.84	546.54	565.90	571.19
职工薪酬	24.53	54.62	60.08	64.11	66.35	66.61
技术开发费	124.90	247.05	362.35	386.62	400.15	401.73
租赁费	10.21	20.41	21.43	21.43	21.43	22.07
差旅费	7.93	17.44	18.31	19.23	20.19	20.79
业务招待费	3.00	7.18	7.90	8.69	9.55	10.51

207

项目名称	2016 年 7-12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年以后
税费	2.86	6.30	6.93	7.62	8.39	8.64
折旧费	0.42	0.84	0.84	0.84	0.84	0.84
中介服务费	5.00	20.00	22.00	23.00	24.00	25.00
其他	5.00	15.00	15.00	15.00	15.00	15.00

（3）财务费用预测

根据报表披露，被评估企业基准日无付息债务，鉴于企业的货币资金或银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，评估报告的财务费用在预测时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性收支损益。

4 、营业外收入预测

企业的营业外收入主要为企业的软件业务收入部分增值税税负超过3%即征即退的部分。根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）的有关规定，本公司销售自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。本次评估以此为基础预测收益期内的营业外收入。除上述软件产品增值税退税收入外，本次评估未考虑其他因素对评估对象营业外收入的影响。

5 、所得税预测

被评估企业目前执行的企业所得税税率为25%，本次评估以此为基础预测收益期内的所得税费用。

6 、折旧预测

被评估企业的固定资产主要为机器设备和办公设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等并考虑相应资本性支出后估算未来经营期的折旧额。

7 、追加资本预测

追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资

208

(购置固定资产或其他非流动资产)，以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。即评估报告所定义的追加资本为：

追加资本=资本性投资+资产更新+营运资金增加额

（1）资本性支出估算

根据企业未来的经营计划，企业预计需要购置部分机器设备，包括老化台、检测设备和自动焊接设备约 90万元。

（2）资产更新投资估算

按照收益预测的前提和基础，在考虑未来资本性支出的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。

（3）营运资金增加额估算

营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款(应收账款)等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。评估报告所定义的营运资金增加额为：

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

其中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项其中：

应收款项=营业收入总额/应收款项周转率

其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。

209

存货=营业成本总额/存货周转率

应付款项=营业成本总额/应付款项周转率

其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。

根据大豪明德预测的未来各期销售收入、销售成本和付现成本，以评估基准日2016年6月30日的各项周转率为基础，计算出未来各期的最低现金保有量、存货、应收款项和应付款项，并进一步计算出各期的营运资金和营运资金增加额。营运资金增加额具体测算结果如下表所示。下表列出了应收款项、存货、应付款项等科目的预测与预测期营业收入的占比变化情况：

单位：万元

项目/年度	2016 年 1-6 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年及以后
营业收入	5,368.28	7,745.59	7,747.21	8,091.84	8,344.82	8,625.80	8,926.43	8,926.43
最低现金保有量		411.75	416.60	442.37	457.66	473.20	488.41	488.41
占比		5.32%	5.38%	5.47%	5.48%	5.49%	5.47%	5.47%
存货	928.73	668.90	664.76	690.62	712.26	736.28	761.94	761.94
占比	8.65%	8.64%	8.58%	8.53%	8.54%	8.54%	8.54%	8.54%
应收款项	1,196.51	863.18	863.36	901.77	929.96	961.27	994.78	994.78
占比	11.14%	11.14%	11.14%	11.14%	11.14%	11.14%	11.14%	11.14%
应付款项	834.94	601.35	597.63	620.88	640.33	661.93	685.00	685.00
占比	7.78%	7.76%	7.71%	7.67%	7.67%	7.67%	7.67%	7.67%
营运资金	1,290.29	1,342.48	1,347.09	1,413.88	1,459.54	1,508.83	1,560.13	1,560.13
占比	12.02%	17.33%	17.39%	17.47%	17.49%	17.49%	17.48%	17.48%
营运资金增加额		52.19	4.61	66.79	45.67	49.28	51.30	-

注：2016年1-6月的占比数据营业收入按照简单年化的方式进行了折算

由上表可见，由于预测未来收入基本保持平稳增长，本次营运资金预测中各项预测数据与营业收入占比情况基本保持稳定，2016年及以后年度营运资金占比比评估基准日略有增加，主要是考虑到为保证未来持续经营，未来年度预测了正常经营所需保持的最低现金保有量追加投入所致。

210

本次评估基准日为2016年6月30日，2016年大豪明德实际实现营业收入 10,387.73万元，比本次评估预测的大豪明德2016年全年营业收入7,745.59万元高 35.86%；实际实现净利润3,116.41万元，比本次评估预测的大豪明德2016年全年净利润2,293.80万元高35.86%。此外，按照大豪明德2017年1-2月实际收入简单年化的方式进行折算，大豪明德2017年全年预计营业收入为13,707.81万元，也比评估基准日2016年6月30日时预测的2017年全年收入7,747.21万元高出较多。

在大豪明德2016年报告期末，其实际经营数据与本次评估的预测数据存在一定的差异，下表列出了2016年末大豪明德实际的资产负债数据与评估预测营运资金数据的对比：

单位：万元

			单位：万
项目	20161231实际数	20160630预测数	差异额
速动资产	2,866.40	603.94	2,262.46
其他营运资金	648.44	738.54	-90.10
合计	3,514.84	1,342.48	2,172.36

注1：速动资产指可以迅速转换成为现金或已属于现金形式的资产，包括货币资金和应收票据

注2：其他营运资金指企业除速动资产以外，其他的营运资金投入

由上可见，大豪明德的2016年末的速动资产比评估预测时的速动资产高 2,262.46万元，主要原因是2016年大豪明德实际经营业务好于预期，大豪明德的销售收入主要通过票据进行结算，应收票据由2016年6月30日的266.35万元增加到2016年末的2,283.83万元所导致的。企业应收票据均为银行承兑汇票，由于企业货币资金实际需求不大，该等应收票据没有提前贴现。

其他营运资金主要为除应收票据之外的企业正常经营所需的应收款项、存货和应付款项，扣除准货币性质的应收票据影响，大豪明德2016年末实际营运资金规模与评估预测的差异不大。

超过企业日常生产经营所需的速动资产为评估模型中的溢余资产，采用与评估基准日同样的方法并按照大豪明德 2016 年全年实际经营数据进行测算，可以得到：

211

单位：万元

			单位：万元
项目	20161231 实际数	20160630 预测数	差异额
正常营运所需的速动资产	560.24	603.94	-43.70
其他营运资金	648.44	738.54	-90.10
营运资金合计	1,208.68	1,342.48	-133.80
溢余资产	2,306.16	733.38	1,572.78

注 1：速动资产指可以迅速转换成为现金或已属于现金形式的资产，包括货币资金和应收票据

注 2：其他营运资金指企业除速动资产以外，其他的营运资金投入

由上表可见，评估对象 2016 年年底的实际营运资金规模与评估基准日相比差异较小，此外考虑到实际大豪明德 2016 年全年完成净利润 3,116.41 万元，比本次评估预测的 2016 年净利润 2,293.80 万元高约 36%，营运资金的差异也不会对评估结果造成不利影响。

8 、净现金流量的预测结果

下表给出了被评估企业未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果。本次评估中对未来收益的估算，主要是在被评估企业报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内除软件产品增值税返还外的营业外收支以及其它非经常性经营等所产生的损益。

未来经营期内的净现金流量预测表

单位：万元

项目	2016 年 7-12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年及以后
营业收入	2,377.32	7,747.21	8,091.84	8,344.82	8,625.80	8,926.43	8,926.43
减：营业成本	1,343.88	4,367.69	4,537.59	4,679.73	4,837.59	5,006.17	5,006.17
营业税金及附加	21.35	68.06	71.50	73.76	76.28	78.82	78.82
销售费用	65.94	196.84	206.78	214.14	220.91	226.96	226.96
管理费用	183.84	388.84	514.84	546.54	565.90	571.19	571.19
营业利润	762.31	2,725.78	2,761.13	2,830.65	2,925.12	3,043.28	3,043.28
加：营业外收入	125.87	411.99	434.07	447.60	462.62	478.75	478.75
利润总额	888.18	3,137.77	3,195.20	3,278.25	3,387.74	3,522.03	3,522.03
减：所得税	222.34	785.16	799.59	820.43	847.89	881.56	881.56

212

项目	2016 年 7-12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年及以后
净利润	665.83	2,352.61	2,395.61	2,457.82	2,539.85	2,640.47	2,640.47
加：折旧	11.13	22.26	22.26	22.26	22.26	22.26	22.26
减：营运资本增加额	52.19	4.61	66.79	45.67	49.28	51.30	-
资本性支出	90.00	-	-	-	-	-	-
资产更新	-	-	-	-	-	117.15	22.26
净现金流量	534.77	2,370.26	2,351.08	2,434.41	2,512.83	2,494.28	2,640.47

（三）折现率的确定

1、无风险收益率rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平（见表5-11），按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即 rf=4.03%。

2、市场期望报酬率rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2016年6月30日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.50%。

3、  e值，取沪深同类可比上市公司股票的市场价格测算估计，得到被评估企业股票的历史市场平均风险系数βx=1.2643；按式(12)计算得到被评估企业预期市场平均风险系数βt=1.1744；按(11)得到被评估企业预期无财务杠杆风险系数的估计值βu=1.0106；最后由式(10)得到被评估企业权益资本预期风险系数的估计值 βe=1.0106。

4、权益资本成本re，本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.01；最终得到评估对象的权益资本成本re：

re=0.0403+1.0106×（0.1050-0.0403）+0.01=0.1157

5、适用税率：本次评估按25%税率计缴企业所得税；

6、由式（7）和式（8）得到债务比率Wd=0；权益比率We=1。

7、扣税后付息债务利率rd=0

213

8、折现率r，将上述各值分别代入式（6）即有：

r=rd×wd+re×we=0.1157

（四）评估值的计算过程及评估结论

1 、经营性资产价值的确定

n Ri Rn  1 将得到的预期净现金量代入式 P  i  n ，得到被评估企业的

[] i  1 1(  r ) r 1(  r )

经营性资产价值为 22,554.84 万元。

2 、溢余或非经营性资产价值的确定

经核实，在评估基准日 2016 年 6 月 30 日，被评估单位账面的货币资金在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。此外，无其他溢余或非经营性资产。

经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面货币资金共计 733.38 万元，经评估人员核实无误，确认该资金存在。鉴于在现金流估算中已考虑了未来经营所需的现金投入，该基准日存在的货币资金属现金流之外的溢余性资产。

则基准日溢余或非经营性资产价值为 733.38 万元。

3 、企业整体资产价值的确定

企业整体价值=经营性资产价值+溢余或非经营性资产价值

=22,554.84+733.38

=23,288.21 万元

4 、付息债务

截至评估基准日，被评估企业无付息债务。

5 、权益资本价值

经实施上述评估过程和方法后，在评估基准日 2016 年 6 月 30 日，被评估企

214

业权益资本价值收益法评估结果如下：

权益资本价值=企业整体资产价值-付息债务

==> picture [77 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [94 x 12] intentionally omitted <==

五、评估基准日后重要事项

截止本报告书签署日，大豪明德不存在可能影响评估结果的重大评估基准日后事项。

六、上市公司董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析

（一）董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表意见

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：

1 、本次评估机构具备独立性

公司聘请中联资产评估集团有限公司承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。中联资产评估集团有限公司作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。中联资产评估集团有限公司及其评估人员与上市公司、交易对方、标的公司及发行对象无其他关联关系，具有独立性。

2 、本次评估假设前提合理

本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。

3 、本次评估方法与评估目的具有相关性

215

根据标的公司的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的资产最终评估结论。鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法适当，与评估目的具有相关性。

4 、本次评估结果具备合理性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，本次评估结果具有合理性。

（二）评估依据的合理性分析

1 、收入、成本、毛利率等参数预测的具体依据和合理性

（1）大豪明德未来收入预测的前提

根据大豪明德的出资约定，大豪明德的业务全部来自于浙江明德的袜机电控业务的转移。截至评估基准日，浙江明德袜机电控业务相关的人员、机器设备、存货、知识产权以及上下游资源已全部转移至大豪明德，大豪明德与浙江明德原客户及供应商新签订了供货合同，大豪明德拥有了完整的袜机电控研发、采购、生产和销售业务。本次评估是以大豪明德的财务报表真实、准确、完整的反映了浙江明德的袜机电控业务转移到大豪明德的假设前提为基础而进行的。

大豪明德自 2015 年 11 月成立以来，逐步从人员、资产、上下游客户关系等方面全面承接了原浙江明德的袜机电控业务和相关人员，保持了良好的业务连续性。大豪明德的目前业务主要为棉袜编织机电脑控制系统的研发、生产和销售。

大豪明德业务团队在袜机电控业务方面通过持续的自主研发和创新以及对产品成本的良好控制，公司的袜机电控系统产品保持了很强的竞争力，在国内袜机电控系统领域一直保持着较高的市场份额。

大豪明德 2017 年及以后年度的营业收入预测如下表所示：

项目/年度	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	增长率
营业收入（万元）	7,747.21	8,091.84	8,344.82	8,625.80	8,926.43	3.61%

216

项目/年度	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	增长率
袜机电控销量(台)	28,300.00	29,600.00	30,500.00	31,500.00	32,600.00	3.60%

由上表可见，2017 至 2021 年预计营业收入平均增长率在 3.61%左右，预计袜机电控销量平均增长率在 3.60%左右，未来收入基本保持平稳增长。预测中大豪明德产品价格基本保持稳定，营业收入的增长主要来自于袜机电控销量的增加。

（2）大豪明德袜机电控业务的预测

大豪明德 2017 年及以后年度袜机电控业务的预测数据如下表所示：

单位：万元

项目/年度	项目/年度	2017 年度	2018 年度	2019 年度	2020 年度	2021 年度
袜机电控收入		7,656.45	7,992.00	8,235.00	8,505.00	8,802.00
销量(台)		28,300.00	29,600.00	30,500.00	31,500.00	32,600.00
二代机	收入	375.45	-	-	-	-
	销量(台)	1,400.00	-	-	-	-
三代机	收入	342.00	-	-	-	-
	销量(台)	1,200.00	-	-	-	-
四代机及后续机型	收入	6,939.00	7,992.00	8,235.00	8,505.00	8,802.00
	销量(台)	25,700.00	29,600.00	30,500.00	31,500.00	32,600.00

大豪明德未来的业务发展主要来自于以下几个方面：1）现有客户的升级换代需求；2）利用公司产品在价格和效率方面的竞争优势，通过与下游厂商合作等方式开发国内外的新客户；3）以现有的袜机电控系统为基础，通过对其持续的更新换代，更好的满足客户需求，实现业务的持续稳定增长。

对于大豪明德不同型号的袜机电控系统，本次评估预计不同型号的袜机电控系统单位价格及单位成本基本保持稳定，不发生较大变化，大豪明德未来营业收入的增长主要来自于袜机电控销量的变化。本次预测中主要考虑因素如下：

①二代机业务的收入预测

大豪明德的第二代彩屏袜机控制箱（以下简称二代机），是公司早期开发的

217

机型，由于目前与二代机配套的下游纺织生产企业仍有部分机械设备尚未更新完毕，仅具有少量市场需求。随着四代机的兼容性增加，预计二代机的相关业务将从 2018 年起被四代机及后续机型替代。

②三代机业务的收入预测

大豪明德的第三代彩屏袜机控制箱（以下简称三代机），是公司在原有机型上研发的改进型产品，相关技术参数较二代机有了大幅度提升。目前下游纺织生产企业的需求较少，同时大豪明德在三代机的基础上成功研发了技术性能更优、兼容性更好、性价比更高的四代机产品，预计三代机的相关业务将从 2018 年起被四代机及后续机型替代。

③四代机业务及后续机型的预测

大豪明德的第四代彩屏袜机控制箱，是公司 2016 年研发成功的最新机型，是公司目前的主力产品，四代机是公司在原有机型上研发成功的最新产品，产品性能较原有机型得到提升，同时采用了双系统，兼容性更好，得到了市场广泛的认可。本次评估预计大豪明德在四代机的基础上进行后续衍生的研发、生产及销售，预计销量未来年度基本保持稳定，略有增长。

受益于上述机型销售情况良好，2016 年大豪明德实现营业收入 10,387.73 万元，比本次评估预测的大豪明德 2016 年全年营业收入 7,745.59 万元高 35.86%；实现净利润 3,116.41 万元，比本次评估预测的大豪明德 2016 年全年净利润 2,293.80 万元高 35.86%。大豪明德 2016 年较好的营业收入和净利润表现在一定程度上说明了大豪明德 2017 年及以后年度的盈利预测是较为谨慎的，有可行性。

（3）大豪明德未来收入预测的合理性

①行业整体呈稳定增长趋势

我国从事袜机电控生产的机构多数为专业袜机电控系统企业，如浙江大豪明德智控设备有限公司、浙江恒强科技股份有限公司、杭州国豪数控科技有限公司、杭州富阳富顺针织电脑有限公司等。

218

浙江省是我国纺织产业、纺织机械产业最为集中的地区，也是我国袜机设备、袜机电控系统产业最为集中的地区，这里汇集了浙江大豪明德智控设备有限公司、浙江恒强科技股份有限公司、杭州国豪数控科技有限公司、杭州富阳富顺针织电脑有限公司等专业的袜机电控系统生产企业，其电控系统产销量占据了国内绝大多数市场份额。

据不完全统计，2015 年国内袜机电控系统产量约为 35,700 套，全年进口量约为 9,900 套（包括原装进口袜机自带的电控系统），出口量约为 4,200 套（包括原装进口袜机自带的电控系统），2015 年国内袜机电控系统消费量约为 41,400 套。过去 5 年的袜机电控系统市场销量如下：

2011-2015 年我国袜机电控系统产销量统计

年份	2011 年	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年	平均增幅
产量（套）	27,200	29,600	34,560	25,926	35,727
产量增长率		8.82%	16.76%	-24.98%	37.80%	7.05%
国内消费量（套）	33,100	35,600	39,460	30,826	41,427
销量增长率		7.55%	10.84%	-21.88%	34.39%	5.77%

资料来源：中国产业竞争情报网市场调查中心

注：由于 2016 年袜机电控行业的实际产销量数据尚未披露，因此 16 年行业数据未更新。

由上表可知，袜机电控行业在历史期基本保持了平稳增长。 ②大豪明德市场份额领先

浙江明德在将袜机相关业务转移到大豪明德后，大豪明德拥有了完整的袜机电控研发、采购、生产和销售业务，其未来可以独立的开展业务经营。大豪明德（浙江明德）近年的袜机电控产品的产量与市场总量对比如下表所示：

年份	2014 年	2015 年
市场总量（套）	25,926.0	35,727.0
大豪明德（浙江明德）	19,476	29,273
占比	75%	82%

由上表可见，从近年的市场销售情况看，在袜机电控系统市场，大豪明德

219

一直保持着领先优势。

③袜机电控系统行业发展前景广阔

随着中国经济的稳定发展，国内袜子产销量呈现稳定的增长趋势，袜机需求量相应的呈现稳定增长趋势。同时，袜子生产成本、人工成本的提高，促使纺织企业不断更新生产设备，更加倾向于高效率、多功能袜机电控设备，进一步拉动了国内中高端袜机设备的消费量。电脑袜机市场的快速增长将带来袜机电控需求的增加，未来五年袜机电控市场销量预测情况如下：

2016-2020 年我国袜机电控系统产销量及增长率预测

年份	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	平均增幅
产量（套）	35,400	37,344	40,405	40,960	42,860
产量增长率		5.49%	8.20%	1.37%	4.64%	4.90%
国内消费量（套）	41,780	43,644	46,625	47,060	48,360
销量增长率		4.46%	6.83%	0.93%	2.76%	3.72%

资料来源：中国产业竞争情报网市场调查中心

注：由于 2016 年袜机电控行业的实际产销量数据尚未披露，因此 16 年行业数据未更新。

综上所述，2011-2015 年的袜机电控行业平均产销量增长率在 5.77%-7.05% 之间，大豪明德在袜机电控行业有着较为领先的市场优势，本次评估中，大豪明德预测 2017 至 2021 年预计营业收入平均增长率在 3.61%左右，预计袜机电控销量平均增长率在 3.60%左右，未来收入基本保持平稳增长。预测数据符合公司的发展情况及行业发展趋势，有合理性。

（4）大豪明德未来毛利率预测的合理性

220

①大豪明德历史年度袜机电控业务的毛利率如下表所示：

单位：万元

		单位：万元
项目/年度	2015 年11-12 月	2016 年度
袜机电控收入	174.20	10,285.87
袜机电控成本	98.38	5,719.18
毛利率	43.53%	44.40%

大豪明德主营业务承自浙江明德自动化设备有限公司的袜机电控业务，自 2015 年 11 月成立以来，大豪明德继续专注于袜机电控的研发、生产和销售，认真研究市场环境，重点关注客户需求，通过持续的自主研发和技术创新，产品性能、品质及良好的服务得到了客户的广泛认可，主营业务保持了较高的销售规模和毛利水平，盈利能力持续稳定，报告期的毛利率基本稳定在 44%左右。

②大豪明德未来年度袜机电控业务的预测毛利率如下：

单位：万元

					单位：万元
项目/年度	2017年度	2018年度	2019年度	2020年度	2021年度
袜机电控收入	7,656.45	7,992.00	8,235.00	8,505.00	8,802.00
袜机电控成本	4,313.23	4,477.69	4,613.84	4,765.11	4,931.51
毛利率	43.67%	43.97%	43.97%	43.97%	43.97%

由上表可见，大豪科技的预测毛利率水平基本维持在 43%-44%之间，与评估对象历史年度的毛利率水平基本一致，考虑到随着产品的升级换代，由于四代机及后续机型的毛利率相对较高，预测大豪明德整体毛利率略有提升。

③与上市公司毛利率情况对比

大豪科技主要从事刺绣机、特种工业缝纫机和针织横机三大领域的电控系统业务，大豪明德主要从事袜机电控业务，两者都属于较细分的电控行业，在行业地位，竞争优势，业务相关性等方面大豪明德的业务与大豪科技有着一定的相似性。

大豪明德与大豪科技的毛利率对比情况如下：

221

项目**年度	2016年(%)	2015年(%)	2014年(%)
603025.SH大豪科技	52.18	51.05	54.04
大豪明德	44.25	43.53	-

由上表可知，大豪明德与大豪科技的毛利率均保持在较高水平，大豪明德毛利率略低于大豪科技。从与大豪科技的对比情况来看，也在一定程度上说明大豪明德未来年度毛利率预测是合理的，具有可行性。

2 、折现率取值合理性分析

（1）从可比公司指标角度分析

本次评估所选取的折现率指标—资本资产加权平均成本（WACC）与企业总资产报酬率从本质上来讲同为反映企业整体投资资本回报率的指标，可比上市公司 2014 年度、2015 年度及 2016 年上半年总资产报酬率（ROA）如下表：

证券代码	证券简称	总资产报酬率 ROA（2014 年，%）	总资产报酬率 ROA（2015 年，%）	总资产报酬率 ROA（2016 年上半年，%）
603025.SH	大豪科技	25.67	16.02	17.89
300131.SZ	英唐智控	4.25	3.59	8.77
300279.SZ	和晶科技	3.80	3.53	7.26
002402.SZ	和而泰	4.53	6.40	9.49
002747.SZ	埃斯顿	12.27	9.48	5.01
603015.SH	弘讯科技	15.07	8.05	5.67
平均值		9.26

由上表可见，2014 年至 2016 年上半年，标的公司同行业可比公司平均的 ROA 约在 9.26%左右，本次评估最终采用的折现率约为 11.57%，高于 2014 年至 2016 年上半年可比公司平均的资产报酬率水平，在一定程度上说明了本次评估选取的折现率是合理的。

（2）从近期市场可比交易情况分析

近年来同行业并购案例中收益法评估选取的折现率情况如下所示：

	证券代码	上市公司	标的公司	标的资产业务领域	评估基准日	折现率

222

证券代码	上市公司	标的公司	标的资产业务领域	评估基准日	折现率
600525.S H	长园集团	珠海市运泰利自动化设备有限公司	自动化设备制造业	2014年5月31 日	12.91%
600172.S H	黄河旋风	上海明匠智能系统有限公司	智能机器人和工业自动化	2014年12月 31日	12.68%
002026.S Z	山东威达	苏州德迈科电气有限公司	智能制造系统集成及智能装备	2015年8月31 日	11.10%
300349.S Z	金卡股份	天信仪表集团有限公司	工业自动化仪表及系统制造	2015年12月 31日	11.36%
002371.S Z	七星电子	北京北方微电子基地设备工艺研究中心有限责任公司	集成电路制造	2015年11月 30日	10.92%
平均值					11.79%
本次交易					11.57%

从上表可以看出，本次收益法评估时选取的折现率 11.57%与上述可比案例相比处于合理区间范围内。

3 、大豪明德业务来源于浙江明德

大豪明德成立于 2015 年 11 月，其 2015 年 11-12 月及 2016 年的收入均来源于袜机电控业务；其中 2015 年 11-12 月实现营业收入约 174.20 万元，净利润约 44.40 万元；2016 年 1-6 月实现营业收入约 5,368.28 万元，净利润约 1,627.97 万元。

截至 2016 年 6 月 30 日，浙江明德已经陆续向大豪明德转移了全部袜机电控业务，包括资产、人员等，2016 年上半年大豪明德较好地延续了原浙江明德袜机电控业务的经营状况。

4 、大豪明德的核心竞争力

大豪明德的核心竞争力主要来自于浙江明德向其转移的袜机电控业务相关的资产、人员。其核心竞争力主要体现在技术研发优势、行业经验优势、品牌与客户优势等方面。

5 、大豪明德核心竞争力的可持续性

大豪明德设立时通过出资协议对大豪明德持续经营所需的资产进行了明确

223

约定，且双方针对资产转移签订了相关《资产转移协议》和《委托加工协议》，截至 2016 年 6 月 30 日之前，浙江明德已向大豪明德转移了全部的袜机电控相关的业务、资产、人员等，具备核心竞争力的可持续性。

6 、大豪明德的行业地位

根据不完全调查数据显示，2015 年浙江大豪明德智控设备有限公司（含浙江明德）电控系统生产量约为 29,000 套，占国内袜机电控系统总产量的比重达到 81%。浙江大豪明德智控设备有限公司在市场份额上有较为明显的优势，浙江明德在将袜机相关业务转移到大豪明德后，大豪明德拥有了完整的袜机电控研发、采购、生产和销售业务，其未来可以独立的开展业务经营，因此预计未来大豪明德也将有较为明显的市场份额优势。

7 、大豪明德未来毛利率和净利率变化趋势、依据及对评估的影响

袜机电控行业是针织机械设备行业下的细分行业，是跨学科的综合性应用行业，涉及计算机软件、工业自动化、电气工程、机械电子工程、机械设计、工业设计等多个领域的专业知识。本行业企业需要针对不同袜机设备整机厂商的各种机型功能技术需求、机械结构特点、多样化的软件功能需求，制定个性化的控制系统解决方案，因而袜机电控系统业务需要了解不同袜机生产企业的生产需求以及袜子的加工工艺，通过提供符合客户个性化要求的各种衍生型号以及针对性的后续服务满足客户需求。

该行业对技术、经验及人才要求较高，行业进入壁垒主要为技术壁垒、人才壁垒、行业经验壁垒、品牌壁垒、规模壁垒、技术支持/服务体系壁垒等。近年来，我国袜机电控行业的取得了长足的发展，市场呈现出高度集中化的特点，大豪明德凭借技术与规模等优势在该细分市场占据主导地位。未来随着计算机与微电子技术的发展，袜机电控系统未来将向集成化、智能化、网络化等方面进一步发展。服装等下游行业产业升级步伐加快，高效、节能、多功能的机电一体化设备需求量大幅上升，将进一步推进袜机电控行业发展进程。

目前袜机电控市场已由少数优质骨干企业占有行业的大部分市场份额，其余多数企业均规模较小、技术实力弱、品牌知名度不高，难以对优质骨干企业形成

224

有效竞争。近年来，在激烈的市场竞争中袜机电控企业出现明显的分化趋势，竞争格局进一步明朗。缺乏自主知识产权和自主研发能力的小型电控企业面临边缘化或被迫退出市场的风险，而拥有自主知识产权和自主研发能力的电控企业通过技术优势和产品优势，把握住了市场节奏，同时通过上下游的战略联盟以及资本运作等措施继续居于行业领先地位，并择机进一步扩大领先优势。

大豪明德与可比公司大豪科技在近一年一期的毛利率和净利率指标情况如下:

下:
期间	大豪明德		大豪科技
	毛利率	净利率	毛利率	净利率
2016年1-6月	43%	30%	52%	34%
2015年	44%	25%	51%	30%

注：大豪明德于 2015 年 11 月 2 日成立，因此只有 2015 年 11-12 月和 2016 年 1-6 月数据。大豪明德相对可比公司大豪科技的毛利率和净利率仍有进一步上升的空间。大豪明德通过不断地自主研发来保持对袜机电控系统的更新换代，大豪明德目前主要的研发领域包括：1、将伺服驱动与电控系统的电源整合到电控机箱；2、研发基于网络技术的智能制造电控系统；3、研发一体自动缝头机电控产品。大豪明德对上述领域的研发均取得阶段性成果，预计在近几年之内会陆续投入市场并产生经济效益。

在目前业务发展现状及研发趋势的基础上，结合行业特征来看，随着劳动力成本上涨，电子计算机应用不断深入，大豪明德目前的研发方向充分体现了

225

在产品集成化、智能化、网络化等方面发展的趋势，产品在改善、提升产品的功能和效率的同时成本会得到一定的控制，研发费用将保持增长。结合可比公司来看，大豪明德和大豪科技分别作为自身细分行业的龙头企业，均经营发展多年，上下游议价能力较强，毛利率和净利率指标均较高，体现了很强的竞争力。大豪科技在近二年毛利率和净利率保持相对稳定，体现了经营的稳定性，大豪明德于 2015 年 11 月成立，但其完全承接了原浙江明德的袜机电控业务、资产等，目前经营稳定，较好地延续了原浙江明德袜机电控业务的经营状况。大豪明德通过自身的竞争优势能够不断满足下游整机厂商对袜机电控系统的需求，下游客户对大豪明德产品的粘性较强，大豪明德对销售价格能够进行较好的控制。预测大豪明德通过对销售价格、成本的控制，未来产品的毛利率可以保持稳定，预测毛利率在 43%-44%之间，由于研发费用及其他期间费用保持一定增加，因此预测净利率会出现下降的趋势，但由于行业特点的原因研发费用占销售收入的比例并不大，且除研发费用外的期间费用预计能够得到较好控制，其增长幅度也不大，因此产品的销售净利率预计变化也不大，预测净利率在 29%-31%之间。在对大豪明德未来毛利率和净利率预测时考虑了企业自身业务发展及行业特征等因素的影响，评估工作以此为假设前提，不会对大豪明德的评估值产生不利影响。

8 、大豪明德盈利预测的可行性

袜机电控系统行业的季节性受下游袜机设备行业和整体袜类行业的影响，我国袜类行业对出口有一定的依存度，存在有一定的季节性，同时袜类生产企业的采购习惯也会对电控行业的季节性产生影响。通常每年 12 月到次年 5 月是电控系统销售旺季。在具体的业务执行中，行业内的生产和业务模式多为订单式生产，长期的供货协议相对较少。

经会计师核查，浙江明德公司向大豪明德公司业务转移前后，整体业务及财务数据不存在较大幅度的波动，报告期内大豪明德公司的财务数据客观反应了袜机电控业务的盈利情况，相关的成本、费用能够与浙江明德进行准确分摊。

2016 年 1-6 月大豪明德的产品销量为 19,411 台，结合下游客户的预计需求

226

情况，大豪明德预测 2016 年全年销量约为 27,799 台，1-6 月实际销量占大豪明德 16 年全年预测销量的 69.82%。以此为基础由于季节性等因素影响，预测 2016 年下半年净利润低于 2016 年上半年净利润，说明大豪明德 2016 年盈利预测具有一定的可行性。

据不完全统计，2015 年国内袜机电控系统产量约为 35,700 套，全年进口量约为 9,900 套（包括原装进口袜机自带的电控系统），出口量约为 4,200 套（包括原装进口袜机自带的电控系统），2015 年国内袜机电控系统消费量约为 41,400 套。

2012-2015 年我国袜机电控系统产销量统计

	2012-2015 年	我国袜机电控	系统产销量统	计
年份	产量（套）	进口量（套）	出口量（套）	国内消费量（套）
2011年	27,200	7,900	2,000	33,100
2012年	29,600	8,400	2,400	35,600
2013年	34,560	7,800	2,900	39,460
2014年	25,926	8,400	3,500	30,826
2015年	35,727	9,900	4,200	41,427

资料来源：中国产业竞争情报网市场调查中心

由上表可见，虽然不同年份之间我国袜机电控系统产销量存在一定的波动，但整体仍呈上升趋势，2011 年至 2015 年，我国袜机电控系统产量的年均增长率约为 7.05%。大豪明德预测随着未来行业整体的发展，其净利润从 2016 年的预计 2,293.80 万元逐步增长到 2021 年的 2,640.51 万元，年均增长率约为 2.86%，由此可见，未来年度盈利预测的增长也是较为谨慎的，具有一定的可实现性。

（三）对大豪明德后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估或估值的影响

截至本报告书签署日，大豪明德在经营中所需遵循有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；行业存续发展的情况不会产生较大变化，被评估单位在评估基准日后持续经营，不会对评估值造成影响。在可预见的未来发展时期，大豪明德后续经营过程中相关政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面不存在重大不利变化。

227

（四）关于交易标的与上市公司现有业务的协同效应及对交易定价的影响

本次交易标的与上市公司现有业务之间具有协同效应，具体详见本报告书 “第一节本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”之“（二）本次交易目的” 中的内容。因为该协同效应无法量化，本次交易定价中未考虑上述协同效应。

（五）评估定价的公允性分析

1 、本次交易定价的市盈率

本次交易中，大豪明德 100%股权的评估值为 23,288.21 万元。采用收益法评估，预测大豪明德在 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年实现的净利润数（指大豪明德实现的扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润）分别为 2,290.10 万元、2,352.61 万元、2,395.61 万元和 2,457.82 万元。

大豪明德的相对估值水平如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2016 年预测	2017 年预测	2018 年预测	2019 年预测
大豪明德90%股权作价（万元）	20,900
大豪明德预测实现净利润（万元）	2,061	2,117	2,156	2,212
对应市盈率	10.14	9.87	9.69	9.45
预测实现净利润平均值（万元）	2,137
平均对应市盈率	9.78

注：1、由于标的资产为大豪明德 90%股权，因此大豪明德预测实现净利润数据为全部净利润数*90%，净利润指标的公司实现的扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润； 2、对应市盈率=交易作价/预测实现净利润；

2 、同行业可比上市公司市盈率

大豪明德主要从事袜机自动化控制系统的研发、制造、加工和销售，按照《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）和《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，大豪明德属于计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）中的其他计算机制造（C3919）。

由于目前我国 A 股市场缺少与大豪明德完全可比的上市公司，因此选择了六家从事数控类设备生产且同样处于行业中游，与大豪明德经营模式具有一定可

228

比性的上市公司作为可比上市公司，其估值情况如下：

序号	证券代码	证券简称	P/E	P/B
1	603025.SH	大豪科技	77.91	11.28
2	300131.SZ	英唐智控	119.61	7.26
3	300279.SZ	和晶科技	205.08	3.76
4	002402.SZ	和而泰	102.11	9.09
5	002747.SZ	埃斯顿	163.62	18.39
6	603015.SH	弘讯科技	91.05	5.22
平均值			126.57	9.17
中位数			110.86	8.17
标的公司		大豪明德	10.14	11.39

注：数据来源于 WIND 资讯；市盈率（PE）=可比上市公司 2016 年 6 月 30 日动态市盈率（TTM）;市净率=可比上市公司 2016 年 6 月 30 日收盘价/该公司 2016 年 1 季度末净资产

可比上市公司平均市盈率为 126.57 倍，中位数为 110.86 倍。在本次交易中，大豪明德 100%股权的评估值为 23,288.21 万元，2016 年预测实现净利润为 2,290.10 万元，对应的市盈率为 10.14 倍，显著低于行业平均水平。

可比上市公司平均市净率为 9.17 倍，中位数为 8.17 倍。在本次交易中，大豪明德 100%股权的评估值为 23,288.21 万元，2016 年 6 月 30 日的净资产为 2,046.48 万元，对应的市净率为 11.39 倍，高于行业平均水平。

标的公司的价值在于其核心管理和技术团队、具有核心竞争力的技术、市场地位和盈利能力等，参考可比上市公司的市盈率和市净率水平，且鉴于本次评估考虑的是标的公司未来经营收益的折现，净资产规模不是影响本次评估的重要指标，因此本次交易标的资产的评估值水平和交易价格合理，充分保障了上市公司和全体股东的利益。

3 、可比交易的市盈率水平

大豪明德的主营业务是袜机电控系统的研发、生产和销售。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司属制造业计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）。选取了两个案例作为可比交易，其具体估值情况如下：

229

上市公司	收购标的	评估基准日	预测市盈率（按第一年）	预测市盈率（三年平均）
黄河旋风	明匠智能	2014/12/31	14	10.53
长园集团	运泰利	2014/05/31	17.20	12.90
平均P/E			15.60	11.72
大豪明德			10.14	9.90

注：预测市盈率（按第一年）=标的交易价格/标的公司承诺的承诺期第一年扣非后归属于母公司股东的净利润；预测市盈率（三年平均）=标的交易价格/标的公司承诺的承诺期三年平均扣非后归属于母公司股东的净利润

上述可比交易的预测市盈率按第一年承诺净利润口径计算的均值为 15.60 倍，按三年平均承诺净利润口径计算的均值为 11.72 倍；本次交易中大豪明德按第一年盈利预测计算的对应市盈率为 10.14 倍，按三年平均预测净利润口径计算的平均对应市盈率为 9.90 倍，均低于可比交易市盈率的均值水平。

（六）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项分析

大豪明德在本次评估基准日至重组报告书披露交易日期间未发生重要变化事项。

（七）交易定价与评估结果差异分析

上市公司收购标的资产的交易作价与中联资产出具的中联评报字[2016]第 1381 号《资产评估报告》中收益法的评估结果保持一致，不存在重大差异。

七、独立董事对本次交易评估事项及交易价格的意见

本次交易已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估，经对本次交易涉及的评估事项进行核查，我们认为：公司为本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的相关性一致，出具的《资产评估报告》的评估结论合理，评估定价公允。

230

第六节发行股份情况

一、发行股份及支付现金购买资产概况

上市公司拟向南通瑞祥发行股份及支付现金购买其持有的大豪明德 90%股权。本次交易完成后，大豪明德将成为上市公司的全资子公司。本次交易中，大豪明德 100%股权的评估值为 23,288.21 万元，经交易双方协商，约定大豪明德 90%股权交易对价为 20,900 万元。其中，上市公司将以发行股份方式支付交易对价中的 10,900 万元，以现金方式支付交易对价中的 10,000 万元。按照 30.07 元/ 股的发股价格计算，南通瑞祥将获得大豪科技股票 3,624,875 股。

二、发行股份及支付现金购买资产的股份发行情况

（一）定价依据及发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次资产重组的第二届董事会第七次临时会议决议公告日，基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价分别为 33.90 元/股、34.17 元/股和 33.33 元/股。

为兼顾各方利益，选取适中的时间窗口计算交易均价，既能够合理、公允地反映公司股票的市场价值，同时也为促进交易的达成。经交易双方友好协商，本次发行股份购买资产市场参考价为上市公司第二届董事会第七次临时会议决议公告日前 20 个交易日的公司股票交易均价，上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 30.52 元/股。

2017 年 3 月 3 日，公司实施 2016 年度利润分配方案，每股派发现金红利 0.45 元（含税），实施完成后，股票发行价格调整为 30.07 元/股。

231

（二）定价基准日

公司本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司审议本次资产重组的第二届董事会第七次临时会议决议公告日。

（三）发行种类及面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元。

（四）发行数量及发行对象

按照上述计算公式，公司本次向南通瑞祥发行的股份数量预计为 3,624,875 股。最终发行数量以中国证监会核准数量为准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份数量将作相应调整。

（五）股份锁定情况

根据相关法规规定及南通瑞祥出具的《关于股份锁定期的承诺函》，南通瑞祥对所取得的上市公司股份锁定期承诺如下：

232

本次发行结束后，如由于上市公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述股份限售安排。

若本次发行锁定期安排与中国证监会的最新监管意见不符的，则将根据届时中国证监会的最新监管意见对股份锁定期进行相应调整。

（六）滚存未分配利润安排

大豪明德于基准日的滚存未分配利润于交割日后，由大豪科技享有；大豪科技于基准日的滚存未分配利润，由发行股份及支付现金购买资产完成后大豪科技的新老股东按照持股比例享有。

（七）过渡期间损益归属

233

南通瑞祥及大豪科技同意，在交割日后 30 个工作日内，由各方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对期间损益及数额进行审计，并出具相关报告予以确认。如标的资产于过渡期内的净利润（合并报表）为负，则在本次交易取得中国证监会核准之后，交易对方应根据针对交割而实施的专项审计结果，在审计报告出具日后 30 日内，以现金方式向公司补足。

（八）发行股份及支付现金购买资产的实施

本次发行股份及支付现金购买资产的实施应以下述先决条件的满足为前提：

1、各方已签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关补充协议；
2、《发行股份及支付现金购买资产协议》全部生效条件已成就。

《发行股份及支付现金购买资产协议》各方同意于上述先决条件全部成就后的 30 个工作日内或各方另行约定的其他日期进行交割。

南通瑞祥应于交割日向大豪科技交付对经营标的资产有实质影响的资产及有关资料。

南通瑞祥应于交割日签署根据有关法律规定办理标的资产过户至大豪科技所需的全部文件。

（九）债权债务处理和人员安置

1 、债权债务处理

本次发行股份及支付现金购买资产所涉标的资产的转让，不涉及债权债务的处理。原由大豪明德承担的债权债务在交割日后仍然由该公司承担。

2 、人员安置

本次发行股份及支付现金购买资产所涉标的资产的转让，不涉及员工安置问

234

题。原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由该标的公司继续聘任。

（十）上市地点

本次非公开发行的股份将在上交所上市。

（十一）决议有效期

本次资产重组决议有效期为自公司股东大会批准本次资产重组交易之日起 12 个月，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产完成日。

三、本次交易中募集配套资金情况

（一）本次交易中募集配套资金概况

大豪科技计划在本次发行股份购买资产的同时，拟通过向包括一轻控股在内的不超过十名符合条件的特定投资者以询价方式非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 10,550 万元，且不超过本次拟购买资产交易价格的 100%（一轻控股基本情况详见本报告书“第二节上市公司基本情况/七、（二）控股股东基本情况”）。本次配套募集资金扣除中介机构费用以及其他费用后用于支付本次交易的现金对价部分。

根据本公司与一轻控股于 2016 年 8 月 31 日签署的《股份认购协议》，一轻控股拟认购的配套融资金额为不超过本次配套融资总金额的 50%，即不超过 5,275 万元，拟认购的股份数量为不超过 1,728,374 股（若按上述规定确定的相关认购股份数量不是整数的，则向下取整数精确至个位）。

2017 年 3 月 3 日，公司实施 2016 年度利润分配方案，每股派发现金红利 0.45 元（含税），实施完成后，本次募集配套资金的股票发行价格调整为不低于 30.07 元/股。按照本次发行底价 30.07 元/股计算，上市公司拟募集配套资金发行股份预计不超过 3,508,480 股。其中一轻控股拟认购的配套融资金额不超过本次配套融资总金额的 50%，即不超过 5,275 万元，拟认购的股份数量不超过 1,754,240 股。

募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金

235

的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

受股票市场波动及投资者预期的影响，本次募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。若本次募集配套资金未能顺利实施或募集金额不足，则本公司将以自有资金或自行筹集资金等方式予以支付。

（二）募集配套资金的股份发行情况

1 、发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

2 、发行对象及发行方式

本次募集配套资金采用询价发行方式向包括一轻控股在内的不超过十名投资者非公开发行股份。

根据本公司与一轻控股签署的股份认购协议，一轻控股不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。

3 、认购方式

以现金方式认购。

4 、定价基准日及发行价格

最终的发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律法规和规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本

236

等除权、除息事项，上述发行价格将根据相关规则进行相应调整。

5 、发行数量

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权、除息事项，发行数量亦作相应调整。

6 、股份锁定期安排

（1）本次交易前一轻控股及其一致行动人郑建军持有上市公司股份的锁定期安排

其中，一轻控股承诺：

本公司所持大豪科技股票在上述锁定期满后二十四个月内减持的，则每十二个月减持数量不超过本公司所持发行人股票数量的 5%，减持价格将不低于大豪科技首次公开发行股票时的发行价。在本公司拟转让所持大豪科技股票时，本公

237

司将在减持前三个交易日通过大豪科技公告减持意向。

郑建军承诺：

238

本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行所作出的上述承诺。”

（2）本次交易中一轻控股及其一致行动人郑建军持有上市公司股份的锁定期安排

“①本公司作为大豪科技的控股股东，所认购的大豪科技此次募集配套资金所发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。在上述锁定期内，由于大豪科技送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，也应遵守上述锁定期安排；

“②若本次发行锁定期安排与中国证监会的最新监管意见不符的，则将根据届时中国证监会的最新监管意见对股份锁定期进行相应调整。”

此外，一轻控股及其一致行动人郑建军分别就本次交易前已持有的大豪科技股份的锁定期作出补充承诺：

一轻控股承诺如下：

“①本公司自本次重组中认购的配套融资股份上市之日起 12 个月内，不转让在本次重组前已持有的大豪科技股份。在上述锁定期内，由于大豪科技送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，也应遵守上述锁定期安排；

“②若本次发行锁定期安排与中国证监会的最新监管意见不符的，则将根据届时中国证监会的最新监管意见对股份锁定期进行相应调整。”

郑建军承诺如下：

“①本人自北京一轻控股有限责任公司于本次重组中认购的配套融资股份上市之日起 12 个月内，不转让在本次重组前已持有的大豪科技股份。在上述锁定期内，由于大豪科技送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，也应遵守上述锁定期安排；

239

“②若本次发行锁定期安排与中国证监会的最新监管意见不符的，则将根据届时中国证监会的最新监管意见对股份锁定期进行相应调整。”

7 、募集配套资金用途

本次配套融资金额为 10,550 万元，其中 10,000 万元用于支付本次交易的现金对价，550 万元用于支付中介机构费用以及其他费用。

8 、滚存未分配利润的安排

本次募集配套资金发行股份完成后，公司于本次募集配套资金之前的滚存未分配利润由本次募集配套资金后的新老股东按本次发行后的股权比例共同享有。 9 、上市地点

本次非公开发行的股份将在上交所上市。

10 、决议有效期

（三）前次募集资金的使用情况

公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]542 号”文批准，于 2015 年 4 月 14 日在上海证券交易所上网发行人民币普通股，发行数量 5,100 万股，发行价为每股 11.17 元，扣除发行费用后，募集资金净额为 518,259,000.00 元。上述资金到位情况已经北京兴华会计师事务所出具的(2015)京会兴验字第 08010009 号验资报告予以验证。

截止 2016 年 12 月 31 日，公司置换前期投入资金 20,207.80 万元，使用募集资金 17,335.36 万元，募集资金使用比例为 72.44%。募集资金使用情况如下：1、

240

生产基地建设项目：募集资金承诺投资总额 30,068.69 万元，截至 2016 年末募集资金已累计投入 21,475.06 万元；2、研发体系建设项目：募集资金承诺投资总额 8,505.00 万元，截至 2016 年末募集资金已累计投入 5,437.63 万元；3、营销网络建设项目：募集资金承诺投资总额 4,305.00 万元，截至 2016 年末募集资金已累计投入 1,680.30 万元；4、补充流动资金项目：募集资金承诺投资总额 8,947.21 万元，截至 2016 年末募集资金已累计投入 8,950.17 万元。

（四）募集配套资金的必要性

本次交易募集配套资金总额不超过 10,550 万元，其中 10,000 万元用于支付本次交易现金对价，550 万元用于支付中介机构费用以及其他费用，本次交易大豪明德 90%股权的交易对价为 20,900 万元，其中，上市公司将以发行股份方式支付交易对价中的 10,900 万元，以现金方式支付交易对价中的 10,000 万元。募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%。

为了更好地提高自有资金的使用效率，确保本次交易顺利进行，提高并购重组的整合绩效，借助资本市场实现公司更好更快地发展，上市公司本次募集的配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用以及其他费用，使用用途明确。同时，标的资产注入上市公司后，袜机电控业务相关的核心团队、核心技术将同时注入上市公司，上市公司在新增袜机电控业务的同时，现有经营规模及管理能力将得到一定程度的提升，将来可能面临新的资金需求，本次交易通过募集配套资金来支付现金对价，有助于减轻上市公司未来的资金压力。

1 、上市公司现有货币资金用途及未来使用计划

本次交易前，截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司货币资金余额为 18,308.03 万元，其中包括首发募集资金 1,035.02 万元。上市公司为维持正常生产经营，在正常现金收支的情况下通常需要备付一定的资金支付量作为日常营运资金以应对资金收支错配、采购以及不可预见支出等。根据中国银行业监督管理委员会颁布的《流动资金贷款管理暂行办法》关于营运资金量的测算方法：营运资金量＝上年度销售收入×（1－上年度销售利润率）×（1＋预计销售收入年增长率）/营运资金周转次数，以及日常实际运营情况进行估算，上市公司维持正常运营所需保持的营运资金＝68,953.96×（1－34.63%）×（1＋1.94%）/3.67=12,525.58 万元。

241

其中，上市公司 2016 年的销售收入为 68,953.96 万元；2016 年的销售利润率为 34.63%；2016 年度营业收入同比增长率为 10.91%；2014 年-2016 年的营业收入复合增长率为 1.94%，我们按照孰低选取了 1.94%作为预计销售收入年增长率；上市公司 2016 年的营运资金周转次数=360/（存货周转天数+应收账款周转天数－应付账款周转天数＋预付账款周转天数－预收账款周转天数） =360/ （120.85+46.29-67.13+2.69-4.55）=3.67 次。同时，公司将继续加大研发投入，以自主创新和深度合作驱动产品制造，形成并保护核心技术的自主知识产权，深入研究物联网技术产品在缝制设备制造领域的推广应用，初步创建基于大数据处理的智能云平台，推进缝制设备网络化、智能化进程。

同时，公司将继续加大研发投入，以自主创新和深度合作驱动产品制造，形成并保护核心技术的自主知识产权，深入研究物联网技术产品在缝制设备制造领域的推广应用，初步创建基于大数据处理的智能云平台，推进缝制设备网络化、智能化进程。

2017 年 2 月 16 日，公司 2016 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2016 年度利润分配预案的议案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本 44,700 万股为基数，每股派发现金红利 0.45 元，共计派发现金红利 20,115.00 万元，现金红利发放日为 2017 年 3 月 3 日。本次交易完成后，公司将继续执行公司章程约定的利润分配政策，重视对社会公众股东的合理投资回报，维护社会公众股东权益。公司优先采用现金分红的利润分配方式。除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表可分配利润的 20%。由于公司每年对股东进行大额分红，因此对于货币资金需求较大。

因此，公司现有货币资金均已有使用计划，本次交易公司通过股权融资募集配套资金有其必要性。

2 、上市公司资产负债率水平

2、上	市公司资产	负债率水平
证券代码	证券简称	2016年9月30日	2015年12月31日	2014 年12 月31 日
300131.SZ	英唐智控	47.90%	30.72%	41.92%
300279.SZ	和晶科技	34.10%	55.55%	45.09%

242

002402.SZ	和而泰	30.09%	28.31%	25.79%
002747.SZ	埃斯顿	24.25%	32.72%	36.36%
603015.SH	弘讯科技	16.36%	10.62%	25.93%
平均值		30.54%	30.54%	35.02%
603025.SH	大豪科技	6.73%	6.64%	8.62%

大豪科技近三年债务性融资情况以及债务性利息支出情况如下：

单位：元

			单位：元
项目	2016 年12 月31 日 /2016 年度	2015 年12 月31 日 /2015 年度	2014 年12 月31 日 /2014 年度
债务性融资余额	0	0	0
债务性利息支出	0	0	0

大豪科技资产负债率水平低于可比上市公司。公司近年来未进行银行借款等债务性融资，也未发生债务性利息支出，资产负债率一直处于较低水平，且公司在 2015 年首次公开发行股票的募集资金到位后，总资产规模有较大幅度的上升，资产负债率进一步降低，公司偿债能力较强。

根据信永中和会计师出具的上市公司《备考审阅报告》（XYZH/2016BJA80288），本次交易完成后，上市公司 2015 年末资产负债率降至 6.25%，2016 年 6 月末资产负债率降至 7.15%，与可比上市公司相比，公司资产负债率处于较低的水平。

3 、上市公司的授信额度与融资渠道

目前上市公司的主要融资渠道为股权融资，无银行授信额度，不存在银行借款等债务性融资。

上市公司属于轻资产企业，在非流动资产中固定资产、在建工程等可以作为抵押物进行债务融资的资产较少，在没有外部增信的情况下，上市公司获取银行授信贷款额度有限。

假设本次交易的现金对价和中介机构费用及其他费用合计 10,550 万元全部通过银行贷款解决，借款期限为 5～7 年，按照银行五年以上中长期贷款基准利率 4.90%计算，则每年的利息支出约为 516.95 万元，这将减少公司的利润规模，降低公司财务安全性，加之考虑到本次交易完成后，上市公司将持续扩张生产经

243

营规模，对营运资金的需求量也将随之增长，因此可能会增加公司的偿债压力和经营风险。

4 、本次盈利预测不以募集配套资金为前提，未包含募集配套资金带来的收益

本次评估采用收益法评估结果作为最终的评估结论，在收益法评估时，是基于大豪明德评估基准日的资产规模和业务发展计划进行预测的，预测现金流时不以募集配套资金投入为前提，也未包含募集配套资金投入带入的收益。

5 、控股股东认购配套募集资金的影响

本次交易拟募集配套资金不超过 10,550 万元，且募集资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的 100%，其中公司控股股东一轻控股拟认购的配套融资金额为不超过本次配套融资总金额的 50%，体现了控股股东对上市公司经营发展的支持和信心，符合公司与全体股东的利益，同时有助于募集配套资金的顺利实现。

一轻控股参与上市公司发行股份配套融资有利于一轻控股对于上市公司的控制；锁定了部分发行对象和部分融资金额，基本保证配套融资顺利实施；大幅降低了募集配套资金失败的风险；促进了本次交易顺利实施，有利于维护上市公司及其中小股东的合法利益。本次募集配套资金金额对上市公司现有的资产规模影响较小，本次募集配套资金的金额与上市公司及标的资产的生产经营规模、财务状况相匹配。

根据本公司与一轻控股签署的股份认购协议，一轻控股不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。根据中国证监会的相关规定，募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次募集配套资金采用询价发行方式向包括一轻控股在内的不超过十名投资者非公开发行股份。发行价格为不低于公司第二届董事会第七次临时会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 30.52 元/股。2017 年 3 月 3 日，公司实施 2016 年度利润分配方案，每股派发现金红利 0.45 元（含税），实施完成后，本次募集配套资金的股票发行价格调整为不低于 30.07 元/股。

244

最终的发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律法规和规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。本次募集配套资金的定价方式公允，从发行定价上能够保护中小股东的权益。

根据股份认购协议和相关法律法规，一轻控股作为大豪科技的控股股东，其所认购的大豪科技此次募集配套资金所发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易，本次重组前已持有的大豪科技股份自本次重组中认购的配套融资股份上市之日起 12 个月内不得转让。在上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，也应遵守上述锁定期安排。

综上，截至 2016 年 12 月末，公司货币资金已有使用计划，预计未来的生产经营及后续发展战略实施所需货币资金金额较大。公司本次重组需要支付现金对价和中介机构费用及其他费用共计 10,550 万元，若全部通过银行贷款解决将给公司未来的日常运营和进一步发展带来一定财务压力，增加公司的流动性风险；通过本次重组配套募集资金则有利于保障公司财务稳健，为公司未来日常运营和发展战略的实施提供较为宽松的财务环境，利于公司的长远发展。本次盈利预测不以募集配套资金为前提，未包含募集配套资金带来的收益。因此，本次重组配套募集资金是必要的。

（五）本次募集资金失败的补救措施与可行性分析

1 、募集失败的补救措施

若本次交易中，募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将采用以自有资金或自行筹集资金等方式支付本次交易的现金对价和中介机构费用以及其他费用。

2 、补救措施的可行性分析

截至 2016 年末，上市公司流动资产余额为 132,950.81 万元，流动负债余额为 11,421.95 万元，主要为应付账款，无短期借款。上市公司短期偿债能力较强，且货币资金充足。因此，如果募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，上市公司可以使用自有资金或自行筹集资金等方式，用来支付收购现金对价和中介机构费用以及其他费用，以保证本次交易的完成。

245

四、本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据信永中和会计师出具的 XYZH/2017BJA80002 号《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司的主要财务数据和重要财务指标如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2016 年12 月31 日/2016 年度实现数	2016 年12 月31 日/2016 年度备考数	增加额	增加幅度
总资产	165,763.87	191,228.42	25,464.55	15.36%
归属上市公司股东权益	152,136.77	175,116.90	22,980.13	15.10%
营业收入	68,953.96	79,245.46	10,291.50	14.93%
利润总额	27,616.16	31,545.14	3,928.98	14.23%
归属于上市公司股东的净利润	23,875.67	26,773.27	2,897.60	12.14%
每股收益（元）	0.53	0.59	0.06	11.32%
项目	2015 年12 月31 日/2015 年实现数	2015 年12 月31 日/2015 年备考数	增加额	增加幅度
总资产	158,227.66	180,013.26	21,785.60	13.77%
归属上市公司股东权益	145,988.81	167,028.67	21,039.86	14.41%
营业收入	62,172.70	62,346.90	174.20	0.28%
利润总额	21,456.27	21,509.75	53.48	0.25%
归属于上市公司股东的净利润	18,531.75	18,571.42	39.67	0.21%
每股收益（元）	0.43	0.43	0.00	0.00%

五、本次交易对上市公司股权结构的影响

本公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买南通瑞祥持有的大豪明德 90%股权，同时，公司拟向包括公司控股股东一轻控股在内的不超过 10 名符

246

合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。本次交易前后上市公司股权结构如下：

单位：万股

			单位：万股	单位：万股	单位：万股	单位：万股
股东名称	本次交易前		本次交易后
			募集配套资金前		募集配套资金后
	持股数量	持股比例	持股数量	持股比例	持股数量	持股比例
一轻控股	13,688.44	30.62%	13,688.44	30.38%	13,863.86	30.53%
郑建军	6,549.84	14.65%	6,549.84	14.54%	6,549.84	14.42%
吴海宏	5,551.92	12.42%	5,551.92	12.32%	5,551.92	12.23%
赵玉岭	4,546.08	10.17%	4,546.08	10.09%	4,546.08	10.01%
谭庆	4,546.08	10.17%	4,546.08	10.09%	4,546.08	10.01%
孙雪理	4,546.08	10.17%	4,546.08	10.09%	4,546.08	10.01%
南通瑞祥	-	-	362.49	0.80%	362.49	0.80%
其他投资者	5,271.56	11.8%	5271.56	11.70%	5,446.98	11.99%
合计	44,700	100.00%	45,062.49	100.00%	45,413.33	100.00%

本次交易完成后，一轻控股仍为公司控股股东，北京市国资委仍为公司的实际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变化。

247

第七节本次交易相关合同的主要内容

一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》

上市公司与交易对方南通瑞祥分别于 2016 年 8 月 31 日、2016 年 11 月 28 日和 2017 年 3 年 27 日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《发行股份及支付现金购买资产补充协议（一）》，协议主要内容如下：

（一）发行价格及定价依据

本次发行股票的价格不低于定价基准日前 20 个交易日大豪科技股票的交易均价的 90%，最终发行价格由各方协商确定为 30.52 元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，大豪科技如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行股份价格作相应调整。

（二）标的资产作价

评估机构对大豪明德 100%股权进行了评估，评估值为 23,288.21 万元，经交易双方友好协商，标的资产即大豪明德 90%股权的交易对价为 208,999,982.56 元，其中以非公开发行股份的方式支付 108,999,982.56 元，以现金方式支付 10,000 万元。按照 30.52 元/股（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%）的发股价格计算，南通瑞祥将获得大豪科技股票 3,571,428 股。

（三）过渡期间损益归属

大豪明德在过渡期运营所产生的盈利由大豪科技享有，运营所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由南通瑞祥承担。

在交割日后 30 个工作日内，由各方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对期间损益及数额进行审计，并出具相关报告予以确认。如标的资产于过渡期内的净利润为负，则在本次交易取得中国证监会核准之后，交易对方应根据针对

248

交割而实施的专项审计结果，在审计报告出具日后 30 日内，以现金方式向公司补足。

（四）协议生效和解除

本协议自各方签署后成立，并在下述条件全部满足时生效：

1、大豪科技董事会及股东大会审议通过本次交易；
2、有关国有资产监督管理机构批准本次交易并核准备案评估结果；
3、中国证监会核准本次交易；
4、取得根据法律法规规定应取得的其他批准、许可或备案；
5、本协议约定的有关协议生效的其他条件。

如各方在排他期内未能就本次交易对价等事宜签署相应的交易文件，则各方可协商延长排他期，各方未能就延长排他期达成一致意见的，则本协议终止。

（五）标的资产交割

本次交易经中国证监会核准后，大豪科技应尽快与南通瑞祥办理标的资产的过户手续，该等手续由大豪明德实际控制人负责督促和保证大豪明德具体办理，过户完成以股权变更的工商登记程序完成为准。大豪科技应就前述手续办理事宜提供必要协助，包括但不限于根据工商管理部门要求分别签署相关标的资产转让的具体协议。

在本协议约定的先决条件全部成就的情况下，本协议各方同意于先决条件全部成就后的 30 个工作日内或各方另行约定的其他日期进行交割。

（六）违约责任

本协议签订后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应当履行的具有法律约束力的任何义务，则该方应被视为违反本协议。

违约方应依本协议约定和中国法律规定向守约方承担违约责任，并赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失或损失扩大而支出的合理费用）。

249

（七）取消发行价格调整方案

2017 年 3 月 27 日，大豪科技与南通瑞祥签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》，约定取消《发行股份及支付现金购买资产协议》5.3 条约定的发行价格调整方案全部内容，双方不再依上述方案对本次交易发行股份购买资产的股票发行价格进行调整；除依照上交所相关规则，因大豪科技实施派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项对发行股份价格作相应调整外，不设其它价格调整方案。

二、《盈利预测补偿协议》与《盈利预测补偿协议之补充协议》

上市公司与交易对方南通瑞祥分别于 2016 年 8 月 31 日和 2016 年 11 月 28 日签署了《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》，协议主要内容如下：

（一）业绩承诺

南通瑞祥为本次交易的业绩承诺方，承诺期限为 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年。南通瑞祥承诺大豪明德在 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年实现的净利润数（指大豪明德实现的扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润）分别不低于 2,290.10 万元，2,352.61 万元，2,395.61 万元和 2,457.82 万元。

（二）补偿安排

如果大豪明德在业绩承诺期内实际净利润低于承诺的净利润，则由南通瑞祥对大豪科技进行补偿，补偿方式为“首先以股份补偿，其次现金补偿”，大豪科技以人民币 1.00 元总价向南通瑞祥定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。如股份回购事宜未获得大豪科技股东大会审议通过或者未获得所需批准的，南通瑞祥在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给大豪科技股东大会股权登记日或者大豪科技董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的大豪科技股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有获赠股份。

南通瑞祥每年需补偿的股份数量的具体计算公式为：当年度需补偿的股份数

250

量=150%*[(截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数） ÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和]×标的资产交易价格÷向南通瑞祥发行股份的发行价格－已补偿股份数量。当年应补偿股份计算结果余额不足 1 股的，按 1 股处理。

如果在业绩承诺期间，南通瑞祥没有足够的大豪科技股票用于补偿其在任一年度的需补偿的股份数量，则南通瑞祥应当使用相应的现金予以补足。具体计算公式为：当年度需以现金补偿的金额＝（当年度需补偿的股份数量－已补偿股份数量）×向南通瑞祥发行股份的发行价格。

在业绩承诺期届满后，大豪科技聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在利润承诺期最后一个年度业绩承诺实现情况专项审核报告出具后 30 日内，出具《减值测试报告》，如果大豪明德期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则由南通瑞祥另行对大豪科技进行减值补偿，应补偿金额=期末减值额－南通瑞祥依据本次交易利润补偿承诺已支付的全部补偿额（包括已补偿股份金额和现金金额）。具体减值补偿方式与业绩补偿方式相同。

南通瑞祥承诺在履行上述义务期间内，如大豪科技发生分红派息，则应予补偿股份数累计获得的分红派息收益应随之无偿赠予大豪科技；如大豪科技发生送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致约定补偿股份的数量发生变化的，南通瑞祥同意按照上交所的相关规则对发行股份价格作相应调整。

南通瑞祥全部赔偿责任以本次其所获得的交易对价总额为限。（三）奖励安排

251

的计提奖励前的净利润金额低于承诺净利润金额时，则按照差额部分的 50%扣减前期计提奖励，直至扣减前期全部计提的奖励。

上述净利润均指大豪明德实现的扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润。

三、《股份认购协议》

上市公司与一轻控股分别于 2016 年 8 月 31 日和 2017 年 3 月 27 日签署了《股份认购协议》和《股份认购协议之补充协议》，协议主要内容如下：

（一）发行种类及面值

本次募集配套资金发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）定价基准日及认购价格

公司本次募集配套资金发行股份定价基准日为审议本次资产重组的第二届董事会第七次临时会议决议公告日。发行价格为不低于公司第二届董事会第七次临时会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 30.52 元/股，最终的发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律法规和规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据相关规则进行相应调整。

252

本次募集配套资金采用询价发行方式向包括一轻控股在内的不超过十名投资者非公开发行股份。一轻控股不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。

（三）认购数量

本次非公开发行的募集配套资金总额预计不超过 10,550 万元，且不超过交易总金额的 100%。按照本次发行底价 30.52 元/股计算，大豪科技拟募集配套资金发行股份预计不超过 3,456,748 股。其中一轻控股认购的配套融资金额不超过本次配套融资总额的 50%，即不超过 5,275 万元，拟认购的股份数量不超过 1,728,374 股。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权、除息事项，发行数量亦作相应调整。

（四）股份锁定期安排

一轻控股作为大豪科技的控股股东，其所认购的大豪科技此次募集配套资金所发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。在上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，也应遵守上述锁定期安排。

若本次发行锁定期安排与中国证监会的最新监管意见不符的，则将根据届时中国证监会的最新监管意见对股份锁定期进行相应调整。

（五）募集配套资金用途

募集的配套资金用于支付中介机构费用以及其他费用。

（六）取消发行价格调整方案

2017 年 3 月 27 日，大豪科技与一轻控股签署附条件生效的《募集配套资金非公开发行股份认购协议之补充协议》，约定取消《募集配套资金非公开发行股份认购协议》2.7 条约定的发行价格调整方案全部内容，双方不再依上述方案对本次交易发行股份购买资产的股票发行价格进行调整；除依照上交所相关规则，

253

因大豪科技实施派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项对发行股份价格作相应调整外，不设其它价格调整方案。

254

第八节本次交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

1 、本次交易符合国家产业政策

本次拟购买的资产为大豪明德 90%股权。大豪明德主营业务为袜机电控设备的研发、生产和销售，按照证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，所在行业属于计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）中的其他计算机制造（C3919），是国家发改委《产业结构调整指导目录》中的鼓励类产业。

2009 年 4 月，国务院颁布《电子信息产业调整和振兴规划》，提出加速信息基础设施建设，大力推动业务创新和服务模式创新，强化信息技术在经济社会领域的运用，积极采用信息技术改造传统产业，以新应用带动新增长。在政策措施方面不断加大信息技术改造传统产业的投入，完善投融资环境并支持优势企业并购重组，强化自主创新能力建设。

2009 年 9 月，工信部发布《关于进一步加强纺织企业管理的指导意见》，指出应加快技术改造和产品创新，积极采用新技术、新工艺、新设备、新材料，促进产品品种更新和质量水平提升；加快信息技术、现代管理技术与企业生产的融合，在产品设计开发、生产制造、物资采购、市场营销、财务管理等环节，积极采用现代信息技术手段和企业资源计划（ERP）等计算机管理系统，实现产品设计数字化、生产管理自动化等。

2011 年 1 月，国务院发布《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4 号），从财税政策、投融资政策、研究开发政策、进出口政策、人才政策、知识产权政策、市场政策及政策落实等八个方面进一步支持软件产业发展。

255

2012 年 1 月，工信部发布《纺织工业“十二五”发展规划》，要求纺织装备企业重点提升产品的自动化、数字化、网络化和智能化水平；紧密围绕纺织工业结构调整和产业升级，加快各类高端纺织装备的研发制造和产业化……发展电脑调线圆纬机、高性能电脑横机、多轴向经编机、超宽幅特种织机等。

2012 年 4 月，财政部和国家税务总局联合发布《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27 号），为进一步推动科技创新和产业结构升级，促进信息技术产业发展，给予软件产业和集成电路产业发展的企业所得税政策支持。

2013 年 8 月，工信部发布《关于印发信息化和工业化深度融合专项行动计划（2013-2018 年）的通知》（工信部信[2013]317 号），提出了“企业两化融合管理体系”全面推广；信息技术向工业领域全面渗透，传统行业两化融合水平整体提升；食品、药品等重点产品质量安全信息可追溯体系建设取得进展；信息技术支撑服务能力显著增强等行动目标。

2015 年 5 月，国务院发布《中国制造 2025》，要求到 2025 年，制造业整体素质大幅提升，创新能力显著增强，全员劳动生产率明显提高，两化融合迈上新台阶；组织研发具有深度感知、智慧决策、自动执行功能的高档数控机床、工业机器人、增材制造装备等智能制造装备以及智能化生产线，突破新型传感器、智能测量仪表、工业控制系统、伺服电机及驱动器和减速器等智能核心装置，推进工程化和产业化。加快机械、航空、船舶、汽车、轻工、纺织、食品、电子等行业生产设备的智能化改造，提高精准制造、敏捷制造能力。

256

标的公司的生产经营不属于重污染行业，且生产过程符合环境保护要求；标的公司所属行业为竞争性行业，标的公司的生产经营不存在市场垄断行为。本次资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。因此，本次交易符合国家的产业政策。

2 、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

标的公司所属行业不属于高污染行业，所经营的业务不涉及立项、环评等报批事宜，不涉及环境保护问题，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

3 、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定

截至本报告书签署之日，大豪明德主要办公场所均通过租赁方式取得，因此不涉及相关土地管理法律法规的规定。

4 、本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形

本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》的情形。

综上所述，本次交易事项符合国家产业政策，不违反有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

（二）本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件

根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、 ” 监事、高级管理人员及其关联人。

根据本次重组标的资产评估值及发行价格测算，本次交易后上市公司总股数预计为 4.54 亿股，其中社会公众股东持股比例将不低于 10%，仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规及其他规范性文件规定的股票上市条件。本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

257

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估等相关报告。标的资产的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的、并经北京市国资委核准备案的评估结果为基础。参考可比上市公司以及可比交易的市盈率和市净率水平，相关标的资产的定价依据公允，本次交易的交易价格合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易的拟购买资产的股权和非股权类资产权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷；标的资产转移不存在重大法律障碍。标的资产的所有人拥有对其相关资产的合法所有权和处置权。标的资产不存在限制转让的情形，亦不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止转让的情形。

因此，本次交易所涉之资产权属清晰。资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

通过本次交易，公司将持有大豪明德 100%股权，并将业务拓展至袜机电控领域，有助于上市公司增强公司的核心竞争力、提升盈利能力和发展空间。

本次交易完成后，公司的生产经营符合相关法律法规的规定，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，也不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

258

（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易未构成上市公司控制权变更。本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，一轻控股将继续保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与大豪科技保持分开，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控制权违反上市公司规范运作程序，损害上市公司和其他股东的合法权益，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

（七）有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将继续保持健全、有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形

本次交易前后，大豪科技的控股股东为一轻控股，实际控制人为北京市国资委，公司控制权未发生变化。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定

（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

1 、关于资产质量、财务状况和持续盈利能力

本次交易完成后，上市公司将拥有大豪明德 100%股权，并将整合双方在研发、生产、采购、销售、质控、管理等方面的资源，丰富上市公司的产业链和业

259

务范围，资产质量也将得到进一步提升。大豪明德目前是国内袜机电控行业的龙头企业，因此有利于提升上市公司在相关行业的影响力和竞争力，从而更加巩固上市公司的行业地位，大豪明德的袜机电控业务能够与上市公司的主营业务形成较明显的协同效应，促使上市公司的收入规模和盈利能力得到进一步提高。

2 、关于减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性

本次交易完成后大豪明德将成为上市公司的全资子公司，交易对方出具了关于规范关联交易、避免同业竞争的承诺函。

本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

（二）注册会计师为上市公司最近一年财务会计报告出具了无保留意见审计报告

上市公司最近一年财务会计报告经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本报告书出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易拟购买的标的资产为南通瑞祥持有的大豪明德 90%股权，交易对方合法持有标的公司股份，且已出具了《关于标的资产清晰的承诺函》。本次交易拟购买的标的资产股权及资产不存在禁止或者限制转让的情形，能够按重组协议的约定时间内办理完毕权属转移手续。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。

260

四、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形

上市公司不存在《发行办法》第三十九条规定的情形：

（一）本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（二）不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情

形；

（三）不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；

（四）不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；

（五）不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

（六）不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

（七）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

因此，本次交易不存在《发行办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

五、独立财务顾问的核查意见

中信建投证券作为大豪科技的独立财务顾问，出具《独立财务顾问报告》，发表意见：

1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；并按照相关法律法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露；

261

2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；

3、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；

4、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，且本次交易不构成《重组管理办法》规定的借壳上市；

5、本次交易价格根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的、并经北京市国资委核准备案的评估结果为基础，并经交易双方协商确定，定价公平、合理；本次发行股票的价格符合《重组管理办法》、《证券发行管理办法》等相关规定；本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；

6、本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的资产为股权，标的资产权属清晰、股权不存在重大质押、抵押等影响过户的情形，能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

7、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；

8、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；

9、本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分不构成关联交易，本次交易中募集配套资金部分构成关联交易，上市公司与交易对方就相关资产实际盈利数不足业绩承诺数情况的补偿安排切实可行、合理；

10、本次交易前，不存在交易对方对标的资产的非经营性资金占用情况，不会损害上市公司利益；

262

11、本次交易充分考虑到对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。

六、律师事务所的核查意见

安新律师事务所作为上市公司法律顾问，出具法律意见如下：

1、本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件，本次重组不构成重大资产重组、不构成借壳上市。

2、大豪科技为一家依法设立并有效存续的上市公司，具备实施本次重组的主体资格；交易对方为具有民事权利能力和完全民事行为能力的机构，具备作为本次重组交易对方的主体资格。

3、本次重组已经履行了目前阶段应当履行的批准和授权程序，所取得的批
准和授权合法、有效，本次交易向特定对象发行股份构成关联交易。

4、大豪科技与发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及相应补充协议内容合法、有效，在其约定的生效条件后即对协议各方具有法律约束力。

5、大豪科技与募集配套资金的交易对方中的一轻控股签署的《股份认购协议》内容合法、有效，在其约定的生效条件后即对协议各方具有法律约束力。

6、本次重组的标的资产权属清晰，不存在权属纠纷。

7、本次重组资产涉及债权债务处理符合相关法律、法规和规范性文件的规
定。

8、大豪科技已经履行了目前阶段应当履行的信息披露义务，本次重组相关各方不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

9、为本次重组提供服务的证券服务机构及其经办人员具备相关的资格。

10、在取得本法律意见所述的全部批准和授权后，本次重组的实施不存在实

263

质性法律障碍。

264

第九节管理层讨论与分析

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析

（一）本次交易前公司财务状况分析

根据兴华会计师事务所出具的（“ 2016）京会兴审字第 08010508 号”和（“ 2017）京会兴审字第 08010039 号”《审计报告》，上市公司最近两年的财务状况及经营成果分析如下：

单位：万元

		单位：万元
资产负债项目	2016.12.31	2015.12.31
资产总额	165,763.87	158,227.66
负债总额	11,882.29	10,499.43
所有者权益	153,881.59	147,728.23
归属于上市公司普通股股东的股东权益	152,136.77	145,988.81
收入利润项目	2016 年度	2015 年度
营业总收入	68,953.96	62,172.70
营业利润	24,699.18	18,648.30
利润总额	27,616.16	21,456.27
净利润	23,881.07	18,532.68
归属于母公司所有者的净利润	23,875.67	18,531.75
现金流量项目	2016 年度	2015 年度
经营活动产生的现金流量净额	24,341.89	21,456.09
投资活动产生的现金流量净额	-20,328.24	-55,987.43
筹资活动产生的现金流量净额	-17,880.00	36,627.90
现金及现金等价物净增加额	-13,862.33	2,100.56
主要财务指标	2016.12.31 2016 年度	2015.12.31 2015 年度
毛利率	52.18%	51.05%
基本每股收益（元/股）	0.53	0.43
稀释每股收益（元/股）	0.53	0.43
资产负债率（%）	7.17	6.64

265

加权平均净资产收益率（%）	16.19	14.75
每股经营活动产生的现金流量净额（元 /股）	0.54	0.48

1 、资产结构分析

本次交易前，上市公司最近两年的资产状况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2016 年12 月31 日		2015 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比
货币资金	18,308.03	11.04%	32,170.35	20.33%
应收票据	20,162.68	12.16%	18,641.98	11.78%
应收账款	8,392.22	5.06%	9,338.58	5.90%
预付款项	160.08	0.10%	332.67	0.21%
应收股利	-	-	-	-
其他应收款	277.16	0.17%	115.75	0.07%
存货	10,602.88	6.40%	11,536.81	7.29%
其他流动资产	75,047.76	45.27%	55,000.00	34.76%
流动资产合计	132,950.81	80.20%	127,136.15	80.35%
可供出售金融资产	1,925.25	1.16%	1,746.09	1.10%
长期股权投资	2,846.37	1.72%	-	-
投资性房地产	10,374.42	6.26%	9,266.00	5.86%
固定资产	15,690.06	9.47%	18,403.20	11.63%
在建工程	223.46	0.13%	676.97	0.43%
无形资产	732.87	0.44%	743.62	0.47%
长期待摊费用	619.10	0.37%	102.11	0.06%
递延所得税资产	117.58	0.07%	153.52	0.10%
其他非流动资产	283.95	0.17%	-	-
非流动资产合计	32,813.06	19.80%	31,091.52	19.65%
资产总计	165,763.87	100.00%	158,227.66	100.00%

截至 2016 年末，公司资产总额为 165,763.87 万元，较 2015 年末增长 4.76%，流动资产和非流动资产占比分别为 80.20%和 19.80%，流动资产占比较高，与 2015 年末相比，公司资产结构基本保持稳定。

（1）流动资产

公司的流动资产主要为货币资金、应收票据、应收账款、存货和其他流动资产等。

266

2016 年末，公司流动资产合计 132,950.81 万元，较 2015 年末同比增长 4.57%。其中，2016 年末货币资金较 2015 年末减少 13,862.32 万元，降幅为 43.09%，主要是由公司在 2016 年发放了现金股利以及购买理财产品所致。2016 年末较 2015 年末其他流动资产增加 20,047.76 万元，性质为新增的理财产品。

（2）非流动资产

公司的非流动资产主要包括固定资产和投资性房地产，截至 2016 年末，固定资产账面价值为 15,690.06 万元，投资性房地产账面价值为 10,374.42 万元。2016 年末，公司非流动资产较 2015 年末增加 1,721.54 万元，涨幅为 5.54%，非流动资产规模较稳定。其中，2016 年末固定资产较 2015 年末减少 14.74%，投资性房地产较 2015 年末增加 11.96%，主要是由部分固定资产转入投资性房地产所致。

2 、负债结构分析

本次交易前，上市公司最近两年的负债状况如下：

单位：万元

项目	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
	金额	占比	金额	金额
应付账款	6,463.55	54.40%	5,835.94	55.58%
预收款项	894.74	7.53%	847.97	8.08%
应付职工薪酬	1,548.23	13.03%	1,386.38	13.20%
应交税费	1,260.14	10.61%	1,233.68	11.75%
其他应付款	774.65	6.52%	975.78	9.29%
其他流动负债	480.66	4.05%
流动负债合计	11,421.95	96.13%	10,279.76	97.91%
递延收益	213.78	1.80%	-	-
递延所得税负债	246.55	2.07%	219.68	2.09%
非流动负债合计	460.33	3.87%	219.68	2.09%
负债合计	11,882.29	100.00%	10,499.43	100.00%

截至 2016 年末，公司总负债为 11,882.29 万元，较 2015 年末增加 13.17%，流动负债占比和非流动负债占比分别为 96.13%和 3.87%，公司负债结构基本保持稳定。

（1）流动负债

公司的流动负债包括应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他

267

应付款和其他流动负债。2016 年末，公司流动负债金额为 11,421.95 万元，较 2015 年末增加 1,142.19 万元，增幅为 11.11%，主要为应付账款增加 627.61 万元，其他流动负债增加 480.66 万元，其他流动负债性质为待转销项税额。

（2）非流动负债

公司的非流动负债包括递延收益和递延所得税负债，2016 年末公司非流动负债金额为 460.33 万元，较 2015 年末相比增加 240.65 万元，主要是由于增加了 213.78 万元的递延收益，递延收益的产生是由于收到了性质为政府补助的高新技术产业扶持基金。

3 、现金流量分析

本次交易前，上市公司最近两年的现金流量状况如下：

单位：万元

		单位：万元
现金流量项目	2016 年度	2015 年度
经营活动产生的现金流量净额	24,341.89	21,456.09
投资活动产生的现金流量净额	-20,328.24	-55,987.43
筹资活动产生的现金流量净额	-17,880.00	36,627.90
汇率变动对现金及现金等价物的影响	4.03	4.00
现金及现金等价物净增加额	-13,862.33	2,100.56
期末现金及现金等价物余额	18,308.03	32,170.35

公司在 2016 年和 2015 年投资活动产生的现金流量较大，主要是由公司闲置募集资金购买理财产品的滚动投资所致，公司在 2016 年筹资活动现金净流出 17,880.00 万元，是由于公司在 2016 年 5 月分配了 17,880.00 万元现金股利，公司在 2015 年筹资活动现金净流入 36,627.90 万元，系由公司在 2015 年发行普通股募得资金 51,825.90 万元，并分配了现金股利 15,198.00 万元。

4 、偿债能力分析

本次交易前，上市公司最近两年的偿债能力指标如下：

项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
资产负债率（%）	7.17	6.64

268

流动比率（倍）	11.64	12.37
速动比率（倍）	10.71	11.25

注：资产负债率=总负债/总资产*100%；流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产－存货）／流动负债

公司的资产负债率一直保持较低，长期偿债能力较强；公司的流动比率和速度比率一直保持较高，且公司在 2015 年发行普通股募集资金后，流动比率和速动比率均明显提高。总体来说，公司的短期偿债能力和长期偿债能力均较强。

5 、营运能力分析

本次交易前，上市公司最近两年的营运能力指标如下：

项目	2016 年度	2015 年度
存货周转率（次）	2.98	2.52
应收账款周转率（次）	7.78	6.50

注：存货周转率=营业成本÷［（期初存货余额 +期末存货余额）÷2］，应收账款周转率=营业收入÷［（期初应收账款余额 +期末应收账款余额）÷2］

报告期各期末，公司存货周转率分别为 2.52 和 2.98，应收账款周转率分别为 6.50 和 7.78，公司 2016 年度的存货周转率和应收账款周率均较 2015 年度有所提升。主要原因是上市公司存货管理能力进一步优化，减少了存货的资金占用率，管理层重视应收账款回款，通过及时对账与催收，较好的防范了呆坏账。

（二）本次交易前公司经营成果分析

本次交易前，上市公司最近两年的经营成果如下：

单位：万元

		单位：万元
收入利润项目	2016 年度	2015 年度
营业总收入	68,953.96	62,172.70
营业成本	32,977.12	30,432.02
营业利润	24,699.18	18,648.30
利润总额	27,616.16	21,456.27
净利润	23,881.07	18,532.68
归属于母公司所有者的净利润	23,875.67	18,531.75
毛利率（%）	52.18	51.05

269

基本每股收益（元/股）	0.53	0.43
加权平均净资产收益率（%）	16.19	14.75

2016 年度公司实现营业收入 68,953.96 万元，同比上升 10.91%，净利润 23,881.07 万元，同比上升 28.86%，每股收益 0.53 元/股，同比上升 23.26%，公司 2016 年实现了较好的经营业绩，且较 2015 年出现一定幅度提升，主要是由于随着技术革新，公司高附加值产品配套率增长造成收入增加，此外，刺绣机全新产品的开发与销售，增加了部分收入，同时公司单头机产品的市场占有率提高。

公司产品毛利率报告期内一直保持较高的水平，且 2016 年毛利率较 2015 年实现小幅增加。

二、标的公司行业特点和行业地位

纺织机械设备是指将天然纤维或化学纤维加工成为纺织品所需要的各种机械设备，纺织机械主要包括化纤机械、纺纱机械、针织机械、织造机械、非织造机械、染整机械和附属装置。其中针织机械设备主要包括针织横机、针织袜机、经编机和圆机。针织横机主要用于生产毛衫、针织鞋面等针织制品；针织袜机主要用于生产棉袜及丝袜；经编机主要用于生产经编面料，最终产品包括窗帘、泳衣等；圆机主要用于生产纬编面料，最终产品包括 T 恤衫、内衣等。具体的大豪明德所处行业的特点以及行业地位情况详见本报告书“第四节/十、大豪明德所 ” 处行业介绍。

三、标的公司报告期财务状况和经营成果的讨论分析

（一）资产负债分析

270

1 、资产主要构成及变化分析

报告期各期末，大豪明德资产主要构成如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
资产	2016 年12 月31 日		2015 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比
货币资金	582.57	9.76%	56.79	4.07%
应收票据	2,283.83	38.28%	10.00	0.72%
应收账款	1,545.80	25.91%	165.89	11.88%
预付款项	155.79	2.61%	-	-
其他应收款	1.60	0.03%	0.33	0.02%
存货	1,376.95	23.08%	449.87	32.22%
其他流动资产	-	-	713.34	51.09%
流动资产合计	5,946.55	99.66%	1,396.22	100.00%
固定资产	20.07	0.34%	-	-
非流动资产合计	20.07	0.34%	-	-
资产总计	5,966.62	100.00%	1,396.22	100.00%

报告期各期末，大豪明德总体资产结构较为稳定，流动资产占比极高，符合行业轻资产的特点以及公司实际经营状况。

2016 年末较 2015 年末资产总计增加 4,570.40 万元，增长 327.34%，原因是标的公司于 2015 年 11 月刚刚成立，11 月和 12 月业务量较小，当年累积利润较少，而 2016 年全年袜机电控市场行情较好，且标的公司的四代机在推出市场后，比较受到市场的青睐，因此公司 2016 年销售状况很好，最终实现了 3,116.41 万元的净利润，因此公司 2016 年末总资产规模较 2015 年末大幅增加。

截至 2016 年末，大豪明德资产总额为 5,966.62 万元，流动资产和非流动资产占比分别为 99.66%和 0.34%，非流动资产占总资产金额比例很低，且全部为固定资产，主要是由于大豪明德是轻资产型生产企业，生产活动不需要大量的机器设备即能保持较大产能并满足市场需求。

流动资产主要由应收票据、应收账款和存货构成。2016 年末大豪明德流动资产金额较 2015 年末增加 4,550.33 万元，增幅为 325.90%，流动资产大幅增加

271

主要是由于大豪明德 2016 年销售情况很好，因此使得公司应收票据、应收账款和存货等流动资产均大幅增加。

截至 2016 年 12 月 31 日大豪明德应收账款前五名客户情况如下：

单位：万元

		单位：万元
单位名称	金额	占应收账款余额的比例
浙江伟焕机械制造有限公司	587.11	37.98%
蒋伟杰	170.25	11.01%
浙江叶晓针织机械有限公司	158.41	10.25%
绍兴凯强轻纺机械有限公司	156.93	10.15%
诸暨市科军机械有限公司	78.52	5.08%
合计	1,151.22	74.47%

截至 2016 年 12 月 31 日，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款情况如下：

单位：元

	单位：元	单位：元	单位：元
账龄	2016 年12 月31 日
	应收账款	坏账准备	计提比例
1年以内	15,457,977.16	0.00	0.00%
合计	15,457,977.16	0.00	—

2016 年 12 月 31 日，应收账款余额前五名的客户合计金额为 1,151.22 万元，占应收账款期末余额的 74.47%，应收账款集中度较高。大豪明德采取多种措施对应收账款进行催收，保障了应收账款的回收。

应收账款前五名客户情况如下：

浙江伟焕机械制造有限公司成立于 1999 年，是中国目前较大的针织机械制造商之一。公司集研发，生产，销售，服务于一体，专业生产各类棉袜机,丝袜机，横机等针织机械。是中国电脑袜机国家行业标准起草单位。

浙江叶晓针织机械有限公司成立于 1994 年，有近二十年的丰富针织机械制造经验，是专业从事针织机械产品研发与制造的企业。公司技术力量雄厚，生产及检测设备精良，拥有电脑袜机、电脑横机二个制造中心及一个产品研究开发中心，主要生产以“易晓”为商标的 6F 电脑袜机系列和单、双、三系统电脑横机系

272

列产品。

绍兴凯强轻纺机械有限公司成立于 2008 年，前身为绍兴轻纺机械厂，具有 20 多年的针织机械生产经验，先后研制开发了多款具有领先技术水平的针织机械，具有丰富的针织机械生产经验和雄厚的生产能力。

诸暨市科军机械有限公司成立于 2007 年，主营针织机械设备及配件。

蒋伟杰是个人独资企业诸暨市大成精工机械厂的法定代表人。诸暨市大成精工机械厂一直从事经营针织机械与配件的加工和销售。由于诸暨市大成精工机械厂近年来涉及了几起民事诉讼，为了不影响业务的正常运转，蒋伟杰以个人与大豪明德进行了袜机电控的采购。大豪明德 2016 年共向蒋伟杰销售了 991 台袜机电控、销售金额为 262.92 万元，截至 2016 年末，大豪明德对蒋伟杰的应收账款金额为 170.25 万元，并已于 2017 年 1 月 25 日结清。审计机构和财务顾问已经实施了查看订单、交货单、询证函和现场访谈的核查程序。

截至 2016 年 12 月 31 日，大豪明德存货类别及存货跌价准备计提情况如下：

单位:万元

	单位:万元	单位:万元	单位:万元
项目	2016 年12 月31 日
	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料	752.31	0.00	752.31
产成品	314.28	0.00	314.28
自制半成品	310.37	0.00	310.37
合计	1,376.95	0.00	1,376.95

大豪明德存货无减值迹象，无应提未提的存货跌价准备。

2 、负债主要构成及变化分析

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
负债	2016 年12 月31 日		2015 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比
应付账款	1,839.34	75.64%	629.38	89.90%
预收款项	24.66	1.01%	51.16	7.31%
应付职工薪酬	75.50	3.10%	3.67	0.52%
应交税费	448.35	18.44%	15.66	2.24%

273

其他应付款	43.86	1.80%	0.20	0.03%
流动负债小计	2,431.71	100.00%	700.06	100.00%
非流动负债小计	-	-	-	-
负债合计	2,431.71	100.00%	700.06	100.00%

报告期各期末，大豪明德总体负债结构未发生重大变化，负债规模较小，且全部为流动负债。

流动负债主要由应付账款和应交税费构成，2016 年末流动负债余额较 2015 年末增加 1,731.65 万元，增幅为 247.36%。其中，2016 年末应交税费较 2015 年末增加了 432.70 万元，增幅为 2,763.92%，主要是由于大豪明德在 2015 年 11 月成立，经营尚未全面展开，销售规模较小，因此应交增值税和所得税金额较小。 2016 年末应付账款较 2015 年末增加了 1,209.96 万元，增幅为 192.25%，主要是由于大豪明德 2016 年市场销售情况较好，因此应付上游供应商的货款明显增加。

2016 年 6 月 6 日，大豪明德召开股东会，审议关于公司利润分配的股东会决定，决议通过向股东分配利润 1,200 万元，并已经于当月完成分配。

（二）偿债能力分析

报告期各期末，大豪明德主要偿债能力指标及变动趋势如下：

项目	2016 年12 月31 日/2016 年	2015 年12 月31 日/2015 年
资产负债率（%）	40.76	50.14
流动比率（倍）	2.45	1.99
速动比率（倍）	1.88	1.35
经营活动现金流量净额（万元）	-852.92	55.95
息税折旧摊销前利润（万元）	4,165.67	59.78
利息保障倍数	-	-

注：资产负债率=总负债/总资产*100%；流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产－存货）／流动负债；息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息费用+年折旧额+年摊销额；利息保障倍数=息税前利润/利息费用，其中息税前利润=净利润+所得税费用+利息费用

大豪明德 2016 年末和 2015 年末的资产负债率分别为 40.76%和 50.14%，资产负债率在 2016 年出现降低，同时大豪明德 2016 年息税折旧摊销前利润较 2015 年大幅增加，是由于大豪明德 2015 年 11 月才成立，销售活动在 2015 年未全面

274

展开，使得 2015 年经营利润积累较少，而在 2016 年由于市场行情较好，且公司推出的四代机产品受到下游客户的青睐，因此全年实现了较高的利润水平，使得资产规模大幅增加，资产负债率相应降低。同时，大豪明德 2016 年末流动比率和速动比率均较 2015 年末实现增长，短期偿债能力进一步增强。

大豪明德 2016 年度营业收入为 10,387.73 万元，销售商品、提供劳务收到的现金为 2,335.55 万元；净利润为 3,116.41 万元，经营活动产生的现金流量净额为 -852.92 万元。大豪明德 2016 年度销售商品、提供劳务收到的现金远低于营业收入以及经营活动产生的现金流量净额远低于净利润，原因分析如下：

1 、大豪明德销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的对应关系

项目	2016 年度	2015 年度
当期营业收入含税金额	12,153.64	203.81
销售商品、提供劳务收到的现金	2,335.55	69.08
差异金额	9,818.09	134.73
差异原因：
①应收账款和预收账款变动的影响	1,406.41	114.73
②当期收到的应收票据	8,551.62	20.00
③应收票据本期到期承兑收到的现金	139.94	0.00

大豪明德应收票据情况如下：

项目	2016 年度	2015 年度
期初余额	10.00	0.00
本期收到的应收票据金额	8,551.62	20.00
本期背书转让的应收票据金额	6,137.85	10.00
本期应收票据到期承兑收到的现金金额	139.94	0.00
期末余额	2,283.83	10.00

大豪明德 2016 年度销售商品、提供劳务收到的现金远低于营业收入的原因主要是通过应收票据进行结算的销售收入比例较大，符合大豪明德一贯的结算习惯，是合理的。

2 、大豪明德经营活动产生的现金流量净额与净利润的对应关系

275

项目	2016 年度	2015 年度
净利润	3,116.41	44.40
加：固定资产折旧	8.42	-
投资收益	-4.73	-0.83
存货的增加	-854.75	-448.10
经营性应收项目的增加	-4,827.46	-239.56
经营性应付项目的增加	1,709.18	700.06
经营活动产生的现金流量净额	-852.92	55.95

大豪明德 2016 年度经营活动产生的现金流量净额远低于净利润的原因主要是随着业务规模的逐渐扩大，大豪明德的存货和应收账款余额均大幅增加，以及应付账款的余额增长幅度远低于应收账款余额的增长幅度，当期有较大比例的营业收入递延至以后年度收回。大豪明德经营活动产生的现金流量净额符合大豪明德的实际情况，是合理的。

（三）营运能力分析

报告期各期，大豪明德主要营运能力指标如下：

项目	2016 年度	2015 年度
存货周转率（次）	6.34	0.44
应收账款周转率（次）	12.14	2.10

大豪明德 2016 年末的存货周转率和应收账款周转率分别为 6.34 和 12.14，均较 2015 年末大幅增加，主要是由于大豪明德 2016 年销售收入大幅增长，同时存货和应收账款控制地较好，低于销售收入的增长速度。

（四）盈利能力分析

1 、经营成果分析

报告期各期，大豪明德主要经营成果如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2016 年度	2015 年度
营业收入	10,387.73	174.20
营业成本	5,790.85	98.37
营业利润	3,661.38	58.56

276

利润总额	4,157.24	59.78
净利润	3,116.41	44.40
非经常性损益	3.99	1.55
扣除非经常性损益后的净利润	3,112.42	42.85
净利率	30.00%	25.49%
净资产收益率	108.96%	12.79%

大豪明德最近两年实现的营业收入全部为主营业务收入，无其他业务收入。大豪明德 2016 年实现营业收入 10,387.73 万元，利润总额 4,157.24 万元，较 2015 年度分别增长 5,863.10%和 6,854.24%，主要是由于大豪明德于 2015 年 11 月成立，经营活动尚未全面开展，因此收入和利润均较低，随着大豪明德 2016 年经营活动步入正轨，推出的新产品四代机销售情况较好，加之旺盛的下游市场需求，大豪明德 2016 年实现了较高的收入和利润水平。

大豪明德的净利率水平在报告期内出现一定增长，主要原因一方面是大豪明德 2015 年销售收入和净利润较少，而在 2016 年实现了较好的经营业绩，另一方面是由管理费用占营业收入比例降低所致，主要是由于大豪明德在 2015 年 11 月刚刚成立，业务收入较少，但研发服务费用等管理费用已经正常发生，因此导致管理费用占营业收入比例较高。而报告期内净资产收益率增长明显，主要是由于大豪明德 2015 年销售收入和净利润较少，而在 2016 年实现了较好的经营业绩。

2 、毛利率分析

2、毛利率分析
项目	2016 年度	2015 年度
毛利率	44.25%	43.53%

大豪明德的产品毛利率水平较高，且报告期内有所增长，主要在于大豪明德产品更新升级后的新一代机型销量占比增加、在加强公司内部控制的基础上同时节省了成本和提高了经营效率、对上下游的议价能力不断增强等因素。

大豪明德与同行业可比公司毛利率的比较情况及存在差异的原因及合理性如下：

大豪明德是袜机电控系统行业内的龙头企业，占有 80%以上的市场占有率，行业竞争力很强，在袜机电控行业内其他公司中，在行业地位、经营规模、产品技术等方面无任何一家公司可以作为大豪明德的可比公司。

277

目前，我国 A 股上市公司中尚不存在主要产品为袜机电控或袜机整机的生产企业。国内主要生产数控设备类上市公司包括大豪科技（缝制设备电控系统）、和晶科技（家电智能控制器）、和而泰（家用电器智能控制器）、埃斯顿（应用于金属成形机床的数控系统）和鸿讯科技（塑机控制系统）等公司，该等公司虽经营数控设备类产品，但各自处于不同的细分领域，市场竞争程度亦不同，除大豪科技和拟上市公司睿能科技（针织横机电控产品）外，其他上市公司与大豪明德之间的产品差异较大，在毛利率分析方面完全不具备可比性。

因此，在综合考虑行业地位，竞争优势，业务相关性等方面的基础上，选取了部分主要生产电控系统、与公司同处于行业中游、主要销售客户为下游整机厂商的大豪科技和睿能科技作为可比公司，大豪科技主要从事刺绣机、特种工业缝纫机和针织横机三大领域的电控系统业务，睿能科技主要从事针织横机电控系统业务，大豪明德主要从事袜机电控系统业务，三家公司属于较细分的缝制或针织设备类电控企业，具备可比性。

大豪明德与可比公司的电控业务毛利率的情况如下：

证券代码	证券简称	2016年	2015年	2015年1-6月	2014年
603025.SH	大豪科技	52.18%	51.05%	51.94%	54.04%
A15342.SH	睿能科技	-	-	37.37%	33.46%
	大豪明德	44.25%	43.53%	-	-

注：睿能科技作为拟上市公司尚未披露 2015 年度和 2016 年度财务数据。

由上表可知，大豪明德毛利率水平高于睿能科技，低于大豪科技，大豪科技和大豪明德毛利率高于睿能科技，和这两家公司的市场占有率高于睿能科技的市场占有率有一定关系，根据睿能科技 2015 年 12 月 25 日公告的招股说明书，睿能科技 2014 年针织横机电脑控制系统产品的国内市场占有率约 46%，低于大豪科技和大豪明德的主导产品在各自细分市场 80%左右的占有率，但三家公司毛利率均保持在较高水平。但由于可比公司分别所处的细分子行业的平均盈利水平、行业景气度、行业竞争环境以及各个公司的议价和定价能力等方面均与大豪明德存在一定差异，因此其毛利率水平和盈利能力与大豪明德不完全可比。

从行业技术水平上看，袜机电控系统属于高技术含量、高附加值产品，而从

278

市场集中度和行业竞争上看，由于袜机电控行业的进入门槛较高，目前国内袜机电控市场仍是数量较少的厂商参与的市场，大豪明德作为袜机电控行业的龙头企业，通过技术研发、行业经验、品牌和人才等方面的优势，不断推动产品升级及更新换代，将毛利率水平维持在一个相对较高的水平上，具备合理性。

3 、投资收益分析

单位：万元

		单位：万元
项目	2016 年度	2015 年度
投资收益	4.73	0.83

报告期内，大豪明德的投资收益为购买的理财产品的投资收益。

4 、期间费用分析

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2016 年度		2015 年度
	金额	占营业收入比重	金额	占营业收入比重
销售费用	173.98	1.67%	1.49	0.85%
管理费用	685.54	6.60%	16.45	9.45%
财务费用	-0.25	0.00%	-0.02	-0.01%

报告期内，大豪明德的期间费用主要为销售费用和管理费用。大豪明德 2016 年的销售费用和管理费用较 2015 年大幅增加，主要是由于大豪明德 2015 年 11 月成立，2015 年的销售费用和管理费用实际只发生在 2015 年 11 月和 12 月，各项销售费用和管理费用相对较少。

四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析

（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析

1 、本次交易对上市公司主营业务及盈利能力的影响

作为大豪科技本次收购的标的企业，大豪明德成立于 2015 年 11 月，承接来自于浙江明德自动化设备有限公司的袜机电控业务，公司核心管理团队及技术人员在该领域耕耘多年，技术及市场资源均有充足的积累并保持行业领先。公司在

279

国内棉袜机电控业务市场占有率高达 80%以上。

本次交易完成后，大豪科技将成为拥有刺绣机电控系统、横机电控系统、袜机电控系统多个主营业务的上市公司，并且在刺绣机电控系统以及袜机电控系统市场均居行业龙头地位。大豪科技将充分发挥上市公司平台的资源优势，依托自身以及大豪明德的优秀团队，继续围绕电控系统的市场拓展和技术升级，进一步巩固行业领先地位。

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2016 年度
	实际数据	备考数据	变动额	变动比率
营业总收入	68,953.96	79,245.46	10,291.50	14.93%
营业利润	24,699.18	28,132.30	3,433.12	13.90%
利润总额	27,616.16	31,545.14	3,928.98	14.23%
净利润	23,881.07	26,778.67	2,897.60	12.13%
归属于母公司股东的净利润	23,875.67	26,773.27	2,897.60	12.14%

本次重组的标的公司盈利能力良好且预计未来具备一定的盈利提升空间，本次交易后上市公司不仅从业务规模与范围上有所扩大，如上表所示，交易完成后上市公司盈利能力亦有所增强。本次交易将有利于提升上市公司可持续经营能力和抗风险能力，为上市公司的持续盈利提供新的动力。

2 、本次交易对上市公司产业协同的影响

上市公司和大豪明德均属于各自领域的龙头企业，本次交易完成后，双方在经营上会形成优势互补，在多方面产生协同效应，上市公司业务范围得以拓展，有效地促进管理及资源要素的合理流动，提高资源的整体配置效率。

3 、本次交易完成后上市公司未来经营的优势和劣势

（1）重组后的经营优势

280

重组后上市公司将进一步整合与大豪明德的客户资源、管理资源和技术资源，通过技术储备与市场经验的共享实现强强联合，进一步巩固市场领先地位，通过技术革新和多元化战略开拓现有存量市场和增量市场，同时，上市公司拥有更完善的治理结构和更为广泛的融资渠道及更强的融资能力，可以更好的支持标的公司的发展。最终使公司盈利和公司价值实现新的增长。

（2）重组后的经营劣势

本次交易完成后，上市公司的资产、人员规模将相应增加，这将对公司已有的运营管理、财务管理、发展战略、内部控制制度等各方面带来一些挑战。

4 、本次交易对上市公司偿债能力的影响

本次交易完成前后，公司偿债能力指标如下表所示：

指标	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
	交易前	交易后
资产负债率（%）	7.17	7.51
流动比率（倍）	11.64	10.03
速动比率（倍）	10.71	9.16

注：资产负债率=总负债/总资产*100%；流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产－存货）／流动负债

总体来看，交易完成后，上市公司偿债能力指标变化不大，保持了较好的短期和长期偿债能力。截至重组报告书签署之日，标的公司不存在资产抵押、质押或对外担保的情形，从财务安全性角度考虑本次交易不会对上市公司持续经营能力造成不利影响。

（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响分析

本次交易完成后，标的资产全部进入上市公司，其仍将以独立的法人主体的形式存在，成为上市公司的子公司。大豪明德的资产、业务及人员保持相对独立和稳定，尚无重大的资产、业务整合及人员调整计划。上市公司将在尊重大豪明德原有企业文化的基础上，基于目前大豪明德现有的核心业务能力和资源，积极探索与大豪明德在公司文化、技术、管理、上下游客户资源等方面的协同与整合，从而有利于上市公司与标的公司发挥协同效应，进一步增强上市公司的市场竞争

281

力和盈利能力。

在本次交易前，上市公司与标的公司已经开始了在袜机电控的智能工厂、伺服电机一体化等领域的合作，且目前取得不错的进展。本次交易完成后，上市公司在针织设备电脑控制系统领域的主业进一步扩大，增加了袜机电控系统这一细分领域，产品线将更加丰富，与标的公司的各项业务和产品研发合作也将更加深入，标的公司也将从上市公司引进硬件和软件上的先进技术和经验。上市公司在对标的公司的业务发展带来较好的品牌效应的同时，作为袜机电控领域龙头企业的标的资产的注入，也将提高上市公司自身的行业影响力和品牌力。

本次交易后，大豪科技将继续重视创新、研发工作，加大科研投入，以自主创新和深度合作驱动产品制造，形成并保护核心技术及自主知识产权，调整市场营销策略、强化运营管理。大豪科技在继续巩固公司在缝制设备电控系统领域的行业地位的同时，也将大力发展袜机电控业务，在大豪明德目前取得的竞争优势的基础上，通过继续提高袜机电控产品的研发设计水平、品控能力，整合上下游客户资源等措施，进一步增强其盈利能力，使袜机电控领域成为公司发展的一个重要的增长引擎。

（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析

根据上市公司备考审阅报告，假设按照交易完成后架构模拟编制大豪科技的备考报表，其相关经营指标分析如下：

1 、本次交易完成后资产负债情况的分析

（1）资产结构分析

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2016 年12 月31 日
	实际数据	占比	备考数据	占比	变动额	变化率
流动资产：
货币资金	18,308.03	11.04%	18,890.60	9.88%	582.57	3.18%
应收票据	20,162.68	12.16%	22,446.52	11.74%	2,283.84	11.33%
应收账款	8,392.22	5.06%	9,938.02	5.20%	1,545.80	18.42%
预付款项	160.08	0.10%	315.87	0.17%	155.79	97.32%

282

其他应收款	277.16	0.17%	278.48	0.15%	1.32	0.48%
存货	10,602.88	6.40%	11,980.23	6.26%	1,377.35	12.99%
其他流动资产	75,047.76	45.27%	75,047.76	39.25%	-	-
流动资产合计	132,950.81	80.20%	138,897.47	72.63%	5,946.66	4.47%
非流动资产：
可供出售金融资产	1,925.25	1.16%	1,775.25	0.93%	-150.00	-7.79%
长期股权投资	2,846.37	1.72%	2,846.37	1.49%	-	-
投资性房地产	10,374.42	6.26%	10,374.42	5.43%	-	-
固定资产	15,690.06	9.47%	15,706.38	8.21%	16.32	0.10%
在建工程	223.46	0.13%	223.46	0.12%	-	-
无形资产	732.87	0.44%	877.80	0.46%	144.93	19.78%
商誉	-	-	19,506.65	10.20%	19,506.65	-
长期待摊费用	619.10	0.37%	619.10	0.32%	-	-
递延所得税资产	117.58	0.07%	117.58	0.06%	-	-
其他非流动资产	283.95	0.17%	283.95	0.15%	-	-
非流动资产合计	32,813.06	19.80%	52,330.95	27.37%	19,517.89	59.48%
资产总计	165,763.87	100.00%	191,228.42	100.00%	25,464.55	15.36%

本次交易完成后，截止 2016 年末上市公司总资产增加 25,464.55 万元，增幅为 15.36%，其中流动资产增加 5,946.66 万元，非流动资产增加 19,517.89 万元，主要是由本次交易导致商誉增加了 19,506.65 万元。公司总资产规模得到一定提升。

（2）负债结构分析

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2016 年12 月31 日
	实际数据	占比	备考数据	占比	变动额	变化率
流动负债：
应付账款	6,463.55	54.40%	8,302.88	57.79%	1,839.33	28.46%
预收款项	894.74	7.53%	919.40	6.40%	24.66	2.76%
应付职工薪酬	1,548.23	13.03%	1,623.72	11.30%	75.49	4.88%
应交税费	1,260.14	10.61%	1,708.49	11.89%	448.35	35.58%
其他应付款	774.65	6.52%	818.23	5.70%	43.58	5.63%
其他流动负债	480.66	4.05%	480.66	3.35%	-	-

283

流动负债合计	11,421.95	96.13%	13,853.38	96.43%	2,431.43	21.29%
非流动负债：
递延收益	213.78	1.80%	213.78	1.49%	-	-
递延所得税负债	246.55	2.07%	299.56	2.09%	53.01	21.50%
非流动负债合计	460.33	3.87%	513.34	3.57%	53.01	11.52%
负债合计	11,882.29	100.00%	14,366.72	100.00%	2,484.43	20.91%

本次交易完成后，截至 2016 年末上市公司总负债增加 2,484.43 万元，增幅为 20.91%，其中流动负债增加了 2,431.43 万元，主要是由于应付账款和应交税费分别增加了 1,839.33 万元和 448.35 万元。公司负债仍然主要为流动负债，非流动负债占比较低。

（3）偿债能力分析

本次交易完成前后，公司偿债能力指标如下表所示：

指标	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
	交易前	交易后
资产负债率（%）	7.17	7.51
流动比率（倍）	11.64	10.03
速动比率（倍）	10.71	9.16

注：资产负债率=总负债/总资产*100%；流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产－存货）／流动负债

截止 2016 年末，公司资产负债率为 7.17%，流动比率和速动比率分别为 11.64 和 10.71。根据截至 2016 年末的公司备考财务报表，公司资产负债率为 7.51%，流动比率和速动比率分别为 10.03 和 9.16。交易完成后，公司偿债能力指标变化不大，仍反映出公司较强的长短期偿债能力。因此本次交易不会对上市公司的偿债能力造成不利影响。

（4）营运能力分析

本次交易完成前后，上市公司最近两年的营运能力指标如下：

项目	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
	交易前	交易后
存货周转率（次）	2.98	3.24
应收账款周转率（次）	7.78	8.15

284

注：存货周转率=营业成本÷［（期初存货余额 +期末存货余额）÷2］，应收账款周转率=营业收入÷［（期初应收账款余额 +期末应收账款余额）÷2］

本次交易完成后，上市公司的存货周转率与应收账款周转率均有所提高，营运能力得到进一步提升。

2 、本次交易完成后备考经营成果分析

（1）利润构成分析

单位：万元

项目	2016 年度	2016 年度	2016 年度	2016 年度
	实际数据	备考数据	变动额	变动比率
营业总收入	68,953.96	79,245.46	10,291.50	14.93%
营业总成本	47,657.32	54,400.43	6,743.11	14.15%
其中：营业成本	32,977.12	38,876.23	5,899.11	17.89%
营业税金及附加	1,235.79	1,316.73	80.94	6.55%
销售费用	3,056.79	3,230.77	173.98	5.69%
管理费用	10,225.94	10,815.26	589.32	5.76%
财务费用	-167.37	-167.61	-0.24	0.14%
资产减值损失	329.06	329.06	-	-
投资收益(损失以"-"填列)	3,402.55	3,287.27	-115.28	-3.39%
营业利润	24,699.18	28,132.30	3,433.12	13.90%
加：营业外收入	2,960.52	3,456.38	495.86	16.75%
其中：非流动资产处置利得	5.09	5.09	-	-
减：营业外支出	43.54	43.54	-	-
其中：非流动资产处置损失	10.78	10.78	-	-
利润总额	27,616.16	31,545.14	3,928.98	14.23%
减：所得税费用	3,735.09	4,766.47	1,031.38	27.61%
净利润	23,881.07	26,778.67	2,897.60	12.13%
归属于母公司股东的净利润	23,875.67	26,773.27	2,897.60	12.14%
少数股东损益	5.40	5.40	-	-
综合收益总额	24,033.36	26,930.96	2,897.60	12.06%
归属于母公司所有者的综合收益总额	24,027.96	26,925.56	2,897.60	12.06%
归属于少数股东的综合收益总额	5.40	5.40	-	-

本次交易完成后，上市公司 2016 年的营业收入将增加 10,291.50 万元，增幅为 14.93%，净利润增加 2,897.60 万元，增幅为 12.13%。上市公司收入和利润规模将得到进一步增加。

285

（2）本次交易对每股收益的影响

根据备考审阅报告，本次交易完成后，以发行股份 3,571,428 股（不包含募集配套资金）计算，公司 2016 年基本每股收益由 0.53 元/股增加为 0.59 元/股。

（3）盈利能力指标分析

项目	2016 年度	2016 年度
	交易前	交易后
销售毛利率	52.18%	50.94%
销售净利率	34.63%	33.79%
每股收益	0.53	0.59

交易完成后，上市公司 2016 年销售毛利率、销售净利率略有下降，每股收益得到增厚。

2 、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及初步融资计划

本次交易不会对上市公司未来的资本性支出计划构成影响。

本次交易配套募集资金在扣除相关发行费用后将用于支付本次交易中所需支付的现金对价。受股票市场波动及投资者预期的影响，本次募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。若本次募集配套资金未能顺利实施或募集金额不足，则本公司将以自有资金或自行筹集资金等方式予以支付。

3 、职工安置方案对上市公司的影响

本次资产重组不涉及员工安置方案。

4 、本次交易成本对上市公司的影响

本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。

286

第十节财务会计信息

一、标的公司最近两年的财务报表

（一）资产负债表

单位：元

项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	5,825,734.21	567,885.30
应收票据	22,838,318.03	100,000.00
应收账款	15,457,977.16	1,658,900.00
预付款项	1,557,900.31	0.00
其他应收款	16,024.17	3,310.50
存货	13,769,545.28	4,498,683.70
其他流动资产	0.00	7,133,423.11
流动资产合计	59,465,499.16	13,962,202.61
非流动资产：
固定资产	200,715.80	0.00
非流动资产合计	200,715.80	0.00
资产总计	59,666,214.96	13,962,202.61
流动负债：
应付账款	18,393,361.63	6,293,760.00
预收款项	246,607.93	511,590.00
应付职工薪酬	754,969.45	36,661.57
应交税费	4,483,523.67	156,551.78
其他应付款	438,640.56	2,000.00
流动负债小计	24,317,103.24	7,000,563.35
非流动负债：
负债合计	24,317,103.24	7,000,563.35
所有者权益：
实收资本	15,000,000.00	6,500,000.00
资本公积	741,068.86	17,678.40
盈余公积	3,160,804.29	44,396.09
未分配利润	16,447,238.57	399,564.77
所有者权益合计	35,349,111.72	6,961,639.26
负债和所有者权益总计	59,666,214.96	13,962,202.61

（二）利润表

287

单位：元

项目	2016 年度	2015 年度
营业收入	103,877,271.98	1,741,965.82
减：营业成本	57,908,493.93	983,746.78
税金及附加	809,479.27	1,741.97
销售费用	1,739,798.57	14,885.90
管理费用	6,855,436.82	164,542.24
财务费用	-2,456.97	-169.70
资产减值损失	0.00	0.00
加：公允价值变动收益(损失以"-"填列)	0.00	0.00
投资收益(损失以"-"填列)	47,297.80	8,336.99
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	0.00	0.00
营业利润(亏损以"-"填列)	36,613,818.16	585,555.62
加：营业外收入	4,958,619.03	12,285.00
其中：非流动资产处置利得	0.00	0.00
减：营业外支出	0.00	0.00
其中：非流动资产处置损失	0.00	0.00
利润总额(亏损总额以"-"填列)	41,572,437.19	597,840.62
减：所得税费用	10,408,355.19	153,879.76
净利润(净亏损以"-"填列)	31,164,082.00	443,960.86
综合收益总额	31,164,082.00	443,960.86

（三）现金流量表

单位：元项目 2016 年度 2015 年度一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金 23,355,537.50 690,790.00 收到的税费返还 4,952,735.37 0.00 收到其他与经营活动有关的现金 90,436.93 702.70 经营活动现金流入小计 28,398,709.80 691,492.70 购买商品、接受劳务支付的现金 18,263,569.71 0.00 支付给职工以及为职工支付的现金 1,821,425.10 41,862.07 支付的各项税费 14,162,653.84 3,552.94 支付其他与经营活动有关的现金 2,680,255.04 86,529.38 经营活动现金流出小计 36,927,903.69 131,944.39 经营活动产生的现金流量净额 -8,529,193.89 559,548.31 二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金 53,600,000.00 1,000,000.00 取得投资收益收到的现金 47,297.80 8,336.99 投资活动现金流入小计 53,647,297.80 1,008,336.99	单位：元项目 2016 年度 2015 年度一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金 23,355,537.50 690,790.00 收到的税费返还 4,952,735.37 0.00 收到其他与经营活动有关的现金 90,436.93 702.70 经营活动现金流入小计 28,398,709.80 691,492.70 购买商品、接受劳务支付的现金 18,263,569.71 0.00 支付给职工以及为职工支付的现金 1,821,425.10 41,862.07 支付的各项税费 14,162,653.84 3,552.94 支付其他与经营活动有关的现金 2,680,255.04 86,529.38 经营活动现金流出小计 36,927,903.69 131,944.39 经营活动产生的现金流量净额 -8,529,193.89 559,548.31 二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金 53,600,000.00 1,000,000.00 取得投资收益收到的现金 47,297.80 8,336.99 投资活动现金流入小计 53,647,297.80 1,008,336.99	单位：元项目 2016 年度 2015 年度一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金 23,355,537.50 690,790.00 收到的税费返还 4,952,735.37 0.00 收到其他与经营活动有关的现金 90,436.93 702.70 经营活动现金流入小计 28,398,709.80 691,492.70 购买商品、接受劳务支付的现金 18,263,569.71 0.00 支付给职工以及为职工支付的现金 1,821,425.10 41,862.07 支付的各项税费 14,162,653.84 3,552.94 支付其他与经营活动有关的现金 2,680,255.04 86,529.38 经营活动现金流出小计 36,927,903.69 131,944.39 经营活动产生的现金流量净额 -8,529,193.89 559,548.31 二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金 53,600,000.00 1,000,000.00 取得投资收益收到的现金 47,297.80 8,336.99 投资活动现金流入小计 53,647,297.80 1,008,336.99
项目	2016 年度	2015 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	23,355,537.50	690,790.00
收到的税费返还	4,952,735.37	0.00
收到其他与经营活动有关的现金	90,436.93	702.70
经营活动现金流入小计	28,398,709.80	691,492.70
购买商品、接受劳务支付的现金	18,263,569.71	0.00
支付给职工以及为职工支付的现金	1,821,425.10	41,862.07
支付的各项税费	14,162,653.84	3,552.94
支付其他与经营活动有关的现金	2,680,255.04	86,529.38
经营活动现金流出小计	36,927,903.69	131,944.39
经营活动产生的现金流量净额	-8,529,193.89	559,548.31
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	53,600,000.00	1,000,000.00
取得投资收益收到的现金	47,297.80	8,336.99
投资活动现金流入小计	53,647,297.80	1,008,336.99

288

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	60,255.00	0.00
投资支付的现金	47,100,000.00	7,500,000.00
投资活动现金流出小计	47,160,255.00	7,500,000.00
投资活动产生的现金流量净额	6,487,042.80	-6,491,663.01
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	8,500,000.00	6,500,000.00
筹资活动现金流入小计	8,500,000.00	6,500,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	1,200,000.00	0.00
筹资活动现金流出小计	1,200,000.00	0.00
筹资活动产生的现金流量净额	7,300,000.00	6,500,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	0.00	0.00
五、现金及现金等价物净增加额	5,257,848.91	567,885.30
加：期初现金及现金等价物余额	567,885.30	0.00
六、期末现金及现金等价物余额	5,825,734.21	567,885.30

二、上市公司最近两年的备考合并财务报表

备考财务报表假设本次交易于大豪明德成立之日（即 2015 年 11 月 2 日）已经完成，本次购买资产之重组完成后形成的架构在 2015 年 11 月 2 日已存在，根据本公司、拟注入资产相关期间的会计报表，本公司管理层按企业会计准则的要求编制了本次交易模拟实施后的最近两年的备考财务报表。信永中和对备考财务报表进行了审阅，并出具了 XYZH/2017BJA80002 号审阅报告。

（一）备考合并财务报表的编制基础

因本次交易涉及非公开发行股份购买资产，根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》（证监会令第 109 号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》的相关规定，需根据本次交易完成后的架构编制公司重组后业务的备考合并财务报表。

本备考合并财务报表是因本公司拟购买大豪明德交易标的事宜，由本公司为了向相关监管部门申报之目的而编制，不适用于其他用途。

由于本备考合并财务报表所使用的编制方法和假设与法定的定期财务报表存在差异，因此，如果本次交易最终实施完毕，则实施完毕后本公司依据企业会

289

计准则的规定编制的合并财务报表很可能与本备考合并财务报表存在重大差异，且与本备考合并财务报表之间不存在衔接关系。

本备考合并财务报表假设公司本次资产购买事项在大豪明德成立之日（即 2015 年 11 月 2 日）已经完成，并在以下假设条件下编制：

1、备考合并财务报表附注二所述的相关议案能够获得中国证券监督管理委员会的批准。

2、假设本次购买资产之重组完成后形成的架构在 2015 年 11 月 2 日已存在
且持续至本备考财务报表之资产负债表日。

3、本备考合并财务报表是以本公司发行股份及支付现金购买大豪明德 90% 股权交易完成后的架构和股本结构在报告期期初已经存在的假设而编制。因此，对备考期初尚未收到的南通瑞祥第二次出资款 850 万元在其他应收款中列报，且不计提坏账准备。

4、备考合并财务报表之商誉，以长期股权投资成本 20,900 万元与标的企业可辨认净资产公允价值之间的差额确定，并假设此商誉金额自 2015 年 11 月 2 日起持续不变。

5、本备考合并财务报表以本公司经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的 2016 年度财务报表和经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计的大豪明德 2016 年度财务报表为基础，遵循本备考合并财务报表基本假设和编制基础，采用本附注“五、重要会计政策及会计估计”所述主要会计政策和会计估计备考编制。

6、考虑到本备考合并财务报表的编制基础和特殊目的，在编制备考财务报表时只编制了本报告期间的备考合并资产负债表、备考合并利润表，而未编制备考合并现金流量表和备考合并股东权益变动表，亦未编制备考母公司财务报表。另外，备考合并资产负债表的股东权益部分中，“归属母公司的股东权益”仅列示总额，不区分各明细项目。

7、本备考合并财务报表未考虑本次资产重组交易中各项税费等费用和支出。

290

8、在本备考合并财务报表附注中，除非特别说明外，以下“公司”或“本公司” 指北京大豪科技股份有限公司和拟收购公司之合并主体。

9、由于募集配套资金发行价格由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》以发行期首日为定价基准日通过询价方式协商确定，发行价格及发行股份数尚不确定，故编制本备考合并财务报表未考虑募集配套资金。

10、除另有说明外，本备考合并财务报表以持续经营假设为基础，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定编制。

11、根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

（二）备考财务报表

1 、本公司最近两年备考财务状况

本次交易模拟实施后本公司最近两年备考合并资产负债表数据如下：

单位：元

		单位：元
项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	188,905,985.84	322,271,416.68
应收票据	224,465,156.07	186,519,761.75
应收账款	99,380,156.28	95,044,719.11
预付款项	3,158,666.24	3,326,748.56
其他应收款	2,784,773.43	9,660,782.18
存货	119,802,340.92	119,866,812.23
其他流动资产	750,477,633.10	557,133,423.11
流动资产合计	1,388,974,711.88	1,293,823,663.62
非流动资产：
可供出售金融资产	17,752,483.52	15,960,868.56
长期股权投资	28,463,719.83	0.00
投资性房地产	103,744,178.24	92,660,046.75
固定资产	157,063,825.85	184,031,962.55
在建工程	2,234,582.76	6,769,726.22
无形资产	8,777,974.43	9,263,518.31
商誉	195,066,465.00	195,066,465.00

291

长期待摊费用	6,190,950.86	1,021,111.82
递延所得税资产	1,175,809.41	1,535,212.46
其他非流动资产	2,839,538.00	0.00
非流动资产合计	523,309,527.90	506,308,911.67
资产总计	1,912,284,239.78	1,800,132,575.29
流动负债：
应付账款	83,028,813.13	64,653,177.12
预收款项	9,194,017.76	8,991,307.29
应付职工薪酬	16,237,228.84	13,900,485.95
应交税费	17,084,903.23	12,493,389.89
其他应付款	8,182,250.31	9,759,784.47
其他流动负债	4,806,561.08	0.00
流动负债合计	138,533,774.35	109,798,144.72
非流动负债：
递延收益	2,137,820.52	0.00
递延所得税负债	2,995,569.87	2,653,589.09
非流动负债合计	5,133,390.39	2,653,589.09
负债合计	143,667,164.74	112,451,733.81
股东权益：
归属于母公司股东权益合计	1,751,168,950.51	1,670,286,715.20
少数股东权益	17,448,124.53	17,394,126.28
股东权益合计	1,768,617,075.04	1,687,680,841.48
负债和股东权益总计	1,912,284,239.78	1,800,132,575.29

2 、本公司最近两年备考经营结果

本次交易模拟实施后本公司最近两年备考合并利润表数据如下：

单位：元

项目	2016 年度	2015 年度
一、营业总收入	792,454,582.92	623,468,958.92
二、营业总成本	544,004,342.04	449,859,985.70
其中：营业成本	388,762,265.60	305,366,917.93
税金及附加	13,167,334.91	8,544,400.37
销售费用	32,307,723.24	35,664,499.93
管理费用	108,152,566.01	104,132,747.66
财务费用	-1,676,109.31	-6,238,351.34
资产减值损失	3,290,561.59	2,389,771.15
加：公允价值变动收益(损失以"-"填列)	0.00	0.00
投资收益(损失以"-"填列)	32,872,749.53	13,396,549.65
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	0.00	0.00
三、营业利润(亏损以"-"填列)	281,322,990.41	187,005,522.87

292

加：营业外收入	34,563,842.07	29,639,224.68
其中：非流动资产处置利得	50,899.48	159,925.91
减：营业外支出	435,411.52	1,547,252.06
其中：非流动资产处置损失	107,795.73	41,695.93
四、利润总额(亏损总额以"-"填列)	315,451,420.96	215,097,495.49
减：所得税费用	47,664,711.20	29,374,025.96
五、净利润(净亏损以"-"填列)	267,786,709.76	185,723,469.53
归属于母公司股东的净利润	267,732,711.51	185,714,169.45
少数股东损益	53,998.25	9,300.08
六、其他综合收益的税后净额	1,522,872.72	1,831,656.88
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额	1,522,872.72	1,831,656.88
（二）以后将重分类进损益的其他综合收益	1,522,872.72	1,831,656.88
2.可供出售金融资产公允价值变动损益	1,522,872.72	1,831,656.88
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额	0.00	0.00
七、综合收益总额	269,309,582.48	187,555,126.41
归属于母公司所有者的综合收益总额	269,255,584.23	187,545,826.33
归属于少数股东的综合收益总额	53,998.25	9,300.08
八、每股收益
（一）基本每股收益	0.59	0.43
（二）稀释每股收益	0.59	0.43

三、标的公司 2014 年 -2016 年的模拟财务报表

假设大豪明德在 2014 年 1 月 1 日已经成立并承接浙江明德原袜机电控业务，则本次模拟财务报表的编制基础如下：

（一）假设大豪明德在 2014 年 1 月 1 日已经成立并承接浙江明德原袜机电控业务，2014 年、2015 年、2016 年利润表科目参考浙江明德和大豪明德相应期间经营数据进行计算，与大豪明德审计报告存在差异；

（二）2014 年、2015 年资产负债表科目按照浙江明德财务报表中袜机电控营业收入或营业成本所占比例进行分摊，并根据实际情况进行相关调整；2016 年资产负债表科目参考大豪明德审计报告和前期模拟经营积累合计编制，与大豪明德审计报告存在差异；

293

（三）假设大豪明德 2014 年、2015 年和 2016 年所得税率均为 25%，并取得软件产品增值税返还收入；

（四）大豪明德自成立后没有拥有房产土地，只租赁了浙江明德的部分房产作为经营场所。

1 、模拟资产负债表：

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	582.57	30.94	66.89
应收票据	2,283.83	12.00	-
应收账款	1,545.80	3,032.30	2,363.98
预付款项	155.79	1,031.25	-
其他应收款	1.60	-	-
存货	1,376.95	54.97	83.80
其他流动资产	1,592.82	-	-
流动资产合计	7,539.37	4,161.46	2,514.67
非流动资产：
固定资产	20.07	12.85	16.78
非流动资产合计	20.07	12.85	16.78
资产总计	7,559.44	4,174.31	2,531.45
流动负债：
应付账款	1,839.34	1,143.24	349.95
预收款项	24.66	69.96	-
应付职工薪酬	75.50	3.47	2.72
应交税费	448.35	23.79	21.45
其他应付款	43.86	-	-
流动负债小计	2,431.71	1,240.46	374.12
非流动负债：
非流动负债小计	-	-	-
负债合计	2,431.71	1,240.46	374.12
所有者权益：
实收资本	1,500.00	1,500.00	1,500.00

294

项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
资本公积	-	-	-
盈余公积	316.08	143.39	65.73
未分配利润	3,311.64	1,290.47	591.59
所有者权益合计	5,127.72	2,933.86	2,157.33
负债和所有者权益总计	7,559.44	4,174.31	2,531.45

2 、模拟利润表：

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
一、营业收入	10,387.73	6,717.64	5,224.54
减：营业成本	5,470.27	5,404.36	4,127.11
税金及附加	80.95	22.33	18.66
销售费用	173.98	33.97	8.90
管理费用	685.54	330.66	289.30
财务费用	-0.25	-0.02	0.00
投资收益(损失以"-"填列)	4.73	0.83	0.00
二、营业利润(亏损以"-"填列)	3,981.97	927.18	780.6
加：营业外收入	545.23	108.20	95.86
减：营业外支出	-	-	-
三、利润总额(亏损总额以"-"填列)	4,527.20	1,035.37	876.43
减：所得税费用	1,133.33	258.84	219.11
四、净利润(净亏损以"-"填列)	3,393.87	776.53	657.33

（1）收入增长分析

大豪明德 2016 年袜机电控业务营业收入较 2015 年增长了 3,670 万元，增幅为 55%。主要原因为：①受 2016 年人民币汇率持续贬值对出口的有利影响因素，袜机整机的市场行情较好，同时带动了袜机电控市场的强劲需求，在往年处于销售淡季的月份，大豪明德 2016 年袜机电控的销量好于 2015 年同比期间，大豪明德 2016 年袜机电控销量为 37,342 台，较 2015 年增加了 11,026 台（2015 年模拟销量为 26,316 台，包括大豪明德和浙江明德的合计对外销售数量，不含未销售

295

的库存数量），增幅约 42%，导致销售收入增加；②2015 年大豪明德销售的产品是二代机和三代机。2016 年，四代机推出市场后，成为大豪明德销售的主力机型，四代机销量占到了 2016 年当年销量的 51%。由于四代机在功能、运行速度等方面的提升，在市场上掀起了一股换机潮，存量客户大量更新机型并增加订单，新客户也不断增加中，四代机的出现以及大豪明德的品牌效应，使大豪明德的市场占有率进一步增加，且大豪明德 2016 年整体袜机电控产品销售均价较 2015 年有所提高，大豪明德 2016 年产品平均综合售价为 2,755 元/台（不含税），较 2015 年和 2014 年产品平均售价分别增加了约 8%和 3%，因此在销量增加的情况下，售价的提高进一步增加了大豪明德袜机电控销售收入。

（2）毛利率变动分析

大豪明德 2016 年袜机电控业务毛利率为 47.34%，高于 2015 年的毛利率 19.55%以及 2014 年的毛利率 21.00%，主要是由于：①2016 年大豪明德整体袜机电控产品销售均价高于 2015 年和 2014 年。首先，大豪明德作为袜机电控行业龙头企业，随着市场占有率不断提高，产品的不断成熟以及客户对产品粘性的不断增强，大豪明德对下游客户的议价能力也不断增强，同时在大豪科技参与到大豪明德的日常经营管理后，使得大豪明德的市场影响力、产品研发水平等方面均得到提升，产品附加值更高。其次，2014 年至 2015 年织袜的工艺和花型的复杂性并不高，2016 年开始下游客户对袜机电控的特殊功能需求不断增加，如运动袜、隐形袜、裤袜等袜机电控机型，其产品售价较高。总体来说，下游客户对袜机电控的配置要求较以前更高，功能需求也增加了。2016 年开始，大豪明德将配置种类进行了调整，且 2016 年畅销的四代机价格相对较高，因此产品售价得到了提升，大豪明德 2016 年产品平均综合售价为 2,755 元/台（不含税），较 2015 年和 2014 年产品平均售价分别增加了约 8%和 3%；②2016 年大豪明德加强了内部控制实现了较大幅度的降本增效。2016 年大豪明德对各代产品在硬件设计等方面进行了改善，使得各代产品的成本均实现了大幅下降。随着大豪明德 2016 年产销量的大幅上升，使得单台分摊的生产固定成本下降。同时在上线 SAP 系统后，采购流程和供应商管理实现了进一步优化，而在大豪科技参与到大豪明德的日常经营管理后，大豪明德的经营规范性、成本费用控制、品控等方面均得到改善，在公司内部控制得到进一步加强的基础上，同时节省了成本和提高了经营

296

效率，实现了降本增效，产品成品率得到了提高，使得产品成本呈现下降的趋势，大豪明德 2016 年产品平均成本约 1,465 元/台，较 2015 年和 2014 年产品平均成本分别下降了约 29%和 31%；③大豪明德新推出的四代机毛利率高于二代机和三代机。大豪明德 2016 年开始向市场大力推广并销售新一代机型四代机，四代机具有更好的性能和稳定性，推出市场后受到了市场的青睐，对二、三代机的产品替代率较高，大豪明德 2016 年产品总销量为 37,342 台，其中四代机销量共 19,108 台，占比 51%，由于其具有更好的性能和稳定性等优点，产品售价得到了提高，同时由于四代机较前代产品改善了硬件设计，使得成本实现了降低，因此四代机毛利率较二代机和三代机更高，大豪明德 2016 年四代机产品毛利率为 48.07%，2015 年和 2014 年的二、三代机综合平均毛利率分别为 19.55%和 21.00%。

综上所述，袜机电控业务具备较好的盈利能力，且由于产品更新换代使得售价得到提高、大豪科技对大豪明德日常经营的介入给企业带来的全方位的提升以及产品成本控制得力使得成本下降等因素，大豪明德毛利率得到了显著的提升。

（3）净利润变动分析

大豪明德 2016 年实现的袜机电控业务净利润水平高于大豪明德 2015 年和 2014 年袜机电控业务净利润水平，主要是由于：①受人民币汇率持续贬值等因素的影响，袜机电控下游较好的市场行情带动了袜机电控市场的销量，且大豪明德 2016 年开始向市场大力推广并销售新一代机型四代机，四代机较二、三代机改善了硬件设计，同时其具有更好的性能和稳定性，四代机推出市场后受到了市场的青睐，对二、三代机的产品替代率较高，因此 2016 年产品销量明显增加，大豪明德 2016 年销量为 37,342 台，较 2015 年和 2014 年分别增加了 11,026 台和 17,866 台，导致收入增加；②大豪明德作为袜机电控行业龙头企业，随着市场占有率不断提高，产品的不断成熟以及客户对产品粘性的不断增强，大豪明德对下游客户的议价能力也不断增强，同时在大豪科技参与到大豪明德的日常经营管理后，使得大豪明德的市场影响力、产品研发水平等方面均得到提升，产品附加值更高。其次，下游客户对袜机电控的配置要求较以前更高，功能需求也增加了，2016 年开始，大豪明德将配置种类进行了调整，且 2016 年畅销的四代机价格相对较高，因此产品售价得到了提升，大豪明德 2016 年产品平均综合售价为

297

2,755 元/台（不含税），较 2015 年和 2014 年产品平均售价分别增加了约 8%和 3%，因此产品售价和销量的提高使得营业收入整体实现大幅上升；③随着产品产销量的上升，大豪明德对各代产品在硬件设计等方面不断进行改善，同时在上线 SAP 系统后，采购流程和供应商管理实现了进一步优化，而在大豪科技参与到大豪明德的日常经营管理后，大豪明德的经营规范性、成本费用控制、品控等方面均得到改善，在公司内部控制得到进一步加强的基础上，同时节省了成本和提高了经营效率，实现了降本增效，产品成品率得到了提高，使得产品成本呈现下降的趋势，大豪明德 2016 年产品平均成本约 1,465 元/台，较 2015 年和 2014 年产品平均成本分别下降了约 29%和 31%。

综上所述，大豪明德的收入水平和毛利率均实现了显著增加，同时各项成本和费用得到了较好的把控，导致 2016 年大豪明德的净利润大幅增加。

298

第十一节同业竞争与关联交易

一、本次交易对公司同业竞争的影响

（一）本次交易后的同业竞争情况

本次交易完成后，大豪科技的主营业务没有发生变化。本次交易前，公司与控股股东及实际控制人或其控制的其他企业之间不存在同业竞争关系。本次交易完成后，南通瑞祥将成为大豪科技的股东，且持股比例不超过 5%。大豪科技的控股股东仍为一轻控股，实际控制人仍为北京市国资委，大豪科技与控股股东及实际控制人或其控制的其他企业之间不会因本次交易产生新的同业竞争关系。

（二）避免同业竞争的承诺

为避免本次交易完成后产生同业竞争，南通瑞祥与浙江明德分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，

南通瑞祥出具的《关于避免同业竞争的承诺函》内容如下：

1、本合伙企业/本人及本合伙企业/本人拥有实际控制权或重大影响的企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作）从事、参与或协助他人从事任何与大豪科技及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与大豪科技及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。

2、若本合伙企业/本人违反上述第 1 项之约定的，则本合伙企业应将通过本次交易取得之大豪科股份无偿返还予大豪科技，大豪科技将依据内部决策程序注销本合伙企业返还之股份（有关股份已转让的，应将转让所得价款返还），并将全部本次交易所得价款偿还给大豪科技；若本合伙企业/本人因违反上述第 1 项之约定给大豪科技及其子公司造成损失的，则除本合伙企业/本人上述股份返还义务外，本合伙企业/本人还将根据大豪科技及其子公司届时实际遭受的损失承担赔偿责任。本承诺函一经签署，即构成本合伙企业/本人不可撤销的法律义务。

浙江明德出具的《关于避免同业竞争的承诺函》内容如下：

299

1、不得以任何方式从事竞业业务（指（1）与大豪明德经营的业务相同的业务；和（2）与大豪明德经营的业务同类、类似或相竞争的其他业务。下同），无论是否通过成立公司、合伙、合资企业、独资企业或其他任何形式的经济组织。

2、本公司的股东不得自己或通过近亲属或朋友以任何方式投资于从事竞业业务的经济组织或个人，但是本人可以仅仅出于投资目的直接或间接在任何全国性的证券交易所上市的经济组织中拥有最高达 2%的股票，前提是其本人既不是该经济组织的控制人，而且本人在此情形下有义务每月向大豪科技和大豪明德报告本人持股情况及在该经济组织中的职位情况。

3、本公司的股东不得正式或临时受雇于竞争对手（指除大豪科技和大豪明德以外从事竞争业务的任何个人或者公司、合伙、合资企业、独资企业或其它任何经济组织。下同），无论全职或兼职，无论是否接受报酬，无论担任何种职务、从事何种工作。

4、本公司的股东不得作为竞争对手的董事、监事、顾问、代理人或代表人或者其他身份从事活动。

5、本公司及本公司的股东未经大豪科技和大豪明德同意，不得以大豪科技或大豪明德的名义或其员工的名义从事社会活动或任何商务活动。

6、本公司及本公司的股东不得劝诱或试图劝诱或诱使任何曾经或当时为大豪明德客户的个人或者企业终止与大豪明德的合作，亦不得劝诱或试图劝诱或诱使任何曾经或当时为大豪明德的雇员从大豪明德离职。此外，本人还不得以与大豪明德相竞争的方式处理或接受任何个人委托或个人业务。

若本公司或本公司的股东违反上述承诺，则自大豪科技或大豪明德发出通知之日起，停止违反承诺的任何行为，并就每次违反行为向大豪明德支付违约金人民币 500 万元，且因违反承诺行为所获得的全部利益归大豪明德所有。该违约金及本公司或本公司的股东获得的收益自收到上述通知之日起 5 个自然日内一次性支付。

二、本次交易对公司关联交易的影响

300

（一）本次交易构成关联交易

本次配套融资认购方中一轻控股系大豪科技控股股东，因此，本次交易构成关联交易。

（二）标的公司报告期内关联交易情况

1 、购销商品、提供和接受劳务的关联交易

单位：元

			单位：元
关联方	关联交易内容	2016 年	2015 年
浙江明德自动化设备有限公司	袜机控制箱、一体电源等	24,594,512.05	5,464,752.08
浙江明德自动化设备有限公司	固定资产	207,199.95	0.00
浙江明德自动化设备有限公司	低值易耗品	63,667.05	0.00
北京大豪科技股份有限公司	技术开发费	962,264.15	0.00
合计		25,827,643.20	5,464,752.08

2 、关联租赁情况

单位：元

出租方名称	承租方名称	租赁资产种类	2016 年确认的租赁费	2015 年确认的租赁费
浙江明德自动化设备有限公司	浙江大豪明德智控设备有限公司	办公用房	173,000.00	0.00

3 、关联方往来余额

（1）应收项目

单位：元

			单位：元
项目名称	关联方	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
预付账款	浙江明德自动化设备有限公司	703,231.19	0.00
其他应收款	北京大豪科技股份有限公司	2,852.60	0.00
合计		706,083.79	0.00

（2）应付项目

单位：元

			单位：元
项目名称	关联方	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
应付账款	浙江明德自动化设备有限公司	0.00	6,293,760.00
合计		0.00	6,293,760.00

301

4 、关联交易必要性及定价公允性

（1）关于采购商品/接受劳务

报告期内，基于浙江明德向大豪明德转移袜机电控业务、资产等的需要，大豪明德向浙江明德采购了固定资产以及大量原材料、半成品和产成品等。本次各项资产转移的转移价格系根据双方协商一致并遵循大豪科技与南通瑞祥在 2015 年签订的《出资协议》中对转移资产相关条款约定的基础上，通过签订《资产转移协议》和《委托加工协议》来进行确认的，软件著作权和集成电路布图设计专有权之前未在浙江明德账上确认为资产，在转让时点价值无法可靠计量，且多项软件著作权无法独立核算，因此本次经双方协商一致无偿转移至大豪明德；原材料按照账面价值即市场价格进行转移；产成品硬件和半成品硬件则在考虑了材料成本、人工成本、合理的利润和税费等因素的基础上通过委托加工进行转移，转移价格较原账面价值增长了约 10%，在委托加工环节体现了合理的加工利润；固定资产的转移价格则在考虑了固定资产的原始取得成本、累计折旧和目前可使用状态的基础上确认的，因此，各项资产的转移价格具备公允性和合理性，转移资产的账面价值和转移价格之间的差异合理。

（2）关于关联租赁

报告期内，目前大豪明德租赁关联方浙江明德的经营场所，为自身经营办公使用。租赁价格参考经营场所所在区域的房产租赁价格，协商确定，定价公允。

（三）本次交易前上市公司关联交易情况

1、购销商品/接受劳务的关联交易

单位：元

		单位：元
关联方名称	2016 年度	2015 年度
北京一轻环境保护中心	11,650.49	27,184.47
合计	11,650.49	27,184.47

2、出售商品/提供劳务情况

302

单位：元

				单位：元
关联方	关联交易内容	关联交易定价方式及决策程序	2016 年度	2015 年度
浙江大豪明德智控设备有限公司	技术开发	市场价格	962,264.15	-
合计			962,264.15	-

3、关联租赁情况

本公司作为承租方：

单位：元

		单位：元
租赁资产种类	2016 年度	2015 年度 - -
房屋建筑物	228,771.43
	228,771.43

4、关键管理人员报酬

单位：元

		单位：元
项目	2016 年度	2015 年度
关键管理人员报酬	7,355,975.00	7,721,350.65

5、关联方应收应付款项

应付项目：

单位：元

			单位：元
项目名称	关联方	2016 年度	2015 年度
其他应付款	浙江大豪明德智控设备有限公司	2,852.60	-

（四）本次交易完成后的关联交易情况

本次重组前，大豪明德与上市公司之间的关联交易为日常经营行为，本次重组完成后，大豪明德将成为大豪科技的全资子公司，在未来的日常经营活动中将会尽量避免关联交易，使关联交易的数量和对经营成果的影响降至最小程度。对于不可避免的关联交易，公司将严格遵循《公司章程》和《关联交易管理办法》的规定，确保公司和中小股东的合法权益不受损害。

为了避免关联交易、保持上市公司独立性，维护上市公司及中小股东合法权益，南通瑞祥出具了《减少和规范关联交易的承诺函》，内容如下：

在本次重组完成后，本合伙企业拥有实际控制权或重大影响的企业及其他关

303

联方将尽量避免或减少与本次交易完成后上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护大豪科技及其中小股东利益。如违反上述承诺与上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）进行交易而给上市公司及其股东造成损失的，本合伙企业将依法承担相应的赔偿责任。

304

第十二节风险因素

投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能终止的风险

（二）标的资产估值风险

（三）商誉减值风险

305

（四）标的资产业绩承诺无法实现的风险

（五）盈利承诺补偿的兑现不足的风险

（六）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

二、标的资产的经营风险

（一）标的公司成立时间较短的风险

大豪明德成立于 2015 年 11 月，其主营业务来源于浙江明德原袜机电控业务，

306

（二）原材料价格波动风险

（三）客户集中度较高的风险

307

客户集中度较高。如果未来行业需求发生变化、大客户订单减少，标的公司经营业绩将会受到较大的影响。

（四）下游行业波动导致的业绩下降风险

（五）市场竞争加剧的风险

（六）主要生产及办公场所租赁的风险

308

（七）人才流失和技术泄密的风险

（八）技术创新风险

三、其他风险

（一）股价波动风险

309

可能涉及的风险。

（二）本次重组可能会摊薄公司即期回报的风险

（三）其他风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性。

310

第十三节其他重要事项

一、保护投资者合法权益的安排

本公司董事会在本次交易设计和操作过程中严格按照有关法律法规履行程序，主要采取如下措施保护投资者合法权益：

（一）确保本次交易定价公平、公允

对于本次交易，上市公司及交易对方已聘请具有资质的会计师事务所和资产评估机构对交易资产进行审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事对本次交易资产评估定价的公允性发表了独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

本公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。

（三）严格履行关联交易相关程序

本次重组涉及关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见，并在股东大会上由非关联股东予以表决，公司股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司向公司股东提供网络行使的投票平台，股东在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。

311

（四）严格履行关于本次交易的决策程序

本次重组报告书已经公司第二届董事会第九次临时会议表决通过。本次交易的正式方案已在公司股东大会上予以表决通过。此外，公司已聘请独立财务顾问、律师等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害公司股东的利益。

（五）业绩补偿安排

1 、业绩承诺

根据《盈利预测补偿协议》，经交易双方协商，南通瑞祥为本次交易的业绩承诺方，南通瑞祥承诺大豪明德在 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年实现的净利润数（指大豪明德实现的扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润）分别不低于 2,290.10 万元，2,352.61 万元，2,395.61 万元和 2,457.82 万元。

2 、补偿安排

如果在业绩承诺期间，南通瑞祥没有足够的上市公司股票用于补偿其在任一年度的需补偿的股份数量，则南通瑞祥应当使用相应的现金予以补足。具体计算

312

公式为：当年度需以现金补偿的金额＝（当年度需补偿的股份数量－已补偿股份数量）×向南通瑞祥发行股份的发行价格。

南通瑞祥全部赔偿责任以本次其所获得的交易对价总额为限。（六）股份锁定安排

1 、发行股份购买资产交易对方的锁定期

根据相关法规规定及南通瑞祥出具的《关于股份锁定期的承诺函》，南通瑞祥对所取得的上市公司股份锁定期承诺如下：

313

年承诺净利润，则业绩承诺期内第四年度业绩承诺实现情况专项审核报告出具后起，解锁额度为本合伙企业因本次交易所获得的大豪科技股份总数的三分之一。

本次发行结束后，如由于上市公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述股份限售安排。

若本次发行锁定期安排与中国证监会的最新监管意见不符的，则将根据届时中国证监会的最新监管意见对股份锁定期进行相应调整。

2 、配套融资认购方的锁定期

根据本次交易方案，一轻控股拟参与认购本次重组配套融资，一轻控股出具了《关于股份锁定期的承诺函》，承诺如下：

“（2）若本次发行锁定期安排与中国证监会的最新监管意见不符的，则将根据届时中国证监会的最新监管意见对股份锁定期进行相应调整。”

此外，一轻控股及其一致行动人郑建军分别就本次交易前已持有的大豪科技股份的锁定期作出补充承诺：

一轻控股承诺如下：

314

“（2）若本次发行锁定期安排与中国证监会的最新监管意见不符的，则将根据届时中国证监会的最新监管意见对股份锁定期进行相应调整。”

除此之外，为募集配套资金所发行的其他股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。在上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，也应遵守上述锁定期安排。若本次发行锁定期安排与中国证监会的最新监管意见不符的，则将根据届时中国证监会的最新监管意见对股份锁定期进行相应调整。

（七）本次重组期间损益的归属

（八）其他保护投资者权益的措施

315

公司将在相关信息披露以后提供电话、电子邮件和信件等方式，为了解、参考投资者对本次交易的意见提供方便，从而确保投资者对公司重大事项的建议权。本公司已聘请具有证券业务资格的会计师事务所和评估机构对本次交易中涉及的资产进行审计和评估，相关工作已经完成；本次交易已获得本公司股东大会审议通过，律师对股东大会的合法性出具了法律意见。

二、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形

截至本报告书签署之日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。

本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易而导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。

三、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债的情况

以 2016 年 12 月 31 日为基准日，根据《审计报告》和《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司资产、负债变动情况如下表：

项目	交易前	交易后（备考）
总资产（万元）	165,763.87	191,228.42
总负债（万元）	11,882.29	14,366.72
资产负债率（%）	7.17	7.51

从上表可以看到，本次交易前，资产负债率为 7.17%，本次交易后，公司备考报表资产负债率 7.51%，资产负债率略微提高，不存在因本次交易使公司大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次交易对上市公司负债结构的影响请参见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司持续经营能 ” 力、未来发展前景、每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析。

316

四、上市公司最近十二个月内重大资产交易

上市公司最近十二个月无重大资产交易情形。

五、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。

本次交易完成后，上市公司的实际控制权未发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。

六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明

本次交易完成后，公司将继续重视对社会公众股东的合理投资回报，维护社会公众股东权益。公司现行的《公司章程》对利润分配政策的规定如下：

（一）公司利润分配政策的基本原则

1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表可分配利润
的规定比例向股东分配股利；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配具体政策如下

317

1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表可分配利润的 20%。

特殊情况是指：（1）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。即，公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出将达到或超过公司最近一期经审计总资产的 10%；或者净资产的 30%，且绝对金额超过 5，000 万元；（2）最近一期经审计的母公司资产负债率超过 70%；（3）利润分配当年每股累计可供分配利润低于 0.1 元。公司现金分红的期间间隔一般不超过一年。公司董事会还可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况，提议公司进行中期分红。

3、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（三）公司利润分配方案的审议程序

1、公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

2、公司因本条第二款规定的特殊情况而不进行现金分红或拟分配的现金分红总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于 30%时，董事会就不进行现金分红或分红水平较低的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

（四）公司利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 60 日内完成股利（或股份）的派发事项。

318

（五）公司利润分配政策的变更

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

本次交易完成后，公司将继续执行公司章程约定的利润分配政策，重视对社会公众股东的合理投资回报，维护社会公众股东权益。

七、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查

本公司经与有关各方论证和协商，拟进行涉及发行股份购买资产的重组事项，经公司申请，本公司股票自 2016 年 8 月 18 日起停牌。2016 年 8 月 18 日，本公司发布《北京大豪科技股份有限公司资产重组停牌公告》（公告编号： 2016-18），公司筹划的重大事项对本公司不构成重大资产重组，但本次交易涉及发行股份购买资产，本公司股票自 2016 年 8 月 18 日起连续停牌。停牌后，上市公司组织与本次交易相关的上市公司及其控股股东、交易对方、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、成年子女）对停牌前 6 个月至重组报告书披露之前买卖大豪科技股票的情况进行了自查。

根据相关主体出具的自查报告及通过登记结算公司查询，相关主体自查期间除下表所列情况外，不存在买卖公司股票情况。

序号	人员	职务	买入股数	卖出股数	交易时间
1	喻杰	大豪明德研发总监	100		2016年2月29日
				100	2016年3月14日

根据喻杰出具的说明，喻杰在股票买卖期间（即 2016 年 2 月 29 日-2016 年 3 月 14 日）对本次交易并不知情，其在自查期间买卖公司股票的原因系基于个人对市场判断做出的投资决策，不存在利用本次交易内幕信息进行股票交易的情

319

形。

八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的说明

截至本报告书出具日，大豪科技及其董事、监事、高级管理人员，大豪科技的控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员，大豪科技的控股股东、实际控制人控制的机构，大豪明德，南通瑞祥以及为本次资产重组提供服务的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构及其经办人员均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，也不存在最近 36 个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

九、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明

本公司经与有关各方论证和协商，拟进行涉及发行股份购买资产的重组事项，经公司申请，本公司股票自 2016 年 8 月 18 日起停牌。停牌之前最后一个交易日（2016 年 8 月 17 日），本公司股票收盘价为 35.81 元/股；停牌前第 21 个交易日（2016 年 7 月 20 日），本公司股票收盘价为 35.50 元/股。本次重组事项停牌前 20 个交易日的区间段为自 2016 年 7 月 21 日至 2016 年 8 月 17 日，该区间段内本公司股票收盘价格累计涨幅为 0.87%；同期上证指数（代码：000001）累计涨幅为 2.70%，同期 WIND 电脑硬件指数（代码 882517）累计跌幅为 1.66%。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行业的通知》（证监公司字 [2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前 20 个交易日股票价格波动未超过 20%，无异常波动情况。

综上，本公司在本次交易信息公布前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准，未构成异常波动。

320

第十四节独立董事及中介机构对本次交易的意见

一、独立董事意见

本公司的独立董事在认真审阅了本次交易的所有相关材料后，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《北京大豪科技股份有限公司章程》等有关规定，对本次交易相关事项发表如下独立意见：

1、本次《北京大豪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具备可操作性；

2、本次交易标的资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，本次交易价格以评估值为参考依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，交易标的的定价公平、合理；

3、本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第七次临时会议决议公告日，本次交易拟向交易对方发行股份的每股价格均不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，且若定价基准日至发行日期间公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述价格进行相应调整。上述发行价格的依据符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益；

4、本次交易议案已经公司第二届董事会第七次临时会议及第九次临时会议审议通过，会议召集、召开、表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定。本次资产重组尚需取得公司股东大会、北京市国资委关于本次交易的批准及中国证监会核准；

5、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关

321

工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联交易；该等机构出具的审计报告、审阅报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则；

6、本次交易已聘请具有证券从业资格的评估机构北京中联资产评估集团有限公司对交易标的进行评估，北京中联资产评估集团有限公司除与公司有业务关系外，无其他关联关系，具有独立性。本次交易涉及的评估假设前提能按照国家有关法规、规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性，评估目的与评估方法相关，评估方法合理；

7、公司本次重组构成关联交易，关联董事在表决涉及关联交易议案的过程中依法进行了回避，也没有代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，参与的非关联董事对相关议案进行了表决。本次关联交易是公平、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益。表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。

二、独立财务顾问核查意见

本公司已聘请中信建投证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《财务顾问业务指引》、《上市规则》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易的基础上，发表以下独立财务顾问核查意见：

3、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；

322

4、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，且本次交易不构成《重组管理办法》规定的借壳上市；

10、本次交易前，不存在交易对方对标的资产的非经营性资金占用情况，不会损害上市公司利益；

323

三、律师事务所对本次交易的意见

本公司聘请了北京安新律师事务所作为本次交易的法律顾问。根据北京安新律师事务所出具的法律意见书，其对本次交易结论性意见如下：

3、本次重组已经履行了目前阶段应当履行的批准和授权程序，所取得的批
准和授权合法、有效，本次交易向特定对象发行股份构成关联交易。

5、大豪科技与募集配套资金的交易对方中的一轻控股签署的《股份认购协议》内容合法、有效，在其约定的生效条件后即对协议各方具有法律约束力。

6、本次重组的标的资产权属清晰，不存在权属纠纷。

7、本次重组资产涉及债权债务处理符合相关法律、法规和规范性文件的规
定。
8、大豪科技已经履行了目前阶段应当履行的信息披露义务，本次重组相关
各方不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
9、为本次重组提供服务的证券服务机构及其经办人员具备相关的资格。

10、在取得本法律意见所述的全部批准和授权后，本次重组的实施不存在实质性法律障碍。

324

第十五节本次交易相关证券服务机构

一、独立财务顾问

名称: 中信建投证券股份有限公司

住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼

联系地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B、E 座 3 层

法定代表人：王常青

电话： 010-85130277 传真： 010-65608451

主办人：白罡、王宪斌协办人：张尚齐

其他经办人员：王鹏

二、律师事务所

名称: 北京安新律师事务所

住所：北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 17 层

联系地址：北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层

负责人：林志

电话：010-57763770

传真：010-57763770

经办人员：陈华，张扬

325

三、审计机构

名称: 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层

联系地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层法定代表人：叶韶勋

电话： 010-65542288 传真： 010-65547190

经办人员：刘宇

四、资产评估机构

名称: 中联资产评估集团有限公司

住所：北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4 层联系地址：北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4 层法定代表人：胡智

电话：010-88000062 传真：010-88000006

经办人员：于鸿斌，孟鸿鹄，陈小伟

326

第十六节董事、交易对方及各中介机构声明

一、董事声明

本公司全体董事承诺《北京大豪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

董事签字：

__ __ __ 郑建军阮忠奎孙雪理 __ __ __ 谭庆吴海宏赵青竹 __ __ _____ 王洪福于雳吴剑敏

北京大豪科技股份有限公司

2017 年 6 月 30 日

327

二、交易对方声明

执行事务合伙人（签字）：

南通瑞祥针织产业投资合伙企业（有限合伙）（盖章）

2017 年 6 月 30 日

328

三、独立财务顾问声明

本公司同意北京大豪科技股份有限公司在《北京大豪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引本公司出具的独立财务顾问报告的内容，并对所引述的内容进行了审阅，确认《北京大豪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人：张尚齐财务顾问主办人：白罡王宪斌法定代表人：王常青

中信建投证券股份有限公司

2017 年 6 月 30 日

329

四、律师声明

本所同意北京大豪科技股份有限公司在《北京大豪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引本所出具的法律意见书的相关内容，并对所引述的内容进行了审阅，确认《北京大豪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师：陈华张扬律师事务所负责人：林志

北京安新律师事务所

2017 年 6 月 30 日

330

五、审计机构声明

本所同意北京大豪科技股份有限公司在《北京大豪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引本所出具的审计报告及审阅报告的相关内容，并对所引述的内容进行了审阅，确认《北京大豪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师：会计师事务所负责人：

张克东刘宇叶韶勋

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

2017 年 6 月 30 日

331

六、资产评估机构声明

本公司同意北京大豪科技股份有限公司在《北京大豪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引本公司出具的资产评估报告的相关内容，并对所引述的内容进行了审阅，确认《北京大豪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办注册资产评估师：于鸿斌陈小伟法定代表人（或授权代表）：胡智

中联资产评估集团有限公司

2017 年 6 月 30 日

332

第十七节备查文件

一、备查文件目录

1、大豪科技第二届董事会第七次临时会议决议；

2、大豪科技第二届董事会第九次临时会议决议；

3、大豪科技第二届董事会第十二次临时会议决议；
4、大豪科技 2016 年第一次临时股东大会决议；

5、大豪科技独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见；

6、大豪科技独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见；

7、大豪科技与南通瑞祥签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《发行股份及支付现金购买资产补充协议（一）》；

8、大豪科技与南通瑞祥签订的《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》；

9、大豪科技与一轻控股签订的《股份认购协议》和《股份认购协议之补充
协议》；
10、信永中和出具的大豪明德 2015 年、2016 年审计报告；
11、信永中和出具的大豪科技 2015 年、2016 年备考审阅报告；
12、中联资产出具的资产评估报告；

13、安新律师事务所出具的法律意见书；

14、中信建投证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告；

15、其他与本次交易有关的重要文件。

333

二、备查地点

投资者可在报告书刊登后至本次资产重组完成前的每周一至周五上午 9:30-11:30，下午 2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。

1、北京大豪科技股份有限公司

地址：北京市朝阳区酒仙桥东路 1 号

电话：010-59248940 传真：010-59248880

联系人：王晓军

2、中信建投证券股份有限公司

地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B、 E 座 3 层

电话：010-85130365 传真：010-65608450 联系人：白罡、王宪斌

3、网址：

http://www.sse.com.cn/

334

（此页无正文，为《北京大豪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之盖章页）

北京大豪科技股份有限公司 2017 年 6 月 30 日

335

		大豪明德	1、本公司已向大豪科技及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。 2、本公司保证为本次交易所提供或披露的信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
2	关于无违法违规情况的承诺	上市公司及全体董事、监事及高级管理人员	1、本公司及全体董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形； 2、本公司全体董事、监事及高级管理人员不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况。
		南通瑞祥	1、本合伙企业自2015年9月28日成立以来未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 2、本合伙企业进一步确认，本合伙企业没有从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 3、如违反上述承诺，给本次重组造成任何影响或损失的，本合伙企业将依法承担相应的赔偿责任。
		大豪明德	1、本公司自2015年11月2日成立以来未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 2、本公司进一步确认，本公司没有从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
3	关于股份锁定期的承诺	南通瑞祥	本合伙企业在本次交易中取得的大豪科技本次发行的股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，对取得的股份自股份发行结束之日起满12 个月后进行分期解锁，具体解锁方式为：第一次解锁：若大豪明德均实现业绩承诺期内第一年和第二年承诺净利润，则业绩承诺期内第二年度业绩承诺实现情况专项审核报告出具后起，解锁额度为本合伙企业因本次交易所获得的大豪科技股份总数的三分之一；

			第二次解锁：若大豪明德实现业绩承诺期内第三年承诺净利润，则业绩承诺期内第三年度业绩承诺实现情况专项审核报告出具后起，解锁额度为本合伙企业因本次交易所获得的大豪科技股份总数的三分之一；第三次解锁：若大豪明德实现业绩承诺期内第四年承诺净利润，则业绩承诺期内第四年度业绩承诺实现情况专项审核报告出具后起，解锁额度为本合伙企业因本次交易所获得的大豪科技股份总数的三分之一。在盈利承诺期间，若大豪明德第一次出现实际净利润数未达到承诺净利润数的，则自第一次出现上述情况之日起，本合伙企业的所有剩余未解禁股份的锁定期在前述解锁规则的基础上均延长一年；大豪明德第二次出现实际净利润数未达到承诺净利润数的，则自第二次出现上述情况之日起，本合伙企业的所有剩余未解禁股份的锁定期在前述解锁规则的基础上再延长一年。本次发行结束后，如由于上市公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述股份限售安排。若本次发行锁定期安排与中国证监会的最新监管意见不符的，则将根据届时中国证监会的最新监管意见对股份锁定期进行相应调整。若本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本合伙企业不转让在上市公司拥有权益的股份。
		一轻控股	1、本公司作为大豪科技的控股股东，所认购的大豪科技此次募集配套资金所发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。在上述锁定期内，由于大豪科技送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，也应遵守上述锁定期安排； 2、本公司自本次重组中认购的配套融资股份上市之日起 12个月内，不转让在本次重组前已持有的大豪科技股份。在上述锁定期内，由于大豪科技送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，也应遵守上述锁定期安排； 3、若本次发行锁定期安排与中国证监会的最新监管意见不符的，则将根据届时中国证监会的最新监管意见对股份锁定期进行相应调整。
		郑建军	1、本人自北京一轻控股有限责任公司于本次重组中认购的配套融资股份上市之日起12个月内，不转让在本次重组前已持有的大豪科技股份。在上述锁定期内，由于大豪科技送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，也应遵守上述锁定期安排； 2、若本次发行锁定期安排与中国证监会的最新监管意见不符的，则将根据届时中国证监会的最新监管意见对股

			份锁定期进行相应调整。”
4	标的资产产权清晰的承诺	南通瑞祥	1、本合伙企业已履行了大豪明德《公司章程》规定的全额出资义务，不存在出资不实、抽逃出资等违反本合伙企业作为公司股东应当承担的义务及责任的行为，不存在导致本合伙企业作为大豪明德股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形。 2、本合伙企业对大豪明德的出资均系本合伙企业真实意思表示，本合伙企业现在持有的对大豪明德的出资额不存在代持的情形。本合伙企业拟出售给大豪科技的股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本合伙企业持有大豪明德股权之情形。大豪明德的股权无禁止转让、限制转让或被采取强制措施的情形。 3、本合伙企业拟出售给大豪科技的股权不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情形。大豪明德的股权权属清晰，不存在重大权属纠纷，不存在重大诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。大豪明德的股权过户或者转移不存在法律障碍，亦不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险。 4、本合伙企业保证上述状况持续至该股权登记至大豪科技名下。 5、如违反上述承诺，本合伙企业将承担相应的法律责任。
5	减少和规范关联交易承诺	南通瑞祥	在本次重组完成后，本合伙企业拥有实际控制权或重大影响的企业及其他关联方将尽量避免或减少与本次交易完成后上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护大豪科技及其中小股东利益。如违反上述承诺与上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）进行交易而给上市公司及其股东造成损失的，本合伙企业将依法承担相应的赔偿责任。
6	关于避免同业竞争的承诺函	南通瑞祥及全体合伙人	1、本合伙企业/本人及本合伙企业/本人拥有实际控制权或重大影响的企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作）从事、参与或协助他人从事任何与大豪科技及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与大豪科技及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。 2、若本合伙企业/本人违反上述第1项之约定的，则本合伙企业应将通过本次交易取得之大豪科股份无偿返还予大豪科技，大豪科技将依据内部决策程序注销本合伙企

			业返还之股份（有关股份已转让的，应将转让所得价款返还），并将全部本次交易所得价款偿还给大豪科技；若本合伙企业/本人因违反上述第1项之约定给大豪科技及其子公司造成损失的，则除本合伙企业/本人上述股份返还义务外，本合伙企业/本人还将根据大豪科技及其子公司届时实际遭受的损失承担赔偿责任。本承诺函一经签署，即构成本合伙企业/本人不可撤销的法律义务。
		浙江明德	1、不得以任何方式从事竞业业务（指（1）与大豪明德经营的业务相同的业务；和（2）与大豪明德经营的业务同类、类似或相竞争的其他业务。下同），无论是否通过成立公司、合伙、合资企业、独资企业或其他任何形式的经济组织。 2、本公司的股东不得自己或通过近亲属或朋友以任何方式投资于从事竞业业务的经济组织或个人，但是本人可以仅仅出于投资目的直接或间接在任何全国性的证券交易所上市的经济组织中拥有最高达2%的股票，前提是其本人既不是该经济组织的控制人，而且本人在此情形下有义务每月向大豪科技和大豪明德报告本人持股情况及在该经济组织中的职位情况。 3、本公司的股东不得正式或临时受雇于竞争对手（指除大豪科技和大豪明德以外从事竞争业务的任何个人或者公司、合伙、合资企业、独资企业或其它任何经济组织。下同），无论全职或兼职，无论是否接受报酬，无论担任何种职务、从事何种工作。 4、本公司的股东不得作为竞争对手的董事、监事、顾问、代理人或代表人或者其他身份从事活动。 5、本公司及本公司的股东未经大豪科技和大豪明德同意，不得以大豪科技或大豪明德的名义或其员工的名义从事社会活动或任何商务活动。 6、本公司及本公司的股东不得劝诱或试图劝诱或诱使任何曾经或当时为大豪明德客户的个人或者企业终止与大豪明德的合作，亦不得劝诱或试图劝诱或诱使任何曾经或当时为大豪明德的雇员从大豪明德离职。此外，本人还不得以与大豪明德相竞争的方式处理或接受任何个人委托或个人业务。若本公司或本公司的股东违反上述承诺，则自大豪科技或大豪明德发出通知之日起，停止违反承诺的任何行为，并就每次违反行为向大豪明德支付违约金人民币500 万元，且因违反承诺行为所获得的全部利益归大豪明德所有。该违约金及本公司或本公司的股东获得的收益自收到上述通知之日起5个自然日内一次性支付。
7	关于相关资产已转移的承诺	浙江明德	截至本承诺函出具日，本公司已将经协商一致需转移至大豪明德的全部袜机电控产品相关的知识产权、固定资产、存货等转移到大豪明德，并已交割完毕，权属证书

AI assistant

Beijing Dahao Technology Corp.,Ltd — Capital/Financing Update 2017

57359_rns_2017-06-30_fdde2976-de61-4d4d-8f63-07a7afdc22a3.PDF

北京大豪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书 （修订稿）

独立财务顾问

目 录

释 义

一、一般术语

声 明

一、上市公司声明

二、交易对方声明

三、中介机构声明

重大事项提示

一、本次交易方案概述

（一）发行股份及支付现金购买资产

（二）发行股份配套募集资金

二、本次交易不构成重大资产重组

三、本次交易构成关联交易

四、本次交易不构成借壳上市

五、标的资产的评估和作价情况

明德 100%股权价值的评估结果。

六、发行股份及支付现金购买资产

（一）发行股份的种类和面值

（二）交易对象及发行方式

（四）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

1 、定价基准日

2 、定价依据及发行价格

（五）发行数量

（六）本次发行锁定期安排

七、发行股份募集配套资金

（一）发行股份的种类和面值

（二）发行对象及发行方式

（四）定价基准日及发行价格

（五）发行数量

（六）股份锁定期安排

其中，一轻控股承诺：

2 、本次交易中一轻控股及其一致行动人郑建军持有上市公司股份的锁定期

安排

据届时中国证监会的最新监管意见对股份锁定期进行相应调整。”

（七）募集配套资金用途

八、业绩承诺与补偿、奖励安排

（一）业绩承诺

（二）补偿安排

九、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

十、本次重组已履行的决策程序及报批程序

十一、本次交易相关方作出的重要承诺

十二、独立财务顾问的保荐机构资格

十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格执行相关程序并及时履行信息披露义务

（三）网络投票安排

（四）股份锁定安排

（五）标的资产利润补偿安排

（六）其他保护投资者权益的措施

（七）股东大会表决情况

十四、关于防范本次资产重组摊薄即期回报风险的措施

（一）本次交易不会导致上市公司当期每股收益被摊薄

（二）上市公司填补即期回报的措施

1 、加快整合进程，支持大豪明德持续健康发展

2 、加强经营管理及内部控制，提升经营业绩

3 、加强人才队伍和专业团队化建设

4 、进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护

（三）公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施

的承诺

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能终止的风险

（二）标的资产估值风险

（三）商誉减值风险

（四）标的资产业绩承诺无法实现的风险

（五）盈利承诺补偿的兑现不足的风险

（六）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

二、标的资产的经营风险

（一）标的公司成立时间较短的风险

（二）原材料价格波动风险

（三）客户集中度较高的风险

（四）下游行业波动导致的业绩下降风险

（五）市场竞争加剧的风险

（六）主要生产及办公场所租赁的风险

Beijing Dahao Technology Corp.,Ltd Capital/Financing Update 2017

北京大豪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

目录

释义

声明

第一节本次交易概况

第二节上市公司基本情况

第三节交易对方