Beijing Dahao Technology Corp.,Ltd — Capital/Financing Update 2017

Mar 27, 2017

证券代码： 603025 证券简称：大豪科技 公告编号：2017-024

北京大豪科技股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（草案）及其摘要的修订说明公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当 在公告中作特别提示。

北京大豪科技股份有限公司（以下简称“大豪科技”、“上市公司”、“本 公司”或“公司”）于2016 年11 月29 日披露了《北京大豪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以 下简称“《重组报告书》”），根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意 见通知书》（163894 号）、上市公司及浙江大豪明德智控设备有限公司（以下 简称“标的公司”）2016 年度财务数据，本公司对重组报告书进行了相应修订、 补充和完善。主要内容如下：

一、本次交易相关的财务资料以2016 年6 月30 日为审计基准日，现已经以 2016 年12 月31 日为基准日进行了加期审计，同时信永中和会计师事务所出具 了更新后的备考审阅报告，已在重组报告书“第二节 上市公司基本情况”、“第 三节 交易对方”、“第四节 标的资产”、“第九节 管理层讨论与分析”、“第 十节 财务会计信息”、“第十一节 同业竞争与关联交易”、“第十三节 其他 重要事项”等相关章节对相关财务数据披露部分进行了更新和修订。

二、2017 年3 月3 日，公司实施2016 年度利润分配方案，每股派发现金红 利0.45 元（含税），本次购买资产所涉及发行股份的发行价格调整为30.07 元/ 股，本次募集配套资金的股票发行价格调整为不低于30.07 元/股，相关价格调 整及发行股份数量调整的相关内容，已在重组报告书中做了相应调整。

三、在《重组报告书》“重大事项提示”之“六、发行股份及支付现金购买 资产”及“七、发行股份募集配套资金”、“第一节 本次交易概况”之“三、 本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”及“（二）募

集配套资金”、“第六节 发行股份情况”之“二、发行股份及支付现金购买资 产的股份发行情况”及“三、本次交易中募集配套资金情况”之“（二）募集配 套资金的股份发行情况”对公司董事会已通过决议取消股票发行价格调整方案 进行了补充披露。

四、在《重组报告书》“重大事项提示”之“七、发行股份募集配套资金” 之“（六）股份锁定期安排”及“十一、本次交易相关方作出的重要承诺”、“第 一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（二）募集配套资金” 之“6、股份锁定期安排”、“第六节 发行股份情况”之“三、本次交易中募集 配套资金情况”之“（二）募集配套资金的股份发行情况”之“6、股份锁定期 安排”对本次交易前及本次交易中一轻控股及其一致行动人郑建军持有上市公 司股份的锁定期安排进行了更新及补充披露。

五、在《重组报告书》“重大事项提示”之“九、本次交易对上市公司的影 响”之“（一）本次交易对上市公司股权结构的影响”、“第一节 本次交易概 况”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司股权 结构的影响”、“第六节 发行股份情况”之“五、本次交易对上市公司股权结 构的影响”对本次交易募集配套资金后公司股东的持股数量和持股比例的情况 进行了更新披露。

六、在《重组报告书》“重大事项提示”之“十、本次交易方案实施需履行 的批准程序”之“（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序”、“第一节 本 次交易概况”之“二、本次交易的决策过程”之“（一）本次重组已履行的决策 程序及报批程序”对公司召开第二届董事会第十二次临时会议审议通过《关于取 消公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案中股票发行价格调整 方案的议案》进行了更新披露。

七、在《重组报告书》“重大事项提示”之“十、本次交易方案实施需履行 的批准程序”之“（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序”、“第一节 本 次交易概况”之“二、本次交易的决策过程”之“（一）本次重组已履行的决策 程序及报批程序”对公司召开第二届董事会第十二次临时会议审议通过《关于取

消公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案中股票发行价格调整 方案的议案》进行了更新披露。

八、在《重组报告书》“第四节 标的资产”之“二、大豪明德历史沿革” 之“（三）浙江明德基本情况以及向大豪明德转移业务的演变过程”之“3、浙 江明德向大豪明德转移袜机电控业务的情况”之“（1）浙江明德向大豪明德转 移业务等相关交易安排的具体时间、原因及合理性以及相关合同承接安排”对相 关交易安排的具体原因及合理性进行了更新及补充披露。

九、在《重组报告书》“第四节 标的资产”之“二、大豪明德历史沿革” 之“（三）浙江明德基本情况以及向大豪明德转移业务的演变过程”之“3、浙 江明德向大豪明德转移袜机电控业务的情况”之“（2）浙江明德向大豪明德转 移主要资产的定价方式，转移价格与账面价值之间是否存在差异及其合理性”对 大豪明德向浙江明德支付的委托加工费的金额及购买原材料、半成品和产成品的 金额及其公允性进行了更新及补充披露。

十、在《重组报告书》“第四节 标的资产”之“二、大豪明德历史沿革” 之“（三）浙江明德基本情况以及向大豪明德转移业务的演变过程”之“3、浙 江明德向大豪明德转移袜机电控业务的情况”对大豪明德向浙江明德进行关联 租赁的金额及其公允性；大豪明德和浙江明德之间的相关成本、费用是否可以准 确分摊；大豪明德针对关联交易的具体内部控制措施；针对上述事项的具体核查 情况，包括但不限于核查过程、核查方法和核查结论进行了补充披露。

十一、在《重组报告书》“第四节 标的资产”之“二、大豪明德历史沿革” 之“（三）浙江明德基本情况以及向大豪明德转移业务的演变过程”之“3、浙 江明德向大豪明德转移袜机电控业务的情况”对浙江明德袜机整机配件业务的 简要情况，未来是否还将与大豪明德的袜机电控业务之间产生关联交易；浙江明 德袜机整机配件业务的客户与大豪明德的客户重合度较高，是否（潜在）存在通 过调节同一客户与大豪明德的袜机电控业务以及与浙江明德的袜机整机配件业 务的销售价格实现利益输送，以及针对上述情况的相关内部控制措施；大豪明德 的袜机电控业务与浙江明德的袜机整机配件业务之间是否独立等情况进行了更 新及补充披露。

十二、在《重组报告书》“第四节 标的资产”之“二、大豪明德历史沿革” 之“（三）浙江明德基本情况以及向大豪明德转移业务的演变过程”之“5、浙 江明德的主要业务及财务数据，前五大客户和供应商”对浙江明德在2014 年 -2016 年袜机电控业务的主要业务数据进行了补充披露。

十三、在《重组报告书》“第四节 标的资产”之“五、大豪明德主要资产、 负债及或有负债、对外担保以及非经营性资金占用情况”之“（一）主要资产的 权属状况”对大豪明德主要产品与其专利权、软件著作权的对应关系，大豪明德 生产经营所需的知识产权是否已全部转移，其知识产权是否具有独立性，以及对 标的资产生产经营的影响进行了补充披露。

十四、在《重组报告书》“第四节 标的资产”之“十一、大豪明德业务与 技术”之“（二）大豪明德主营业务情况”之“4、报告期内业务发展情况”对 截至2016 年12 月31 日大豪明德应收账款前五名客户情况进行了补充披露。

十五、在《重组报告书》“第四节 标的资产”之“十一、大豪明德业务与 技术”之“（二）大豪明德主营业务情况”对假设大豪明德在2014 年1 月1 日 已经成立并承接浙江明德原袜机电控业务，大豪明德2014 年-2016 年的模拟财 务报表以及对袜机电控业务的盈利能力的分析进行了补充披露。

十六、在《重组报告书》“第四节 标的资产”之“十二、报告期内的主要 财务数据”之“（一）最近两年主要财务数据”对浙江明德2015 年袜机电控业 务实现的营业收入金额，大豪明德2016 年袜机电控业务营业收入较大豪明德及 浙江明德2015 年袜机电控业务营业收入大幅增长的具体原因及合理性进行了补 充披露。

十七、在《重组报告书》“第四节 标的资产”之“十三、报告期内主要会 计政策及相关会计处理”对大豪明德应收账款坏账准备计提政策，与上市公司是 否存在重大差异进行了补充披露。

十八、在《重组报告书》“第五节 标的资产的评估情况”之“四、收益法 评估情况”之“（二）预测期的收益预测”之“7、追加资本预测”对大豪明德 预测期营运资金增加额的具体测算依据进行了补充披露。

十九、在《重组报告书》“第五节 标的资产的评估情况”之“六、上市公 司董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析”之“（二）评估依据的合 理性分析”对大豪明德2017 年及以后年度收入、成本、毛利率等参数预测的具 体依据和合理性以及大豪明德收益法评估中折现率取值的依据和合理性进行了 补充披露。

二十、在《重组报告书》“第六节 发行股份情况”之“三、本次交易中募 集配套资金情况”之“（四）募集配套资金的必要性”对本次配套募集资金的必 要性进行了补充披露。

二十一、在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公 司报告期财务状况和经营成果的讨论分析”之“（一）资产负债分析”之“1、 资产主要构成及变化分析”对截至2016 年12 月31 日大豪明德主要存货类别及 存货跌价准备计提情况，存货跌价准备计提是否充分进行了补充披露。

二十二、在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公 司报告期财务状况和经营成果的讨论分析”之“（二）偿债能力分析”对大豪明 德2016 年度销售商品、提供劳务收到的现金远低于营业收入以及经营活动产生 的现金流量净额远低于净利润的原因及合理性进行了补充披露。

二十三、在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公 司报告期财务状况和经营成果的讨论分析”之“（四）盈利能力分析”对标的资 产大豪明德与同行业可比公司毛利率的比较情况及存在差异的原因及合理性进 行了补充披露。

特此公告。

北京大豪科技股份有限公司

2017 年3 月28 日