Beijing Dahao Technology Corp.,Ltd — Capital/Financing Update 2016

Nov 28, 2016

北京大豪科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

报告书与预案主要差异情况说明

北京大豪科技股份有限公司（以下简称“大豪科技”）于 2016 年 9 月 15 日 发布了《北京大豪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“预案”）。2016 年 11 月 28 日，公 司召开第二届董事会第九次临时会议，审议并通过了《北京大豪科技股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 （以下简称“重组报告书”）。

根据重组报告书的章节顺序，现就重组报告书与重组预案内容的主要差异情 况说明如下：

况说明如下：
重组报告书章节	重组报告书与预案的差异情况说明
重大事项提示	更新了本次交易标的资产的评估值、评估增值、增值 率。
	更新披露了上市公司、交易标的经审计的财务数据。
	更新披露了业绩承诺相关的内容。
	新增“九、本次交易对上市公司的影响”，补充披露 了本次交易对上市公司股权结构的影响以及本次交易 对上市公司主要财务指标的影响。
	更新了本次交易已履行的决策程序及报批程序和本次重 组实施前尚需取得的有关批准。
	更新披露了本次交易各方所出具的承诺内容。
	更新了本次重组对中小投资者权益保护的安排的描述。
	新增“十四、关于防范本次资产重组摊薄即期回报风险 的措施”。

重大风险提示	新增与本次交易相关的风险中的审批风险。
	更新了标的资产估值风险。
	更新了标的公司成立时间较短的风险。
第一章 本次交易概况	更新了本次交易已履行的决策程序及报批程序和本次重 组实施前尚需取得的有关批准。
	更新了“二、本次交易的决策过程”。
	更新披露了业绩承诺相关的内容。
	新增“四、本次交易对上市公司的影响”。
第二节 上市公司基本情 况	更新披露了“八、上市公司涉嫌犯罪、违法违规以及被 行政处罚或刑事处罚情况” 。
第三节 交易对方	新增“八、南通瑞祥向上市公司推荐的董事、监事及高 级管理人员情况”。
第四节 标的资产	更新披露了大豪明德历史沿革、浙江明德基本情况以及 向大豪明德转移业务的演变过程。
	新增“四、大豪明德最近一年一期的利润分配情况”。
	增加非经营性资金占用情况的描述。
	新增“六、最近三年与交易、增资或改制相关的评估情 况以及与本次重组评估情况差异的说明”。
	新增“七、业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、 用地、规划、施工建设等有关报批事项”。
	更新或补充了标的公司报告期内业务发展情况。
	更新或补充了标的公司报告期内的主要财务数据情况。
	新增“十三、报告期内主要会计政策及相关会计处 理”。
第五节 标的资产的评估	替代预案中“第五节 标的资产预估作价及定价公允

情况	性”，披露了标的资产评估基本情况、评估假设、资产 基础法和收益法评估情况、评估基准日后重要事项、上 市公司董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分 析、独立董事对本次交易评估事项及交易价格的意见。
第六节 发行股份情况	合并了预案中“第六节 非现金支付方式情况”及“第七 节 募集配套资金”。
	更新了本次交易标的资产的评估值。
	新增本次募集资金失败的补救措施与可行性分析。
	新增“四、本次交易对上市公司主要财务指标的影响” 和“本次交易对上市公司股权结构的影响”。
第七节 本次交易相关合 同的主要内容	补充披露了上市公司与南通瑞祥签订的《发行股份及支 付现金购买资产协议之补充协议》和《盈利预测补偿协 议之补充协议》。
第八节 本次交易的合规 性分析	新增本章节，披露了：“一、本次交易符合《重组管理 办法》第十一条的规定”、“二、本次交易不构成《重 组管理办法》第十三条规定的交易情形” 、“三、本次 交易符合《重组管理办法》第四十三条规定” 、“四、 上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十 九条规定的不得非公开发行股票的情形” 、“五、独立 财务顾问的核查意见” 、“六、律师事务所的核查意 见”。
第九节 管理层讨论与分 析	新增本章节，披露了：“一、本次交易前上市公司财务 状况和经营成果的讨论与分析”、“二、标的公司行业 特点和行业地位”、“三、标的公司报告期财务状况和 经营成果的讨论分析”、“四、本次交易对上市公司持 续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标和非 财务指标的影响分析”。
第十节 财务会计信息	新增章节，披露了本次交易标的公司的财务信息，以及

	上市公司的备考合并财务报表。
第十一节 同业竞争与关 联交易	新增章节，披露了本次交易对公司同业竞争的影响和本 次交易对公司关联交易的影响。
第十二节 风险因素	新增与本次交易相关的风险中的审批风险。
	更新了标的资产估值风险。
	更新了标的公司成立时间较短的风险。
第十三节 其他重要事项	补充披露了保护投资者合法权益的安排。
	新增“三、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易 大量增加负债的情况”、“五、本次交易对上市公司治 理机制的影响”、六、本次交易后上市公司的现金分红 政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明。
第十四节 独立董事及中 介机构对本次交易的意 见	新增本章节，披露了独立董事、独立财务顾问和法律顾 问对于本次交易的相关意见。
第十五节 本次交易相关 证券服务机构	新增本章节，披露了本次交易的证券服务机构的名称、 注册地址、法定代表人（或负责人）、联系方式、经办 人等信息。
第十六节 董事、交易对 方及各中介机构声明	新增本章节，披露了各方声明。
第十七节 备查文件	新增本章节，披露了备查文件和备查地点。

（此页无正文，为《北京大豪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书与预案主要差异情况说明》之签章页）

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