Beijing Dahao Technology Corp.,Ltd — Capital/Financing Update 2016

Nov 28, 2016

北京大豪科技股份有限公司独立董事

关于公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易事项的

事前认可意见

北京大豪科技股份有限公司（以下简称公司）拟向南通瑞祥针织产业投资合 伙企业（有限合伙）（以下简称南通瑞祥）发行股份购买其持有浙江大豪明德智 控设备有限公司90%股权。根据评估结果及交易各方的协商，本次交易标的资产 的作价合计为208,999,982.56元。同时，公司拟向不超过10名特定投资者非公开 发行股份募集配套资金不超过10,550万元，用于支付本次交易中的现金对价、支 付本次交易各中介机构费用。募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的 100%（以下简称“本次交易”）。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份 购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股 份购买资产行为的实施。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《北京大豪科技股份 有限公司公司章程》等相关规定，我们作为公司的独立董事，在公司第二届董事 会第九次临时会议通知发出前，收到了关于本次交易的相关材料，听取了相关人 员对该事项的报告，并对会议材料进行了仔细研究，现对该事项发表事前认可意 见如下：

1、本次交易将有利于公司进一步提升公司综合竞争实力、市场拓展能力、 资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强公司的抗风险能力和 可持续发展的能力，符合公司的长远发展战略，符合公司和全体股东的利益。

2、本次交易的方案以及拟签订的《发行股份购买资产协议之补充协议》以 及《盈利预测补偿协议之补充协议》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规、 规章和规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。

3、本次交易的发行股份及支付现金交易对方南通瑞祥针织产业投资合伙企 业（有限合伙）（以下简称南通瑞祥）及其关联方在本次交易之前与上市公司无 任何关联关系。本次交易完成后，南通瑞祥持有的上市公司的股权比例未超过 5%。本次募集配套资金的认购方之一北京一轻控股有限责任公司系本公司的控 股股东。因此，本次交易构成关联交易。

4、我们审核了《北京大豪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、《审计报告》 （ XYZH/2016BJA80276 ）、《备考合并财务报表审阅报告》 （XYZH/2016BJA80288）、《北京大豪科技股份有限公司拟购买浙江大豪明德 智控设备有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字［2016］第1381号）， 并对上述文件的相关内容表示认可。

5、本次交易标的资产的交易价格以中联资产评估集团有限公司出具的《北 京大豪科技股份有限公司拟购买浙江大豪明德智控设备有限公司股权项目资产 评估报告》（中联评报字［2016］第1381号）所载明的、且经北京市人民政府国 有资产监督管理委员会《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于对北京大 豪科技股份有限公司拟购买浙江大豪明德智控设备有限公司股权资产评估项目 予以核准的批复》（京国资产权[2016]187号）核准的评估结果为依据，经交易 各方协商确定为208,999,982.56元。经我们查验，定价公允、合理，不会损害公 司及其股东特别是中小股东的利益。

综上所述，我们同意将本次交易报告书及其他相关议案提交公司第二届董事 会第九次临时会议审议。

（本页以下无正文，下接签署页）

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（本页无正文，为《北京大豪科技股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见》的签署页）

于 雳

二〇一六年十一月二十八日

（本页无正文，为《北京大豪科技股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见》的签署页）

王洪福

二〇一六年十一月二十八日

（本页无正文，为《北京大豪科技股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见》的签署页）

杨晓京

二〇一六年十一月二十八日