Beijing Dahao Technology Corp.,Ltd — Capital/Financing Update 2016

Aug 31, 2016

股票代码：603025 股票简称：大豪科技 编号：2016-023

北京大豪科技股份有限公司 第二届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

如有监事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公 司应当在公告中作特别提示。

根据2016 年8 月26 日发出的会议通知，北京大豪科技股份有限公司（以下简称 公司）第二届监事会第九次会议于2016 年8 月31 日在北京大豪科技股份有限公司第 一会议室召开。应出席会议的监事3 名，亲自出席会议的董事3 名。会议的召开符合 所有适用法律和公司章程的规定。

本次会议由监事会主席顾惠国主持，出席会议的监事逐项审议通过了以下议案： 一、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关 法律、法规规定的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产 重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券 发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的 相关规定，公司符合非公开发行股票的条件，且公司本次资产重组符合以下条件：

（一）公司通过本次交易取得浙江大豪明德智控设备有限公司（以下简称大豪明 德）90%股权，符合国家产业政策；大豪明德公司未因所从事的业务受到环境保护部 门的任何形式的行政处罚，亦不存在任何与其从事业务相关环境侵权诉讼；本次交易 不违反有关土地、反垄断等国家法律、法规的规定；

（二）公司的股本总额和股权分布符合《中华人民共和国证券法》、《上海证券交 易所股票上市规则》的规定，本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

（三）本次交易的交易价格以具备相应资质的资产评估机构出具的资产评估报告 中所确定的且经北京市国资委核准备案的评估结果为基础，由交易双方协商确定。本 次交易中公司向南通瑞祥针织产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称南通瑞祥） 发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定。本次交易的资产定价公允，不存在

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损害公司和股东合法权益的情形；

（四）本次交易涉及的大豪明德 90%股权权属清晰，在相关法律程序和先决条件 得到适当履行的情形下，标的资产过户至公司不存在实质性障碍；

（五）本次交易完成后，大豪明德将成为公司的全资子公司，公司的主营业务不 发生变化。大豪明德公司所涉业务符合国家产业政策，不存在违反法律、法规和规范 性文件而导致其无法持续经营的情形。本次交易完成后，公司具有持续经营能力，不 存在可能导致公司在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

（六）本次交易完成后，大豪明德作为公司的全资子公司，公司的业务、资产、 财务、人员、机构等方面仍独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 本次交易不会影响公司的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

（七）公司已经按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监 事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。公司上述规范法人治 理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，公司仍将保持其健全有效 的法人治理结构；

（八）注册会计师对公司最近一年财务会计报告出具标准无保留意见审计报告。 本议案有效表决票 2 票。同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联监事顾国惠回避 表决。

二、审议通过《关于向符合条件的特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方 案的议案》

本公司拟以发行股份及支付现金方式购买南通瑞祥持有的大豪明德 90%股权并 募集配套资金。本次重组方案具体包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集 配套资金两部分。

（一）发行股份及支付现金购买资产

1、发行股份的种类和面值

本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。

本议案有效表决票 2 票。同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联监事顾国惠回避 表决。

2、发行对象及发行方式

本次发行通过非公开发行方式发行股份，发行对象为南通瑞祥。

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本议案有效表决票 2 票。同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联监事顾国惠回避 表决。

3、标的资产

本次交易的标的资产为南通瑞祥持有的大豪明德 90%股权。

本议案有效表决票 2 票。同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联监事顾国惠回避 表决。

• 4、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

（1）定价基准日

公司本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为审议本次资产重组的第 二届董事会第七次临时会议决议公告日。

（2）定价依据及发行价格

本次发行股份购买资产市场参考价为上市公司第二届董事会第七次临时会议决 议公告日前 20 个交易日的公司股票交易均价，上市公司本次发行股份购买资产的发 行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 30.52 元/股。该价格的 最终确定尚须上市公司股东大会批准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行股份价格作相应调整。

本议案有效表决票 2 票。同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联监事顾国惠回避 表决。

5、上市地点

本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。

本议案有效表决票 2 票。同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联监事顾国惠回避 表决。

6、发行数量

本次发行的股份发行数量的计算公式为：股份发行数量=向交易对方支付的股份 对价金额/本次发行的发行价格。如按照前述公式计算后交易对方所能换取的股份数 不为整数时，则不足 1 股部分，交易对方自愿放弃，发行价格乘以最终认购股份总数 低于向交易对方支付的股份对价金额的差额部分，交易对方同意放弃该差额部分。

按照上述计算公式，公司本次向交易对方发行的股份数量预计为 3,571,428 股。 最终发行数量将以拟购买资产的成交金额为依据，由上市公司董事会提请股东大会审

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议批准后确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，发行股份数量将作相应调整。

本议案有效表决票 2 票。同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联监事顾国惠回避 表决。

7、本次发行锁定期安排

根据相关法规规定及南通瑞祥出具的《关于股份锁定期的承诺函》，南通瑞祥对 所取得的上市公司股份锁定期承诺如下：

本合伙企业在取得大豪科技本次发行的股份时，如果对用于认购股份的标的资产 持续拥有权益的时间已满 12 个月或以上的，则通过本次交易所认购之大豪科技股份 自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；但是，如果本合伙企业在取得大豪科技 本次发行的股份时，对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的， 则本合伙企业通过本次交易所认购之大豪科技股份自股份发行结束之日起 36 个月内 不得转让。

若本合伙企业在取得大豪科技本次发行的股份时，对用于认购股份的标的资产持 续拥有权益的时间已满 12 个月或以上的，则对取得的股份自股份发行结束之日起满 12 个月后进行分期解锁，具体解锁方式为：

第一次解锁：若大豪明德均实现业绩承诺期内第一年和第二年承诺净利润，则业 绩承诺期内第二年度业绩承诺实现情况专项审核报告出具后起，解锁额度为本合伙企 业因本次交易所获得的大豪科技股份总数的三分之一；第二次解锁:若大豪明德实现 业绩承诺期内第三年承诺净利润，则业绩承诺期内第三年度业绩承诺实现情况专项审 核报告出具后起，解锁额度为本合伙企业因本次交易所获得的大豪科技股份总数的三 分之一；第三次解锁:若大豪明德实现业绩承诺期内第四年承诺净利润，则业绩承诺 期内第四年度业绩承诺实现情况专项审核报告出具后起，解锁额度为本合伙企业因本 次交易所获得的大豪科技股份总数的三分之一。

在盈利承诺期间，若大豪明德第一次出现实际净利润数未达到承诺净利润数的， 则自第一次出现上述情况之日起，本合伙企业的所有剩余未解禁股份的锁定期在前述 解锁规则的基础上均延长一年；大豪明德第二次出现实际净利润数未达到承诺净利润 数的，则自第二次出现上述情况之日起，本合伙企业的所有剩余未解禁股份的锁定期 在前述解锁规则的基础上再延长一年。

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本次发行结束后，如由于上市公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项而增 持的上市公司股份，亦应遵守上述股份限售安排。

若本次发行锁定期安排与中国证监会的最新监管意见不符的，则将根据届时中国 证监会的最新监管意见对股份锁定期进行相应调整。

若本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本合 伙企业不转让在上市公司拥有权益的股份。

本议案有效表决票 2 票。同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联监事顾国惠回避 表决。

8、发行价格调整方案

（1）价格调整方案的对象

价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。标的资产的 交易价格不进行调整。

（2）价格调整方案生效条件：

A、北京市国资委批准本次价格调整方案；

B、上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

（3）发行价格可调价期间

上市公司审议本次交易的首次董事会决议公告日至中国证监会并购重组审核委 员会核准本次交易前。

（4）发行价格调价可触发条件

A、可调价期间内，上证综合指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 30 个交 易日中有至少 10 个交易日收盘点数较大豪科技因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 8 月 17 日收盘点数（即 3109.56 点）跌幅超过 10%；

且

B、可调价期间内，大豪科技股票在任一交易日前的连续 50 个交易日中有至少 30 个交易日收盘价相比于本次发行股份购买资产的发行价格跌幅超过 15%。

上述 A、B 项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。

在满足触发条件的调价基准日前，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增 发新股或配股等除息除权行为，公司在计算除权除息日至满足触发条件的调价基准日 期间的每个交易日的收盘股价相对于本次发行股份购买资产的发行价格的跌幅时，将

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根据除权除息情况对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行相应的调整后再进 行比较。

（5）调价基准日

可调价期间内，满足“发行价格调价可触发条件”的任一交易日当日。

（6）发行价格调整机制

当调价基准日出现时，大豪科技有权在调价基准日出现后 10 日内召开董事会会 议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整，调整后的价格为 调价基准日前 20 个交易日大豪科技股票交易均价的 90%。

若本次发行价格调整方案的生效条件满足且大豪科技董事会审议决定对发行价 格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整。若大豪科技董事会审议决定不对 发行价格进行调整，大豪科技后续则不再对发行价格进行调整。

（7）发行股份数量调整

交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。 在本次发行定价基准日至发行日期间，若大豪科技发生送红股、转增股本、增发新股 或配股等除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。除此之 外，无其他发行价格调整方案。

本议案有效表决票 2 票。同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联监事顾国惠回避 表决。

9、过渡期间损益归属

南通瑞祥及大豪科技同意，标的资产在过渡期运营所产生的盈利由大豪科技享有， 运营所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由南通瑞祥承担。

南通瑞祥及大豪科技同意，在交割日后 30 个工作日内，由双方认可的具有证券 从业资格的会计师事务所对期间损益及数额进行审计，并出具相关报告予以确认。如 标的资产于过渡期内的净利润为负，则在本次交易取得中国证监会核准之后，交易对 方应根据针对交割而实施的专项审计结果，在审计报告出具日后 30 日内，以现金方 式向公司补足。

本议案有效表决票 2 票。同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联监事顾国惠回避 表决。

10、滚存未分配利润安排

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大豪明德于基准日的滚存未分配利润于交割日后，由大豪科技享有；大豪科技于 基准日的滚存未分配利润，由发行股份及支付现金购买资产完成后大豪科技的新老股 东按照持股比例享有。

本议案有效表决票 2 票。同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联监事顾国惠回避 表决。

（二）发行股份募集配套资金

公司计划在本次交易的同时，向包括公司控股股东一轻控股在内的不超过 10 名 符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 10,550 万元，不超过标的资产交易价格的 100%。发行股份募集配套资金的生效和实 施以本次重组的生效和实施为条件，但最终配套募集资金发行成功与否不影响发行股 份及支付现金购买资产的实施。

根据公司与一轻控股于 2016 年 8 月 31 日签署的《股份认购协议》，一轻控股拟 认购的配套融资金额为不超过 5,275 万元，即不超过本次配套融资总金额的 50%（若 按上述规定确定的相关认购股份数量不是整数的，则向下取整数精确至个位）。

1、发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人 民币 1.00 元。

本议案有效表决票 2 票。同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联监事顾国惠回避 表决。

2、发行对象及发行方式

本次募集配套资金采用询价发行方式向包括公司控股股东北京一轻控股有限责 任公司（以下简称一轻控股）在内的不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股 份。

一轻控股作为公司的控股股东不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场 询价结果并与其他投资者以相同价格认购。

本议案有效表决票 2 票。同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联监事顾国惠回避 表决。

3、认购方式

以现金方式认购。

本议案有效表决票 2 票。同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联监事顾国惠回避

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表决。

4、定价基准日及发行价格

公司本次募集配套资金发行股份定价基准日为审议本次资产重组的第二届董事 会第七次临时会议决议公告日。发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股 票交易均价的 90%，即 30.52 元/股。最终的发行价格将在本次交易获得中国证监会核 准后，公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律法规的规范性文件的规定，依 据市场询价结果确定。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除 权、除息事项，上述发行价格将根据相关规则进行相应调整。

本议案有效表决票 2 票。同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联监事顾国惠回避 表决。

5、发行数量

本次发行的募集配套资金预计不超过 10,550 万元，且不超过交易总金额的 100%。 按照本次发行底价 30.52 元/股计算，上市公司拟募集配套资金发行股份预计不超过 3,456,748 股。其中一轻控股拟认购的配套融资金额不超过本次配套融资总金额的 50%， 即不超过 5,275 万元，拟认购的股份数量不超过 1,728,374 股。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除 权、除息事项，发行数量亦作相应调整。

本议案有效表决票 2 票。同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联监事顾国惠回避 表决。

6、上市地点

本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。

本议案有效表决票 2 票。同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联监事顾国惠回避 表决。

7、股份锁定期安排

本次交易公司为募集配套资金所发行的股份中，上市公司控股股东一轻控股认购 的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。除此之外，为募集配套资金所 发行的其他股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。在上述锁定期内，由于 上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，也应遵守上述锁定期安排。 若本次发行锁定期安排与中国证监会的最新监管意见不符的，则将根据届时中国

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证监会的最新监管意见对股份锁定期进行相应调整。

本议案有效表决票 2 票。同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联监事顾国惠回避 表决。

8、发行价格调整方案

（1）价格调整方案的对象

价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份募集配套资金的发行价格。

（2）发行价格调整方案生效条件：

A、北京市国资委批准本次价格调整方案；

B、上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

（3）发行价格可调价期间

上市公司审议本次交易的首次董事会决议公告日至中国证监会并购重组审核委 员会审核本次交易前。

（4）发行价格调价可触发条件

A、可调价期间内，上证综合指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 30 个交 易日中有至少 10 个交易日收盘点数较大豪科技因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 8 月 17 日收盘点数（即 3109.56 点）跌幅超过 10%；

且

B、可调价区间内，大豪科技股票在任一交易日前的连续 50 个交易日中有至少

30 个交易日收盘价相比于本次交易发行股份募集配套资金的发行底价跌幅超过 15%。

上述 A、B 项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。

在满足触发条件的调价基准日前，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增 发新股或配股等除息除权行为，公司在计算除权除息日至满足触发条件的调价基准日 期间的每个交易日的收盘股价相对于本次交易发行股份募集配套资金的发行价格的 跌幅时，将根据除权除息情况对本次交易发行股份募集配套资金的发行价格进行相应 的调整后再进行比较。

（5）调价基准日

可调价期间内，满足“发行价格调价可触发条件”的任一交易日当日。 （6）发行价格调整机制

当调价基准日出现时，大豪科技有权在调价基准日出现后 10 日内召开董事会会 议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易发行股份募集配套资金的发行价格进

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行调整，调整后的价格为调价基准日前 20 个交易日大豪科技股票交易均价的 90%。

若本次发行价格调整方案的生效条件满足且大豪科技董事会审议决定对发行价 格进行调整，则本次发行价格相应进行调整。若大豪科技董事会审议决定不对发行价 格进行调整，大豪科技后续则不再对发行价格进行调整。

（7）发行股份数量调整

本次交易发行股份募集配套资金的发行股份数量根据调整后的发行价格相应进 行调整。在本次发行定价基准日至发行日期间，若大豪科技发生送红股、转增股本、 增发新股或配股等除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。 除此之外，无其他发行价格调整方案。

本议案有效表决票 2 票。同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联监事顾国惠回避 表决。

9、募集配套资金用途

本次配套融资金额为 10,550 万元，其中 10,000 万元用于支付本次交易的现金对 价，550 万元用于支付中介机构费用以及其他费用。

本议案有效表决票 2 票。同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联监事顾国惠回避 表决。

10、滚存未分配利润的安排

本次募集配套资金发行股份完成后，公司于本次募集配套资金之前的滚存未分配 利润由本次募集配套资金后的新老股东按本次发行后的股权比例共同享有。

本议案有效表决票 2 票。同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联监事顾国惠回避 表决。

（三）业绩承诺与补偿、奖励安排

1、业绩承诺

根据《盈利预测补偿协议》，经交易各方协商，南通瑞祥为本次交易的业绩承诺 方，承诺期限为 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年。鉴于本次交易的评估工作尚 未完成，承诺中的净利润预测数以拟注入资产之《评估报告书》所载明数据为依据确 定，并由交易各方另行签订补充协议以确定具体业绩承诺数据。

前述净利润指大豪明德实现的扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润。 本议案有效表决票 2 票。同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联监事顾国惠回避 表决。

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2、补偿安排

如果大豪明德在业绩承诺期内实际净利润低于承诺的净利润，则由南通瑞祥对上 市公司进行补偿，补偿方式为“首先以股份补偿，其次现金补偿”，上市公司以人民 币 1.00 元总价向股份补偿方定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。如 股份回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准的，南通瑞祥在 符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的 股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登 记在册的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量 （扣除应补偿股份数量后）的比例享有获赠股份。

南通瑞祥每年需补偿的股份数量的具体计算公式为：当年度需补偿的股份数量 =150%*[(截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩 承诺期内各年的承诺净利润数总和]×标的资产交易价格÷向南通瑞祥发行股份的发行 价格－已补偿股份数量。当年应补偿股份计算结果余额不足 1 股的，按 1 股处理。

如果在业绩承诺期间，南通瑞祥没有足够的上市公司股票用于补偿其在任一年度 的需补偿的股份数量，则南通瑞祥应当使用相应的现金予以补足。具体计算公式为： 当年度需以现金补偿的金额＝（当年度需补偿的股份数量－已补偿股份数量）×向南 通瑞祥发行股份的发行价格。

在利润承诺期届满后，上市公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资 产进行减值测试，并在利润承诺期最后一个年度业绩承诺实现情况专项审核报告出具 后 30 日内，出具《减值测试报告》，如果大豪明德期末减值额>已补偿金额（包括已 补偿股份金额和现金金额），则由南通瑞祥另行对上市公司进行减值补偿，应补偿金 额=期末减值额－南通瑞祥依据本次交易利润补偿承诺已支付的全部补偿额（包括已 补偿股份金额和现金金额）。具体减值补偿方式与业绩补偿方式相同。

南通瑞祥承诺在履行上述义务期间内，如上市公司发生分红派息，则应予补偿股 份数累计获得的分红派息收益应随之无偿赠予上市公司；如上市公司发生送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项导致约定补偿股份的数量发生变化的，南通瑞祥同 意按照上交所的相关规则对发行股份价格作相应调整。

南通瑞祥全部赔偿责任以本次其所获得的交易对价总额为限。

本议案有效表决票 2 票。同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联监事顾国惠回避 表决。

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3、奖励安排

为了促进大豪明德实现更好的效益，大豪科技同意对大豪明德承诺期期末在任的 管理层予以奖励。如果大豪明德在完成当年承诺净利润的前提下，当年实现的计提奖 励前的净利润金额加上当年扣除所得税影响后的非经常性损益金额超过了承诺净利 润金额的 105%，大豪明德可以进行管理层奖励。计提方法为：计提奖励金额=（业绩 承诺期内当年实现的计提奖励前的净利润+非经常性损益金额（1-所得税率）-105% 当年承诺净利润金额）*40%。若业绩承诺期当年实现的计提奖励前的净利润金额低 于承诺净利润金额时，则按照差额部分的 50%扣减前期计提奖励，直至扣减前期全部 计提的奖励。

业绩承诺期内当年计提奖励后的净利润不得低于业绩承诺期内当年承诺净利润 金额。业绩奖励总金额不超过本次交易对价的 20%。奖励金额在业绩承诺期内每个会 计年度末进行计提，在业绩承诺期结束后和业绩承诺实现情况专项审核报告出具后 20 个工作日内，由大豪明德在履行个人所得税代扣代缴义务后以现金方式一次性向业绩 承诺期期末在任的管理层一次性支付。具体分配方案由大豪明德管理层提交大豪明德 董事会，并由大豪明德董事会审批后实施。

大豪明德将实现的实际净利润超出承诺净利润中的一部分作为奖励支付给标的 公司管理层，不影响标的公司预测的现金流，亦不会影响到标的公司的估值。

上述净利润均指大豪明德实现的扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利 润。

本议案有效表决票 2 票。同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联监事顾国惠回避 表决。

（四）发行股份及支付现金购买资产的实施

本次发行股份及支付现金购买资产的实施应以下述先决条件的满足为前提：

• （1）各方已签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关补充协议；

• （2）《发行股份及支付现金购买资产协议》全部生效条件已成就；

• 《发行股份及支付现金购买资产协议》各方同意于上述先决条件全部成就后的 30

个工作日内或各方另行约定的其他日期进行交割。

南通瑞祥应于交割日向大豪科技交付对经营标的资产有实质影响的资产及有关 资料。

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南通瑞祥应于交割日签署根据有关法律规定办理标的资产过户至大豪科技所需 的全部文件。

各方应尽最大努力在交割日之后尽快完成本次发行的相关程序，包括但不限于聘 请会计师事务所进行验资并出具验资报告；于上交所及股份登记机构办理目标股份发 行、登记、上市手续及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。

本议案有效表决票 2 票。同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联监事顾国惠回避 表决。

（五）决议有效期

本次资产重组决议有效期为自公司股东大会批准本次资产重组交易之日起 12 个 月，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自 动延长至本次发行股份及支付现金购买资产完成日。

此议案系预案。待相关审计、评估等工作完成后，公司将补充完善该文件并再次 召开董事会会议予以审议。

本议案有效表决票 2 票。同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联监事顾国惠回避 表决。

三、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成 关联交易的议案》

本次交易的发行股份及支付现金交易对方南通瑞祥及其关联方在本次交易之前 与上市公司无任何关联关系。本次交易完成后，南通瑞祥持有的上市公司的股权比例 未超过 5%。本次募集配套资金的认购方之一北京一轻控股有限责任公司系本公司的 控股股东。因此，本次交易构成关联交易。

本议案有效表决票 2 票。同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联监事顾国惠回避 表决。

四、审议通过《关于公司本次交易不构成重大资产重组及不构成借壳上市的议案》

标的公司未经审计的主要财务数据、交易作价与上市公司 2015 年度相关财务数 据比较如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	上市公司	标的公司	占比
资产总额及交易金额孰高	158,227.66	20,900.00	13.21%

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资产净额及交易金额孰高	145,988.81	20,900.00	14.32%
2015年营业收入	62,172.70	174.20	0.28%

注：1、由于上市公司 2015 年年报已经披露，资产总额与交易金额孰高、资产净额与交易金额孰 高两个指标对应上市公司财务数据为截至 2015 年 12 月 31 日经审计的总资产及归属于上市公司股 东的净资产；

2、标的公司资产总额、资产净额和营业收入取自未经审计的 2015 年资产负债表和利润表，由于 标的公司大豪明德于 2015 年 11 月 2 日设立，成立不满一个完整会计年度，因此 2015 年营业收入 实际为 2015 年 11 月和 12 月的合计营业收入。

根据上述测算，本次交易标的的资产总额、资产净额以及营业收入占上市公司资 产总额、资产净额以及营业收入的比例均未达到 50%以上，因此本次交易不构成重大 资产重组，但由于本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审 核委员会审核。

本次交易前，本公司控股股东为一轻控股，实际控制人为北京市国资委；本次交 易完成后，本公司控股股东和实际控制人均未发生变更。因此，本次交易不构成《重 组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

本议案有效表决票 2 票。同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联监事顾国惠回避 表决。

五、审议通过《关于大豪科技与南通瑞祥签署的 < 发行股份及支付现金购买资产 协议 > 及 < 盈利预测补偿协议 > 的议案》

为保证公司本次资产重组的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，公司与 交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》，协 议约定了交易标的资产的范围、定价原则以及交易价格、对价支付、本次发行股份的 限售安排、南通瑞祥的业绩承诺、未完成承诺业绩的补偿措施以及超额完成业绩的奖 励措施、过渡期交易标的资产损益安排、交易标的资产的交割、交易各方的权利义务、 协议生效条件、违约责任等。

本议案有效表决票 2 票。同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联监事顾国惠回避 表决。

六、审议通过《关于公司 < 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易预案 > 及其摘要的议案》

公司本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 预案涉及公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具

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体方案、交易标的基本情况、本次交易对公司的影响、本次交易需履行的批准程序、 保护投资者合法权益的相关安排、独立财务顾问核查意见以及相关的风险说明等内容。 公司独立董事已就预案发表独立意见。

此议案系预案。待相关审计、评估等工作完成后，公司将补充完善该文件并再次 召开董事会会议予以审议。

本议案有效表决票 2 票。同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联监事顾国惠回避 表决。

七、审议通过《关于本次资产重组符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十 一条规定的议案》

公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《上市公司重大资产 重组管理办法》第十一条的规定，逐条分析如下：

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和 行政法规的规定

1、本次交易符合国家产业政策

本次拟购买的资产为大豪明德 90%股权。大豪明德主营业务为袜机电控设备的研 发、生产和销售，按照证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，所在 行业属于计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）中的其他计算机制造（C3919）， 是国家发改委《产业结构调整指导目录》中的鼓励类产业。

标的公司的生产经营不属于重污染行业，且生产过程符合环境保护要求；标的公 司所属行业为竞争性行业，标的公司的生产经营不存在市场垄断行为。本次资产重组 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，不 存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。因此，本次交 易符合国家的产业政策。

2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

标的公司所属行业不属于高污染行业，所经营的业务不涉及立项、环评等报批事 宜，不涉及环境保护问题，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。本次交易符合 有关环境保护的法律和行政法规的规定。

3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定

截至本预案签署之日，大豪明德主要办公场所均通过租赁方式取得，因此不涉及 相关土地管理法律法规的规定。

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4、本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形 本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》的情形。

综上所述，本次交易事项符合国家产业政策，不违反有关环境保护、土地管理、 反垄断等法律和行政法规的规定。

（二）本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件

根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再 具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超 过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）持有上市 公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人 ” 员及其关联人 。

根据本次重组标的资产预估值及发行价格测算，本次交易后上市公司总股数预计 为 4.54 亿股，其中社会公众股东持股比例将不低于 10%，仍满足《公司法》、《证券 法》及《上市规则》等法律、法规及其他规范性文件规定的股票上市条件。本次交易 不会导致上市公司不符合股票上市条件。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的 情形

本次资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案， 并聘请具有证券业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估等相关报告。标的 资产的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的、并经北京市国资委核准 备案的评估结果为基础。参考可比上市公司以及可比交易的市盈率和市净率水平，相 关标的资产的定价依据公允，本次交易的交易价格合理，不存在损害上市公司和股东 合法权益的情形。截至本预案出具日，标的资产的审计和评估工作正在进行中。上市 公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书及其摘要， 标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关 债权债务处理合法

本次交易的拟购买资产的股权和非股权类资产权属清晰，不存在任何争议或潜在 纠纷；标的资产转移不存在重大法律障碍。标的资产的所有人拥有对其相关资产的合 法所有权和处置权。标的资产不存在限制转让的情形，亦不存在质押、查封、冻结或 任何其他限制或禁止转让的情形。

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因此，本次交易所涉之资产权属清晰。资产过户或者转移不存在法律障碍，相关 债权债务处理合法。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后 主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

通过本次交易，公司将持有大豪明德 100%股权，将业务拓展至袜机电控领域， 有助于上市公司增强公司的核心竞争力、提升盈利能力和发展空间。

本次交易完成后，公司的生产经营符合相关法律法规的规定，有利于上市公司增 强持续经营能力，不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的 情形，也不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及 其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易未构成上市公司控制权变更。本次交易前上市公司在业务、资产、财务、 人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司 独立性的相关规定；本次交易完成后，一轻控股将继续保证在资产、人员、财务、机 构和业务方面与大豪科技保持分开，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公 司独立性的相关规定，不利用控制权违反上市公司规范运作程序，损害大豪科技和其 他股东的合法权益，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

（七）有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构。本次交易完成后，上 市公司将继续保持健全、有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、 《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则， 保持健全、有效的法人治理结构。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

本议案有效表决票 2 票。同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联监事顾国惠回避 表决。

八、审议通过《关于本次交易符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第四十三 条规定的议案》

根据中国证监会关于上市公司发行股份购买资产的有关规定，公司本次发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十 三条的规定，逐条分析如下：

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1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有 利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。本次交易完成后，上市公 司将拥有大豪明德 100%股权，并将整合双方在研发、生产、采购、销售、质控、管 理等方面的资源，丰富上市公司的产业链和业务范围，资产质量也将得到进一步提升。 大豪明德目前是国内袜机电控行业的龙头企业，因此有利于提升上市公司在相关行业 的影响力和竞争力，从而更加巩固上市公司的行业地位，大豪明德的袜机电控业务能 够与上市公司的主营业务形成较明显的协同效应，促使上市公司的收入规模和盈利能 力得到进一步提高。本次交易完成后大豪明德将成为上市公司的全资子公司，交易对 方出具了关于规范关联交易、避免同业竞争的承诺函。本次交易前上市公司与实际控 制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交 易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上 市公司独立性的相关规定。

2、上市公司最近一年财务会计报告经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

3、截至本预案出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯 罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

4、本次交易拟购买标的资产股权及资产不存在禁止或者限制转让的情形，能够 按重组协议的约定时间内办理完毕权属转移手续。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。

本议案有效表决票 2 票。同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联监事顾国惠回避 表决。

九、审议通过了《关于本次资产重组符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定 > 第四条规定的议案》

根据中国证监会关于上市公司发行股份购买资产的有关规定，公司本次发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定》第四条的规定，逐条分析如下：

1、本次重大资产重组拟购买标的资产已经履行其生产经营所需的报批程序并取 得相关证照。本次重大资产重组尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于公司股 东大会审议通过本次交易方案，北京市国资委对本次交易方案的批准，中国证监会核 准本次交易方案。

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上述报批事项已在《北京大豪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易预案》中进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风险作 出特别提示。

2、本次重大资产重组拟购买的标的资产为南通瑞祥持有大豪明德 90%的股权。 根据本次交易对方出具的承诺和提供的工商登记文件，大豪明德不存在出资不实或者 影响其合法存续的情况，南通瑞祥合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁 止转让的情形。

3、本次交易完成后，大豪明德将成为大豪科技的全资子公司。因此，本次交易 将有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权 等方面保持独立。

4、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上 市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避 免同业竞争。

本议案有效表决票 2 票。同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联监事顾国惠回避 表决。

十、审议通过《关于本次交易中相关主体不存在 < 关于加强与上市公司重大资产 重组相关股票异常交易监管的暂行规定 > 第十三条规定情形的议案》

截至本预案出具日，大豪科技及其董事、监事、高级管理人员，大豪科技的控股 股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员，大豪科技的控股股东、实际控制人 控制的机构，大豪明德交易南通瑞祥，以及为本次资产重组提供服务的独立财务顾问、 律师事务所、审计机构、评估机构及其经办人员均不存在因涉嫌与重大资产重组相关 的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，也不存在最近 36 个月内因 与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究 刑事责任的情形。

本议案有效表决票 2 票。同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联监事顾国惠回避 表决。

十一、审议通过《关于公司股票价格波动是否达到 < 关于规范上市公司信息披露 及相关各方行为的通知 > 第五条相关标准的议案》

根据相关法律、法规、规范性文件的要求，现拟定《北京大豪科技股份有限公司 董事会关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的

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通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准的说明》。剔除大盘因素和同行业 板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅未超 过 20%。

本公司经与有关各方论证和协商，拟进行涉及发行股份购买资产的重组事项，经 公司申请，本公司股票自 2016 年 8 月 18 日起停牌。本次重组事项停牌前 20 个交易 日的区间段为自 2016 年 7 月 21 日至 2016 年 8 月 17 日，该区间段内本公司股票收盘 价格累计涨幅为 0.73%；同期上证指数（代码：000001）累计涨幅为 2.32%，同期 WIND 电脑硬件指数（代码 882517）累计跌幅为 2.26%。根据《关于规范上市公司信 息披露及相关各方行业的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关规定，剔除 大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前 20 个交易日股票价格波动 未超过 20%，无异常波动情况。

综上，本公司在本次交易信息公布前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信 息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准，未构成 异常波动。

本议案有效表决票 2 票。同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联监事顾国惠回避 表决。

十二、审议通过《关于上市公司全体董事、高级管理人员出具关于本次交易方案 摊薄即期回报的承诺的议案》

根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意 见》的要求，为确保公司本次交易摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小 投资者利益，公司全体董事、高级管理人员就摊薄即期回报采取填补措施的事宜作出 承诺，具体如下：

• 1、公司全体董事、高级管理人员承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个

• 人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

• 2、公司全体董事、高级管理人员承诺对本人的职务消费行为进行约束。

• 3、公司全体董事、高级管理人员承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的

• 投资、消费活动。

• 4、公司全体董事、高级管理人员承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬

• 制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

• 5、公司全体董事、高级管理人员承诺未来如果公布公司股权激励的行权条件，

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则其将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、公司全体董事、高级管理人员承诺至公司本次重组实施完毕前，若中国证监 会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国 证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、公司全体董事、高级管理人员承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以 及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如违反上述承诺给公司或者股东造 成损失的，本人将依法承担补偿责任。

本议案有效表决票 2 票。同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联监事顾国惠回避 表决。

十三、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的 有效性的议案》

公司董事会已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等 相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现 阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规。公司本次交易提交的法律文件不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真 实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。

本议案有效表决票 2 票。同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联监事顾国惠回避 表决。

十四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产 并募集配套资金相关事宜的议案》

公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理本次交易相关事宜，具体如 下：

1、根据相关法律法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定和实施公 司本次交易的具体方案（包括但不限于根据具体情况调整和确定发行时机、发行数量、 发行对象、发行起止日期、发行价格等）；

• 2、根据中国证券监督管理委员会核准和市场情况，按照公司股东大会审议并通

• 过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

• 3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

• 4、如有关监管部门对上市公司资产重组有新的规定，根据新规定对本次交易方

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案进行调整；

5、在本次交易完成后，办理本次发行股份购买资产及募集配套资金所发行的股 票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和挂 牌交易等相关事宜；

6、本次交易完成后，相应修改与公司注册资本等有关的公司章程条款，办理相 关工商变更登记，包括签署相关法律文件；

7、办理与本次交易有关的其他事宜。

上述授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公司已于该有效 期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完 成日。

本议案有效表决票 2 票。同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联监事顾国惠回避 表决。

十五、审议通过《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》

为顺利完成公司本次发行股份购买资产并募集配套资金，董事会同意聘请以下中 介机构为公司本次重组提供专业服务：

• 1、聘请中信建投证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问；

• 2、聘请北京市天元律师事务所为本次交易的专项法律顾问；

• 3、聘请北京中联资产评估集团有限公司为本次交易的资产评估机构；

• 4、聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构。

本议案有效表决票 2 票。同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联监事顾国惠回避

表决。

十六、审议通过《关于与珠海嵩山股权投资基金管理有限公司签订 < 战略合作协 议 > 并与相关方共同发起设立产业并购基金的议案》

（一）拟设立产业并购基金整体方案如下：

1.1 合作模式

甲、乙双方共同发起设立并购基金，作为甲方的对外投资和产业整合平台，配合 甲方战略发展布局，筛选合适的标的公司进行投资和并购。前期通过并购基金对标的 公司进行投资和培育管理，在标的公司达到适当条件和阶段后，甲方具有优先选择对 标的公司进行收购的权利，从而降低甲方在并购前期的整合风险以及加快发展速度。

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1.2 基金规模

按照甲方的规划，本次拟设立的并购基金总规模不超过 10 亿元，采取分期设立 的方式设立每一期并购基金，其中甲方总出资不超过 4 亿元（含 4 亿元），剩余出资 份额由乙方负责另行募集。并购基金引入的其他出资人可以是法人、合伙企业或其他 经济组织，也可以是自然人或其他可以作为基金有限合伙人的合法投资主体。

1.3 投资方向

主要围绕甲方的核心业务及所属产业，投资符合其战略发展方向和业务布局的相 关企业。

1.4 每一期基金设立、规模及存续方式

每一期基金的具体规模和到位时间依据甲方的并购战略及潜在并购对象的规模 等确定，详细操作事项将由各方通过合伙协议及相关配套协议进行具体约定。

每一期并购基金的存续期限为 3-5 年，其中投资期 1-3 年、退出期 1-2 年，存续 期满前，合伙企业合伙人可投票表决是否通过修改合伙企业的合伙协议而延长存续期 限，具体按照每一期基金合伙协议中的约定执行。

每一期并购基金以合伙企业的形式存续，具体依据甲方的并购战略及潜在并购对 象的规模由双方共同发起设立。

1.5 决策机制

乙方针对每一期并购基金设立专门的投资决策委员会，负责对基金投资项目进行 投资决策，具体投资决策程序依据每一期基金的合伙协议的约定执行。投资决策委员 会成员由 5 人组成，采取一人一票制，投资决策必须经过 3 名以上（含 3 名）委员同 意方能通过。

1.6 经营管理

乙方负责每一期并购基金的日常经营管理及对外投资项目的管理，包括投资项目 的筛选、尽职调查、组织实施投资及投后管理等工作。

甲方有权进行监督；甲方协助乙方进行行业分析、项目筛选；并购基金对标的公 司成功投资后，有权参与标的公司的经营管理。

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1.7 管理费及业绩报酬

每一期并购基金的管理费、业绩报酬及利润分配安排方式尚未确定，相关安排将 于每一期基金募集完成并签署并购基金合伙协议时确定。

1.8 退出机制

项目的退出渠道包括被并购、通过 IPO 并上市或新三板挂牌并出售股票退出、项 目股东方回购或向其他第三方权益转让等。

在达到适当条件和阶段后，甲方有权选择在基金存续期内，优先收购并购基金所 投资标的公司的股权。

2. 投资有效期限

本基金投资期为 5 年，投资有效期限自合作框架协议生效之后第一期基金成立之 日起。

（二）关联关系或其他利益关系说明

嵩山基金公司与公司不存在关联关系，未直接或间接持有公司股份，无拟增持公 司股份的计划，与公司不存在利益安排，也未与第三方存在其他影响公司利益的安排。

嵩山基金公司与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在 其他关联关系或利益安排。本次拟设立并购基金未构成关联交易。

本议案有效表决票 3 票。同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

十七、审议通过《关于授权公司管理层签署设立产业并购基金战略合作协议并办 理相关手续的议案》

公司董事会授权公司管理层签署《北京大豪科技股份有限公司与珠海嵩山股权投 资基金管理有限公司关于共同发起设立产业并购基金之合作协议》，并办理相关手续。 本议案有效表决票 3 票。同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 以上第一、二、三、四、五、六、七、八、九、十、十一、十二、十三、十四项 议案均应提交股东大会审议。

特此公告。

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北京大豪科技股份有限公监事会 2016 年9 月1 日

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