Beijing Dahao Technology Corp.,Ltd - Capital/Financing Update 2016

证券代码： 603025 证券简称：大豪科技上市地点：上海证券交易所

==> picture [129 x 76] intentionally omitted <==

北京大豪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

购买资产交易对方	购买资产交易对方	住所及通信地址
发行股份及支付现金购买资产的交易对方	南通瑞祥针织产业投资合伙企业（有限合伙）	南通市苏通科技产业园区江成路1088 号内3 幢2747室

独立财务顾问

==> picture [165 x 42] intentionally omitted <==

二零一六年八月

目录 ........................................................................................................................... 1 释义 ........................................................................................................................... 2 交易各方以及中介机构声明 ....................................................................................... 4 重大事项提示 ............................................................................................................... 6 重大风险提示 ............................................................................................................. 28 第一节本次交易概况 ........................................................................................... 34 第二节上市公司基本情况 ................................................................................... 62 第三节交易对方 ................................................................................................... 70 第四节标的资产 ................................................................................................... 81 第五节标的资产预估作价及定价公允性 ......................................................... 137 第六节非现金支付方式情况 ............................................................................. 157 第七节募集配套资金 ......................................................................................... 164 第八节管理层讨论与分析 ................................................................................. 170 第九节风险因素 ................................................................................................. 173 第十节其他重要事项 ......................................................................................... 179 第十一节独立董事及独立财务顾问的核查意见 ............................................. 186 第十二节上市公司及全体董事声明 ................................................................. 188

释义

在本预案中，除非上下文另有所指，下列用语或简称具有如下含义：

一、一般术语

预案、本预案	指	《北京大豪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
本次交易/本次资产重组 /本次发行股份及支付现金购买资产	指	北京大豪科技股份有限公司以发行股份及支付现金的方式购买大豪明德90%股权并募集配套资金
大豪科技/公司/本公司/ 上市公司	指	北京大豪科技股份有限公司
大豪明德/标的公司	指	浙江大豪明德智控设备有限公司
交易标的/标的资产	指	大豪明德90%股权
交易对方/南通瑞祥	指	南通瑞祥针织产业投资合伙企业（有限合伙）
浙江明德/杭州明德/明德自动化	指	浙江明德自动化设备有限公司
一轻控股	指	北京一轻控股有限责任公司
一董决议公告日/定价基准日	指	大豪科技第二届董事会第七次临时会议决议公告日
审计基准日/评估基准日	指	2016年6月30日
过渡期间	指	评估基准日至交割日的期间
报告期	指	2015年11月-2016年6月
锁定期	指	按照《重组管理办法》及相关法律法规规定，持股方在规定时间内不得将所持的股票进行转让的期限；或者根据交易双方协商确定的持股方承诺不得转让相关股份的期限
《发行股份及支付现金购买资产协议》	指	大豪科技与南通瑞祥签订的《北京大豪科技股份有限公司与南通瑞祥针织产业投资合伙企业（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》	指	《北京大豪科技股份有限公司与南通瑞祥针织产业投资合伙企业（有限合伙）之盈利预测补偿协议》
《股份认购协议》	指	大豪科技与一轻控股签订的《北京大豪科技股份有限公司与北京一轻控股有限责任公司之募集配套资金非公开发行股份认购协议》
证监会/中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
独立财务顾问/中信建投证券	指	中信建投证券股份有限公司
律师/天元律师事务所	指	北京天元律师事务所

审计师/审计机构/信永中和	指	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
评估师/评估机构/中联资产	指	中联资产评估集团有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《业务指引》	指	上交所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》
《准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《公司章程》	指	《北京大豪科技股份有限公司章程》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业术语

电脑袜机、电脑针织袜机	指	用以生产袜子的针织机械设备，本预案所指袜机如无特别说明均为电脑袜机
袜机电控、袜机电控系统、袜机电脑控制系统、袜机自动化控制系统	指	利用自动控制技术、微电脑技术和嵌入式软件对针织袜机实施智能控制的电子部件，作为核心和关键部件内置于针织袜机中，扮演“大脑和神经中枢” 的角色
纺织机械、纺织机械设备	指	将天然纤维或化学纤维加工成为纺织品所需要的各种机械设备
针织机械、针织设备、针织机械设备	指	用于生产毛衫、针织鞋面、棉袜、经编面料和纬编面料等的纺织机械
CAD	指	计算机辅助设计（CAD-Computer Aided Design），利用计算机及其图形设备帮助设计人员进行设计工作
伺服系统	指	以伺服电机作为执行元件，使机械运动机构能够跟随控制信号任意变化的自动控制系统
制版软件	指	采用CAD软件设计针织物内部组织和形状，生成实现电脑针织机械编织功能的程序文件

本预案中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

交易各方以及中介机构声明

一、上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、公司董事、监事、高级管理人员声明

公司全体董事、监事、高级管理人员保证为本次交易所提供或披露的信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给大豪科技或投资者造成损失的，公司全体董事、监事、高级管理人员将依法承担赔偿责任。

公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在大豪科技拥有权益的股份（如有）。

三、交易对方声明

本次交易的交易对方南通瑞祥已出具承诺函：

（一）本合伙企业已向大豪科技及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本合伙企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本合伙企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；

（二）本合伙企业保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因本合伙企业提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给大豪科技或投资者造成损失的，本合伙企业将依法承担赔偿责任；

（三）如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本合伙企业在大豪科技拥有权益的股份（如有）。

四、相关证券服务机构声明

中信建投证券及其机构经办人员；天元律师事务所及其机构经办人员；信永中和及其机构经办人员；中联资产及其机构经办人员均已出具承诺函，承诺如下：

“本机构及经办人员保证北京大豪科技股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其相关披露文件的真实、准确、完整。”

重大事项提示

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及交易标的的相关数据未经审计、评估，上市公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同的涵义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

本公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买南通瑞祥持有的大豪明德 90%股权；并向配套融资认购方发行股份募集配套资金。

本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金两个部分：

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟向南通瑞祥发行股份及支付现金购买其持有的大豪明德 90%股权。本次交易完成后，大豪明德将成为上市公司的全资子公司。本次交易中，大豪明德 100%股权的预估值为约 23,300.76 万元，经交易双方协商，约定大豪明德 90%股权交易对价暂定不超过 20,900 万元。其中，上市公司将以发行股份方式支付交易对价中的 10,900 万元，以现金方式支付交易对价中的 10,000 万元。按照 30.52 元/股的发股价格计算，南通瑞祥将获得大豪科技股票 3,571,428 股。

（二）发行股份配套募集资金

本公司拟向包括公司控股股东一轻控股在内的不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 10,550 万元，募集配套资金总额不超过标的资产交易价格的 100%。按照发行底价 30.52 元/股计算，上市公司拟募集配套资金发行股份预计不超过 3,456,748 股。其中一轻控股拟认购的配套融资金额不超过本次配套融资总金额的 50%，即不超过 5,275 万元，

拟认购的股份数量不超过 1,728,374 股。

本次配套融资金额为 10,550 万元，其中 10,000 万元用于支付本次交易的现金对价，550 万元用于支付中介机构费用以及其他费用。

二、本次交易不构成重大资产重组

标的公司未经审计的主要财务数据、交易作价与上市公司 2015 年度相关财务数据比较如下：

务数据比较如下：	务数据比较如下：	务数据比较如下：	务数据比较如下：
单位：万元
项目	上市公司	标的公司	占比
资产总额及交易金额孰高	158,227.66	20,900.00	13.21%
资产净额及交易金额孰高	145,988.81	20,900.00	14.32%
2015年营业收入	62,172.70	174.20	0.28%

注：1、由于上市公司 2015 年年报已经披露，资产总额与交易金额孰高、资产净额与交易金额孰高两个指标对应上市公司财务数据为截至 2015 年 12 月 31 日经审计的总资产及归属于上市公司股东的净资产；

2、标的公司资产总额、资产净额和营业收入取自未经审计的 2015 年资产负债表和利润表，由于标的公司大豪明德于 2015 年 11 月 2 日设立，成立不满一个完整会计年度，因此 2015 年营业收入实际为 2015 年 11 月和 12 月的合计营业收入。

根据上述测算，本次交易标的的资产总额、资产净额以及营业收入占上市公司资产总额、资产净额以及营业收入的比例均未达到 50%以上，因此本次交易不构成重大资产重组，但由于本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

三、本次交易构成关联交易

本次交易的发行股份及支付现金交易对方南通瑞祥及其关联方在本次交易之前与上市公司无任何关联关系。本次交易完成后，南通瑞祥持有的上市公司的股权比例未超过 5%。本次募集配套资金的认购方之一一轻控股系本公司的控股股东。因此，本次交易构成关联交易。

四、本次交易不构成借壳上市

本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人均未发生变更。按照《重组管理办法》第十三条之规定，本次重组不构成借壳上市。

五、标的资产的预评估和作价情况

本次标的资产的评估以 2016 年 6 月 30 日为基准日，采用收益法和资产基础法对大豪明德 100%股权价值进行预评估，评估机构选择收益法预估结果作为大豪明德 100%股权价值的预估结果。

截至评估基准日 2016 年 6 月 30 日，大豪明德净资产账面价值为 2,046.48 万元（未经审计），大豪明德 100%股权的预评估值为约 23,300.76 万元，较未经审计的账面净资产增值 21,254.28 万元，增值率 1,038.58%。

经交易双方协商，暂定本次交易大豪明德 90%股权的交易价格不超过 20,900 万元。标的资产的最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据协商确定。

截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计和评估工作尚未完成，本预案披露的相关数据与最终审计、评估的结果可能存在一定差异。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在本次资产重组报告书中予以披露，提请投资者注意。

六、发行股份及支付现金购买资产

（一）发行股份的种类和面值

本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。（二）交易对象及发行方式

本次发行通过非公开发行方式发行股份，发行对象为南通瑞祥。（三）标的资产

本次交易的标的资产为南通瑞祥持有的大豪明德 90%股权。

（四）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

1 、定价基准日

公司本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司审议本次资产重组的第二届董事会第七次临时会议决议公告日。

2 、定价依据及发行价格

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

为兼顾各方利益，经交易双方友好协商，本次发行股份购买资产市场参考价为上市公司第二届董事会第七次临时会议决议公告日前 20 个交易日的公司股票交易均价，上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 30.52 元/股。该价格的最终确定尚须上市公司股东大会批准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行股份价格作相应调整。

（五）发行数量

本次发行的股份发行数量的计算公式为：股份发行数量=向交易对方支付的股份对价金额/本次发行的发行价格。如按照前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足 1 股部分，交易对方自愿放弃，发行价格乘以最终认购股份总数低于向交易对方支付的股份对价金额的差额部分，交易对方同意放弃该差额部分。

按照上述计算公式，公司本次向交易对方发行的股份数量预计为 3,571,428 股。最终发行数量将以拟购买资产的交易金额为依据，由上市公司董事会提请股东大会审议批准后确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份数量将作相应调整。

（六）本次发行锁定期安排

根据相关法规规定及南通瑞祥出具的《关于股份锁定期的承诺函》，南通瑞

祥对所取得的上市公司股份锁定期承诺如下：

“本合伙企业在取得大豪科技本次发行的股份时，如果对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间已满 12 个月或以上的，则通过本次交易所认购之大豪科技股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；但是，如果本合伙企业在取得大豪科技本次发行的股份时，对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则本合伙企业通过本次交易所认购之大豪科技股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。

若本合伙企业在取得大豪科技本次发行的股份时，对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间已满 12 个月或以上的，则对取得的股份自股份发行结束之日起满 12 个月后进行分期解锁，具体解锁方式为：

第一次解锁：若大豪明德均实现业绩承诺期内第一年和第二年承诺净利润，则业绩承诺期内第二年度业绩承诺实现情况专项审核报告出具后起，解锁额度为本合伙企业因本次交易所获得的大豪科技股份总数的三分之一；第二次解锁：若大豪明德实现业绩承诺期内第三年承诺净利润，则业绩承诺期内第三年度业绩承诺实现情况专项审核报告出具后起，解锁额度为本合伙企业因本次交易所获得的大豪科技股份总数的三分之一；第三次解锁：若大豪明德实现业绩承诺期内第四年承诺净利润，则业绩承诺期内第四年度业绩承诺实现情况专项审核报告出具后起，解锁额度为本合伙企业因本次交易所获得的大豪科技股份总数的三分之一。

在盈利承诺期间，若大豪明德第一次出现实际净利润数未达到承诺净利润数的，则自第一次出现上述情况之日起，本合伙企业的所有剩余未解禁股份的锁定期在前述解锁规则的基础上均延长一年；大豪明德第二次出现实际净利润数未达到承诺净利润数的，则自第二次出现上述情况之日起，本合伙企业的所有剩余未解禁股份的锁定期在前述解锁规则的基础上再延长一年。

本次发行结束后，如由于上市公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述股份限售安排。

若本次发行锁定期安排与中国证监会的最新监管意见不符的，则将根据届时中国证监会的最新监管意见对股份锁定期进行相应调整。

若本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本合伙企业不转让在上市公司拥有权益的股份。”

（七）发行价格调整方案

1 、价格调整方案的对象

价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。标的资产的交易价格不进行调整。

2 、价格调整方案生效条件

（1）北京市国资委批准本次价格调整方案；

（2）上市公司股东大会审议通过本次发行价格调整方案。

3 、发行价格可调价期间

上市公司审议本次交易的首次董事会决议公告日至中国证监会并购重组审核委员会核准本次交易前。

4 、发行价格调价可触发条件

（1）可调价期间内，上证综合指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较大豪科技因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 8 月 17 日收盘点数（即 3,109.56 点）跌幅超过 10%；

且

（2）可调价期间内，大豪科技股票在任一交易日前的连续 50 个交易日中有至少 30 个交易日收盘价相比于本次发行股份购买资产的发行价格跌幅超过 15%。

上述（1）、（2）项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。

在满足触发条件的调价基准日前，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，公司在计算除权除息日至满足触发条件的调价基准日期间的每个交易日的收盘股价相对于本次发行股份购买资产的发行价格

的跌幅时，将根据除权除息情况对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行相应的调整后再进行比较。

5 、调价基准日

可调价期间内，满足“发行价格调价可触发条件”的任一交易日当日。

6 、发行价格调整机制

当调价基准日出现时，大豪科技有权在调价基准日出现后 10 日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整，调整后的价格为调价基准日前 20 个交易日大豪科技股票交易均价的 90%。

若本次发行价格调整方案的生效条件满足且大豪科技董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整。若大豪科技董事会审议决定不对发行价格进行调整，大豪科技后续则不再对发行价格进行调整。

7 、发行股份数量调整

交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。在本次发行定价基准日至发行日期间，若大豪科技发生送红股、转增股本、增发新股或配股等除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。除此之外，无其他发行价格调整方案。

七、发行股份募集配套资金

本公司计划在本次交易的同时，向包括公司控股股东一轻控股在内的不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 10,550 万元，不超过标的资产交易价格的 100%。

发行股份募集配套资金的生效和实施以本次重组的生效和实施为条件，但最终配套募集资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

根据本公司与一轻控股于 2016 年 8 月 31 日签署的《股份认购协议》，一轻控股拟认购的配套融资金额为不超过 5,275 万元，即不超过本次配套融资总金额的 50%。（若按上述规定确定的相关认购股份数量不是整数的，则向下取整数精确至个位）。具体如下：

（一）发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行对象及发行方式

本次募集配套资金采用询价发行方式向包括公司控股股东一轻控股在内的不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份。

一轻控股作为大豪科技的控股股东不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。

（三）认购方式

以现金方式认购。

（四）定价基准日及发行价格

公司本次募集配套资金发行股份定价基准日为审议本次资产重组的第二届董事会第七次临时会议决议公告日。发行价格为不低于公司第二届董事会第七次临时会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 30.52 元/股。最终的发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律法规和规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据相关规则进行相应调整。（五）发行数量

本次发行的募集配套资金预计不超过 10,550 万元，且不超过交易总金额的 100%。按照本次发行底价 30.52 元/股计算，上市公司拟募集配套资金发行股份预计不超过 3,456,748 股。其中一轻控股拟认购的配套融资金额不超过本次配套融资总金额的 50%，即不超过 5,275 万元，拟认购的股份数量不超过 1,728,374 股。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权、除息事项，发行数量亦作相应调整。

（六）股份锁定期安排

本次交易公司为募集配套资金所发行的股份中，上市公司控股股东一轻控股认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。除此之外，为募集配套资金所发行的其他股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。在上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，也应遵守上述锁定期安排。

若本次发行锁定期安排与中国证监会的最新监管意见不符的，则将根据届时中国证监会的最新监管意见对股份锁定期进行相应调整。

（七）发行价格调整方案

1 、价格调整方案的对象

价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份募集配套资金的发行价格。

2 、发行价格调整方案生效条件

（1）北京市国资委批准本次发行价格调整方案；

（2）上市公司股东大会审议通过本次发行价格调整方案。

3 、发行价格可调价期间

上市公司审议本次交易的首次董事会决议公告日至中国证监会并购重组审核委员会核准本次交易前。

4 、发行价格调价可触发条件

且

（2）可调价区间内，大豪科技股票在任一交易日前的连续 50 个交易日中有至少 30 个交易日收盘价相比于本次交易发行股份募集配套资金的发行底价跌幅超过 15%。

上述（1）、（2）项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。

在满足触发条件的调价基准日前，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，公司在计算除权除息日至满足触发条件的调价基准日期间的每个交易日的收盘股价相对于本次交易发行股份募集配套资金的发行价格的跌幅时，将根据除权除息情况对本次交易发行股份募集配套资金的发行价格进行相应的调整后再进行比较。

5 、调价基准日

可调价期间内，满足“发行价格调价可触发条件”的任一交易日当日。

6 、发行价格调整机制

当调价基准日出现时，大豪科技有权在调价基准日出现后 10 日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易发行股份募集配套资金的发行价格进行调整，调整后的价格为调价基准日前 20 个交易日大豪科技股票交易均价的 90%。

若本次发行价格调整方案的生效条件满足且大豪科技董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次发行价格相应进行调整。若大豪科技董事会审议决定不对发行价格进行调整，大豪科技后续则不再对发行价格进行调整。

7 、发行股份数量调整

本次交易发行股份募集配套资金的发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。在本次发行定价基准日至发行日期间，若大豪科技发生送红股、转增股本、增发新股或配股等除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。除此之外，无其他发行价格调整方案。

（八）募集配套资金用途

本次配套融资金额为 10,550 万元，其中 10,000 万元用于支付本次交易的现金对价，550 万元用于支付中介机构费用以及其他费用。

八、业绩承诺与补偿、奖励安排

（一）业绩承诺

根据《盈利预测补偿协议》，经交易双方协商，南通瑞祥为本次交易的业绩承诺方，承诺期限为 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年。鉴于本次交易的评估工作尚未完成，承诺中的净利润预测数以标的资产之《评估报告书》所载明数据为依据确定，并由交易双方另行签订补充协议以确定具体业绩承诺数据。前述净利润指大豪明德实现的扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润。

（二）补偿安排

如果大豪明德在业绩承诺期内实际净利润低于承诺的净利润，则由南通瑞祥对上市公司进行补偿，补偿方式为“首先以股份补偿，其次以现金补偿”，上市公司以人民币 1.00 元总价向股份补偿方定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。如股份回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准的，南通瑞祥在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有获赠股份。

南通瑞祥每年需补偿的股份数量的具体计算公式为：当年度需补偿的股份数量=150%*[(截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数） ÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和]×标的资产交易价格÷向南通瑞祥发行股份的发行价格－已补偿股份数量。当年应补偿股份计算结果余额不足 1 股的，按 1 股处理。

如果在业绩承诺期间，南通瑞祥没有足够的上市公司股票用于补偿其在任一年度的需补偿的股份数量，则南通瑞祥应当使用相应的现金予以补足。具体计算公式为：当年度需以现金补偿的金额＝（当年度需补偿的股份数量－已补偿股份数量）×向南通瑞祥发行股份的发行价格。

在利润承诺期届满后，上市公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对

标的资产进行减值测试，并在利润承诺期最后一个年度业绩承诺实现情况专项审核报告出具后 30 日内，出具《减值测试报告》，如果大豪明德期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则由南通瑞祥另行对上市公司进行减值补偿，应补偿金额=期末减值额－南通瑞祥依据本次交易利润补偿承诺已支付的全部补偿额（包括已补偿股份金额和现金金额）。具体减值补偿方式与业绩补偿方式相同。

南通瑞祥承诺在履行上述义务期间内，如上市公司发生分红派息，则应予补偿股份数累计获得的分红派息收益应随之无偿赠予上市公司；如上市公司发生送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致约定补偿股份的数量发生变化的，南通瑞祥同意按照上交所的相关规则对发行股份价格作相应调整。

南通瑞祥全部赔偿责任以本次其所获得的交易对价总额为限。（三）奖励安排

为了促进大豪明德实现更好的效益，大豪科技同意对大豪明德承诺期期末在任的管理层予以奖励。如果大豪明德在完成当年承诺净利润的前提下，当年实现的计提奖励前的净利润金额加上当年扣除所得税影响后的非经常性损益金额超过了承诺净利润金额的 105%，大豪明德可以进行管理层奖励。计提方法为：计提奖励金额=（业绩承诺期内当年实现的计提奖励前的净利润+非经常性损益金额（1-所得税率）-105%当年承诺净利润金额）*40%。若业绩承诺期当年实现的计提奖励前的净利润金额低于承诺净利润金额时，则按照差额部分的 50%扣减前期计提奖励，直至扣减前期全部计提的奖励。

业绩承诺期内当年计提奖励后的净利润不得低于业绩承诺期内当年承诺净利润金额。业绩奖励总金额不超过本次交易对价的 20%。奖励金额在业绩承诺期内每个会计年度末进行计提，在业绩承诺期结束后和业绩承诺实现情况专项审核报告出具后 20 个工作日内，由大豪明德在履行个人所得税代扣代缴义务后以现金方式一次性向业绩承诺期期末在任的管理层一次性支付。具体分配方案由大豪明德管理层提交大豪明德董事会，并由大豪明德董事会审批后实施。

大豪明德将实现的实际净利润超出承诺净利润中的一部分作为奖励支付给

标的公司管理层，不影响标的公司预测的现金流，亦不会影响到标的公司的估值。

上述净利润均指大豪明德实现的扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润。

九、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序

1、本次交易方案已获得北京市国资委的原则性同意；
2、2016 年 8 月 28 日，南通瑞祥投资决策委员会决议通过了本次重组事宜；
3、2016 年 8 月 31 日，大豪科技召开第二届董事会第七次临时会议，审议
通过了本次重组相关议案；
4、2016 年 8 月 31 日，公司与南通瑞祥签署了附生效条件的《发行股份及
支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》；
5、2016 年 8 月 31 日，公司与一轻控股签署了《股份认购协议》。

（二）本次重组实施前尚需取得的有关批准

本次重组实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：

1、本次交易标的资产的评估工作完成后，交易标的资产评估结果经北京市
国资委核准备案；
2、本公司召开第二次董事会审议通过本次重组的相关议案；
3、本次重组事宜取得北京市国资委批准；
4、本公司股东大会审议通过本次重组相关事项；
5、本次交易获得中国证监会的核准。

本次重组在取得上述批准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

十、本次交易相关方作出的重要承诺

序号	承诺名称	承诺方	承诺的主要内容
1	提供材料真实、准确、完整的承诺	上市公司	1、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。 2、本公司保证为本次交易所提供或披露的信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
		上市公司全体董事、监事及高级管理人员	1、本人已向大豪科技及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。 2、本人保证为本次交易所提供或披露的信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给大豪科技或投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在大豪科技拥有权益的股份（如有）。
		南通瑞祥	1、本合伙企业已向大豪科技及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本合伙企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本合伙企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。 2、本合伙企业保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因本合伙企业提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给大豪科技或投资者造成损失

			的，本合伙企业将依法承担赔偿责任。 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本合伙企业在大豪科技拥有权益的股份（如有）。
		大豪明德	1、本公司已向大豪科技及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。 2、本公司保证为本次交易所提供或披露的信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
2	关于无违法违规情况的承诺	上市公司及全体董事、监事及高级管理人员	1、本公司及全体董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形； 2、本公司全体董事、监事及高级管理人员不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况。
		南通瑞祥	1、本合伙企业自2015年9月28日成立以来未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 2、本合伙企业进一步确认，本合伙企业没有从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 3、如违反上述承诺，给本次重组造成任何影响或损失的，本合伙企业将依法承担相应的赔偿责任。
		大豪明德	1、本公司自2015年11月2日成立以来未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 2、本公司进一步确认，本公司没有从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

			3、如违反上述承诺，给本次重组造成任何影响或损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
3	关于股份锁定期的承诺	南通瑞祥	本合伙企业在取得大豪科技本次发行的股份时，如果对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间已满12 个月或以上的，则通过本次交易所认购之大豪科技股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让；但是，如果本合伙企业在取得大豪科技本次发行的股份时，对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则本合伙企业通过本次交易所认购之大豪科技股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。若本合伙企业在取得大豪科技本次发行的股份时，对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间已满12 个月或以上的，则对取得的股份自股份发行结束之日起满12 个月后进行分期解锁，具体解锁方式为：第一次解锁：若大豪明德均实现业绩承诺期内第一年和第二年承诺净利润，则业绩承诺期内第二年度业绩承诺实现情况专项审核报告出具后起，解锁额度为本合伙企业因本次交易所获得的大豪科技股份总数的三分之一；第二次解锁：若大豪明德实现业绩承诺期内第三年承诺净利润，则业绩承诺期内第三年度业绩承诺实现情况专项审核报告出具后起，解锁额度为本合伙企业因本次交易所获得的大豪科技股份总数的三分之一；第三次解锁：若大豪明德实现业绩承诺期内第四年承诺净利润，则业绩承诺期内第四年度业绩承诺实现情况专项审核报告出具后起，解锁额度为本合伙企业因本次交易所获得的大豪科技股份总数的三分之一。在盈利承诺期间，若大豪明德第一次出现实际净利润数未达到承诺净利润数的，则自第一次出现上述情况之日起，本合伙企业的所有剩余未解禁股份的锁定期在前述解锁规则的基础上均延长一年；大豪明德第二次出现实际净利润数未达到承诺净利润数的，则自第二次出现上述情况之日起，本合伙企业的所有剩余未解禁股份的锁定期在前述解锁规则的基础上再延长一年。本次发行结束后，如由于上市公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述股份限售安排。若本次发行锁定期安排与中国证监会的最新监管意见不符的，则将根据届时中国证监会的最新监管意见对股份锁定期进行相应调整。若本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本合伙企业不转让在上市公司拥有权益的股份。

4	标的资产清晰的承诺	南通瑞祥	1、本合伙企业已履行了大豪明德《公司章程》规定的全额出资义务，不存在出资不实、抽逃出资等违反本合伙企业作为公司股东应当承担的义务及责任的行为，不存在导致本合伙企业作为大豪明德股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形。 2、本合伙企业对大豪明德的出资均系本合伙企业真实意思表示，本合伙企业现在持有的对大豪明德的出资额不存在代持的情形。本合伙企业拟出售给大豪科技的股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本合伙企业持有大豪明德股权之情形。大豪明德的股权无禁止转让、限制转让或被采取强制措施的情形。 3、本合伙企业拟出售给大豪科技的股权不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情形。大豪明德的股权权属清晰，不存在重大权属纠纷，不存在重大诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。大豪明德的股权过户或者转移不存在法律障碍，亦不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险。 4、本合伙企业保证上述状况持续至该股权登记至大豪科技名下。 5、如违反上述承诺，本合伙企业将承担相应的法律责任。
5	减少和规范关联交易承诺	南通瑞祥	在本次重组完成后，本合伙企业拥有实际控制权或重大影响的企业及其他关联方将尽量避免或减少与本次交易完成后上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护大豪科技及其中小股东利益。如违反上述承诺与上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）进行交易而给上市公司及其股东造成损失的，本合伙企业将依法承担相应的赔偿责任。

1、本合伙企业/本人及本合伙企业/本人拥有实际控制权或重大影响的企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作）从事、参与或协助他人从事任何与大豪科技及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与大豪科技及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。关于避免同南通瑞祥 2、若本合伙企业/本人违反上述第 1 项之约定的，则 6 业竞争的承及全体合本合伙企业应将通过本次交易取得之大豪科股份无偿返还诺函伙人予大豪科技，大豪科技将依据内部决策程序注销本合伙企业返还之股份（有关股份已转让的，应将转让所得价款返还），并将全部本次交易所得价款偿还给大豪科技；若本合伙企业/本人因违反上述第 1 项之约定给大豪科技及其子公司造成损失的，则除本合伙企业/本人上述股份返还义务外，本合伙企业/本人还将根据大豪科技及其子公司届时实际遭受的损失承担赔偿责任。本承诺函一经签署，即构成本合伙企业/本人不可撤销的法律义务。

		浙江明德	1、不得以任何方式从事竞业业务（指（1）与大豪明德经营的业务相同的业务；和（2）与大豪明德经营的业务同类、类似或相竞争的其他业务。下同），无论是否通过成立公司、合伙、合资企业、独资企业或其他任何形式的经济组织。 2、本公司的股东不得自己或通过近亲属或朋友以任何方式投资于从事竞业业务的经济组织或个人，但是本人可以仅仅出于投资目的直接或间接在任何全国性的证券交易所上市的经济组织中拥有最高达2%的股票，前提是其本人既不是该经济组织的控制人，而且本人在此情形下有义务每月向大豪科技和大豪明德报告本人持股情况及在该经济组织中的职位情况。 3、本公司的股东不得正式或临时受雇于竞争对手（指除大豪科技和大豪明德以外从事竞争业务的任何个人或者公司、合伙、合资企业、独资企业或其它任何经济组织。下同），无论全职或兼职，无论是否接受报酬，无论担任何种职务、从事何种工作。 4、本公司的股东不得作为竞争对手的董事、监事、顾问、代理人或代表人或者其他身份从事活动。 5、本公司及本公司的股东未经大豪科技和大豪明德同意，不得以大豪科技或大豪明德的名义或其员工的名义从事社会活动或任何商务活动。 6、本公司及本公司的股东不得劝诱或试图劝诱或诱使任何曾经或当时为大豪明德客户的个人或者企业终止与大豪明德的合作，亦不得劝诱或试图劝诱或诱使任何曾经或当时为大豪明德的雇员从大豪明德离职。此外，本人还不得以与大豪明德相竞争的方式处理或接受任何个人委托或个人业务。若本公司或本公司的股东违反上述承诺，则自大豪科技或大豪明德发出通知之日起，停止违反承诺的任何行为，并就每次违反行为向大豪明德支付违约金人民币500 万元，且因违反承诺行为所获得的全部利益归大豪明德所有。该违约金及本公司或本公司的股东获得的收益自收到上述通知之日起5个自然日内一次性支付。
7	关于相关资产已转移的承诺函	浙江明德	截至本承诺函出具日，本公司已将经协商一致需转移至大豪明德的全部袜机电控产品相关的知识产权、固定资产、存货等转移到大豪明德，并已交割完毕，权属证书均已更名为大豪明德，研发、生产、销售、管理人员等的劳动关系已变更至大豪明德。

	8	摊薄即期回报有关事项的承诺函	上市公司全体董事、高级管理人员	1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。。 2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、本人承诺未来若公司实施股权激励，则拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应责任。

十一、上市公司股票的停复牌安排

本公司股票自 2016 年 8 月 18 日因筹划本次资产重组事项停牌，2016 年 8 月 31 日，公司召开第二届董事会第七次临时会议审议通过了本次交易预案及相关议案。根据有关监管要求，上交所需对公司本次交易相关文件进行事后审核，公司股票自 2016 年 9 月 1 日起继续停牌，待取得上交所事后审核意见，且公司予以回复后复牌。

十二、独立财务顾问的保荐机构资格

公司聘请中信建投证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

十三、其他需要提醒投资者重点关注的事项

本预案根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本预案所披露风险提示内容，注意投资风险。

十四、待补充披露的信息提示

本预案中涉及的标的资产的财务数据、预估数据等尚需经具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估及评估备案，请投资者审慎使用。本次重组涉及的交易标的经具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产

评估机构出具正式审计报告和评估报告后，经审计的财务数据和经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

本公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。

十五、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格执行相关程序并及时履行信息披露义务

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本预案在提交董事会讨论时，独立董事也就该事项发表了独立意见。

本预案已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项外，无其他应披露而未披露的信息。

公司将继续严格遵守《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》等信息披露规则披露本次交易相关信息，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）股东大会通知公告程序

公司将在召开关于本次交易的第二次董事会后发出召开股东大会的通知，在股东大会召开前以公告方式提请全体股东参加本次股东大会。

（三）网络投票安排及股东大会表决

在审议本次交易的股东大会上，公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。

根据中国证监会相关规定，股东大会审议本次交易时，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况单独统计并予以披露。

（四）股份锁定安排

本次发行股份购买资产交易对方和配套融资认购方认购的股份需进行适当期限的锁定，具体股份锁定安排，详见本预案“重大事项提示/六、（六）本次发

行锁定期安排”和“七、（六）股份锁定期安排”。

（五）标的资产利润补偿安排

根据《盈利预测补偿协议》，承担补偿义务的南通瑞祥将对大豪明德在 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年实现的净利润数作出承诺。如果实际净利润低于承诺净利润，则南通瑞祥将按照《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。

（六）其他保护投资者权益的措施

上市公司、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，承诺所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与盖章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，并保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

重大风险提示

投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能终止的风险

公司制定了严格的内幕信息管理制度，并在交易协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性。但仍不排除有机构或个人利用关于本次交易内幕信息进行交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易存在可能终止的风险。

（二）标的资产估值风险

本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估，并采用收益法评估结果作为最终评估定价依据。大豪明德全部股权的预估值为约 23,300.76 万元，增值率为 1,038.58%。标的资产的交易价格系参考评估值由双方协商确定。

评估机构在评估过程中按照评估的相关规定并履行了勤勉尽职的义务，但如未来情况出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符，提请投资者注意评估增值较大的风险。

（三）商誉减值风险

本次交易标的资产为大豪明德 90%股权，与上市公司不存在控制关系，因此该交易构成非同一控制下企业合并。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如发生商誉减值，则将对上市公司未来业绩造成不利影响，提请投资者注意。

（四）标的资产业绩承诺无法实现的风险

根据《盈利预测补偿协议》，经交易双方协商，南通瑞祥将对大豪明德在 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年实现的净利润数作出承诺。该利润承诺系基于大豪明德目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和大豪明德实际经营情况，大豪明德存在承诺期内实际净利润达不到承诺金额的风险。如果未来大豪明德在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。

（五）盈利承诺补偿的兑现不足的风险

如果实际净利润低于交易对方承诺净利润值，则南通瑞祥对上市公司进行补偿。按照合同约定，南通瑞祥首先以其在本次交易中取得的上市公司股份按股份补偿的方式进行补偿，不足部分以现金方式补偿。尽管本次交易方案中关于股份锁定的设计已经考虑了可能存在的业绩补偿的因素，但仍然存在交易对方所持股份数不足补偿上市公司并且交易对方无法支付足额现金进行补偿的情形，因此本次交易存在补偿承诺违约的风险。

（六）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

作为交易方案的一部分，公司拟发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 10,550 万元，在扣除相关中介机构费用以及其他费用后用于支付本次交易的现金对价。如配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部分公司将通过自筹资金的方式解决，则公司可能面临较大的现金支付压力，给公司生产经营带来一定影响。提请投资者关注募集资金未能实施或融资金额低于预期的风险。

二、标的资产的经营风险

（一）标的公司成立时间较短的风险

大豪明德成立于 2015 年 11 月，其主营业务来源于浙江明德原袜机电控业务，在大豪明德成立之前，大豪明德的核心人员在浙江明德已经拥有多年的从业经验。浙江明德的袜机电控业务全部资产、人员和市场上下游资源已全部转移到大豪明

德。但由于大豪明德的存续期间较短，相应的盈利记录较短，标的公司未来的经营发展及可持续盈利能力仍然具有较大的不确定性。

根据《盈利预测补偿协议》，经交易双方协商，南通瑞祥将对大豪明德在 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年实现的净利润数作出承诺。如果标的公司实现的业绩达不到约定的承诺，业绩承诺方将按约定对上市公司进行补偿。

虽然业绩承诺方作出了如上所述的盈利预测及补偿承诺，同时本次交易的各中介机构在尽职调查工作过程中秉持了勤勉尽责的工作原则，但由于标的公司成立时间较短，相应的盈利记录较短，标的公司未来的经营发展及可持续盈利能力仍然具有较大的不确定性，因此投资者在对标的公司及上市公司未来的业务发展水平、盈利能力等进行判断时，应注意由于标的公司成立时间较短可能带来的相关风险及不确定性。

（二）原材料价格波动风险

大豪明德袜机电控产品的主要原材料包括芯片、电子元件、液晶屏、机箱器件等。其中芯片等重要原材料的价格变化对公司的毛利率水平和盈利能力影响较大。虽然随着全球电子行业的发展及电子技术的提升，电子元器件的市场供应能力有了大幅提升，电子元器件价格总体呈下降趋势。但由于电子元器件行业的供求变化较快，在紧缺时期价格波动较大，如果大豪明德生产所需的原材料价格在短期内出现无法预见的大幅上升，将直接增加主营业务成本，并最终影响标的公司经营业绩。

（三）客户集中度较高的风险

2016 年 1 月至 6 月，标的公司前五大客户分别为浙江伟焕机械制造有限公司、浙江叶晓针织机械有限公司、浙江新思路实业有限公司、诸暨市斯诺尔科技有限公司、诸暨市伟盈针织机械有限公司，前五大客户销售收入约占标的公司营业收入的 64%，客户集中度较高。如果未来行业需求发生变化、大客户订单减少，标的公司经营业绩将会受到较大的影响。

（四）下游行业波动导致的业绩下降风险

大豪明德是国内袜机电控系统的龙头企业，据不完全统计，大豪明德目前在

国内市场的占有率高达 80%以上。研发和生产的袜机电控系统为大豪明德的核心产品和主要收入来源，公司产品结构较为单一，业务集中度较高。因此大豪明德主要产品的增长依赖于袜机整机设备行业的产量增长和产品更新，而袜机设备整机制造行业的增长取决于棉袜加工行业的景气度。如果经济环境发生重大不利变化，经济增长持续放缓或停滞，使得消费者对袜类产品的消费能力严重下降，将会对大豪明德业务的发展产生不利影响。

虽然袜类产品所具有的刚需属性相对其他服装行业更强，对经济的周期性波动敏感性较低，但是如果出现袜机设备整机制造行业增长速度持续放缓、终端消费者的消费能力显著下降等下游行业的重大不利变化，将对大豪明德所处行业的发展产生较明显的不利影响，并最终影响大豪明德的经济效益。综上，大豪明德存在下游行业波动导致的业绩下降风险。

（五）市场竞争加剧的风险

大豪明德作为袜机设备电控领域的龙头企业，具有较为明显的技术优势、产品优势和品牌优势，在竞争中处于有利地位。但是，随着行业内现有企业之间竞争的加剧以及国外竞争对手的挑战，袜机电控市场竞争有加剧的趋势。另外，虽然新进入者面临较高的经验、技术、资金和人才等壁垒，但由于袜机设备电控行业前景良好，仍然会吸引其他企业进入市场参与竞争，从而使大豪明德不断面临新的挑战。此外随着中国袜机整机以及袜机电控产品逐步推向国际市场，大豪明德将与具有技术优势的袜机电控国际厂商开展国际市场的竞争。

（六）主要生产及办公场所租赁的风险

大豪明德生产所需的厂房及主要办公场所是向浙江明德租赁取得，大豪明德与浙江明德已经签署了 3 年租赁协议。尽管可满足大豪明德生产经营所需的其他可租赁场所较多，且大豪明德办公设备、生产设备、存货等较易搬迁，但若出现大豪明德已租赁的房产到期后不能继续租用且未能及时转移到替代场所的情形，大豪明德短期内的生产经营将会受到一定的不利影响。针对上述风险，大豪明德将在租赁合同期限届满之前开展续约接洽或整合至大豪科技原有生产体系，尽量避免租赁经营带来的不利影响。

（七）人才流失和技术泄密的风险

大豪明德的快速发展很大程度上取决于管理层和研发团队对于袜机设备终端使用客户需求的快速响应能力，对行业先进技术发展趋势的把握能力，以及对技术和产品的持续创新和改进能力。核心管理人员及专业人才是大豪明德经营过程中必不可少的宝贵资源，是保持和提升标的公司竞争力的关键要素。尽管大豪明德已经采取了多种措施以激励和稳定优秀员工为公司服务，但是在目前日益激烈的市场竞争环境下，仍然不能完全杜绝人才流失的风险。此外，虽然大豪明德采取了多种措施来保障技术安全，但是仍然不能完全排除技术泄密的风险。

（八）技术创新风险

大豪明德所处的袜机电控行业是涉及多门学科的技术密集型行业，袜机电控技术涵盖了计算机软件、工业自动化、电气工程、机械电子工程、机械设计、工业设计等多学科技术。

作为袜机电控领域的龙头企业，大豪明德不仅掌握了多项电控设备的软件设计和硬件开发技术，同时还熟悉袜机设备制造与棉袜生产的工艺过程与技术特点。尽管大豪明德的自主技术创新能力不断加强，仍然存在因为不能准确把握行业先进技术及发展方向，从而造成技术领先优势和市场竞争优势被削弱的风险。

三、其他风险

（一）股价波动风险

本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，宏观经济形势变化、国家经济政策调整、利率及汇率变化、市场供求关系、本公司经营状况、投资者心理预期等种种因素，都会对股票价格带来影响。为此，本公司提醒投资者，需关注股价波动及今后股市中可能涉及的风险。

（二）本次重组可能会摊薄公司即期回报的风险

本次重组及募集配套资金完成后，公司净资产规模将增加，总股本亦相应增加；从公司长期发展前景看，新增袜机电控业务，成为绣花机电控和袜机电控的

双龙头企业，探索新的利润增长点，有利于维护上市公司股东的利益。但仍不排除存在以下可能：本次交易完成后，标的公司实际业绩下滑，未来收益无法按预期完全达标，导致公司未来每股收益在短期内出现下滑，以致公司的即期回报可能被摊薄。因此，特提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。

（三）其他风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性。

第一节本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1 、全面深化国企改革为优质国有资产整合带来新的契机

十八届三中全会的召开，拉开了本轮国企改革的序幕。发挥国有经济主导作用，不断增强国有经济活力、控制力、影响力，推动国有企业完善现代企业制度等，成为本轮国资国企改革的目标和要求。北京、上海、浙江、广东、江苏等省市的国企改革意见纷纷出台，针对优化国资布局结构、提升国企竞争力活力、完善国资监管方式、建立健全现代企业制度、发展混合所有制经济等方面均提出了相关的指导意见。

在中国国有企业改革座谈会上，习近平总书记、李克强总理对国有企业改革作出重要指示。习近平总书记强调，国有企业是壮大国家综合实力、保障人民共同利益的重要力量，必须理直气壮做强做优做大，不断增强活力、影响力、抗风险能力，实现国有资产保值增值。李克强总理作出批示指出，长期以来，国有企业为推动经济社会发展、提升综合国力作出了重大贡献。当前，面对新常态、新形势，要认真贯彻党中央、国务院决策部署，牢固树立新发展理念，坚持不懈推动国有企业改革，积极推进建立现代企业制度和完善的法人治理结构，遵循市场规律，瘦身健体提质增效，淘汰过剩落后产能，以推动供给侧结构性改革。

2 、积极响应国家关于促进企业兼并重组的相关政策

2014 年 3 月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14 号），明确提出：“兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。”同年 5 月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号），明确提出：“充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。尊重企业自主决策，鼓励各类资本

公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。”

国家鼓励并购重组的相关政策，为公司并购重组提供了政策支持。本次资产重组能够有效增强上市公司综合竞争力，通过发挥上市公司资本平台的功能更好地贯彻国家对企业并购重组的相关要求，同时大豪科技依托资本市场实现了资源整合、调整优化了产业布局结构，提高了发展的质量和效益。

（二）本次交易的目的

1 、收购袜机龙头，形成双龙头业务发展格局

作为大豪科技本次收购的标的企业，大豪明德成立于 2015 年 11 月，承接来自于浙江明德自动化设备有限公司的袜机电控业务，公司核心管理团队及技术人员在该领域耕耘多年，技术及市场资源均有充足的积累并保持行业领先。其袜机电控产品的技术优势以及价格优势使得下游客户粘性很强，目前在国内市场的占有率高达 80%以上。通过本次资产重组，将优质的袜机电控业务注入上市公司，将丰富上市公司的产品线，进一步完善了公司的业务布局，增强了公司的抗风险能力，增强上市公司的研发水平和盈利能力。

同时，大豪科技是专业从事各类缝制及针织设备电脑控制系统研发、生产和销售的高新技术企业。本次交易完成后，大豪科技将成为拥有刺绣机电控系统、横机电控系统、袜机电控系统多个主营业务的上市公司，并且在刺绣机电控系统以及袜机电控系统市场均居行业龙头地位。大豪科技将充分发挥上市公司平台的资源优势，依托自身以及大豪明德的优秀团队，继续围绕电控系统的市场拓展和技术升级，进一步巩固行业领先地位。

2 、充分发挥协同效应，提高公司持续盈利能力，实现股东利益最大化

上市公司和大豪明德均属于各自领域的龙头企业，本次交易完成后，双方在经营上会形成优势互补，在多方面产生协同效应，上市公司业务范围得以拓展，有效地促进管理及资源要素的合理流动，提高资源的整体配置效率。

具体来讲，通过整合本公司及标的公司的研发、生产、采购、销售、质控、管理等方面的资源，将促进研发团队相互之间的资源共享、对上游供应商的议价能力、销售团队及销售网络的平台共用、管理模式及管理经验的交流分享、资产

的优化利用，提升重组后上市公司的研发能力、销售网络建设及资产利用效率等，从而实现规模经济效应，提高公司持续盈利能力，实现股东利益最大化。

3 、大豪明德发展良好盈利情况良好

大豪明德主营业务承自浙江明德自动化设备有限公司的袜机电控业务，自 2015 年 11 月成立以来，大豪明德继续专注于袜机电控的研发、生产和销售，认真研究市场环境，重点关注客户需求，充分利用股东资源，通过持续的自主研发和技术创新，产品性能、品质及良好的服务得到了客户的广泛认可，主营业务继续保持了较高的销售规模和毛利水平，市场份额不断提高。大豪明德主要产品为袜机电控设备，近两期未经审计的收入及成本状况如下：

项目/年度	2015 年11-12 月	2016 年1-6 月
营业收入（万元）	174.20	5,368.28
营业成本（万元）	98.37	3,050.99
毛利率	43.53%	43.17%
净利润（万元）	44.40	1,627.97

大豪明德盈利能力良好且预计未来具备一定的盈利提升空间。本次重组完成后，大豪科技的竞争实力将进一步增强，本次交易将有利于提升上市公司可持续经营能力，提升公司的抗风险能力，增强公司的盈利能力。

二、本次交易的具体方案

本公司拟以发行股份及支付现金方式购买南通瑞祥持有的大豪明德 90%股权并募集配套资金。本次重组方案具体包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。

（一）发行股份及支付现金购买资产

1 、发行股份的种类和面值

本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。

2 、发行对象及发行方式

本次发行通过非公开发行方式发行股份，发行对象为南通瑞祥。

3 、标的资产

本次交易的标的资产为南通瑞祥持有的大豪明德 90%股权。

4 、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

（1）定价基准日

公司本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为审议本次资产重组的第二届董事会第七次临时会议决议公告日。

（2）定价依据及发行价格

5 、发行数量

按照上述计算公式，公司本次向交易对方发行的股份数量预计为 3,571,428

万股。最终发行数量将以拟购买资产的成交金额为依据，由上市公司董事会提请股东大会审议批准后确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份数量将作相应调整。 6 、本次发行锁定期安排

根据相关法规规定及南通瑞祥出具的《关于股份锁定期的承诺函》，南通瑞祥对所取得的上市公司股份锁定期承诺如下：

在盈利承诺期间，若大豪明德第一次出现实际净利润数未达到承诺净利润数的，则自第一次出现上述情况之日起，本合伙企业的所有剩余未解禁股份的锁定期在前述解锁规则的基础上均延长一年；大豪明德第二次出现实际净利润数未达到承诺净利润数的，则自第二次出现上述情况之日起，本合伙企业的所有剩余未

解禁股份的锁定期在前述解锁规则的基础上再延长一年。

本次发行结束后，如由于上市公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述股份限售安排。

若本次发行锁定期安排与中国证监会的最新监管意见不符的，则将根据届时中国证监会的最新监管意见对股份锁定期进行相应调整。

7 、发行价格调整方案

（1）价格调整方案的对象

价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。标的资产的交易价格不进行调整。

（2）价格调整方案生效条件：

①北京市国资委批准本次价格调整方案；

②上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

（3）发行价格可调价期间

上市公司审议本次交易的首次董事会决议公告日至中国证监会并购重组审核委员会核准本次交易前。

（4）发行价格调价可触发条件

①可调价期间内，上证综合指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较大豪科技因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 8 月 17 日收盘点数（即 3,109.56 点）跌幅超过 10%；

且

②可调价期间内，大豪科技股票在任一交易日前的连续 50 个交易日中有至少 30 个交易日收盘价相比于本次发行股份购买资产的发行价格跌幅超过 15%。

上述①、②项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。

在满足触发条件的调价基准日前，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，公司在计算除权除息日至满足触发条件的调价基准日期间的每个交易日的收盘股价相对于本次发行股份购买资产的发行价格的跌幅时，将根据除权除息情况对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行相应的调整后再进行比较。

（5）调价基准日

可调价期间内，满足“发行价格调价可触发条件”的任一交易日当日。（6）发行价格调整机制

（7）发行股份数量调整

8 、过渡期间损益归属

南通瑞祥及大豪科技同意，标的资产在过渡期运营所产生的盈利由大豪科技享有，运营所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由南通瑞祥承担。

南通瑞祥及大豪科技同意，在交割日后 30 个工作日内，由各方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对期间损益及数额进行审计，并出具相关报告予以确认。如标的资产于过渡期内的净利润为负，则在本次交易取得中国证监会核准

之后，交易对方应根据针对交割而实施的专项审计结果，在审计报告出具日后 30 日内，以现金方式向公司补足。

9 、业绩承诺与补偿、奖励安排

（1）业绩承诺

根据《盈利预测补偿协议》，经交易双方协商，南通瑞祥将对大豪明德在 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年实现的净利润数作出承诺。鉴于本次交易的评估工作尚未完成，待评估机构出具正式标的资产评估报告后，交易双方将另行签署业绩承诺补偿协议以确定具体业绩承诺数据。

（2）补偿安排

如果大豪明德在业绩承诺期内实际净利润低于承诺的净利润，则由南通瑞祥对上市公司进行补偿，补偿方式为“首先以股份补偿，其次现金补偿”，上市公司以人民币 1.00 元总价向股份补偿方定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。如股份回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准的，南通瑞祥在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有获赠股份。

在利润承诺期届满后，上市公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在利润承诺期最后一个年度业绩承诺实现情况专项审核报告出具后 30 日内，出具《减值测试报告》，如果大豪明德期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则由南通瑞祥另行对上市公司进行减值补偿，应补偿金额=期末减值额－南通瑞祥依据本次交易利润补偿承诺已支付的全部补偿额（包括已补偿股份金额和现金金额）。具体减值补偿方式与业绩补偿方式相同。

南通瑞祥全部赔偿责任以本次其所获得的交易对价总额为限。（3）奖励安排

大豪明德将实现的实际净利润超出承诺净利润中的一部分作为奖励支付给标的公司管理层，不影响标的公司预测的现金流，亦不会影响到标的公司的估值。

上述净利润均指大豪明德实现的扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润。

10 、发行股份及支付现金购买资产的实施

本次发行股份及支付现金购买资产的实施应以下述先决条件的满足为前提：（1）各方已签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关补充协议；（2）《发行股份及支付现金购买资产协议》全部生效条件已成就；

《发行股份及支付现金购买资产协议》各方同意于上述先决条件全部成就后的 30 个工作日内或各方另行约定的其他日期进行交割。

南通瑞祥应于交割日向大豪科技交付对经营标的资产有实质影响的资产及有关资料。

南通瑞祥应于交割日签署根据有关法律规定办理标的资产过户至大豪科技所需的全部文件。

各方应尽最大努力在交割日之后尽快完成本次发行的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告；于上交所及股份登记机构办理目标股份发行、登记、上市手续及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。

（二）募集配套资金

上市公司拟向配套融资认购方募集配套资金，募集配套资金总额不超过 10,550 万元，不超过标的资产交易价格的 100%。

发行股份募集配套资金的生效和实施以本次重组的生效和实施为条件，但最终配套募集资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

根据本公司与一轻控股于 2016 年 8 月 31 日签署的《股份认购协议》，一轻控股拟认购的配套融资金额为不超过本次配套融资总金额的 50%，即不超过

5,275 万元，按照本次发行底价 30.52 元/股计算，拟认购的股份数量为不超过 1,728,374 股（若按上述规定确定的相关认购股份数量不是整数的，则向下取整数精确至个位）。

1 、发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

2 、发行对象及发行方式

本次募集配套资金采用询价发行方式向包括一轻控股在内的不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份。

根据本公司与一轻控股签署的股份认购协议，一轻控股不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。 3 、认购方式

以现金方式认购。

4 、定价基准日及发行价格

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据相关规则进行相应调整。

5 、发行数量

本次发行的募集配套资金预计不超过 10,550 万元，且不超过交易总金额的 100%。按照本次发行底价 30.52 元/股计算，上市公司拟募集配套资金发行股份预计不超过 3,456,748 股。其中一轻控股拟认购的配套融资金额不超过本次配套

融资总金额的 50%，即不超过 5,275 万元，拟认购的股份数量不超过 1,728,374 股。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权、除息事项，发行数量亦作相应调整。

6 、股份锁定期安排

若本次发行锁定期安排与中国证监会的最新监管意见不符的，则将根据届时中国证监会的最新监管意见对股份锁定期进行相应调整。

7 、发行价格调整方案

（1）价格调整方案的对象

价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份募集配套资金的发行价格

（2）发行价格调整方案生效条件：

①北京市国资委批准本次价格调整方案；

②上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

（3）发行价格可调价期间

上市公司审议本次交易的首次董事会决议公告日至中国证监会并购重组审核委员会核准本次交易前。

（4）发行价格调价可触发条件

且

②可调价区间内，大豪科技股票在任一交易日前的连续 50 个交易日中有至少 30 个交易日收盘价相比于本次交易发行股份募集配套资金的发行底价跌幅超过 15%。

上述①、②项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。

（5）调价基准日

可调价期间内，满足“发行价格调价可触发条件”的任一交易日当日。（6）发行价格调整机制

（7）发行股份数量调整

8 、募集配套资金用途

本次配套融资金额为 10,550 万元，其中 10,000 万元用于支付本次交易的现金对价，550 万元用于支付中介机构费用以及其他费用。

三、本次交易相关合同的主要内容

（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》

上市公司与交易对方南通瑞祥于 2016 年 8 月 31 日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议主要内容如下：

1 、发行价格及定价依据

本次发行股票的价格不低于定价基准日前 20 个交易日大豪科技股票的交易均价的 90%，最终发行价格由各方协商确定为 30.52 元/股。该价格的最终确定尚须大豪科技股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，大豪科技如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行股份价格作相应调整。

2 、标的资产作价

评估机构对大豪明德 100%股权进行了预评估，预评估值为约 23,300.76 万元，经交易双方友好协商，标的资产即大豪明德 90%股权的交易对价暂定不超过 20,900.00 万元，其中以非公开发行股份的方式支付 10,900 万元，以现金方式支付 10,000 万元。最终交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的、并经北京市国资委核准备案的评估结果为基础，由交易双方另行协商确定。

3 、锁定期安排

(1) 南通瑞祥在取得大豪科技本次发行的股份时，如果对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间已满 12 个月或以上的，则通过本次交易所认购之大豪科技股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；但是，如果南通瑞祥在取得大豪科技本次发行的股份时，对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则南通瑞祥通过本次交易所认购之大豪科技股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。

(2) 若南通瑞祥在取得大豪科技本次发行的股份时，对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间已满 12 个月或以上的，则对取得的股份自股份发行结束之日起满 12 个月后进行分期解锁，具体解锁方式为：第一次解锁：若大豪明德均实现业绩承诺期内第一年和第二年承诺净利润，则业绩承诺期内第二年度业绩承诺实现情况专项审核报告出具后起，解锁额度为本合伙企业因本次交易所获得的大豪科技股份总数的三分之一；第二次解锁：若大豪明德实现业绩承诺期内第三年承诺净利润，则业绩承诺期内第三年度业绩承诺实现情况专项审核报告出具后起，解锁额度为本合伙企业因本次交易所获得的大豪科技股份总数的三分之一；第三次解锁：若大豪明德实现业绩承诺期内第四年承诺净利润，则业绩承诺期内第四年度业绩承诺实现情况专项审核报告出具后起，解锁额度为本合伙企业因本次交易所获得的大豪科技股份总数的三分之一。

(3) 在盈利承诺期间，若大豪明德第一次出现实际净利润数未达到承诺净利润数的，则自第一次出现上述情况之日起，南通瑞祥的所有剩余未解禁股份的锁定期在前述解锁规则的基础上均延长一年；大豪明德第二次出现实际净利润数未达到承诺净利润数的，则自第二次出现上述情况之日起，南通瑞祥的所有剩余未解禁股份的锁定期在前述解锁规则的基础上再延长一年。

(4) 本次发行结束后，如由于大豪科技实施送红股、资本公积金转增股本等事项而增持的大豪科技股份，亦应遵守上述股份限售安排。

(5) 若本次发行锁定期安排与中国证监会的最新监管意见不符的，则将根据届时中国证监会的最新监管意见对股份锁定期进行相应调整。

(6) 若本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，南通瑞祥不转让在大豪科技拥有权益的股份。

4 、过渡期间损益归属

大豪明德在过渡期运营所产生的盈利由大豪科技享有，运营所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由南通瑞祥承担。

在交割日后 30 个工作日内，由各方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对期间损益及数额进行审计，并出具相关报告予以确认。如标的资产于过渡期内的净利润为负，则在本次交易取得中国证监会核准之后，交易对方应根据针对交割而实施的专项审计结果，在审计报告出具日后 30 日内，以现金方式向公司补足。

5 、协议生效和解除

本协议自各方签署后成立，并在下述条件全部满足时生效：

(1) 大豪科技董事会及股东大会审议通过本次交易；
(2) 有关国有资产监督管理机构批准本次交易并核准备案评估结果；
(3) 中国证监会核准本次交易；
(4) 取得根据法律法规规定应取得的其他批准、许可或备案；
(5) 本协议约定的有关协议生效的其他条件。

如各方在排他期内未能就本次交易对价等事宜签署相应的交易文件，则各方可协商延长排他期，各方未能就延长排他期达成一致意见的，则本协议终止。

6 、标的资产交割

本次交易经中国证监会核准后，大豪科技应尽快与南通瑞祥办理标的资产的过户手续，该等手续由大豪明德实际控制人负责督促和保证大豪明德具体办理，过户完成以股权变更的工商登记程序完成为准。大豪科技应就前述手续办理事宜提供必要协助，包括但不限于根据工商管理部门要求分别签署相关标的资产转让的具体协议。

在本协议约定的先决条件全部成就的情况下，本协议各方同意于先决条件全部成就后的 30 个工作日内或各方另行约定的其他日期进行交割。

7 、违约责任

本协议签订后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应当履行的具有法律约束力的任何义务，则该方应被视为违反本协议。

违约方应依本协议约定和中国法律规定向守约方承担违约责任，并赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失或损失扩大而支出的合理费用）。

（二）《盈利预测补偿协议》

上市公司与交易对方南通瑞祥于 2016 年 8 月 31 日签署了《盈利预测补偿协议》，协议主要内容如下：

1、业绩承诺

南通瑞祥为本次交易的业绩承诺方，承诺期限为 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年。鉴于本次交易的评估工作尚未完成，承诺中的净利润预测数将以拟注入资产之《评估报告书》所载明数据为依据确定，并由交易双方另行签订补充协议予以约定所载明数据为准进行确定。

本协议所称的净利润是指大豪明德实现的扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润。

2、补偿安排

如果大豪明德在业绩承诺期内实际净利润低于承诺的净利润，则由南通瑞祥对大豪科技进行补偿，补偿方式为“首先以股份补偿，其次现金补偿”，大豪科技以人民币 1.00 元总价向南通瑞祥定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。如股份回购事宜未获得大豪科技股东大会审议通过或者未获得所需批准的，南通瑞祥在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给大豪科技股东大会股权登记日或者大豪科技董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的大豪科技股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有获赠股份。

如果在业绩承诺期间，南通瑞祥没有足够的大豪科技股票用于补偿其在任一年度的需补偿的股份数量，则南通瑞祥应当使用相应的现金予以补足。具体计算公式为：当年度需以现金补偿的金额＝（当年度需补偿的股份数量－已补偿股份数量）×向南通瑞祥发行股份的发行价格。

在业绩承诺期届满后，大豪科技聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在利润承诺期最后一个年度业绩承诺实现情况专项审核报告出具后 30 日内，出具《减值测试报告》，如果大豪明德期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则由南通瑞祥另行对大豪科技进行减值补偿，应补偿金额=期末减值额－南通瑞祥依据本次交易利润补偿承诺已支付的全部补偿额（包括已补偿股份金额和现金金额）。具体减值补偿方式与业绩补偿方式相同。

南通瑞祥承诺在履行上述义务期间内，如大豪科技发生分红派息，则应予补偿股份数累计获得的分红派息收益应随之无偿赠予大豪科技；如大豪科技发生送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致约定补偿股份的数量发生变化的，南通瑞祥同意按照上交所的相关规则对发行股份价格作相应调整。

南通瑞祥全部赔偿责任以本次其所获得的交易对价总额为限。 3 、奖励安排

业绩承诺期内当年计提奖励后的净利润不得低于业绩承诺期内当年承诺净利润金额。业绩奖励总金额不超过本次交易对价的 20%。奖励金额在业绩承诺期

内每个会计年度末进行计提，在业绩承诺期结束后和业绩承诺实现情况专项审核报告出具后 20 个工作日内，由大豪明德在履行个人所得税代扣代缴义务后以现金方式一次性向业绩承诺期期末在任的管理层一次性支付。具体分配方案由大豪明德管理层提交大豪明德董事会，并由大豪明德董事会审批后实施。

上述净利润均指大豪明德实现的扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润。

（三）《股份认购协议》

上市公司与一轻控股于 2016 年 8 月 31 日签署了《股份认购协议》，协议主要内容如下：

（1）发行种类及面值

本次募集配套资金发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（2）定价基准日及认购价格

公司本次募集配套资金发行股份定价基准日为审议本次资产重组的第二届董事会第七次临时会议决议公告日。发行价格为不低于公司第二届董事会第七次临时会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 30.52 元/股，最终的发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律法规和规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据相关规则进行相应调整。

本次募集配套资金采用询价发行方式向包括一轻控股在内的不超过十名投资者非公开发行股份。一轻控股不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。

（3）认购数量

本次非公开发行的募集配套资金总额预计不超过 10,550 万元，且不超过交易总金额的 100%。按照本次发行底价 30.52 元/股计算，大豪科技拟募集配套资金发行股份预计不超过 3,456,748 股。其中一轻控股认购的配套融资金额不超过本次配套融资总额的 50%，即不超过 5,275 万元，拟认购的股份数量不超过 1,728,374 股。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权、除息事项，发行数量亦作相应调整。

（4）股份锁定期安排

一轻控股作为大豪科技的控股股东，其所认购的大豪科技此次募集配套资金所发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。在上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，也应遵守上述锁定期安排。

若本次发行锁定期安排与中国证监会的最新监管意见不符的，则将根据届时中国证监会的最新监管意见对股份锁定期进行相应调整。

（5）募集配套资金用途

募集的配套资金用于支付中介机构费用以及其他费用。

四、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

1 、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策

本次拟购买的资产为大豪明德 90%股权。大豪明德主营业务为袜机电控设备的研发、生产和销售，按照证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，所在行业属于计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）中的其他计算机制造（C3919），是国家发改委《产业结构调整指导目录》中的鼓励类产业。

2009 年 4 月，国务院颁布《电子信息产业调整和振兴规划》，提出加速信息基础设施建设，大力推动业务创新和服务模式创新，强化信息技术在经济社会领域的运用，积极采用信息技术改造传统产业，以新应用带动新增长。在政策措施方面不断加大信息技术改造传统产业的投入，完善投融资环境并支持优势企业并购重组，强化自主创新能力建设。

2009 年 9 月，工信部发布《关于进一步加强纺织企业管理的指导意见》，指出应加快技术改造和产品创新，积极采用新技术、新工艺、新设备、新材料，促进产品品种更新和质量水平提升；加快信息技术、现代管理技术与企业生产的融合，在产品设计开发、生产制造、物资采购、市场营销、财务管理等环节，积极采用现代信息技术手段和企业资源计划（ERP）等计算机管理系统，实现产品设计数字化、生产管理自动化等。

2011 年 1 月，国务院发布《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4 号），从财税政策、投融资政策、研究开发政策、进出口政策、人才政策、知识产权政策、市场政策及政策落实等八个方面进一步支持软件产业发展。

2012 年 1 月，工信部发布《纺织工业“十二五”发展规划》，要求纺织装备企业重点提升产品的自动化、数字化、网络化和智能化水平；紧密围绕纺织工业结构调整和产业升级，加快各类高端纺织装备的研发制造和产业化„„发展电脑调线圆纬机、高性能电脑横机、多轴向经编机、超宽幅特种织机等。

2012 年 4 月，财政部和国家税务总局联合发布《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27 号），为进一步推动科技创新和产业结构升级，促进信息技术产业发展，给予软件产业和集成电路产业发展的企业所得税政策支持。

2013 年 8 月，工信部发布《关于印发信息化和工业化深度融合专项行动计划（2013-2018 年）的通知》（工信部信[2013]317 号），提出了“企业两化融合管理体系”全面推广；信息技术向工业领域全面渗透，传统行业两化融合水平整体提升；食品、药品等重点产品质量安全信息可追溯体系建设取得进展；信息技术支撑服务能力显著增强等行动目标。

2015 年 5 月，国务院发布《中国制造 2025》，要求到 2025 年，制造业整体素质大幅提升，创新能力显著增强，全员劳动生产率明显提高，两化融合迈上新台阶；组织研发具有深度感知、智慧决策、自动执行功能的高档数控机床、工业机器人、增材制造装备等智能制造装备以及智能化生产线，突破新型传感器、智能测量仪表、工业控制系统、伺服电机及驱动器和减速器等智能核心装置，推进工程化和产业化。加快机械、航空、船舶、汽车、轻工、纺织、食品、电子等行业生产设备的智能化改造，提高精准制造、敏捷制造能力。

标的公司的生产经营不属于重污染行业，且生产过程符合环境保护要求；标的公司所属行业为竞争性行业，标的公司的生产经营不存在市场垄断行为。本次资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。因此，本次交易符合国家的产业政策。

（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

标的公司所属行业不属于高污染行业，所经营的业务不涉及立项、环评等报批事宜，不涉及环境保护问题，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定

截至本预案签署之日，大豪明德主要办公场所均通过租赁方式取得，因此不涉及相关土地管理法律法规的规定。

（4）本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形

本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》的情形。

综上所述，本次交易事项符合国家产业政策，不违反有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

2 、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件

根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股

本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。

根据本次重组标的资产预评估值及发行价格测算，本次交易后上市公司总股数预计为 4.54 亿股，其中社会公众股东持股比例将不低于 10%，仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规及其他规范性文件规定的股票上市条件。本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

3 、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估等相关报告。标的资产的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的、并经北京市国资委核准备案的评估结果为基础。参考可比上市公司以及可比交易的市盈率和市净率水平，相关标的资产的定价依据公允，本次交易的交易价格合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。截至本预案出具日，标的资产的审计和评估工作正在进行中。上市公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书及其摘要，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

4 、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易的拟购买资产的股权和非股权类资产权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷；标的资产转移不存在重大法律障碍。标的资产的所有人拥有对其相关资产的合法所有权和处置权。标的资产不存在限制转让的情形，亦不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止转让的情形。

因此，本次交易所涉之资产权属清晰。资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

5 、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

通过本次交易，公司将持有大豪明德 100%股权，并将业务拓展至袜机电控领域，有助于上市公司增强公司的核心竞争力、提升盈利能力和发展空间。

本次交易完成后，公司的生产经营符合相关法律法规的规定，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，也不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6 、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易未构成上市公司控制权变更。本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，一轻控股将继续保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与大豪科技保持分开，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控制权违反上市公司规范运作程序，损害上市公司和其他股东的合法权益，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

7 、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将继续保持健全、有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1 、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）关于资产质量、财务状况和持续盈利能力

本次交易完成后，上市公司将拥有大豪明德 100%股权，并将整合双方在研发、生产、采购、销售、质控、管理等方面的资源，丰富上市公司的产业链和业务范围，资产质量也将得到进一步提升。大豪明德目前是国内袜机电控行业的龙头企业，因此有利于提升上市公司在相关行业的影响力和竞争力，从而更加巩固上市公司的行业地位，大豪明德的袜机电控业务能够与上市公司的主营业务形成较明显的协同效应，促使上市公司的收入规模和盈利能力得到进一步提高。

（2）关于减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性

本次交易完成后大豪明德将成为上市公司的全资子公司，交易对方出具了关于规范关联交易、避免同业竞争的承诺函。

本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

2 、注册会计师为上市公司最近一年财务会计报告出具了无保留意见审计报告

上市公司最近一年财务会计报告经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

3 、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本预案出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

4 、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易拟购买的标的资产股权及资产不存在禁止或者限制转让的情形，能够按重组协议的约定时间内办理完毕权属转移手续。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。

五、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序
1、本次交易方案已获得北京市国资委的原则性同意；
2、2016 年 8 月 28 日，南通瑞祥投资决策委员会决议通过了本次重组事宜；
3、2016 年 8 月 31 日，大豪科技召开第二届董事会第七次临时会议，审议
通过了本次重组相关议案；
4、2016 年 8 月 31 日，公司与南通瑞祥签署了附生效条件的《发行股份及
支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》；
5、2016 年 8 月 31 日，公司与一轻控股签署了《股份认购协议》。
（二）本次重组实施前尚需取得的有关批准

本次重组实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：

1、本次交易标的资产的评估工作完成后，交易标的资产评估结果经北京市
国资委核准备案；
2、本公司召开第二次董事会审议通过本次重组的相关议案；
3、本次重组事宜取得北京市国资委批准；
4、本公司股东大会审议通过本次重组相关事项；
5、本次交易获得中国证监会的核准。

（三）本次交易存在审批风险

本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关国有资产主管部门的备案、批准、核准或同意存在不确定性，本公司就上述事项取得相关备案、批准、核准或同意的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。

六、本次交易构成关联交易

七、本次交易不构成重大资产重组

标的公司未经审计的主要财务数据、交易作价与上市公司 2015 年度相关财务数据比较如下：

务数据比较如下：	务数据比较如下：	务数据比较如下：	务数据比较如下：
单位：万元
项目	上市公司	标的公司	占比
资产总额及交易金额孰高	158,227.66	20,900.00	13.21%
资产净额及交易金额孰高	145,988.81	20,900.00	14.32%
2015年营业收入	62,172.70	174.20	0.28%

八、本次交易不构成借壳上市

本次交易前，本公司控股股东为一轻控股，实际控制人为北京市国资委；本次交易完成后，本公司控股股东和实际控制人均未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

第二节上市公司基本情况

一、公司基本信息

中文名称：	北京大豪科技股份有限公司
股票简称：	大豪科技
股票代码：	603025
股票上市交易所：	上海证券交易所
成立日期：	2000年9月25日
上市日期：	2015年4月22日
法定代表人：	郑建军
董事会秘书：	王晓军
注册资本：	44,700万元
住所：	北京市朝阳区酒仙桥东路1号
公司类型：	股份有限公司(上市)
统一社会信用代码：	91110000802204910U
邮政编码：	100015
联系电话：	010-59248940
互联网网址：	www.dahaobj.com
经营范围：	生产电脑刺绣机、工业化自动化产品；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训；货物进出口、技术进出口；销售、维修缝制设备、针纺设备数控系统及其零件配件；出租办公用房。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
A股上市信息：	上市地：上交所证券代码：603025 证券简称：大豪科技

二、历史沿革情况

（一）公司设立情况及首次公开发行上市情况

1 、公司设立情况

大豪科技由北京兴大豪科技开发有限公司（以下简称“大豪有限”）整体变更设立而来。2000 年 9 月 25 日，大豪有限由北京精大豪电脑控制设备有限公司、吴海宏、孙雪理、谭庆、赵玉岭于北京市共同出资设立，注册资本 100 万元，其中：精大豪出资 21 万元，占比 21%；吴海宏出资 20 万元，占比 20%；孙雪理出资 20 万元，占比 20%；谭庆出资 20 万元，占比 20%；赵玉岭出资 19 万元，占比 19%。上述出资均为货币出资并经中通会计师事务所有限责任公司出具的 “中通（2000）验字第 086 号”《开业登记验资报告书》验证。

2000 年 9 月 25 日，大豪有限完成工商设立登记，并取得了注册号为 “1101061168920”的《企业法人营业执照》。

2011 年 11 月 24 日，大豪有限召开 2011 年第二次股东会，审议通过了整体变更设立股份公司的相关议案。2011 年 12 月 9 日，北京市国资委向一轻控股出具了《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于北京大豪科技股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（京国资产权[2011]222 号），批准了本公司整体变更设立的国有股权管理方案。

2011 年 12 月 16 日，大豪有限全体股东召开公司创立大会暨第一次股东大会，审议通过了设立北京大豪科技股份有限公司的相关议案，由大豪有限原有六名股东一轻控股、郑建军、吴海宏、孙雪理、谭庆、赵玉岭作为发起人，根据兴华会计师事务所以 2011 年 6 月 30 日为基准日出具的“（2011）京会兴（审）字第 8-458 号”《审计报告》，按大豪有限账面净资产 361,811,637.54 元为基准，折合成总股本 36,000 万股，剩余 1,811,637.54 元计入资本公积。

2011 年 12 月 22 日，兴华会计师事务所针对公司整体变更设立事宜出具了 “[2011]京会兴验字第 8-012 号”《验资报告》并予以验证。2011 年 12 月 26 日，公司完成了整体变更的工商变更登记手续，换领了注册号为“110105001689201” 的《企业法人营业执照》。

公司整体变更完成后，股权结构情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	北京一轻控股有限责任公司	12,600.00	35.00%
2	郑建军	5,954.40	16.54%
3	吴海宏	5,047.20	14.02%
4	孙雪理	4,132.80	11.48%
5	谭庆	4,132.80	11.48%
6	赵玉岭	4,132.80	11.48%
合计		36,000.00	100.00%

（二）公司上市情况

经中国证监会证监许可[2015]542 号文核准，大豪科技于 2015 年 4 月首次公开发行人民币普通股 5,100 万股，发行价格 11.17 元/股，募集资金总额 56,967.00 万元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额 51,825.90 万元。上述资金到位情况业经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的北京兴华验字(2015)第 08010009 号《验资报告》予以验证。本次公开发行股票于 2015 年 4 月 22 日在上海证券交易所上市，股票简称“大豪科技”，股票代码“603025”。

2015 年 05 月 20 日，公司取得变更后的《企业法人营业执照》。

首次公开发行并上市后，大豪科技股权结构如下：

股份类别	股数（万股）	占股本比例
北京一轻控股有限责任公司（SS）	13,350.00	29.87%
郑建军	6,549.84	14.65%
吴海宏	5,551.92	12.42%
孙雪理	4,546.08	10.17%
谭庆	4,546.08	10.17%
赵玉岭	4,546.08	10.17%
全国社会保障基金理事会（SS）	510.00	1.14%
社会公众股	5,100.00	11.41%
合计	44,700.00	100.00%

注：①SS 为 State-owned Shareholder 的缩写，指国有股东；②按照《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［2009］94 号）的要求，本公司公开发行股

票并上市后，国有股东一轻控股按实际发行股份数量的 10%，将所持本公司部分国有股份 510 万股转由全国社会保障基金理事会持有。

（三）公司股本现状

截至预案签署日，公司的股本结构如下表所示：

股本结构	持股数（万股）	占股本比例
一、有限售条件股份	39,600.00	88.59%
二、无限售条件股份	5,100.00	11.41%
其中：人民币普通股	5,100.00	11.41%
总股本	44,700.00	100.00%

截至 2016 年 6 月 30 日，公司的前十大股东持股情况如下表所示：

序号	股份类别	股数（股）	占股本比例	股东性质
1	北京一轻控股有限责任公司	136,884,392	30.62%	国有法人
2	郑建军	65,498,400	14.65%	境内自然人
3	吴海宏	55,519,200	12.42%	境内自然人
4	赵玉岭	45,460,800	10.17%	境内自然人
5	谭庆	45,460,800	10.17%	境内自然人
6	孙雪理	45,460,800	10.17%	境内自然人
7	全国社会保障基金理事会转持二户	5,100,000	1.14%	国有法人
8	天安财产保险股份有限公司-保赢1号	1,001,649	0.22%	未知
9	梁日文	429,851	0.10%	境内自然人
10	林要兴	368,186	0.08%	境内自然人

三、最近三年控股权的变动情况

最近三年，上市公司的控制权未发生变动。

四、最近三年重大资产重组情况

本公司最近三年并未发生过重大资产重组。

五、主营业务发展情况

（一）公司主营业务情况

大豪科技是专业从事各类缝制及针织设备电脑控制系统研发、生产和销售的高新技术企业。公司生产的电脑控制系统是缝制及针织设备的核心零部件，主要涉及刺绣机电脑控制系统、特种工业缝纫机电脑控制系统和针织横机电脑控制系统三大领域。

自成立以来，公司一直专注于缝制及针织设备电脑控制系统的研究和开发。在“创新、合作、发展”的企业经营理念下，公司逐步发展成为国内一流的缝制设备电控系统研发和生产企业，并进一步将电控产品延伸至针织设备领域。公司的电脑控制系统产品主要销往全国知名的缝制设备整机生产企业，经过整机配套后，除用于向国内销售之外，还出口到几十个国家和地区。经过十余年的发展，公司主要产品的性能及品质得到了市场的检验，在行业内占据了有利的市场竞争地位，主导产品刺绣机电控系统 2015 年国内市场占有率约为 80%左右。经过多年发展，公司在产品型号/规格、生产规模、技术水平、产品质量、服务/技术支持体系、人才队伍等方面均处于行业领先。

最近三年及一期，公司主要产品销售收入及其占主营业务收入比例情况如下：

产品名称	2016 年1-6 月	2016 年1-6 月	2015 年度	2015 年度	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
	收入	占比	收入	占比	收入	占比	收入	占比
缝制设备电控系统	33,135.90	98.28%	59,247.57	98.91%	63,713.23	99.33%	79,507.18	99.51%
针织设备电控系统	580.34	1.72%	655.04	1.09%	428.11	0.67%	389.95	0.49%
合计	33,716.24	100%	59,902.61	100%	64,141.34	100%	79,897.13	100%

（二）下属公司情况

公司名称	成立日期	持股比例	注册资本	主营业务
北京兴大豪信息技术有限公司	2006年1月18日	100.00%	500万元	缝制机械设备电脑控制系统应用软件和电控系统的开发和销售。
诸暨兴大豪科技开发有限公司	2005年11月15日	100.00%	450万元	缝制机械设备电脑控制系统的生产和销售。

公司名称	成立日期	持股比例	注册资本	主营业务
太原大豪益达电控有限公司	1999年1月25日	51.00%	1,000万元	缝制机械设备电脑控制系统的生产和销售。

六、主要财务数据及财务指标

大豪科技最近三年及一期合并报表的主要财务数据如下及财务指标如下：

单位：万元

				单位：万元
资产负债项目	2016.6.30	2015.12.31	2014.12.31	2013.12.31
资产总额	153,681.93	158,227.66	101,101.75	95,010.11
负债总额	11,706.24	10,499.43	8,717.27	10,541.90
所有者权益	141,975.69	147,728.23	92,384.48	84,468.21
归属于上市公司普通股股东的股东权益	140,243.99	145,988.81	90,646.00	82,654.19
收入利润项目	2016 年1-6 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
营业总收入	35,230.09	62,172.70	66,351.57	81,473.71
营业利润	12,696.78	18,648.30	22,180.44	28,016.44
利润总额	14,061.35	21,456.27	25,438.45	31,930.29
净利润	12,148.07	18,532.68	21,814.69	27,172.29
归属于母公司所有者的净利润	12,155.79	18,531.75	21,890.23	26,871.57
现金流量项目	2016 年1-6 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
经营活动产生的现金流量净额	9,294.21	21,456.09	25,512.14	23,357.97
投资活动产生的现金流量净额	-8,484.56	-55,987.43	-435.25	-1,019.75
筹资活动产生的现金流量净额	-17,880.00	36,627.90	-14,400.00	-8,588.46
现金及现金等价物净增加额	-17,069.30	2,100.56	10,677.16	13,750.61
主要财务指标	2016.6.30 2016 年1-6 月	2015.12.31 2015 年度	2014.12.31 2014 年度	2013.12.31 2013 年度
毛利率	51.67%	51.05%	54.04%	51.00%
基本每股收益（元/股）	0.27	0.43	0.55	0.68
稀释每股收益（元/股）	0.27	0.43	0.55	0.68
资产负债率（%）	8.11	6.64	8.62	11.10
加权平均净资产收益率	8.15	14.75	26.44	37.61

（%）
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）	0.21	0.48	0.64	0.65

注：2016 年 1-6 月财务数据未经审计。

七、控股股东及实际控制人情况

（一）控制关系

截至本预案签署日，一轻控股直接持有本公司股份 13,688.44 万股，占总股本的 30.62%，为公司第一大股东和控股股东，本公司实际控制人为北京市国资委。本公司与控股股东及实际控制人之间的产权及控制关系如下图所示：

==> picture [260 x 201] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

北京市国有资产监督管理委员会
100%
北京国有资本经营管理中心
100%
北京一轻控股有限责任公司郑建军
30.62% 一致行动人 14.65%
北京大豪科技股份有限公司
----- End of picture text -----

（二）控股股东基本情况

公司名称：	北京一轻控股有限责任公司
法定代表人：	苏志民
注册资本：	109,784.2万元
实收资本：	109,784.2万元
公司类型：	有限责任公司（国有独资）
住所：	北京市朝阳区广渠路38号
主要经营场所：	北京市朝阳区广渠路38号
成立日期：	1993年12月7日
经营范围：	国有资产经营管理；制造业、仓储业、物资供销业；商业；综合技

术服务业；咨询服务业（未经专项审批的项目除外）。主营业务：国有资产经营管理。

（三）实际控制人基本情况

一轻控股为北京国有资本经营管理中心的全资子公司，北京国有资本经营管理中心是北京市国资委出资设立的全民所有制企业。本公司实际控制人为北京市国资委。北京市国资委是北京市人民政府授权代表国家履行国有资产出资人职责的直属特设机构。

八、大豪科技、现任董事及其高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况

最近三年内，大豪科技、现任董事及其高级管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

九、大豪科技及其主要管理人员最近三年的诚信情况

最近三年内，大豪科技、现任董事及其高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。

第三节交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为南通瑞祥针织产业投资合伙企业。

一、南通瑞祥基本情况

公司名称：	南通瑞祥针织产业投资合伙企业（有限合伙）
公司类型：	有限合伙
公司住所：	南通市苏通科技产业园区江成路1088号内3幢2747室
执行事务合伙人：	陈坚
社会信用代码：	91320600355035149B
经营范围：	实业投资，投资咨询，投资管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：	2015年9月28日
营业期限：	2015年9月28日至2025年9月27日

二、历史沿革

2015 年 9 月，陈坚、孙永炎、赵迪飞、钱勇毅、来俊宏、陈钟强、马恒 7 位浙江明德原股东以及喻杰成立了南通瑞祥，合伙期限为 2015 年 9 月 28 日至 2025 年 9 月 27 日。其中陈坚持股占比为 48%。

南通瑞祥成立时，股权结构情况如下：

序号	合伙人名称	认缴出资（万元）	出资比例（%）
1	陈坚	723.84	48.00
2	孙永炎	271.44	18.00
3	赵迪飞	150.8	10.00
4	喻杰	90.48	6.00
5	钱勇毅	90.48	6.00
6	来俊宏	75.4	5.00
7	马恒	60.32	4.00
8	陈钟强	45.24	3.00
合计		1508.00	100.00

三、主营业务发展状况

南通瑞祥主营业务为实业投资，投资咨询，投资管理服务。

四、主要财务数据

南通瑞祥成立于 2015 年 9 月 28 日，最近两期财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2016 年6 月30 日	2015 年12 月31 日
总资产	1,365.91	512.64
净资产	1,364.79	512.64
资产负债率	0.08%	0.00%
项目	2016 年1-6 月	2015 年9 月-12 月
营业收入	-	-
营业成本	-	-
利润总额	-143.13	-0.08
净利润	-143.13	-0.08

五、产权及控制关系

陈坚		孙永炎		赵迪飞		喻杰		钱勇毅		来俊宏		陈钟强		马恒
南通瑞祥针织产业投资合伙企业 48% 18% 10% 6% 6% 5% 3% 4%

（一）南通瑞祥实际控制人情况

1 、基本情况

项目	内容
姓名	陈坚
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	33010519770510****

住所	杭州市拱墅区登云阁幢单元***室
通讯地址	杭州市西湖区紫霞街西溪诚园守纯苑****
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2 、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

任职单位	起止日期	职务	是否与任职单位存在产权关系
浙江金明德数控设备有限公司	2013年-2015年5月	执行董事兼总经理	持有金明德53%股份
杭州睿融德电子科技有限公司	2013年-2016年3月	执行董事兼总经理、总经理	持有睿融德40%的股份
浙江明德自动化设备有限公司	2013年-2015年3月	先后担任执行董事兼总经理、监事	持有浙江明德37% 的股份
南通瑞祥针织产业投资合伙企业	2015年9月至今	执行事务合伙人	持有南通瑞祥48% 的股份
浙江大豪明德智控设备有限公司	2015年11月至今	董事长	间接持股大豪明德 43.2%
浙江桔子针织设备有限公司	2016年1月至今	董事长	持有浙江桔子 36.88%的股份

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署日，陈坚除持有南通瑞祥针织产业投资合伙企业(有限合伙)48%的股权外，还持有浙江明德自动化设备有限公司 37%股权和杭州睿融德电子科技有限公司 40%股权，浙江金明德数控设备有限公司 53%股权以及浙江桔子针织设备有限公司 36.88%股权，基本情况如下：

公司名称	注册资本	持股比例	主营业务	本人在该企业任职情况
浙江明德自动化设备有限公司	5,400万元	37%	自动化控制设备制造加工；软件与硬件的开发及销售	监事
杭州睿融德电子科技有限公司	600万元	40%	横机电控产品的销售	总经理
浙江金明德数控设备有限公司	1,000万元	53%	横机电控设备的租赁以及相关辅助设备的销售等	-
浙江桔子针织设备有限公司	2,439.917万元	36.88%	针织专用设备的租赁、销售；针织专用设备配件的销售	董事长

除上述控制的核心企业和关联企业以外，陈坚无其他对外投资情况。

（二）南通瑞祥其他合伙人情况

1 、孙永炎

（1）基本情况

项目	内容
姓名	孙永炎
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	33012319701227****
住所	浙江省富阳市龙门镇剡溪路***号
通讯地址	浙江省富阳市龙门镇剡溪路***号
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

任职单位	起止日期	职务	是否与任职单位存在产权关系
浙江明德自动化设备有限公司	2013年—2016年6 月	先后担任监事、执行董事兼总经理	持有浙江明德18%的股份
浙江桔子针织设备有限公司	2014年6月至今	监事	持有浙江桔子9.83% 的股份
浙江大豪明德智控设备有限公司	2015年11月至今	董事兼总经理	间接持有大豪明德 16.2%的股份

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署日，孙永炎除持有南通瑞祥 18%股权外，其持有其他公司股权或控制其他公司情况如下：

公司名称	注册资本	持股比例	主营业务	本人在该企业任职情况
浙江明德自动化设备有限公司	5,400万元	18%	自动化控制设备制造加工；软件与硬件的开发及销售	-
杭州睿融德电子科技有限公司	600万元	18%	横机电控产品的销售	-
浙江桔子针织设备有限公司	2,439.917万元	9.83%	针织专用设备的租赁、销售；针织专用设备配件的销售	监事

2 、赵迪飞

（1）基本情况

项目	内容
姓名	赵迪飞
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	33010519761015****
住所	杭州市西湖区沁雅花园幢单元室
通讯地址	杭州市余杭区勾庄通运街*号号楼楼
是否取得其他国家或者地区的居留权	是

（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

赵迪飞最近三年无任职情况。

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署日，赵迪飞除持有南通瑞祥 10%股权外，其持有其他公司股权或控制其他公司情况如下：

公司名称	注册资本	持股比例	主营业务	本人在该企业任职情况
浙江明德自动化设备有限公司	5,400万元	18%	自动化控制设备制造加工；软件与硬件的开发及销售	-
杭州睿融德电子科技有限公司	600万元	18%	横机电控产品的销售	-
浙江桔子针织设备有限公司	2,439.917万元	5.74%	针织专用设备的租赁、销售；针织专用设备配件的销售	-

3 、喻杰

（1）基本情况

项目	内容
姓名	喻杰
曾用名	无
性别	男
国籍	中国

身份证号	43240219750401****
住所	杭州市西湖区星洲花园格兰馨庐幢单元*室
通讯地址	杭州市西湖区星洲花园格兰馨庐幢单元*室
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

任职单位	起止日期	职务	是否与任职单位存在产权关系
浙江明德自动化设备有限公司	2013—2015年10月	研发部经理	无
浙江大豪明德智控设备有限公司	2015年11月至今	研发总监	间接持有大豪明德 5.4%的股份

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署日，喻杰除持有南通瑞祥 6%股权外，其持有其他公司股权或控制其他公司情况如下：

公司名称	注册资本	持股比例	主营业务	本人在该企业任职情况
浙江金明德数控设备有限公司	1,000万元	6%	横机电控设备的租赁以及相关辅助设备的销售等	-

4 、钱勇毅

（1）基本情况

项目	内容
姓名	钱勇毅
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	33010419801010****
住所	杭州市拱墅区小河东村号单元*室
通讯地址	杭州市拱墅区小河东村号单元*室
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

任职单位起止日期职务是否与任职单位存在

			产权关系
浙江明德自动化设备有限公司	2013—2014年	采购部经理	持有浙江明德7%的股份
浙江桔子针织设备有限公司	2015年至今	市场总监	持有浙江桔子4.1% 的股份

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署日，钱勇毅除持有南通瑞祥 6%股权外，其持有其他公司股权或控制其他公司情况如下：

公司名称	注册资本	持股比例	主营业务	本人在该企业任职情况
浙江明德自动化设备有限公司	5,400万元	7%	自动化控制设备制造加工；软件与硬件的开发及销售	-
杭州睿融德电子科技有限公司	600万元	7%	横机电控产品的销售	-
浙江桔子针织设备有限公司	2,439.917万元	4.1%	针织专用设备的租赁、销售；针织专用设备配件的销售	市场总监

5 、来俊宏

（1）基本情况

项目	内容
姓名	来俊宏
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	33010319770121****
住所	杭州市下城区朝晖区幢单元室
通讯地址	杭州市西湖区蒋村街道文一西路西溪蝶园
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

任职单位	起止日期	职务	是否与任职单位存在产权关系
浙江明德自动化设备有限公司	2013—2014年7月	行政部经理	持有浙江明德10%的股份
浙江桔子针织设备有	2014年8月至今	行政总监	持有浙江桔子4.1%

的股份

限公司

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署日，来俊宏除持有南通瑞祥 5%股权外，其持有其他公司股权或控制其他公司情况如下：

公司名称	注册资本	持股比例	主营业务	本人在该企业任职情况
浙江明德自动化设备有限公司	5,400万元	10%	自动化控制设备制造加工；软件与硬件的开发及销售	无
杭州睿融德电子科技有限公司	600万元	10%	横机电控产品的销售	无
浙江桔子针织设备有限公司	2,439.917万元	4.1%	针织专用设备的租赁、销售；针织专用设备配件的销售	行政总监

6 、陈钟强

（1）基本情况

项目	内容
姓名	陈钟强
曾用名	钟强
性别	男
国籍	中国
身份证号	36011119740319****
住所	杭州市江干区三里新城竹苑幢单元*室
通讯地址	杭州市余杭区勾庄通运街号号楼*楼
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

任职单位	起止日期	职务	是否与任职单位存在产权关系
浙江明德自动化设备有限公司	2013年-2016年2月	副总经理	持有浙江明德3%的股份
杭州睿融德电子科技有限公司	2016年3月至今	执行董事兼总经理	-

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署日，陈钟强除持有南通瑞祥 3%股权外，其持有其他公司股

权或控制其他公司情况如下：

公司名称	注册资本	持股比例	主营业务	本人在该企业任职情况
浙江明德自动化设备有限公司	5,400万元	3%	自动化控制设备制造加工；软件与硬件的开发及销售	-
浙江金明德数控设备有限公司	1,000万元	4.5%	横机电控设备的租赁以及相关辅助设备的销售等	-
浙江桔子针织设备有限公司	2,439.917万元	3.28%	针织专用设备的租赁、销售；针织专用设备配件的销售	-

7 、马恒

（1）基本情况

项目	内容
姓名	马恒
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	33010619761229****
住所	杭州市西湖区文二路号幢单元室
通讯地址	杭州市西湖区蒋村街道文一西路西溪蝶园
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

任职单位	起止日期	职务	是否与任职单位存在产权关系
浙江明德自动化设备有限公司	2013年至今	先后担任投资部经理、执行董事兼总经理	持有浙江明德7%的股份
杭州睿融德电子科技有限公司	2013年至今	监事	持有睿融德7%股份
杭州铭胜电子机械有限公司	2013年-2016年6月	执行董事兼总经理	原持有杭州铭胜30% 股份

注：2016 年 7 月 14 日，马恒已将所持杭州铭胜 30%股份转让，目前不持有杭州铭胜股份，亦不在杭州铭胜任职。

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署日，马恒除持有南通瑞祥 4%股权外，其持有其他公司股权

或控制其他公司情况如下：

公司名称	注册资本	持股比例	主营业务	本人在该企业任职情况
浙江明德自动化设备有限公司	5,400万元	7%	自动化控制设备制造加工；软件与硬件的开发及销售	执行董事、总经理
杭州睿融德电子科技有限公司	600万元	7%	横机电控产品的销售	-
浙江桔子针织设备有限公司	2,439.917万元	3.28%	针织专用设备的租赁、销售；针织专用设备配件的销售	-

六、南通瑞祥对外投资情况

截至到本预案出具日，南通瑞祥除持有大豪明德 90%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

七、南通瑞祥与上市公司关联关系

南通瑞祥与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东之间无关联关系。

八、南通瑞祥及其主要管理人员最近 5 年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁等情况

南通瑞祥及其主要管理人员最近 5 年内均未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

根据南通市工商行政管理局于 2016 年 7 月 4 日出具的《市场主体守法经营状况意见》，南通瑞祥自 2015 年 9 月 28 日至 2016 年 7 月 3 日止，在江苏省工商系统市场主体信用数据库中没有违法违规记录。

根据南通市国家税务局 2016 年 7 月 5 日出具的《税收证明》，南通瑞祥针织产业投资合伙企业（有限合伙）自 2015 年 10 月 1 日起至今，能按期进行纳税申报，无欠税行为，未发现欠缴税款等税务违法违章行为。

根据南通市地方税务局 2016 年 7 月 6 日出具的证明，南通瑞祥自成立起至今，能够依法按时足额申报、缴纳和/或代扣代缴各项地税，不存在欠税、逃税或其他违反国家税收管理法律法规的情形，也不存在因未按时缴纳税款或拖欠税

款而受到南通市地税局调查、税务行政处罚的情形。

根据南通市经济技术开发区市场监督管理局 2016 年 7 月 6 日出具的《市场主体信用证明》，南通瑞祥针织产业投资合伙企业（有限合伙）在江苏省工商系统市场主体信用数据库中没有违法、违规及不良行为申（投）诉记录。

南通瑞祥承诺如下：

承诺方为依据中华人民共和国法律设立并合法、有效存续的有限合伙企业，具备参与本次交易的主体资格。

承诺方成立以来未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

承诺方进一步确认，承诺方没有从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未结案的情形，承诺方成立以来不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所处分的情形。

九、南通瑞祥及其主要管理人员最近五年诚信情况

南通瑞祥及其主要管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受到过证券交易所公开谴责的情况。

第四节标的资产

一、大豪明德基本情况

公司名称：	浙江大豪明德智控设备有限公司
公司类型：	有限责任公司
公司住所：	浙江省湖州市长兴经济技术开发区经三路669号二号楼二层
办公地址：	浙江省湖州市长兴经济技术开发区经三路669号二号楼二层
法定代表人：	孙永炎
注册资本：	1,500.00万元
社会信用代码：	91330522MA28C15162
经营范围：	袜机自动化控制系统制造、加工、研发、销售，软件开发及技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：	2015年11月02日
营业期限：	2015年11月02日至长期

二、大豪明德历史沿革

（一）公司设立

2015 年 10 月，大豪科技与南通瑞祥签署了《关于设立浙江大豪明德智控设备有限责任公司之出资协议》。

2015 年 11 月 2 日，大豪明德取得长兴县工商局颁发的统一社会信用代码为 91330522MA28C15162 的《营业执照》。根据营业执照所载，大豪明德的住所为浙江省湖州市长兴经济技术开发区经三路 669 号二号楼二层；法定代表人为孙永炎；注册资本为 1,500 万元；企业类型为有限责任公司；经营范围为“袜机自动化设备生产项目的筹建（不得从事生产经营活动，筹建期至 2016 年 11 月 1 日）；袜机自动化控制系统的研发、销售，软件开发及技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的【2016】京会兴审字第 08010945 号审计报告以及银行凭证，截至 2016 年 4 月 30 日，公司实收资本 1,500 万元，其中南通瑞祥货币出资 1,350 万元，大豪科技货币出资 150 万元。

大豪明德的股权结构如下：

序号	股东名称	出资（万元）	持股比例（%）
1	南通瑞祥针织产业投资合伙企业（有限合伙）	1,350.00	90.00
2	北京大豪科技股份有限公司	150.00	10.00
	合计	1,500.00	100.00

大豪明德成立后，大豪科技持有大豪明德 10%的股权，分别派驻了董事、监事、财务和销售人员各一名。同时，大豪科技与南通瑞祥对浙江明德的袜机电控业务进行了梳理，并督促大豪明德尽快从浙江明德承接其全部袜机电控业务，同时大豪科技支持大豪明德在 2016 年 3 月完成了 SAP 系统的上线工作，SAP 系统的建立对大豪明德原有的采购、生产、销售和财务等流程进行了优化和改造，在加强公司内部控制的基础上同时提高了经营效率。

截至 2016 年 6 月 30 日，浙江明德已经陆续向大豪明德转移了全部袜机电控业务，包括资产、人员、上下游资源等，且 2016 年上半年大豪明德较好地延续了原浙江明德袜机电控业务的经营状况；大豪明德实际控制人陈坚以及南通瑞祥其他合伙人所控制的其他企业不存在经营袜机电控相关业务的情况。截至 2016 年 6 月 30 日，关于关联交易及同业竞争的规范工作已基本完毕。

（二） 2015 年 12 月变更经营范围

2015 年 12 月 16 日，大豪明德经营范围变更为“一般经营项目：袜机自动化控制系统制造、加工、研发、销售，软件开发及技术咨询、技术服务”。

2015 年 12 月 16 日，长兴县工商行政管理局核发了变更后的《营业执照》。（三）浙江明德基本情况以及向大豪明德转移业务的演变过程

1 、浙江明德历史沿革

（ 1 ）浙江明德设立情况

杭州明德自动化设备有限公司由自然人股东胡军祥、陈坚、王坚、吴光明、陈雄于 2005 年 5 月共同出资设立，2005 年 5 月 26 日，杭州市工商行政管理局核准注册登记并办理了《企业法人营业执照》（注册号 3301062010115）。浙江明德设立时注册资本为 100 万元人民币，全部由 5 位自然人股东以货币资金出资，

该出资经浙江新中天会计师事务所有限公司审验并出具《验资报告》，截至 2005 年 5 月 17 日，浙江明德的出资款已全部到位。

浙江明德自动化设备有限公司设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	胡军祥	30.00	30.00
2	陈坚	25.00	25.00
3	王坚	25.00	25.00
4	吴光明	15.00	15.00
5	陈雄	5.00	5.00
	合计	100.00	100.00

（ 2 ）历次增资及股权转让情况

①2005 年 9 月，浙江明德第一次股权转让

2005 年 9 月 1 日，杭州明德自动化设备有限公司召开股东会，表决通过了浙江明德原股东王坚股权转让的决议。王坚将拥有浙江明德 10%的 10 万元注册资金以 10 万元价款转让给胡军祥，将拥有浙江明德 9%的 9 万元注册资金以 9 万元价款转让给陈坚，将拥有浙江明德 5%的 5 万元注册资金以 5 万元价款转让给吴光明，将拥有浙江明德 1%的 1 万元注册资金以 1 万元价款转让给陈雄，转让价格均以 1:1 的比例确定，转让完成后，王坚不再持有浙江明德股份。2005 年 9 月 13 日，浙江明德完成上述股权转让的工商变更登记。

上述股权转让完成后，浙江明德的结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	胡军祥	40.00	40.00
2	陈坚	34.00	34.00
3	吴光明	20.00	20.00
4	陈雄	6.00	6.00
	合计	100.00	100.00

②2007 年 4 月，浙江明德第二次股权转让

2007 年 4 月 15 日，浙江明德召开股东会，表决通过了浙江明德股权转让的

决议，同意胡军祥将拥有的浙江明德 40%的 40 万元注册资金转让给赵迪飞，同意陈坚将拥有的浙江明德 34%的 34 万元注册资金转让给孙永炎，同意陈雄将拥有的浙江明德 6%的 6 万元注册资金转让给孙永炎，同意吴光明将拥有的浙江明德 20%的 20 万元注册资金转让给钱勇毅。2007 年 4 月 28 日，浙江明德完成上述股权转让的工商变更登记。

上述股权转让完成后，浙江明德的结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	赵迪飞	40.00	40.00
2	孙永炎	40.00	40.00
3	钱勇毅	20.00	20.00
	合计	100.00	100.00

③2007 年 5 月，浙江明德第一次增资

2007 年 5 月 22 日，浙江明德召开股东会，表决通过了增加注册资本 400 万元，并接收新股东，同时将公司名称修改为浙江明德自动化设备有限公司的决议。根据决议，本次增资的总额为 400 万元，其中赵迪飞以货币追加投资 57.5 万元，孙永炎以货币追加投资 42.5 万元，钱勇毅以货币追加投资 15 万元，同时接纳陈坚、来俊宏、马恒为浙江明德新股东，三人分别以货币投资 200 万元、50 万元和 35 万元。浙江锦信会计师事务所有限公司审验并出具《验资报告》，截至 2007 年 5 月 29 日，浙江明德原股东及新股东的出资款已全部到位。2007 年 5 月 31 日，浙江明德完成上述增资的工商变更登记。

上述增资完成后，浙江明德的结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	陈坚	200.00	40.00
2	赵迪飞	97.50	19.50
3	孙永炎	82.50	16.50
4	来俊宏	50.00	10.00
5	钱勇毅	35.00	7.00
6	马恒	35.00	7.00
	合计	500.00	100.00

④2010 年 12 月，浙江明德第二次增资

2010 年 11 月 29 日，浙江明德股东会通过决议，将注册资本变更为 1,000 万元，增加的 500 万元中，由赵迪飞以货币方式出资 82.5 万元，陈坚以货币出资 200 万元，孙永炎以货币出资 97.5 万元，来俊宏以货币出资 50 万元，钱勇毅以货币出资 35 万元，马恒以货币出资 35 万元。长兴永诚联合会计师事务所审验并出具《验资报告》，截至 2010 年 12 月 14 日，浙江明德股东新增出资款已全部到位，变更后的累计注册资本人民币 1,000 万元，实收资本人民币 1,000 万元。2010 年 12 月 15 日，浙江明德完成上述增资的工商变更登记。

上述增资完成后，浙江明德的结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	陈坚	400.00	40.00
2	赵迪飞	180.00	18.00
3	孙永炎	180.00	18.00
4	来俊宏	100.00	10.00
5	钱勇毅	70.00	7.00
6	马恒	70.00	7.00
	合计	1,000.00	100.00

⑤2011 年 6 月，浙江明德第三次增资

2011 年 5 月 31 日，浙江明德召开股东会，表决通过了增加注册资本 4,400 万元，以及接收新股东的决议。2011 年 6 月 15 日，浙江明德股东会作出决议，成立新的股东会，接纳钟强成为新的股东，同时注册资本变更为 5,400 万元，实收资本人民币 1,880 万元。根据决议，本次增资的总额为 4,400 万元，其中赵迪飞以货币认缴出资 792 万元，实际到位 158.4 万元，陈坚以货币认缴出资 1,598 万元，实际到位 295.6 万元，孙永炎以货币认缴出资 792 万元，实际到位 158.4 万元，来俊宏以货币认缴出资 440 万元，实际到位 88 万元，钱勇毅以货币认缴出资 308 万元，实际到位 61.6 万元，马恒以货币认缴出资 308 万元，实际到位 61.6 万元，钟强以货币认缴出资 162 万元，实际到位 56.4 万元。该部分实际到位资金于 2011 年 7 月 13 日前缴足，其余部分自浙江明德申请变更登记之日起两年内缴足。

湖州天衡联合会计师事务所审验并出具《验资报告》，截至 2011 年 7 月 13 日止，浙江明德已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 880 万元。2011 年 7 月 19 日，浙江明德完成上述注册资本及实收资本变更的工商变更登记。

上述变更完成后，浙江明德的结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	陈坚	695.60	37.00
2	赵迪飞	338.40	18.00
3	孙永炎	338.40	18.00
4	来俊宏	188.00	10.00
5	钱勇毅	131.60	7.00
6	马恒	131.60	7.00
7	钟强（现名陈钟强）	56.40	3.00
	合计	1,880.00	100.00

⑥2012 年 12 月，浙江明德第四次增资

2012 年 12 月 5 日，浙江明德召开股东会并作出决议，增加实收资本至 2,880 万元，增加的 1,000 万元中，陈坚以货币方式出资 370 万元，赵迪飞以货币方式出资 180 万元，孙永炎以货币出资 180 万元，来俊宏以货币方式出资 100 万元，钱勇毅以货币方式出资 70 万元，马恒以货币方式出资 70 万元，钟强以货币方式出资 30 万元，于 2012 年 12 月 17 日前缴足。湖州天衡联合会计师事务所审验并出具《验资报告》，截至 2012 年 12 月 17 日止，浙江明德已收到全体股东缴纳的新增实收资本人民币 1,000 万元，浙江明德累计实缴注册资本人民币 2,880 万元，实收资本为 2,880 万元，占已登记注册资本总额的 53.33%。2012 年 12 月 18 日，浙江明德已完成上述增资的工商变更登记。

上述变更完成后，浙江明德的结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	陈坚	1,065.60	37.00
2	赵迪飞	518.40	18.00
3	孙永炎	518.40	18.00

4	来俊宏	288.00	10.00
5	钱勇毅	201.60	7.00
6	马恒	201.60	7.00
7	钟强（现名陈钟强）	86.40	3.00
	合计	2,880.00	100.00

⑦2013 年 5 月，浙江明德第五次增资

2013 年 5 月浙江明德增加实收资本至 3,880 万元，增加的 1,000 万元中，陈坚以货币方式出资 370 万元，赵迪飞以货币方式出资 180 万元，孙永炎以货币出资 180 万元，来俊宏以货币方式出资 100 万元，钱勇毅以货币方式出资 70 万元，马恒以货币方式出资 70 万元，钟强以货币方式出资 30 万元，于 2013 年 5 月 20 日前缴足。湖州天衡联合会计师事务所审验并出具《验资报告》，截至 2013 年 5 月 20 日止，浙江明德已收到全体股东缴纳的新增实收资本人民币 1,000 万元，浙江明德累计实缴注册资本人民币 3,880 万元，实收资本为 3,880 万元，占已登记注册资本总额的 71.85%。2013 年 5 月 22 日，浙江明德已完成上述增资的工商变更登记。

上述变更完成后，浙江明德的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	陈坚	1,435.60	37.00
2	赵迪飞	698.40	18.00
3	孙永炎	698.40	18.00
4	来俊宏	388.00	10.00
5	钱勇毅	271.60	7.00
6	马恒	271.60	7.00
7	钟强（现名陈钟强）	116.40	3.00
	合计	3,880.00	100.00

⑧2013 年 7 月，浙江明德第六次增资

2013 年 7 月 20 日，浙江明德召开股东会，表决通过了增加实收资本至 5,400 万元的决议。增加的 1,520 万元中，陈坚以货币方式出资 562.4 万元，赵迪飞以货币方式出资 273.6 万元，孙永炎以货币方式出资 273.6 万元，来俊宏以货币方

式出资 152 万元，钱勇毅以货币方式出资 106.4 万元，马恒以货币方式出资 106.4 万元，钟强以货币方式出资 45.6 万元。湖州天衡联合会计师事务所审验并出具《验资报告》，截至 2013 年 8 月 5 日止，浙江明德已收到全体股东缴纳的新增实收资本人民币 1,520 万元，浙江明德累计实缴注册资本人民币 5,400 万元，实收资本为 5,400 万元。2013 年 8 月 6 日，浙江明德已完成上述增资的工商变更登记。

上述变更完成后，浙江明德的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	陈坚	1,998.00	37.00
2	赵迪飞	972.00	18.00
3	孙永炎	972.00	18.00
4	来俊宏	540.00	10.00
5	钱勇毅	378.00	7.00
6	马恒	378.00	7.00
7	钟强（现名陈钟强）	162.00	3.00
	合计	5,400.00	100.00

2 、浙江明德管理层架构

浙江明德管理层架构为：马恒担任执行董事并兼任总经理，下设综合部、财务、业务一部、业务二部以及研发部。

执行董事总经理	执行董事总经理	执行董事总经理	执行董事总经理	执行董事总经理	执行董事总经理	执行董事总经理	执行董事总经理	执行董事总经理
综合部		财务部		业务一部		业务二部		研发部

3 、浙江明德向大豪明德转移业务的具体时间、原因及相关合同承接安排

浙江明德成立于 2005 年 5 月 26 日，实际控制人为陈坚。浙江明德成立以来

先后从事 SPA 控制系统，横机电控系统，袜机电控系统以及袜机配件等业务， 2014 年将横机电控业务出售给福建睿能科技股份有限公司，退出横机电控系统市场而主要从事袜机电控系统、袜机整机配件以及 SPA（美容）电控系统的研发、生产和销售。为适应未来业务发展的需要，陈坚等浙江明德原股东以及原浙江明德研发部经理喻杰成立南通瑞祥并与大豪科技合资设立大豪明德作为新的运营主体。大豪明德于 2015 年 11 月 2 日成立后，浙江明德不再向大豪明德以外的客户销售袜机电控，大豪明德通过与相关客户或供应商新签署业务合同的方式逐步承接原由浙江明德从事的袜机电控业务。

南通瑞祥与大豪科技合资设立大豪明德作为新的运营主体。根据大豪科技与南通瑞祥的《关于设立浙江大豪明德智控设备有限责任公司之出资协议》，南通瑞祥合伙人即浙江明德股东已就袜机电控业务转移作了如下承诺：

（1）在大豪明德成立 30 日内，确保将浙江明德及其股东已取得的全部袜机电控产品相关的知识产权转让登记至大豪明德名下，并确保在产权转让完成前大豪明德可无偿使用。
（2）确保浙江明德袜机电控产品相关的产品研发、生产、销售、服务业务以及人员和市场渠道全部转移到大豪明德，浙江明德不再从事与袜机电控产品相关的业务。业务技术人员、销售人员等的劳动关系于大豪明德成立后 30 日内变更至大豪明德。
（3）大豪明德与原在浙江明德从事袜机电控产品的主要研发、管理、销售人员签订竞业限制合同，大豪明德有效存续期内该部分人员不得从事相同业务。
（4）确保大豪明德为完整的生产、研发型企业，拥有独立的人员、设备等必要条件。
（5）大豪明德按审计或评估机构给出的公允价格购买浙江明德用于袜机电控产品研发、生产、检测、销售、售后服务的原材料、成品、半成品、仪器设备等物资。
（6）确保大豪明德成立后，浙江明德及/或其控制的其他企业，不再从事

袜机电控产品的生产和销售等任何可能与大豪明德形成或可能形成同业竞争的业务。

（7）确保大豪明德成立后，浙江明德及现有股东及/或其控制的其他企业，不得从事电脑刺绣机、工业缝纫机产品等任何可能与大豪科技形成或可能形成同业竞争的业务。
（8）确保浙江明德商标与新公司商标仅共同使用至新公司商标注册完成。

上述承诺内容已由浙江明德 2015 年第二次股东会表决通过。大豪明德成立后，大豪科技持有 10%的股份并派驻了董事、监事、财务和销售人员督促大豪明德与浙江明德完成了业务的承接和上线 SAP 管理系统进一步完善了大豪明德的研发、生产、采购和财务流程。

大豪明德于 2015 年 11 月 2 日成立后，浙江明德先将袜机电控的研发和销售业务及管理人员转移至大豪明德，以与客户新签署合同的方式承接袜机电控的销售业务，大豪明德从浙江明德处采购袜机电控产品并负责销售；2016 年 3 月至 4 月，浙江明德的袜机电控生产业务也转移至大豪明德，大豪明德承接了生产用固定资产和原材料、半成品及产成品。详细的业务转移过程如下：

2015 年 11 月份，浙江明德的销售、研发以及管理人员等共计 9 人已转至大豪明德，大豪明德与该部分员工重新签订了劳动合同并为之缴纳社会保险。截至 2016 年 1 月 12 日，浙江明德全部袜机电控产品 6 项软件著作权已无偿转移至大豪明德。2016 年 4 月 25 日，大豪明德取得国家知识产权局《集成电路布图设计手续合格通知书》，受让取得名称为 MD200 的集成电路布图设计专有权。

2015 年 11 月 2 日，大豪明德与陈坚、喻杰等核心管理、研发人员签订了限制竞业竞争的协议。2015 年 11 月，浙江明德及其股东出具承诺，不得以任何方式从事竞业业务，无论是否通过成立公司、合伙、合资企业、独资企业或其他任何经济组织的形式。

自 2015 年 11 月成立至 2016 年 2 月末，在大豪明德承接二代及四代袜机电控的生产业务前，大豪明德一直从浙江明德采购袜机电控产成品并负责销售。 2016 年 2 月末，大豪明德向浙江明德采购了袜机电控生产业务相关的机器设备

等固定资产以及其他资产，交易金额共计 27.09 万元；另外大豪明德还采购了浙江明德的二、四代机生产相关的原材料、半成品及产成品共计 840.11 万元。截至 2016 年 3 月末，袜机电控生产、采购、库管人员共计 23 人已转移至大豪明德，大豪明德与该部分员工签订了劳动合同并缴纳社会保险。

从 2016 年 3 月开始，大豪明德已承接二代及四代袜机电控的生产业务，三代机仍采购自浙江明德。2016 年 3 月初到 4 月初，大豪明德共从浙江明德采购三代机成品共计金额 77.38 万元。2016 年 4 月，浙江明德与三代机生产相关的原材料、半成品共计 17.16 万元也转售至大豪明德，双方完成三代机生产业务的转移。

由于大豪明德 2016 年 3 月试运行 SAP 系统，为减小全部业务流程纳入系统的工作量，考虑到二、三代机生产规模相对较小，因此二、三代机生产所需线路板仍由浙江明德对外采购，再由浙江明德转售大豪明德，2016 年 3-6 月，大豪明德采购浙江明德该二、三代机线路板共涉及金额 441.21 万元。另外，虽然四代机生产业务已于 2016 年 3 月初转移至大豪明德，但由于浙江明德仍有前期预定的线路板陆续到货，该部分四代机线路板仍由浙江明德销售给大豪明德使用，截至 2016 年 4 月中旬全部交付完毕，交易金额共计 68.95 万元。

大豪明德 2016 年 3 月份开始承接袜机电控生产业务后，为保证业务顺利过渡，袜机电控所需定制生产的开关电源等低值配件仍采购自浙江明德，截至 2016 年 6 月末，交易共涉及金额 146.88 万元。2016 年 6 月，浙江明德生产的定制电源存货全部转移至大豪明德公司下，交易金额共计 52.50 万元，浙江明德的定制电源生产业务及人员也已于 2016 年 6 月转移至大豪明德，此后浙江明德将不再从事该电源生产及销售业务。截至 2016 年 6 月末，大豪明德不再向浙江明德采购线路板以及其他配件，实现了袜机电控采购的独立进行。

截至 2016 年 6 月末，浙江明德袜机电控业务相关的人员、机器设备、存货、知识产权以及上下游资源已全部转移至大豪明德，大豪明德与浙江明德原客户及供应商新签订了供货合同，大豪明德拥有了完整的袜机电控研发、采购、生产和销售业务。

2016 年 6 月 30 日以后，大豪明德将不再与浙江明德发生业务往来，大豪明

德与浙江明德之间将不再存在除租赁之外的关联交易。另外大豪明德与浙江明德之间并未签署业务或合同权利义务转移的相关协议或文件，业务转移过程中不涉及应收账款、应付账款转移的情形。大豪明德生产经营所需厂房及办公场所均以租赁的形式与浙江明德签订了长期合同，该部分资产亦未进行转移。

根据浙江明德出具的《关于相关资产已经全部转移的承诺函》，浙江明德及股东作为大豪明德的关联企业和个人承诺如下：

“截至本承诺函出具日，本公司已将经协商一致需转移至大豪明德的全部袜机电控产品相关的知识产权、固定资产、存货等转移到大豪明德，并已交割完毕，权属证书均已更名为大豪明德，研发、生产、销售、管理人员等的劳动关系已变更至大豪明德。”

4 、业务承接的合规性

（1）浙江明德近两年一期守法情况

2016 年 7 月 6 日，长兴县国土资源局开发区分局出具证明，浙江明德自 2014 年 1 月 1 日至今，严格遵守国家有关土地管理方面的法律、法规、规范性文件的规定，其目前开发经营的项目所占用土地均依法取得了国有土地使用证。该企业 2014 年 1 月 1 日至今的土地使用情况符合国家有关土地管理的法律、法规、规范性文件的规定，不存在因违反国家及地方有关土地管理、商品房开发等方面的法律、法规而受到任何行政处罚或正在被（立案）调查的情形。

2016 年 7 月 8 日，长兴县国家税务局出具证明，浙江明德自 2014 年 1 月 1 日起至今所适用的各项国税税种、税率符合国家法律、法规和其他规范性文件的要求，能够依法按时足额申报、缴纳和代扣代缴各项国税，不存在欠税、逃税或其他违反国家税收管理法律法规的情形，也不存在因未按时缴纳税款或拖欠税款而受到我局调查、税务行政处罚的情形。

2016 年 7 月 11 日，长兴县地方税务局开发区分局出具证明，浙江明德自 2014 年 1 月 1 日起至今，在其生产经营中能遵守国家有关税务方面的法律法规、规章及规范性文件的规定，未发现在税务工作中有违法违规行为，并未因此受到过税务部门的行政处罚。

2016 年 7 月 19 日，长兴县市场监督管理局出具证明，浙江明德自 2014 年 1 月 1 日至今依法办理工商登记并通过历年年检，企业的设立及历次变更均履行了必要的法律程序。企业有效存续，不存在任何根据法律、法规、规范性文件而应当终止的情形。企业自 2014 年 1 月 1 日起不存在违反工商行政管理法规的行为，未受过工商行政管理机关的任何行政处罚，且不存在正在被长兴县市场监督管理局立案调查的情形。

（2）内部决策程序

2015 年 10 月 12 日，浙江明德 2015 年第二次董事会同意浙江明德将袜机电控业务转移给大豪明德，并作出了业务转移的具体承诺，该事项不存在任何纠纷或潜在纠纷；2015 年 10 月，大豪科技与南通瑞祥签署《关于设立浙江大豪明德智控设备有限责任公司之出资协议》，双方就对大豪明德出资方式、出资比例以及浙江明德向大豪明德转移袜机电控业务的约定达成一致。

（3）债权债务转移事项

浙江明德未向大豪明德转让任何债权债务，亦未向大豪明德转让任何业务合同或相关权利义务。

三、大豪明德股权结构及控制关系情况

（一）大豪明德的股权结构

截至本预案出具之日，大豪明德的股权结构如下图所示：

==> picture [252 x 157] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

陈坚
48%
南通瑞祥大豪科技
90% 10%
大豪明德
----- End of picture text -----

大豪明德的控股股东为南通瑞祥针织产业投资合伙企业（有限合伙），实际

控制人为陈坚，其持有南通瑞祥 48%的股权，南通瑞祥对大豪明德的持股比例为 90%。

南通瑞祥的股权结构如下图所示：

陈坚		孙永炎		赵迪飞		喻杰		钱勇毅		来俊宏		陈钟强		马恒
南通瑞祥针织产业投资合伙企业 48% 18% 10% 6% 6% 5% 3% 4%

（二）实际控制人控制的其他产业

截至目前，大豪明德的实际控制人陈坚实际控制的企业情况如下图所示：

陈坚 37% 40% 53% 36.88% 48%	陈坚 37% 40% 53% 36.88% 48%	陈坚 37% 40% 53% 36.88% 48%	陈坚 37% 40% 53% 36.88% 48%	陈坚 37% 40% 53% 36.88% 48%
南通瑞祥针织产业投资合伙企业	浙江明德自动化设备有限公司	杭州睿融德电子科技有限公司	浙江金明德数控设备有限公司	浙江桔子针织设备有限公司
90%
浙江大豪明德智控设备有限公司

目前浙江明德自动化设备有限公司的袜机电控业务已经完全转移至大豪明德，目前只经营 SPA（美容）电控系统以及袜机整机配件（气阀箱、步进小电机、外围线束）业务，不属于电控业务，与大豪明德不存在竞争情况。

浙江睿融德电子科技有限公司主要从事横机电控产品的销售，不涉及袜机电控领域，与大豪明德不存在竞争关系。

浙江金明德数控设备有限公司主要从事横机电控设备的租赁以及相关辅助设备的销售等，与大豪明德不存在竞争关系。

浙江桔子针织设备有限公司主要从事电脑针织横机的租赁业务和销售业务；

电脑针织横机配件及辅料的销售和配送业务，亦与大豪明德不存在竞争关系。

四、大豪明德主要资产、负债、对外担保及或有负债情况

（一）主要资产的权属状况

1、大豪明德租赁房产情况

截至本报告书出具之日，大豪明德共有如下租赁房产：

承租方	出租方	地址	租用面积	年租金	租赁期限
大豪明德	浙江明德自动化设备有限公司	湖州市长兴经济技术开发区经三路669号二号楼一、二层	3,300平方米	207,600元	2016年3月 1日至2019 年2 月28 日
大豪明德	杭州绅浪服装有限公司	杭州通运路 51-5号	140平方米	33,600元	2016年3月 1日至2019 年2 月28 日
大豪明德	诸暨市科军机械有限公司	诸暨市大唐镇轻纺城社区赵家580-1号	500平方米	60,000元	2016年1月 1日至2019 年12月31 日

2、大豪明德拥有知识产权情况

（1）集成电路布图设计

根据国家知识产权局 2011 年 1 月 24 日核发的第 4098 号《集成电路布图设计登记证书》以及国家知识产权局（http：//cpquery.sipo.gov.cn/）上查询的结果，布图设计原始权利人为浙江明德，布图设计名称 MD200，创作完成日 2010 年 2 月 25 日，首次投入商业利用日 2010 年 5 月 25 日，布图设计申请人 2010 年 10 月 27 日。大豪明德于 2016 年 4 月 25 日取得国家知识产权局《集成电路布图设计手续合格通知书》，受让取得名称为 MD200 的集成电路布图设计专有权。

（2）商标

大豪明德目前不享有任何注册商标专用权。大豪明德已设计自用的商标，正在办理注册手续，目前已被国家商标局受理，正处于审查状态，可按未注册商标

使用。大豪明德已被受理的拟注册商标情况如下：

申请人	类别	注册地
大豪明德	7	中国
大豪明德	9	中国
大豪明德	9	中国
大豪明德	7	中国
大豪明德	7	中国
大豪明德	9	中国

（3）著作权

大豪明德作为著作权人登记的计算机软件著作权共有 7 项。

截至本报告出具之日，大豪明德享有相应软件的著作权如下：

软件名称	开发完成日	首次发表日	取得方式
明德袜机电脑控制系统软件V1.0	2007-12-29	2007-12-29	受让
明德全自动袜机电脑控制系统软件V1.0	2008-07-09	2010-09-12	受让
明德彩屏棉袜机电脑控制系统软件V1.0	2010-03-05	2010-05-08	受让
明德MD200控制系统软件V1.0	2010-02-25	2010-05-25	受让
明德彩屏双针筒袜机电脑控制系统软件 V1.0	2010-09-08	2010-10-25	受让
明德袜机专用伺服驱动器控制系统软件	2010-02-10	2010-03-02	受让
大豪明德MD-C300D 型袜机控制系统软件 V1.0	2015-11-25	2015-11-25	原始取得

（4）域名

根据说明，大豪明德目前不享有任何注册域名。

3、大豪明德拥有主要生产设备及主要动产情况

截至 2016 年 6 月 30 日，标的公司主要固定资产情况如下：

序号	资产名称	入账日期	数量	账面价值（元）
1	装配流水线	2016/2/28	1	6,756.80
2	电脑老化测试台	2016/2/28	48	141,508.32
3	开关电源老化组	2016/2/28	3	17,688.54
4	台式机（烧写）	2016/2/28	2	5,140.74
5	车间仓库低值易耗品	2016/2/28	1	971.14
6	台式电脑	2016/2/28	1	2,125.30
7	传真打印机	2016/2/28	1	1,920.63
8	办公桌	2016/2/28	1	3,427.15
9	旋转皮质办公椅	2016/2/28	1	1,999.17
10	文件柜组合	2016/2/28	1	2,570.37
11	沙发	2016/2/28	1	2,284.77
12	电脑台式机	2016/3/28	1	1,627.39
13	寿命测试仪	2016/4/28	1	759.77
14	SMT点料机	2016/4/28	1	2,193.24
15	焊接工作台	2016/4/28	1	2,896.72
16	网络防火墙	2016/4/28	1	8,110.83
17	EMC多模块测试仪	2016/5/11	1	26,076.20
	合计			228,057.08

（二）主要负债及或有负债状况

截至 2016 年 6 月 30 日，大豪明德负债主要为应付账款及应交税费，标的公司无长期负债，亦无其他重要负债或或有负债情况。

大豪明德最近一年一期未经审计的主要负债情况如下：

单位：万元

		单位：万元
负债	2016 年6 月30 日	2015 年12 月31 日
应付账款	456.93	629.38
预收款项	4.89	51.16
应付职工薪酬	15.88	3.67
应交税费	334.39	15.66
其他应付款	22.86	0.20
合计	834.95	700.07

（三）对外担保情况

截至本报告出具之日，大豪明德在报告期内不存在任何形式的对外担保、保证或委托贷款，亦不存在为股东及关联方提供担保的情形。

（四）是否存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况的说明

截至本报告书出具之日，根据大豪明德及本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方南通瑞祥出具的承诺函，大豪明德不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。该经营性资产不存在涉嫌犯罪被司法机关或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

五、大豪明德出资及合法存续情况

本次交易标的资产为交易对方持有的大豪明德合计 90%的股份。

（一）依据对大豪明德出资凭证的核查，截至本预案签署之日，大豪明德股东已全部缴足注册资本，实际出资与工商登记资料相符，不存在虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

（二）大豪明德自成立之日起至今合法有效存续，不存在法律、法规、其他规范性文件及其公司章程规定的需要终止的情形。

对于所持大豪明德股份，本次交易对方南通瑞祥出具如下承诺：

承诺方已履行了大豪明德《公司章程》规定的全额出资义务，不存在出资不实、抽逃出资等违反承诺方作为大豪明德股东应当承担的义务及责任的行为，不存在导致承诺方作为大豪明德股东的主题资格存在任何瑕疵或异议的情形。

承诺方对大豪明德的出资均系承诺方真实意思表示，承诺方现在持有的对大豪明德的出资额不存在代持的情形。承诺方拟出售给大豪科技的股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖承诺方持有大豪明德股权之情形。大豪明德的股权无禁止转让、限制转让或被采取强制措施的情形。

承诺方拟出售给大豪科技的股权不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情形。

大豪明德的股权权属清晰，不存在重大权属纠纷，不存在重大诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。大豪明德的股权过户或者转移不存在法律障碍，亦不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险。

承诺方保证上述状况持续至该股权登记至大豪科技名下。

如违反上述承诺，承诺方将承担相应的法律责任。

六、大豪明德的组织架构、人员构成及董监高核心人员

（一）大豪明德的组织架构

==> picture [351 x 249] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

大豪明德智控设备有限公司
监事
董事会
总经理
采
质人综
购
生研量力合销
与
产发控资财售
库
部部制源务部
管
部部部
部
----- End of picture text -----

（二）大豪明德人员构成

截至 2016 年 6 月 30 日，大豪明德主要部门及其人员数量如下：

人员类别	员工数名
研发人员	8
采购人员	1
生产人员	16
销售人员	2
财务人员	2
仓库管理人员	4

维修人员	1
合计	34

（三）大豪明德董事、监事、高级管理人员和核心人员

1 、董事

陈坚先生，1977 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，EMBA 学历。陈坚先生 1999 年至 2000 年在中国建设银行浙江省分行担任零售业务部科员。 2000 年至 2003 年在杭州绣花机厂担任义乌门市部主任。2003 年至 2006 年在诸暨华源电控控制设备厂担任厂长。2005 年至今在浙江明德自动化设备有限公司先后担任执行董事、总经理、监事等职务。2009 年至今在杭州睿融德电子科技有限公司先后担任执行董事、总经理等职务。2012 年至 2015 年在浙江金明德数控设备有限公司担任执行董事兼总经理。2015 年 9 月至今在南通瑞祥针织产业投资合伙企业（有限合伙）担任执行事务合伙人。2015 年 11 月至今在大豪明德担任董事长。2016 年 1 月末至今在浙江桔子针织设备有限公司担任董事长。

孙永炎先生，1970 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，EMBA 学历。孙永炎先生 1993 年至 1995 年在杭州华厦纺织机械有限公司担任营业主任、桐乡分公司负责人等职务。1996 年至 2003 年在杭州绣花机厂担任销售科长、湖州办事处主任、广东办事处主任等职务。2003 年至 2006 年在诸暨华源电控控制设备厂担任副厂长。2005 年至 2016 年 6 月先后在浙江明德自动化设备有限公司担任副总经理、监事、执行董事兼总经理等职务。2015 年 11 月至今在大豪明德担任总经理。

孙雪理先生，1962 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级工程师，研究生学历。孙雪理先生 1980 年至 1984 年，在北京大学第二分校（北京信息科技大学）计算机软件专业进行大学本科学习；1984 年至 2000 年，在北京一轻研究所工作，历任研发工程师、高级工程师；1999 年至 2001 年，在首都经济贸易大学企业管理专业进行研究生学习；2000 年至 2011 年 12 月，在大豪有限担任董事、副总经理职务。自 2011 年 12 月起至今，孙雪理先生担任大豪科技董事、副总经理。自 2015 年 11 月起至今，孙雪理先生担任大豪明德董事。

2 、监事

100

杨葳女士，1964 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，会计师。杨葳女士 1982 年 9 月至 1986 年 7 月，在北京联合大学轻工工程学院电气自动化专业进行大学本科学习；2002 年至 2004 年在对外经济贸易大学工商管理 MBA 研究生课程班学习；2013 年获得了剑桥大学职业/专业资格中国认证中心颁发的财务总监（CFO）岗位证书和人社部职业技能鉴定中心颁发的中英职业能力认证证书。1986 年 7 月至 1987 年 6 月，杨葳女士参加北京市讲师团在大兴孙村中学任教；1987 年 7 月至 2003 年 4 月在北京一轻研究所任工程师；2003 年 4 月至 2011 年 12 月任大豪有限财务部经理，2011 年 12 月至 2012 年 4 月，任大豪科技财务部经理。自 2012 年 4 月起至今，杨葳女士担任大豪科技财务部经理、财务总监。自 2015 年 11 月起至今，杨葳女士担任大豪明德监事。

3 、高级管理人员

孙永炎先生，具体情况详见本节之“六/（三）/1”董事。

4 、核心人员

喻杰先生，1975 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。喻杰先生于 1997 年毕业于甘肃工业大学工业电气自动化专业，1997 年至 1999 年在杭州祥正电机有限公司担任技术员，1999 年至 2005 年在杭州天松智能设备有限公司担任主任工程师；2006 年至 2015 年在浙江明德自动化设备有限公司担任产品设计工程师、研发部经理。2015 年 11 月至今在大豪明德担任研发总监。

徐文彬先生，1985 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。徐文彬先生于 2006 年毕业于浙江机电学院，于 2005 年至 2006 年担任浙江明德售后服务部技术员，2006 年至 2007 年担任浙江明德采购部门采购员，2007 年至 2008 年担任浙江明德采购部经理，2008 年至 2015 年 11 月担任浙江明德袜机事业部经理。2015 年 11 月至今在大豪明德担任采购和生产部门负责人。

潘贇伟先生，1980 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。潘贇伟先生于 2003 年毕业于太原理工大学，于 2003 年至 2006 年担任杭州东方会计师事务所审计专员，2006 年至 2009 年担任万顺昌集团有限公司财务主管，2009 年至 2015 年担任天能动力国际集团财务报告经理，2015 年 11 月至

101

今在大豪明德担任财务部门负责人。

吴珠辉先生，1968 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国共产党党员，大专学历。吴珠辉先生于 2003 年 11 月至 2007 年 10 月担任诸暨市华源针纺控制设备厂经理，2007 年 10 月至 2015 年 10 月担任浙江明德销售部经理， 2015 年 11 月至今在大豪明德担任销售部经理。

七、大豪明德业务与技术

（一）大豪明德所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

1 、行业分类

大豪明德主要从事袜机自动化控制系统的研发、制造、加工和销售以及相关软件的开发与技术咨询，属于针织设备电脑控制系统行业，其中针织机械设备属于纺织机械设备的一个分支。按照《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）和《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，大豪明德属于计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）中的其他计算机制造（C3919）。其他计算机制造（C3919）指计算机应用电子设备（以中央处理器为核心，配以专业功能模块、外围设备等构成各行业应用领域专用的电子产品及设备，如金融电子、汽车电子、医疗电子、工业控制计算机及装置、信息采集及识别设备、数字化 3C 产品等）、信息安全设备（用于保护网络和计算机中信息和数据安全的专用设备，包括边界安全、通信安全、身份鉴别与访问控制、数据安全、基础平台、内容安全、评估审计与监控、安全应用设备等），以及其他未列明计算机设备的制造。公司设立以来，主营业务未发生变化。

2 、行业主管部门及管理体制

大豪明德从事的袜机电脑控制系统制造业务所处行业市场化程度较高，各企业面向市场自主经营。本行业实行自律性管理，目前政府部门和行业协会对本行业的管理仅限于宏观层面，行业内企业生产经营完全遵循市场化原则。

工信部、发改委是我国针织设备电控行业的行业主管部门，主要以制定产业政策、发展规划等方式并通过行业自律性组织对本行业进行宏观管理，对本行业

102

无特殊限制。针织设备电控行业的全国性行业自律组织为中国纺织机械协会，该协会下设针织机械、纺纱机械、织造机械、化纤机械和印染机械等分会。

3 、行业主要法律法规及政策

法规及政策	颁布时间及单位	主要内容
《中国制造2025》	2015年5月国务院	到2020年，基本实现工业化，制造业大国地位进一步巩固，制造业信息化水平大幅提升。掌握一批重点领域关键核心技术，优势领域竞争力进一步增强，产品质量有较大提高。制造业数字化、网络化、智能化取得明显进展。到2025年，制造业整体素质大幅提升，创新能力显著增强，全员劳动生产率明显提高，两化融合迈上新台阶；组织研发具有深度感知、智慧决策、自动执行功能的高档数控机床、工业机器人、增材制造装备等智能制造装备以及智能化生产线，突破新型传感器、智能测量仪表、工业控制系统、伺服电机及驱动器和减速器等智能核心装置，推进工程化和产业化。加快机械、航空、船舶、汽车、轻工、纺织、食品、电子等行业生产设备的智能化改造，提高精准制造、敏捷制造能力
《2015年智能制造试点示范专行动实施方》	2015年3月工信部	在石化、化工、冶金、建材、纺织、食品等流程制造领域，选择有条件的企业，推进新一代信息技术与制造技术的融合创新，开展智能工厂、数字矿山试点示范项目建设。
《信息化和工业化深度融合专项行动计划（2013-2018年）》	2013年8月工信部	以数字化、柔性化及系统集成技术为核心的智能制造装备取得重大突破，在国民经济重点领域得到快速应用，重点行业装备数控化率达到 70%……重点关键领域实现全面自主配套。实施“数控一代”装备创新工程行动计划，推广应用数字化控制技术，集成创新一批数控装备，实现装备性能、功能的升级换代……实施智能制造装备发展专项，面向重点行业生产过程柔性化、智能化的应用需求，开发一批标志性的重大智能制造

103

法规及政策	颁布时间及单位	主要内容
		成套设备。
《产业结构调整目录 2011》（2013年修改）	2013年2月发改委	“新型高技术纺织机械的开发与制造、服装企业计算机集成制造及数字化、信息化、自动化技术和装备的应用”等均属于国家鼓励类项。
《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》	2012年4月财政部、国家税务总局	对我国境内新办软件生产企业经认定后，自开始获利年度起，继续享受 “两免三减半”所得税优惠。
《轻工业“十二五”发展规划》	2012年2月工信部	推进产品结构调整，发展绿色、安全、智能化的多功能产品，提高产品的技术含量和附加值。推进轻工业技术装备水平提升，优化生产流程，提高劳动生产率和产品质量。加大应用数字化、自动化技术改造提升传统产业力度。
《纺织工业“十二五” 发展规划》	2012年1月工信部	纺织装备企业重点提升产品的自动化、数字化、网络化和智能化水平；紧密围绕纺织工业结构调整和产业升级，加快各类高端纺织装备的研发制造和产业化……发展电脑调线圆纬机、高性能电脑横机、多轴向经编机、超宽幅特种织机等。
《关于软件产品增值税政策的通知》	2011年10月财政部	增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。
《关于印发<进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策>的通知》	2011年1月国务院	国家鼓励在我国境内开发生产软件产品。对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，继续2010 年前按17%的法定税率征收增值税，对实际税负超过3%的部分即征即退，由企业用于研究开发软件产品和扩大再生产。
《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》	2010年10月国务院	根据战略性新兴产业的特征，立足我国国情和科技、产业基础，现阶段重点培育和发展节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料、新能源汽车等产业；强化基础配套能力，积极发展以数字化、柔性化及系统集成技术为核心的智能制造装备。

104

法规及政策	颁布时间及单位	主要内容
《关于进一步加强纺织企业管理的指导意见》	2009年9月工信部	应加快技术改造和产品创新，积极采用新技术、新工艺、新设备、新材料，促进产品品种更新和质量水平提升；加快信息技术、现代管理技术与企业生产的融合，在产品设计开发、生产制造、物资采购、市场营销、财务管理等环节，积极采用现代信息技术手段和企业资源计划（ERP）等计算机管理系统，实现产品设计数字化、生产管理自动化等。
《电子信息产业调整和振兴规划》	2009年4月国务院	加速信息基础设施建设，大力推动业务创新和服务模式创新，强化信息技术在经济社会领域的运用，积极采用信息技术改造传统产业，以新应用带动新增长。在政策措施方面不断加大信息技术改造传统产业的投入，完善投融资环境并支持优势企业并购重组，强化自主创新能力建设。

（二）大豪明德所处行业特点

1 、行业市场概况

（1）行业发展状况

大豪明德主要从事棉袜编织机电脑控制系统的研发、生产和销售。电脑控制系统为针织机械设备的核心部件，针织机械设备属于纺织机械设备的一个分支。

纺织机械设备是指将天然纤维或化学纤维加工成为纺织品所需要的各种机械设备，纺织机械主要包括化纤机械、纺纱机械、针织机械、织造机械、非织造机械、染整机械和附属装置。其中针织机械设备主要包括针织横机、针织袜机、经编机和圆机。针织横机主要用于生产毛衫、针织鞋面等针织制品；针织袜机主要用于生产棉袜及丝袜；经编机主要用于生产经编面料，最终产品包括窗帘、泳衣等；圆机主要用于生产纬编面料，最终产品包括 T 恤衫、内衣等。各针织袜机在纺织过程中所处的环节如下：

105

==> picture [418 x 358] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

化学聚合物化纤机械
天然纤维化学纤维
纺纱机械
各种纱线针织横机毛衫、针织鞋面
非
针织袜机棉袜、丝袜
织织针
造造织
布机机
机械械经编机窗帘、泳衣
械
面料成衣圆机 T恤衫、内衣
染整机械
非织造布面料成衣
----- End of picture text -----

针织机械行业是为服装、鞋帽、家纺装饰等下游行业提供生产设备的重要行业。自 20 世纪中期以来，针织机械设备的新产品、新技术、新工艺、新材料在服装、家纺装饰等加工制造行业中的应用不断加深，并逐步延伸到各个生产环节。针织机械设备也逐步向多功能、自动化方向发展，机电一体化程度不断加深，产品类型不断丰富，产品性能和质量明显提升，极大的提高了服装、家纺装饰等加工制造行业的生产效率，促使其从劳动密集型向技术密集型转变。

按照控制方式分类，针织机械设备可分为以机械传动与手工操作相结合的传统方式进行加工的普通针织机械设备，和以现代电控系统控制加工的电控类针织机械设备两大类。使用电控装置实现机电一体化是现代化针织机械设备的重要特征。在传统服装织造过程中，操作者的材料处理手法与娴熟程度至关重要，是提高产品产量的关键因素。随着劳动力成本上涨以及市场需求的增长，在电子计算机应用不断深入的技术背景下，带电控装置的自动化、半自动化针织机械设备陆

106

续出现，逐渐实现了服装织造操作的规范化、标准化、程序化，使服装生产逐步摆脱了对操作者技术熟练程度的依赖。

进入 21 世纪以来，随着全球经济一体化和针织机械产品多样化需求的强劲增长，电控类针织机械设备的研发和制造水平快速提升，电控类针织机械设备的功能不断完善，作业效率大幅提升，普通针织机械设备正快速被电控类针织机械设备所替代。

电脑袜机具有较高智能化和自动化，通过嵌入式处理器来控制袜机机械部件的运行，大大减少了人工参与，提髙了袜子的生产效率。另一方面，电脑袜机可以通过电脑软件设计花纹，然后生成花型数据文件，再通过传输通道传送到袜机中保存下来，供编织时调用，实现花纹的编织，从而实现高度自动化和智能化的设计及生产工艺。

电脑针织袜机按终端产品主要分为棉袜机和丝袜机，其中电脑丝袜机由于制造工艺难度较高，国内企业仅能够生产一些低端机型，该部分市场主要由国际袜机厂商占领。目前国内袜机厂商以生产电脑棉袜机为主，电脑棉袜机满足了棉袜产品的成形编织和提花编织要求，伴随着国内棉袜制造业的发展，棉袜编织机的国内制造商逐步开展机械创新并已取得了一定的成果，但在技术先进性、结构合理性、功能齐全性、生产稳定性等方面与国外先进编织机相比仍存在一定差距。

新型电脑袜机与传统袜机的不同之处在于控制系统的差异，前者使用电脑控制系统，后者使用的是大滚筒、链条、提花滚筒等组成的机械式控制机构。新型电脑袜机的出现，使得传统织袜机复杂的机械结构得到极大简化，不仅降低了袜子生产的复杂性，还提高了袜子产量。

我国从事袜机电控生产的机构多数为专业袜机电控系统企业，如浙江大豪明德指控设备有限公司、浙江恒强科技股份有限公司、杭州国豪数控科技有限公司、浙江省富阳市富顺针织电脑公司等。据不完全统计，2015 年国内袜机电控系统产量约为 35,700 套，全年进口量约为 9,900 套（包括原装进口袜机自带的电控系统），出口量约为 4,200 套（包括原装进口袜机自带的电控系统），2015 年国内袜机电控系统消费量约为 41,400 套。

107

2012-2015 年我国袜机电控系统产销量统计

	2012-2015 年	我国袜机电控系	统产销量统计
年份	产量（套）	进口量（套）	出口量（套）	国内消费量（套）
2011年	27,200	7,900	2,000	33,100
2012年	29,600	8,400	2,400	35,600
2013年	34,560	7,800	2,900	39,460
2014年	25,926	8,400	3,500	30,826
2015年	35,727	9,900	4,200	41,427

资料来源：中国产业竞争情报网市场调查中心

浙江省是我国纺织产业、纺织机械产业最为集中的地区，也是我国袜机设备、袜机电控系统产业最为集中的地区，这里汇集了浙江大豪明德指控设备有限公司、浙江恒强科技股份有限公司、杭州国豪数控科技有限公司、浙江省富阳市富顺针织电脑公司等专业的袜机电控系统生产企业，其电控系统产销量占据了国内绝大多数市场份额。根据不完全调查数据显示，2015 年浙江大豪明德智控设备有限公司电控系统生产量约为 29,000 套，占国内袜机电控系统总产量的比重达到 81%。

（2）袜机电控市场发展趋势

①袜机电控系统行业发展前景广阔

随着服装等下游行业产业升级步伐加快，高效、节能、多功能的机电一体化设备需求量大幅上升，进一步推进了行业机电一体化发展进程。在机电一体化的技术趋势下，缝制、针织设备电控系统产品的需求趋于旺盛，缝制、针织设备电控生产企业的市场机会越来越多。缝制、针织设备电控生产企业是否能够顺应趋势提供满足市场需求的产品是保持未来良好发展的关键。

随着中国经济的稳定发展，国内袜子产销量呈现稳定的增长趋势，袜机需求量呈现稳定增长趋势。同时，袜子生产成本、人工成本的提高，促使纺织企业、袜企不断更新袜子设备，更加倾向于自动化、全电脑袜机设备，进一步拉动了国内中高端袜机设备的消费量。

另外，随着针织技术的不断进步，具备一体缝头的袜机系统正在推向市场，一体缝头的袜机能够实现从纱线进入机器编织，经过自动缝头，一次性产出成品袜子，不需要再进行二次加工，直接进入后道整理。一体缝头袜机减少了袜子工厂人员的开支和管理，也响应国家以使用更自动化、信息化和机电一体化的先进

108

装备替代人工的产业政策。一体缝头袜机的普及，将为袜机电控系统市场带来巨大的替换需求。

未来国内袜机企业将继续加大对电脑袜机的研发、生产力度，预计未来五年技术革新将成为国内电脑挖机市场新的增长点。2016-2020 年国内电脑袜机设备市场销量预测如下：

2016-2020 年国内电脑袜机设备市场销量预测

	2016-2020 年国	内电脑袜机设备市	场销量预测
年份	产量（台）	进口量（台）	出口量（台）	消费量（台）
2016年	35,316	9,061	6,200	38,177
2017年	37,081	9,600	7,000	39,681
2018年	38,935	10,235	8,200	40,970
2019年	41,270	10,860	9,500	42,630
2020年	43,127	11,340	10,300	44,167

资料来源：中国产业竞争情报网市场调查中心

电脑袜机市场的快速增长将带来袜机电控需求的增加，未来五年袜机电控市场销量预测情况如下：

2016-2020 年国内袜机电控系统产销量预测

年份	产量（套）	进口量（套）	出口量（套）	国内消费量（套）
2016年	35,400	11,500	5,120	41,780
2017年	37,344	12,100	5,800	43,644
2018年	30,405	12,820	6,600	46,625
2019年	40,960	13,500	7,400	47,060
2020年	42,860	14,200	8,700	48,360

资料来源：中国产业竞争情报网市场调查中心 ②电控系统产品发展成为提升国产缝制设备竞争力关键

近年来，尽管我国针织机械设备行业的科技发展取得了长足的进步，在产品结构调整、加快机电一体化进程、转变生产发展方式等方面成效显著，机电一体化产品品种不断丰富，创新成果在袜机、横机等机型上的应用越来越多。但我国针织设备机电一体化整体水平仍有待提高，而电控系统是机电一体化的核心，也是提升国产针织设备竞争力的关键，在未来必将获得进一步发展。

109

③集成化、智能化、网络化成为行业技术发展趋势

随着计算机与微电子技术的发展，袜机电控系统未来将向集成化、智能化、网络化等方面进一步发展。

集成化：袜机电控系统将利用微电子和自动控制等新技术，实现控制系统、电机驱动系统、电源系统、人机交互系统的进一步融合和集成，降低产品成本，提高产品的性能及稳定性。

智能化：袜机电控系统将结合最新的信息技术、传感技术、控制技术和人工智能等新技术，实现参数自动补偿、过程自动监控和故障自动诊断等功能，使得电脑袜机的自适应、自学习、自我决策能力不断提高，进一步提高电脑袜机的自动化和智能化程度。

网络化：通过数据网络将电脑袜机与生产管理系统互联，传送编织文件、设置编织参数、实现设备分组管理和智能群控，对编织袜型数据、工艺数据、生产数据及设备运行状态进行远程在线监控和实时管理。

2 、行业进入壁垒

（1）技术壁垒

袜机电控行业是跨学科的综合性应用行业，涉及计算机软件、工业自动化、电气工程、机械电子工程、机械设计、工业设计等多个领域的专业知识。电控系统的研发需要长期的技术积累，需要大量高科技、多学科、创新型技术人才协作开发。新进入的企业很难在短期内全面掌握行业所涉及的技术，技术门槛较高。

另外，技术更新速度快也是袜机电控行业的重要特征之一。电子控制领域内的相关技术进步均会迅速在袜机电控产品中得到应用，这使袜机制造行业技术具有较快的更新速度。缺乏自主研发实力的新进入者难以适应本行业技术更新速度较快的市场竞争环境。

（2）人才壁垒

袜机电控系统是袜机设备的核心部件，具有科技含量高、技术综合性强、产品种类多、技术支持/服务要求高等特点，而且需要深入了解目标客户的行业特

110

点和生产技术需求，并根据用户实际需求进行产品设计、持续改进和技术创新。因此要求企业拥有高素质、综合性的人才以同时满足技术创新和服务支持的要求。高素质、综合性的人才团队建设需要企业通过大量的资金投入和长时间的培养，对新进入者形成了较大挑战。

（3）行业经验壁垒

袜机电控产品的研发、生产、销售等各个方面都对企业的行业经验和技术积累提出了较高要求。袜机电控产品的研发和生产除需要融合多学科的先进技术外，还需要具备丰富的技术储备和应用经验。我国袜机设备整机厂商数量众多，每个整机厂商的每种类型产品对电控系统的设计参数、软件程序、实现功能和性能指标要求均有不同。新进入企业因研发、生产和应用经验不足，往往需要较长时间的积累才能形成满足行业客户需求的产品类型和生产能力。

（4）品牌壁垒

袜机设备电控产品的质量、性能以及技术支持和服务直接影响袜机整机的稳定运行，从而直接影响客户的生产效率。行业内电控厂商建立良好品牌声誉需要可靠的产品质量、良好的产品性能、完备的服务和技术支持体系作为支撑，同时也需要较长时间的市场积淀。而客户一旦建立起对某类电控产品的信任，则往往会要求与电控厂商建立长期稳定的合作关系。袜机设备电控产品生产企业的品牌声誉对企业的产品销售影响较大，而品牌的创建需要相当长的时间，新进入者难以在短时期内获得较高的品牌声誉。

（5）规模壁垒

袜机电控系统行业具有行业集中度较高的特征。规模化生产的企业有着稳定的经营活动、现金流及利润规模，可以保证较高的技术研发投入，从而保持产品的技术优势，提高企业的核心竞争力。同时大规模生产还有利于降低生产成本，使产品定价有更大变动空间。新进入者难以在短时间内达到一定的业务规模，因此本行业存在规模壁垒。

（6）技术支持/服务体系壁垒

出于对稳定生产效率的考虑，针织机械设备电控产品的下游整机厂商客户和

111

终端使用客户非常关注售后服务和技术支持。具备完善的服务体系、能够对电控产品在整机生产组装及实际使用过程中出现的技术或非技术问题及时给予服务和技术支持的电控企业，往往会拥有较大的市场竞争优势。完善、立体化的服务和技术支持体系管理复杂、难度较大，需要大量的资金和长期的人力投入，新进入者很难在短时期内搭建起较为完善的服务/技术支持体系。

3 、影响行业发展的因素

（1）有利因素

①国家行业政策有利于袜机电控行业发展

近年来，我国陆续出台了一系列行业政策和法律法规，鼓励和支持本行业及其上下游行业不断提升专业技术、扩大市场规模。如《纺织工业“十二五”发展规划》明确“加快圆机、经编机、袜机、横机等针织机械的国产化进程，织造设备重点推广机电一体化喷气织机、电脑横机”，“纺织装备企业重点提升产品的自动化、数字化、网络化和智能化水平”。《纺织工业调整和振兴规划》提出“加快产业用纺织品机械开发和产业化，提高纺织装备自主化水平，实现具有自主知识产权的新型纺织机械技术的重大突破”。上述政策给袜机电控行业带来了巨大的发展机遇，有助于袜机电控行业的快速发展。

②袜机电控行业市场空间广阔

我国是袜类产品的重要出口国，同时也是消费大国，近年来我国袜类市场保持了良好的发展态势，作为主要生产设备的袜机整机市场需求相应提升。另外，袜机市场正处于不断的技术革新和更新换代的时期，生产效率和自动化水平更高的袜机不断被研发和应用。现有袜机设备的自然更新、国产袜机设备的技术升级、海外袜机市场需求进一步扩大等因素也都将极大地推动我国袜机电控系统市场需求的增长。未来，我国袜机电控系统仍存在较大的市场空间，行业前景广阔。

③出口增长将有效促进袜机电控行业发展

国际金融危机之后，国际纺织机械制造业继续向中国大陆转移，我国在世界针织机械设备产业的全球制造基地地位进一步加强。我国优质骨干袜机设备制造商利用其产品良好的性价比，已经占据了国际市场的大部分份额。以棉袜机为例，

112

目前国产电脑棉袜机已远销十几个国家和地区。我国高性价比的棉袜机产品在国际市场具备较强的国际竞争力，市场份额逐年扩大，间接带动了袜机电控系统行业的发展。

（2）不利因素

①行业技术创新能力相对不足

尽管经过二十余年的发展，我国针织设备电控产品的整体行业技术水平取得了长足进步，但是仍与国外企业存在一定差距。我国针织设备电控行业缺乏基础研究和技术储备，在编织原理、智能化、控制技术与驱动技术的结合等方面的研究还有待深入，与国际领先企业仍然存在一定差距。

②行业竞争加剧，行业知识产权保护体系有待完善

针织设备电控产品属于高科技含量和高附加值产品，毛利率水平相对较高。随着电控袜机市场的快速发展，可能会有更多的企业参与到袜机电控行业，同时，行业内现有企业为进一步扩大市场份额，在营销推广、销售价格、信用政策等方面也存在采取更为灵活和激进的竞争策略的可能性，使得袜机电控行业市场竞争日益激烈。

袜机电控行业假冒伪劣和侵犯知识产权行为时有发生，行业知识产权保护体系建设任重道远。近年来使用假冒电控的整机产品流入市场，侵犯了袜机电控企业的知识产权。这些产品一般会采取恶性低价竞争的手段，严重影响了袜机电控行业良性发展。

4 、行业技术特点

（1）综合性

针织机械电控行业是跨学科的综合性应用行业，涉及计算机软件、工业自动化、电气工程、机械电子工程、机械设计、工业设计等多个领域的专业知识。电控系统的研发需要长期的技术积累，需要大量高科技、多学科、创新型技术人才协作开发。新进入的企业很难在短期内全面掌握行业所涉及的技术，技术门槛较高。

113

袜机电控系统是供袜机用户操作机器的控制平台，能使用户最大自由度地控制机械，同时还能保证机械生产的安全。同时，电控系统上还会配备织袜工艺系统软件和袜机打版软件，织袜工艺系统软件使得用户不需要很精通控制机械，就能方便地生产出自己需求的产品，袜机打版软件可以使得用户对输入的花型数据和工艺数据进行预处理，将它们转换为机械的动作数据，然后将这些数据输入控制系统，系统按照这些设定数据进行运转，生产用户需要的产品，此外，电脑控制系统还具备很多调试机械和保护机械的程序设计，以保证生产安全。

（2）核心控制作用

袜机电控产品是袜机设备产品的控制核心。电脑控制系统如同袜机设备整机产品的“神经中枢”和“大脑系统”，袜机设备的高效运转取决于电脑控制系统的支持。

（3）技术更新速度较快

技术更新速度快是许多技术密集型产业的共同特征。电控领域涉及相关学科的技术进步均会迅速在针织机械设备电控产品中得到体现。这使袜机电控制造行业技术具有较快的更新速度。

5 、行业主要经营模式

袜机电控行业普遍采用定制开发和订单生产模式。袜机电控系统产品属袜机整机设备的关键部件，电脑袜机是典型的机电一体化产品，本行业企业需要针对不同袜机设备整机厂商的各种机型功能技术需求、机械结构特点、多样化的软件功能需求，制定个性化的控制系统解决方案，因而袜机电控系统业务需要了解不同袜机生产企业的生产需求以及袜子的加工工艺，通过提供符合客户个性化要求的各种衍生型号以及针对性的后续服务满足客户需求。

6 、行业的周期性、区域性和季节性

袜机电控系统行业作为袜机设备整机行业的上游行业，其周期性与袜机设备整机一样受到袜类终端产品生产行业景气度的影响，具有一定的周期性特征。同时，本行业与袜机行业共同受宏观经济周期波动的影响。

114

袜机电控系统行业的下游客户多集中在浙江、江苏等区域，为此，袜机电控系统生产企业也主要集中在这些区域。

袜机电控系统行业的季节性受下游袜机设备行业和整体袜类行业的影响，我国袜类行业对出口有一定的依存度，存在有一定的季节性，同时袜类生产企业的采购习惯也会对电控行业的季节性产生影响。通常每年 12 月到次年 5 月是电控系统销售旺季。

7 、行业与上、下游行业之间的关系

袜机电控行业的上游行业包括半导体元器件、电子元件、变压器、液晶屏、机箱器件等原材料供应行业。上游行业的供给情况、价格波动对本行业的经营会有一定的影响。电子元器件行业和金属加工行业的生产和销售企业众多，市场化程度高，价格波动较小。

袜机电控行业的下游行业主要是袜机整机制造行业，产品的终端用户为各类棉袜、丝袜等生产加工企业。电控系统作为袜机整机设备的核心部件之一，与下游的袜机设备整机制造行业关联度较高。总体来看，我国服装行业仍有巨大的成长空间，袜机整机设备更新换代趋势明显，为电控行业提供了良好的发展契机。袜机电控系统行业与上下游行业关系如下图：

115

==> picture [416 x 70] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

上游行业
半导体元器件、本行业下游行业终端产品
电子元件、变压袜机电控系统袜机整机设备各类袜子
器、液晶屏等
----- End of picture text -----

==> picture [84 x 290] intentionally omitted <==

==> picture [85 x 290] intentionally omitted <==

==> picture [84 x 290] intentionally omitted <==

==> picture [85 x 290] intentionally omitted <==

（三）大豪明德的竞争状况

1 、行业竞争格局及市场化程度

由于袜机电控行业具有技术复杂、行业集中度高、技术支持/服务成本高、规模效应和品牌效应较为明显等特点，新进入者难以在短期内获得较高的市场份额。因此，目前袜机电控市场已由少数优质骨干企业占有行业的大部分市场份额，其余多数企业均规模较小、技术实力弱、品牌知名度不高，难以对优质骨干企业形成有效竞争。

近年来，在激烈的市场竞争中袜机电控企业出现明显的分化趋势，竞争格局进一步明朗。缺乏自主知识产权和自主研发能力的小型电控企业面临边缘化或被迫退出市场的风险，而拥有自主知识产权和自主研发能力的电控企业通过技术优势和产品优势，把握住了市场节奏，同时通过上下游的战略联盟以及资本运作等

116

措施继续居于行业领先地位，并择机进一步扩大领先优势。

2 、行业竞争地位

大豪明德自 2015 年 11 月成立以来，逐步从人员、资产、上下游客户关系等方面全面承接了原浙江明德的袜机电控业务，人员基本没有发生变化，保持了良好的业务连续性，目前专注于袜机电控的研发、生产和销售。近年来，从浙江明德到大豪明德，在袜机电控业务方面通过持续的自主研发和创新以及对产品成本的良好控制，大豪明德的袜机电控系统产品保持了很强的竞争力，在国内袜机电控系统领域一直着领先的行业地位。

2015 年国内袜机电控系统生产企业市场占有率统计

==> picture [362 x 218] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

18.83%
81.17%
大豪明德其他企业
----- End of picture text -----

资料来源：中国产业竞争情报网市场调查中心 3 、行业内主要竞争对手

主要竞争对手	竞争对手基本情况
浙江恒强科技股份有限公司	主要产品包括横机、内衣机、织袜机、圆织机、手套机及刺绣机等的智能化控制系统。
浙江杭州国豪数控科技有限公司	主要产品包括横机及袜机的电控系统，目前，公司目前正逐步向电子行业生产设备方向渗透，以完善公司产品体系。
浙江省富阳市富顺针织电脑公司	主要产品包括扎口无缝内衣机、无扎口内衣针织机、电磁式超刀选针器、压电式陶瓷选针器、全自动袜机电脑及大圆机电脑等产品。
浙江杭州宏业控制系统有限公司	主要产品包括数控车床、变频器、袜机系统、(电脑)横机系统、电脑绣花机系统、花边机、电脑花边机、圆盘花边机、

117

经编花边机、窗帘花边机及多梳花边机。

4 、竞争优势

（1）技术研发优势

大豪明德及业务转移前的浙江明德一直专注于电脑袜机控制系统的技术开发。经过多年的自主研发与行业应用实践，已经拥有多项行业领先的核心技术，掌握了自动控制技术、电机控制技术、伺服驱动技术、变频控制技术、数字电源系统设计、嵌入式系统软件开发技术、工业互联网技术、针织设计 CAD 软件开发技术等。

根据袜机机械部件的性能特点和编织工艺原理，大豪明德自主研发了模块组合式集成硬件系统与适应多样化编织工艺需求的软件系统，通过控制技术、驱动技术与编织工艺技术的有机结合，奠定了在国内袜机电控系统行业中的优势竞争地位。

大豪明德历来重视自主创新，持续保持较高的研发投入。大豪明德建立了一支高素质的，涵括硬件设计、软件设计、伺服驱动设计、数字电源设计、网络平台研发、机械结构设计、编织工艺研究、针织设计 CAD 软件研发等在内的完整技术和产品开发队伍，具备了为客户提供综合袜机控制系统解决方案的能力，形成了独特的技术优势。凭借强大的技术水平和研发实力，大豪明德大力推进自主创新，目前拥有计算机软件著作权 7 项、集成电路布图 1 项。

（2）行业经验优势

电脑袜机作为高端针织机械设备，由电脑控制系统、机械执行系统和针织设计 CAD 系统构成，涉及的学科和零部件众多，是电脑控制技术、机械制造技术、编织工艺技术的结合体。

电脑袜机是典型的机电一体化产品，需要针对不同客户、不同机型的机械结构特点、技术参数及多样化的软件功能需求，制定个性化的控制系统解决方案。同时，由于编织花型的复杂多样、原料纱线张力的跳变、传动机械部件间配合存在公差及随机形变，以及部件间相互作用力的随机性，使得执行元件的负载特性均呈现非线性变化。因此，袜机控制系统的设计不仅需要技术能力，还需要长时

118

间的行业经验积累。

大豪明德及其业务前身浙江明德的袜机电控业务经多年的市场开拓与众多客户建立了长期稳定的合作关系，积累了多种类型的袜机机械的特点和性能参数，并总结出不同类型的袜机机械对电控系统的技术要求，这使得大豪明德电控系统产品与客户袜机机械有良好的匹配性。大豪明德根据对机械结构及执行元件共性的总结以及针织行业技术发展趋势的把握，自主研发了包括选针器驱动模块、电磁铁驱动模块、步进电机驱动模块和传感器输入模块在内的一系列适应性强、可靠性和一致性高的硬件模块，通过模块的灵活组合，可以更快更好地满足不同客户不同机型的需求。

电脑袜机所有与编织有关的动作都是按照针织设计 CAD 系统输出的编织花型数据及编织工艺的要求，通过电脑控制系统向电机、电子选针器和电磁铁等各执行元件发出动作指令，驱动有关机构与机件完成与编织有关的全部动作，从而完成自动编织。

由于编织花型复杂多样，技术研发人员必须掌握编织工作原理及编织工艺原理，把编织工艺嵌入到电脑控制系统中，不断优化编织程序，提高编织效率。因此拥有一个具有深度结合编织工艺的控制系统解决方案和一支深入了解编织工艺需求的团队才能更好地服务客户，这需要丰富的行业工艺及应用经验的积累。

大豪明德持续投入编织工艺技术研究，拥有一支行业工艺经验丰富的团队，并在服务下游袜机设备整机厂商和终端用户的过程中积累了丰富的行业工艺及应用经验，经过自主研究和深入实践，对编织过程和编织参数进行建模，采用积木式组合思路，设计出独立的隐形袜，一体缝头，3D 立体袜等软件功能模块。不同模块组合并加载特定的配置参数后，可快速满足客户不同机型的需求。

大豪明德保持对最新编织工艺技术的跟踪和研究，确保控制技术与编织工艺技术的发展相适应，使得编织工艺与控制技术完美结合，适应现代普通棉袜，平板袜，拉毛袜，隐形袜，3D 立体袜等针织产品时尚、高品质和复杂花型的需求，推动立体缝头编织技术、全成形一体可穿技术的成熟和经济应用。

大豪明德拥有强大高效的研发能力、丰富的行业应用经验，能够依据不同客

119

户不同机型的机械特点实现良好的匹配，并能快速满足客户不同编织功能的需求，使得编织技术、机械制造技术、控制技术有机结合，提高电脑袜机整机的稳定性、可靠性、先进性及生产效率。大豪明德快速满足客户个性化需求的能力，是其保持与客户长期稳定合作的重要基础。

（3）品牌与客户群优势

凭借多年的市场开拓和沉淀，大豪明德袜机电控系统产品已经在客户中得到广泛的认可，市场占有率不断提高，形成了良好的市场声誉和品牌效应。

袜机电控系统产品属于高价值、高技术的核心控制部件。电脑袜机整机厂商在选择电控系统时，优先选择市场口碑好、质量可靠的优质供应商及其产品。大豪明德凭借多年积累的行业应用经验和技术研发实力，在产品性能、功能、可靠性和稳定性等方面不断提升，与下游电脑袜机整机厂商建立了长期稳定的关系，如浙江伟焕机械制造有限公司，浙江叶晓针织机械有限公司等。

优质的产品、完善的服务和快速满足客户个性化需求的能力不断赢得电脑袜机整机厂商的信赖，为大豪明德市场份额的进一步扩大奠定了坚实的基础。

（4）人才优势

袜机电控系统行业为技术和人才密集型行业。大豪明德自成立以来一直重视专业人才的引进和培养，通过内部培养和外部引进的双重机制，在电控系统产品研发、技术支持、编织工艺软件研发等方面，积聚和培养了众多具备丰富行业经验的技术人才，形成了一支高素质的人才队伍，为大豪明德的持续发展提供了保障。

公司倡导追求科技创新及卓越品质的企业文化，建立了人才激励机制，以具有竞争力的薪酬体系，吸引和留住优秀人才，并通过员工职业发展规划，为员工提供更适合发展的事业平台，以保持公司研发团队的稳定，保证公司平稳、持续发展。

本次交易中，大豪明德与公司核心管理及研发人员陈坚、孙永炎、吴珠辉、徐文斌、喻杰、钟宏平、陈征、戴新根、吴晓先 8 人签订了竞业限制合同，以保持大豪明德核心管理及研发人员稳定性。

120

（5）质量控制优势

公司一贯重视产品质量，建立了从产品开发、原材料采购到生产服务全过程的全面质量管理体系。

在产品的生产过程中，公司通过自行研制的自动检测工装，采用闭环检测技术，实现自动检测，同时通过自行研制的智能高温老化系统，模拟电脑袜机实际编织，在高温下实现带负载老化检测，确保生产过程中部件和整机的质量得到有效控制。

（四）大豪明德主营业务情况

1 、主要产品及用途

电脑袜机涉及计算机、电子、电气、自动化、机械等诸多领域的技术，可根据袜机设计 CAD 系统输出的编织数据自动完成编织。随着人们对各种功能性袜类产品和高档产品的需求不断增加，电脑袜机实现了高品质和复杂形状袜子的规模化生产，极大地提高了袜子生产效率，从而实现了袜类行业生产模式由传统手工化生产向工业化生产的转变，大幅降低了劳动力成本。

袜机电控系统是驱动和控制袜机工作的核心部件。是利用自动控制技术、微电脑技术和嵌入式软件对袜机设备实施智能控制的核心和关键部件，安装并连接于袜机整机中，实现袜机监测和控制中枢的功能。电控系统按照袜形设计 CAD 系统输出的编织数据及编织工艺的要求，向电机、电子选针器和电磁铁等各执行元件发出动作指令，驱动有关机构与机件完成与编织有关的全部动作，如选针器刀片的进出。电子阀驱动各种三角和菱角的进出，伺服系统驱动主马达的速度变化和反向转动的变化，小电机对橡筋的控制等，从而完成自动编织。

袜机电脑控制系统是供用户操作机器的控制平台，能使用户最大自由度地控制机械，同时还能保证机械生产的安全。同时，电脑控制系统上还会配备织袜工艺系统软件和袜机打版软件，织袜工艺系统软件使得用户不需要很精通控制机械，就能方便地生产出自己需求的产品，袜机打版软件可以使得用户对输入的花型数据和工艺数据进行预处理，将它们转换为机械的动作数据，然后将这些数据输入控制系统，系统按照这些设定数据进行运转，生产用户需要的产品。此外，电脑

121

控制系统还具备很多调试机械和保护机械的程序设计，以保证生产安全。

大豪明德主要从事用于棉袜机自动化控制系统的研发、制造、加工和销售，主要产品包括为 MD-C300A/第二代普通蓝屏款袜机控制箱、MD-C300C/第三代彩屏袜机控制箱和 MD-C300D/第四代彩屏袜机控制箱和以及与之配套的袜机控制系统软件和各种衍生机型。

大豪明德通过通用性、稳定性强的软硬件系统开发平台，利用模块化设计和可编程逻辑单元，方便地实现了复杂针织工艺和控制功能的自由组合，并可以根据机型需要进行重构配置，降低了开发成本，缩短了针织设备产品电控系统的开发周期。该平台能够很好的适应公司系列产品上百个品种对产品软硬件部分的开发要求，并能快速实现用户定制化、个性化新产品的推出。

大豪明德的袜机电控产品软硬件技术均处于国内领先水平，具体产品介绍如下：

序号	产品名称	产品图例	功能说明
1	全自动棉袜机电脑控制系统		是驱动和控制全自动棉袜机工作的核心部件，内置于袜机中，扮演“大脑和神经中枢”的角色。主要技术特点： ①模块化设计，应用先进的多核技术和可靠的双总线技术，在电源变化、外界干扰和外界温度变化等恶劣的应用环境中能够长期稳定运行。 ②内置2套袜机操作系统，操作系统可以在4秒内切换，具有非常高的兼容性。 ③预留高速外设接口，低速外设接口，具有极强的扩展性。 ④完善的智能保护技术，有效降低失效率，延长产品寿命。
2	棉袜机制版系统		专业的袜机电脑花型设计软件，包括链条设计、提花和、机器参数设置和编译等主要功能模块，操作界面友好、兼容性强。

大豪明德目前生产的袜机控制箱共有 3 代系列产品，具体功能及特点如下：

122

第四代彩屏袜机控制箱（以下简称四代机）适应针数： 36-512 针

适应机型：单路，单双路多用机，毛圈机，裤袜机适应工艺：标准棉袜，童袜系列，裤袜系列，足球袜（T 型罗口)

应用 API 特征：人机交互：7'真彩屏+触摸屏+按键，花样制作与管理：有自主知识产权的棉袜花样打版集成系统，内置 2 套操作系统软件。

技术特征：内置 4G 内存，花样圈数无限制，易应对裤袜类花样，可实现 2，或 3 链条联动控制标准配置：内置 BTSR 控制设备，可挂接进口或国产电眼，多语言支持，中，俄，英，法，土耳其，可根据需要自由定制语言资源

扩展特性：可以方便的扩展气阀，选针器，步进电机等外设。

第三代彩屏袜机控制箱（以下简称三代机）

适应针数： 36-512 针

适应机型：单路，单双路多用机，毛圈机，裤袜机适应工艺：标准棉袜，童袜系列，裤袜系列，足球袜（T 型罗口)

应用 API 特征：人机交互：7'真彩屏+触摸屏+按键，花样制作与管理：有自主知识产权的棉袜花样打版集成系统，

技术特征：内置 1G 内存，花样圈数无限制，易应对裤袜类花样，可实现 2，或 3 链条联动控制，

标准配置：内置 BTSR 控制设备，交流储纱器电源接口。可挂接进口或国产电眼，多语言支持，中，俄，英，法，土耳其，可根据需要自由定制语言资源

第二代彩屏袜机控制箱（以下简称二代机）

基于 DSP 平台的第二代棉袜控制系统。适应针数：36-512 针，

适应机型：普通棉袜，拉毛袜，

适应工艺：标准棉袜工艺，童袜，裤袜，

驱动规格：64 路气阀、电子阀，6 路 16 段抄刀式选针器，3 路 57 步进电机，1 路速度环伺服控制。

应用 API 特征：人机交互 320*240 像素单色蓝屏，键盘输入，16 位打版兼容，32 位专用打版（仅制作花型）32 位链条及动作编辑。

技术特征：可实现 2 链条联动控制，错误报警自停，断电续织，多语言支持：中、俄、英、法、土耳其

==> picture [182 x 229] intentionally omitted <==

==> picture [182 x 198] intentionally omitted <==

==> picture [183 x 207] intentionally omitted <==

以上三款机型为公司生产的通用款机型，在对下游大客户销售时，由于袜机

123

整机厂商在市场策略上有排他需要，要求在电控系统的机箱颜色、面板布局等方面提供个性化的设计，大豪明德会在产品设计方面提供特别定制服务。另外，客户研发出的新机型如果要求技术保护，大豪明德也会与客户签订协议约定保护方式和保护期。

2 、主要产品工艺流程

袜机电控系统是涵盖了计算机软件、工业自动化、电气工程、机械电子工程、机械设计、工业设计等诸多领域技术、工艺的综合集成及应用的机电一体化高科技产品。本公司作为该领域的龙头企业，掌握了控制系统的软件开发和硬件设计技术。公司的组装调试和老化测试工艺保证了产品的稳定性和低故障率。公司的软件开发、硬件设计构成了产品的核心技术环节；组装调试和老化测试构成了产品生产的核心工艺环节。

公司主要生产工艺流程如下图所示：

==> picture [288 x 379] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

接受订单
现有产品客户定制
编制研发方案
软件设计硬件原理设计结构工艺设计
确定
编程+调试 PCB设计制作机械设计制作
产品
型号
联调+测试
产品定型，制作生产文件
编制生产计划
定制PCB板、机委外加工焊接电路
电子元器件
箱板、钣金等
组装、调试
老化、测试
检验、入库
按订单发货
----- End of picture text -----

124

3 、主要业务经营模式

（1）研发模式

大豪明德拥有研发部门，团队技术完备，在软件设计、硬件开发等袜机电控设计领域拥有丰富的技术储备，主要人员均拥有多年行业从业经验。公司制定了有吸引力的激励政策，团队人员稳定，研发人员离职率较低。公司一般研发流程如下：研发项目来自于发起人的方案雏形或客户需求，产品经理根据项目大小决定公司层面研发讨论会的规模，项目责任工程师根据讨论会决议制定研发方案，进行任务分割，完成后由研发经理审核。研发工程师根据研发方案研发各自负责的模块，研发经理和责任工程师负责协调各任务间的进度，经各模块分别测试、组装联调以及整机测试后产品初步定型，而后进行小批量研发试制，并到现场试

样。经过一系列测试和修改后完成产品定型，制作生产文件。

==> picture [441 x 174] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

发起人提出想法
研发经理根据项目情制定研发方案
研发讨论会
况决定讨论会范围进行任务分割
客户提出需求
小批研发试制，各模块工程师分别进
整机测试组装联调
并到现场试样行研发并测试
制作生产文件，
产品定型
小批制作
----- End of picture text -----

（2）采购模式

①供应商管理

公司制定了《采购管理制度》，为对供应商进行合格评定，以确保其能长期、稳定地向公司提供质量优良、价格合理的原材料，公司由研发部、生产（采购）部、综合部（财务）共同组建供应商评审小组，对供应商进行调查评核，评估供应商的资质、专业能力、产能、供货能力、付款条件与价格、产品质量/质量保证体系、售后服务情况等。并对评估合格的供应商建立档案，录入公司合格供应商名录。

125

公司采购人员负责跟踪合格供应商的相关信息，制定备选采购供应商目录，包括备选供应商主要信息及采购参考价格，维护合格供应商的数据库和比价库。 ②主要采购模式

对于新物料的采购模式：研发工程师确定物料器件的选型；研发经理确认物料选型结果以及确定首次采购供应商渠道，并把物料型号规格及供应商资料交于采购部门采购；采购员进行询报价，通过 OA 在各级审核环节后与供应商签订采购合同；采购部经理确认审核；采购合同正式实施。

对于旧物料（已在使用的物料）的采购模式：生产部门提出采购需求，采购员进行 SAP 操作下单，采购部经理确认审核，采购合同正式实施。

对于旧物料（已在使用的物料）需要更改供应商的采购模式：因供货时间问题或者价格问题，需要更换或者增加供应商，采购员进行询报价并需要提供供应商的资料信息，通过 OA 在各级审核环节通过后采购员与供应商签订采购合同，采购部经理确认审核，采购合同正式实施。

公司主要采购流程如下：

==> picture [346 x 310] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

新物料采购旧物料采购变更供应商
物料器件选型
确定供应商渠道提出变更需求
采购员询、报价采购员询、报价
内部审核生产部门提出需求内部审核
签订合同采购员通过SAP下单签订合同
经理审核确认
合同实施
----- End of picture text -----

126

（3）生产模式

大豪明德按照以销定产的原则安排生产。根据销售预测和客户订单，结合生产能力制定生产计划，合理调配资源，组织生产制造，确保按期交货。具体而言，主要通过两种方式来安排生产任务，一是通过销售接单，传输生产需求至生产部门来进行生产排单。二是通过生产部门通用款型的备货需求进行生产。通过两种需求来源方式后，生产主管创建当日生产订单，打印生产任务单并传递到生产小组组长及仓库管理员，仓库通过生产任务单打印领料单进行配料，生产小组接到领料通知，进行核对点料，物料领至生产车间后流水线进行组装作业，组装完成之后进行产品的合格检验，检验完成后运至老化车间进行老化测试，老化测试结束进行最后道的包装，结束入库。

公司生产所需零部件采取直接购买和外协加工方式进行。公司外协加工的原材料有 PCB 制板、机箱器件、电路板等。由本公司提供加工图纸或指标要求，外协方包工包料按照图纸要求进行生产。公司主要外协件所属配套行业的生产企业众多、市场化程度高、市场竞争充分。公司对于外协供应商和外购供应商采取统一管理。

公司主要生产流程如下：

==> picture [428 x 164] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

按订单要求装入软
从仓库调取原材料硬件组装
件，整机调试
整机检验整机老化后测试整机老化
成品入库
----- End of picture text -----

公司在生产过程中注重品控管理，从坚持贯彻执行各项法律法规和公司规章制度入手，建立和完善长效、稳定的品控管理机制，规范生产制造过程，提升管理水平。一是加强精益管理，降低生产环节产生的不良率。二是开展“安全生产” 活动，通过安全学习，责任考核，落实全年安全任务。三是加强风险防范，落实

127

生产基地的安全隐患排查与整治工作，推进生产现场标准化管理，逐步实现管控全程化、奖罚机制化。四是执行出厂前的质检过程，非老化不得出厂，非检测不得出厂等。

公司质检关键设备

==> picture [162 x 163] intentionally omitted <==

==> picture [163 x 162] intentionally omitted <==

电脑老化设备电源老化设备

（4）销售模式与政策 ①销售流程

大豪明德销售人员常驻袜机整机生产企业聚集的诸暨，以便与下游客户保持紧密联系，快速获得市场需求与反馈。从业务流程看，公司将销售服务体系分为售前、售中、售后三个阶段。售前服务的对象为袜机整机厂商和设备终端使用企业，包括产品推广、与研发部门合作为客户设计最佳技术解决方案等工作；售中服务的对象为袜机整机厂商，包括接受客户订单、在销售过程中适时与客户进行沟通，对厂商人员进行技术培训，及时满足客户新的需求等工作；售后服务的对象为袜机整机厂商和设备终端使用企业，包括操作培训、技术支持、维修、需求质量反馈等工作。大豪明德将售后服务业务按出厂每台电控支付一定服务费的方式外包给了大唐石固维修部，销售部门专注于售前与售中工作。

大豪明德销售全部通过直销模式，客户根据自身采购需求逐笔下订单。客户以电话通知的方式进行下单，销售人员与客户核实订单信息后，将该订单信息发给仓库。仓库收到订单信息后，填写统一的销售单据，录入 SAP 系统，然后根据系统信息环节流动（到发货环节），打印送货单/配送单并交予运输人员。运输

128

人员将产品装车后发货到客户单位的仓库，然后签回收单。

客户电话下单	销售人员订单确认	订单发往仓库


货物运达，签回收单	运输人员装车发货	打印送货单/配送单

②销售政策

由于大豪明德与下游客户大都有多年的合作关系，销售人员对客户情况非常熟悉，因此销售人员通常根据每个客户的实际情况制定不同的销售信贷政策。销售收款循环中主要的控制点是回款宽限期和应收款信贷额度。只要客户触及任意一个控制点，则销售人员执行对应的政策：停止新的订单发货或催缴货款。如：某客户的回款宽限期为 60 天，应收款信贷额度为 100 万元。若在发货后第 40 天时，应收款已经达到 100 万元，则销售人员会通知客户停止对其新的订单发货，或者通知其先补交货款使应收款降至信贷额度以下，之后才能开始正常发货。目前大豪明德与下游客户采用银行承兑汇票和银行汇款结算，应收款回收情况良好。

4 、报告期内业务发展情况

项目/年度	2015 年11-12 月	2016 年1-6 月
营业收入（万元）	174.20	5,368.28
营业成本（万元）	98.37	3,050.99
毛利率	43.53%	43.17%
净利润（万元）	44.40	1,627.97

报告期内，大豪明德产销量情况如下：

项目 2015 年 11 月 -12 月 2016 年 1-6 月

129

产量（台）	0	10,326
销量（台）	635	19,411

大豪明德主要产品为 MD-C300D/第四代彩屏袜机控制箱、MD-C300C/第三代彩屏袜机控制箱和 MD-C300A/第二代普通蓝屏款袜机控制箱以及与之配套的袜机控制系统软件和衍生机型，其中 MD-C300D/第四代彩屏袜机控制箱在功能和生产效率上较前两代产品有较大优势，MD-C300D/第四代彩屏袜机控制系统采用了目前先进 A8 技术，主频达到 800M，超出上代袜机控制系统性能 7 倍，超大容量存储空间，更加炫丽的用户界面，更高的集成度，极其实用的功能设计，在线监测系统安全，更完善的系统保护设计。第四代彩屏袜机控制系统还采用了芯片级的防盗版技术，将软件系统与芯片 ID 绑定，使公司产品被恶意竞争者仿制的概率大大减小。同时产品还扩展了对其他品牌电控系统制版软件的兼容性，为潜在新客户转而使用大豪明德电控产品创造了便利条件。MD-C300D/第四代彩屏袜机控制系统是 2016 年公司对外主推机型，第二代和第三代产品将逐步退出市场。

报告期内，大豪明德主要产品营业收入构成情况如下：

2015 年11-12 月	2015 年11-12 月	2016 年1-6 月	2016 年1-6 月
主营业务收入（万元）	占比	主营业务收入（万元）	占比
174.20	100.00%	2,910.20	54.21%
-	-	614.90	11.45%
-	-	1,799.89	33.53%
-	-	43.29	0.81%
174.20	100.00%	5,368.28	100.00%

大豪明德袜机控制箱售价情况如下：

名称	二代机	三代机	四代机
价格	3,000元-3,300元	3,000元-4,000元	3,100元-3,400元

大豪明德下游客户为袜机整机生产厂商，大豪明德产品和售后服务均居业内领先水平，与主要客户继续保持长期稳定的联系。其中浙江伟焕机械制造有限公司为公司第一大客户，截至 2016 年 6 月底对其销售额占公司全部销售收入的 37.77%，大豪明德将继续服务好现有客户，并进一步开拓国内及海外市场，降低

130

对大客户的业务依赖程度。

2016 年 1-6 月未经审计的前五大客户情况如下：

序号	客户名称	2016 年1-6 月销售额（万元）	占全部销售收入比重
1	浙江伟焕机械制造有限公司	2,027.83	37.77%
2	浙江叶晓针织机械有限公司	441.25	8.22%
3	浙江新思路实业有限公司	406.09	7.56%
4	诸暨市斯诺尔科技有限公司	282.26	5.26%
5	诸暨市伟盈针织机械有限公司	253.43	4.72%
	合计	3,410.85	63.54%

2015 年 11-12 月未经审计的前五大客户情况如下：

序号	客户名称	2015 年11-12 月销售额（万元）	占全部销售收入比重
1	浙江叶晓针织机械有限公司	61.74	35.44%
2	诸暨市振钱机械科技有限公司	42.03	24.13%
3	诸暨市建钧针织机械有限公司	16.92	9.71%
4	诸暨市广汇机械制造有限公司	14.10	8.09%
5	绍兴县德乐机械制造有限公司	10.44	5.99%
	合计	145.22	83.36%

报告期内，前五名客户与大豪明德均不存在关联关系。大豪明德董事、监事、高级管理人员与其他核心人员、关联方或持有大豪明德 5%以上股份的股东与前 5 名客户之间没有任何关联关系，也未在其中占有权益。

大豪明德上游供应商涉及芯片、机箱、按键板、变压器等主要配件的销售厂商，由于 2016 年 3 月以前浙江明德的袜机电控生产业务尚未转移到大豪明德，因此 2015 年 11 月至 2016 年 2 月大豪明德从浙江明德采购电控系统整机，主要从事销售业务，2016 年 3 月开始电控生产业务及人员转移到大豪明德，大豪明德开始自行采购配件生产。2015 年 11 月至 12 月大豪明德主要是从浙江明德采购袜机电控系统，采购金额 546.48 万元，除此之外无其他供应商。2016 年 1 月至 2 月大豪明德继续从浙江明德采购袜机电控整机，同时 2016 年 1 月至 6 月从浙江明德采购电源及部分产品的线路板等原材料和半成品，因此报告期内大豪明德从浙江明德采购金额占比较大。2016 年 6 月 30 日以后，大豪明德生产用线路

131

板及开关电源将全部从第三方采购原材料并自行加工，与浙江明德将不再发生采购关系。大豪明德产业链上游主要原材料市场供应量充足，价格较为稳定。自袜机电控生产业务转移到大豪明德以来，大豪明德与主要原材料供应商建立了长期稳定的联系。

2016 年 1-6 月未经审计前五大供应商情况如下：

序号	客户名称	采购金额（万元）	占采购总额比重	采购内容
1	浙江明德自动化设备有限公司	2,258.43	66.30%	袜机电控、配件
2	浦江县忠华变压器厂	123.05	3.61%	变压器
3	杭州铭胜电子科技有限公司	122.79	3.60%	机箱、按键板
4	新晔电子（深圳）有限公司上海分公司	95.45	2.80%	芯片
5	杭州科瑞电子有限公司	94.23	2.77%	定制开关电源
	合计	2,693.95	79.08%

5 、安全生产和环保情况

（1）安全生产情况

为贯彻执行国家各项安全法规、制度和标准，大豪明德以“安全第一，预防为主，综合治理”为方针，制定了《安全生产制度》，涉及了安全生产、安全检查等多个方面，责任落实到各个部门。该制度强化员工安全生产意识，保护员工在生产过程中的安全与健康，保证了生产的正常进行。指定的安全管理人员会进行定期和不定期的检查，防范或消灭安全隐患。大豪明德自成立以来未发生过重大安全事故。

（2）环保情况

大豪明德目前的生产环节不存在明显的可以造成环境污染的因素，公司也坚持经营生产与环保工作同步发展的原则，在生产管理中，严格执行各项环保法律法规，保证生产经营的各个环节符合环保要求。公司自成立以来没有发生过环境污染事故，没有环境违法行为，也没有因违反环保法律法规而受到处罚。

6 、主要产品和服务的质量控制情况

产品质量对于大豪明德所在的袜机电控系统行业来说具有重要的意义，大豪明德的质控体系包括软件产品质量控制和硬件产品质量控制。其中软件产品质量

132

控制包括软件设计环节的质量保证措施和软件生产质量保证措施，硬件产品质量控制包括硬件设计环节的质量保证措施和硬件生产质量保证措施。同时，大豪明德规定了较完善的质量纠纷解决办法。质量控制的执行发生在采购、研发、生产、销售等各个环节中，使得产品质量得到了较高的保证。

（五）主要产品生产技术及研发情况

1 、主要产品生产技术

随着计算机与微电子技术的发展，纺织设备电脑控制系统未来将向集成化、智能化、网络化等方面进一步发展。全自动袜机控制系统是提供给用户操作机器的控制平台，是电脑袜机的核心部件。袜机电控系统是利用自动控制技术、微电脑技术和嵌入式软件对袜机设备实施智能控制的电子部件，能提供给用户最大自由度控制机械的同时，还能保证机械的安全。同时产品配备完善织袜工艺系统软件，使得袜机操作的技术难度大大降低。

电控系统通过袜机打版软件，对用户输入的花型袜形数据和工艺数据进行预处理，将之转换为机械的动作数据。然后将这些数据输入控制系统，系统按照这些设定数据进行运转，生产用户需要的产品，系统内还有调试机械和保护机械的程序设计，以保证生产安全。

大豪明德为国内几十家袜机设备整机制造厂提供配套电控产品。随着袜机行业的快速发展，用户需求不断变化，产品种类不断增加，大豪明德开发了一套通用性、稳定性强的软硬件系统开发平台，利用模块化设计和可编程逻辑单元，方便地实现了复杂针织工艺和控制功能的自由组合，并可以根据机型需要进行重构配置，降低了开发成本，缩短了针织设备产品电控系统的开发周期。

通用控制系统开发平台能够很好的适应公司系列产品上千个品种对产品软硬件部分的开发要求，并能快速实现用户定制化、个性化新产品的推出。

大豪明德目前的主推产品为： MD-C300D/ 第四代彩屏袜机控制箱。 MD-C300D/第四代彩屏袜机控制系统采用了目前先进 A8 技术，主频达到 800M，超出上代袜机控制系统性能 7 倍，超大容量存储空间，更加炫丽的用户界面，更高的集成度，极其实用的功能设计，在线监测系统安全，更完善的系统保护设计。

133

且价格略低于上代袜机控制系统，具有超高的性价比。

第四代彩屏袜机控制系统还采用了芯片级的防盗版技术，将软件系统与芯片 ID 绑定，使公司产品被恶意竞争者仿制的概率大大减小。同时产品还扩展了对其他品牌电控系统制版软件的兼容性，为潜在新客户转而使用大豪明德电控产品创造了便利条件。

除第四代袜机电控产品外，大豪明德目前还有 MD-C300A/第二代普通蓝屏款袜机控制箱以及 MD-C300C/第三代彩屏袜机高配款控制箱和其他衍生机型，第二代产品最早实现上市，目前其人机交互性、功能性、扩展性已受局限，正逐步退出，第三代产品及其他衍生机型定价较高，目前客户及销量亦相对较少。

2 、技术研发情况

①伺服电源一体化电控箱

公司正在对袜机电控系统进行设计创新，将伺服驱动与电控系统的电源整合到电控机箱。整合后的成本显著低于电控系统、伺服驱动以及电源单独采购的成本，使电控系统销售获得了更多的产品溢价。另外模块整合后，可显著降低下游袜机整机厂商安装难度，节省占用空间，降低安装成本。

②基于网络技术的智能制造电控系统

公司正在研发基于网络技术的智能制造电控系统。该系统采用了多项业界领先的智能化技术，是智能化的网管软件，包含设备管理、配置管理、故障和工作状态管理、花样管理、报表统计、多用户安全管理、订单管理、资源管理（人、设备、物料、客户需求）等功能。袜机网络管理系统提供的详实报告能帮助袜类制造厂商制定合理的生产策略并付诸实施，防范敏感数据泄露，引导员工合理使用生产设备，提升生产效率，是工业 4.0 的雏形。

③一体缝头机电控

目前国内袜企生产的棉袜缝头多采用手工对目或拷头盲缝的方法，手工对目纯粹靠人工缝制，速度比较慢且对员工要求较高，拷头机盲缝虽然效率较高，但产出的棉袜舒适度相对不如手工对目的缝合方式。国外袜机厂商已研发出具备一

134

体缝头功能的袜机，一体缝头的袜机能够实现从纱线进入机器编织，经过自动缝头，一次性产出成品袜子，在保证袜子缝头品质的前提下，提高了缝头的效率。大豪明德正与下游袜机整机企业共同研发国产化的一体缝头袜机及其电控，为国内袜机市场的更新换代做好准备。

（六）资质证书情况

大豪明德生产经营符合相关法律法规和产业政策。截至本报告签署日，无经营所需资质证书。

（七）税收优惠、政府补助等情况

大豪明德主营业务设计软件设计与硬件开发。根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100 号），国家鼓励在我国境内开发生产软件产品。对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。

八、报告期内的主要财务数据

（一）最近一年一期主要财务数据

大豪明德最近一年一期的未经审计主要财务数据情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2016 年6 月30 日	2015 年12 月31 日
总资产	2,881.42	1,396.22
净资产	2,046.48	696.16
资产负债率	28.98%	50.14%
项目	2016 年1-6 月	2015 年11 月-12 月
营业收入	5,368.28	174.20
营业成本	3,050.99	98.37
利润总额	2,195.22	59.78
净利润	1,627.97	44.40

（二）最近一年一期主要财务指标

财务指标 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日

135

流动比率（倍）	3.42	1.99
速动比率（倍）	2.25	0.33
资产负债率	28.98%	50.14%
财务指标	2016 年1-6 月	2015 年度
应收账款周转率（次）	10.34	2.10
存货周转率（次）	4.43	0.44
经营活动现金流量净额（万元）	-702.88	55.95

（三）当期非经常性损益明细表

单位：元

		单位：元
项目	2016 年1-6 月	2015 年11 月-12 月
非流动资产处置损益	-	-
计入当期损益的政府补助	2,100.40	12,285.00
委托他人投资或管理资产的损益	46,799.18	8,336.99
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	490.00	0.00
非经常性损益合计	49,389.58	20,621.99
所得税影响额	12,347.40	5,155.50
扣除所得税影响后的非经常性损益	37,042.18	15,466.49

九、最近三年发生的增资及股权转让情况

大豪明德成立于 2015 年 11 月 2 日，截至本报告出具日，大豪明德未发生增资及股权转让情形。

十、大豪明德最近十二个月内重大资产收购或出售情况

大豪明德成立于 2015 年 11 月 2 日，2016 年 2 月底，大豪明德承接自浙江明德转移袜机电控生产业务的固定资产合计 27.09 万元，承接原材料、产成品及半成品合计 840.11 万元，2016 年 4 月，大豪明德承接三代机生产业务转移相关的原材料合计 17.16 万元，三项合计 884.36 万元。

由于大豪明德 2015 年 12 月 31 日净资产账面价值为 696.16 万元，本次资产转让交易价格占净资产账面价值的 127.03%，远高于 50%。因此期间交易构成重大资产收购。除此之外，大豪明德成立以来无其他重要的资产收购或出售情况。

136

第五节标的资产预估作价及定价公允性

由于本次重组标的资产的评估工作尚未完成，本预案中仅披露标的资产在 2016 年 6 月 30 日的预估值，标的资产的评估值将以具有证券从业资格的资产评估机构出具的、并经北京市国资委核准备案的评估结果为准，并将在重组报告书中披露。

一、标的资产预估作价情况

目前，标的公司的审计、评估工作尚未完成。以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日，大豪明德 90%股份，即本次交易标的资产的交易作价暂定不超过 20,900 万元。

标的公司的全部权益预评估情况如下表：

标的公司的全部权益预评估情况如下表：	标的公司的全部权益预评估情况如下表：	标的公司的全部权益预评估情况如下表：	标的公司的全部权益预评估情况如下表：	标的公司的全部权益预评估情况如下表：
单位：万元
标的公司	账面价值	预估值	增减值	增值率
大豪明德100%股权	2,046.48	23,300.76	21,254.28	1,038.58%

二、预估假设

（一）一般假设

1 、交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

2 、公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

137

3 、资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

（二）特殊假设

1、国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。

2、评估对象在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。

3、评估对象在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持原有的经营管理模式持续经营。

4、评估对象经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生重大变化，未来企业能够以合理的价格继续租赁现有房产。

5、评估对象在未来预测期内的资产构成，主营业务的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其基准日前后的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产构成以及主营业务、业务结构等状况的变化所带来的损益。

6、在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。

7、在未来的经营期内，国家关于软件企业增值税实际税负超过 3%的部分实施即征即退的政策保持不变，企业的相关收入仍被当地税务部门认定为软件销售收入。

138

三、标的资产预估方法的说明

（一）预估方法的选择

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。

本次预估涉及上市公司资产重组，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次预估选择了资产基础法进行评估。

被评估企业具备相对稳定可靠的市场需求，未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故本次预估可以选择收益法进行评估。

综上，本次预评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。

（二）资产基础法

资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。

各类资产及负债的评估方法如下：

1 、流动资产

（1）货币资金

货币资金包括现金和银行存款。对于币种为人民币的货币资金，以清查核实后账面值为评估值。

（2）应收票据

应收票据主要为销售货款收到的银行承兑汇票。清查时，核对明细账与总账、

139

报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，以证实应收票据的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。经核实应收票据真实，金额准确，无未计利息，以核实后账面值为评估值。

（3）应收账款

对应收账款和其他应收款的评估，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收账款采用个别认定的方法估计评估风险损失，对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为 0；对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为 100%；对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考企业会计计算坏账准备的方法，根据账龄分析估计出评估风险损失。

按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。（4）预付账款

对预付账款的评估，评估人员在对预付款项核实无误的基础上，查阅了相关材料采购单、采购计划、物品询价审批单等资料，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况及历史采购状况等，未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况，以核实后账面值作为评估值。

（5）存货

被评估单位的存货为原材料、产成品和在产品。各类存货具体评估方法如下： ①原材料

原材料主要为外购的芯片、电子元件、线路板等原材料，账面值由购买价和合理费用构成，由于大部分原材料周转相对较快，账面单价接近基准日市场价格，以实际数量乘以账面单价确定评估值。

140

②委托加工物资

委托加工物资未计提跌价准备，主要为杭州纽创电子有限公司和杭州铭胜电子科技有限公司等公司加工的周转材料。评估人员通过对委托加工物资基准日库存情况的调查了解，对各委托加工单位进行发函询证确认余额情况，结合所掌握的各种价格信息资料，对于委托加工物资以经核实后的账面值确认评估值。

③在产品

在产品为生产领用的停留在各工序中的原材料和应计提的人工和制造费用等，这部分在产品的账面价值基本反映了该资产的现行价值，故在产品按核实后的账面值计算评估值。对于自制半成品中的不良品，以核实后的账面值确定评估值。

④产成品（库存商品）

产成品主要为被评估企业生产的 MD-C300D/第四代彩屏袜机控制箱、 MD-C300C/第三代彩屏袜机控制箱和 MD-C300A/第二代普通蓝屏款袜机控制箱等产品，评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。

评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）

A. 不含税售价：按照评估基准日前后的市场价格确定；

B. 产品销售税金及附加费率按以流转税为税基计算缴纳的城市建设税与教育附加占销售收入的比率平均计算；

C. 销售费用率按销售费用与销售收入的比例平均计算；
D. 营业利润率=主营业务利润÷营业收入；
E. 所得税率按企业现实执行的税率计算；

F. r 为一定的比率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中

141

r 对于畅销产品为 0，一般销售产品为 50%，勉强可销售的产品为 100%。

对于库存商品中的不良品，以核实后的账面值确定评估值。

2 、非流动资产

（1）设备类资产

根据本次预估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。

评估值=重置全价×成新率

①机器设备重置全价的确定

机器设备重置全价由设备购置费、运杂费、安装工程费、其他费用和资金成本等部分组成。重置全价计算公式：重置全价＝设备购置费＋运杂费+安装工程费＋其他费用＋资金成本

A.购置价

主要通过向生产厂家或贸易公司询价、参照《2016 年机电产品报价手册》等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定；对少数未能查询到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价。

由于被评估单位适用增值税税收优惠，对增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策，故其设备购置价按含税价计取。

B.运杂费

以含税购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。对于购置价中包含运输费用的不再计取运杂费。

C.安装调试费

根据设备的特点、重量、安装难易程度，以含税购置价为基础，按不同安装费率计取。

对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。

142

D.工程建设其他费

其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、招投标管理费及环评费等，依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算。

E.资金成本

根据各类设备不同，按此次评估基准日贷款利率，资金成本按均匀投入计取。资金成本=（含税购置价格+含税运杂费+安装调试费+其他费用）×贷款利率×建设工期×1/2

②电子设备重置全价的确定

根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料，并结合具体情况综合确定电子设备价格。

对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参照二手设备市场价格确定其重置全价。

③成新率的确定

A.机器设备成新率

按照设备的经济使用年限、实际已使用年限和根据现场勘察情况预测设备的尚可使用年限，并进而计算其成新率。计算公式如下：

成新率=尚可使用年限/（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%

对价值量较小的一般设备采用年限法确定其成新率。即

成新率=（1－已使用年限÷经济使用年限）×100%

B.电子设备成新率

采用年限法确定其成新率。

成新率=（1－尚可使用年限／经济使用年限）×100%

④评估值的确定

143

评估值=重置全价×成新率

（2）无形资产—软件著作权

考虑到被评估企业所经营业务与待评估软件著作权之间的关联较为显著，纳入本次预估范围的软件著作权对其主营业务的价值贡献水平较高，相关业务收入在财务中单独核算，且该等无形资产的价值贡献能够保持一定的延续性，故采用收益法对纳入本次预估范围的软件著作权进行评估，采用收入分成法较能合理测算被评估企业软件著作权等无形资产的价值，其基本公式为：

==> picture [90 x 28] intentionally omitted <==

式中：

P：著作权的评估价值；

Ri：基准日后第 i 年预期销售收入；

K：著作权综合分成率；

n：收益期；

i：折现期；

r：折现率。

3 、负债

检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。

（三）收益法

1 、概述

现金流折现方法(DCF)是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估企业价值的一种方法。其基本思路是通过估算企业在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备

144

持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。

2 、基本评估思路

根据本次尽职调查情况以及被评估企业的资产构成和主营业务特点，本次预估是以被评估企业的财务报表估算其权益资本价值，基本评估思路是：

1、对纳入报表范围的资产和主营业务，按照基准日前后经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益(净现金流量)，并折现得到经营性资产的价值；

2、对纳入报表范围，但在预期收益(净现金流量)估算中未予考虑的诸如基准日存在货币资金，应收、应付股利等流动资产(负债)；呆滞或闲置设备、房产以及未计及收益的在建工程等非流动资产(负债)，定义其为基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)，单独测算其价值；

3、由上述各项资产和负债价值的加和，得出被评估企业的企业价值，经扣减付息债务价值及少数股东权益价值后，得出被评估企业的所有者权益价值。

3 、评估模型

==> picture [79 x 12] intentionally omitted <==

基本模型为：

==> picture [245 x 10] intentionally omitted <==

E：评估对象的所有者权益价值；

D：评估对象付息债务价值；

B：评估对象的企业价值；

==> picture [250 x 12] intentionally omitted <==

P：评估对象的经营性资产价值；

==> picture [250 x 28] intentionally omitted <==

式中：

145

Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；

r：折现率；

n：评估对象的预测收益期。

==> picture [381 x 41] intentionally omitted <==

C1：评估对象基准日存在的现金类资产（负债）价值；

C2：评估对象基准日存在的其他溢余性或非经营性资产（负债）价值。

（2）收益指标

本次预估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：

R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（5）

根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，预测其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。

（3）折现率

采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r

==> picture [271 x 14] intentionally omitted <==

==> picture [148 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [271 x 31] intentionally omitted <==

We：评估对象的权益比率；

==> picture [271 x 31] intentionally omitted <==

rd：评估对象的税后债务成本；

rD：评估对象加权平均利率；

re：权益资本成本。按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re：

==> picture [271 x 15] intentionally omitted <==

146

rf：无风险报酬率；

rm：市场期望报酬率；

ε：评估对象的特性风险调整系数；

βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

==> picture [278 x 26] intentionally omitted <==

βu：可比公司的无杠杆市场风险系数；

==> picture [277 x 50] intentionally omitted <==

βt：可比公司股票的预期市场平均风险系数

==> picture [278 x 16] intentionally omitted <==

式中：

K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1； βx：可比公司股票的历史市场平均风险系数；

Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本

4 、净现金流量预测

（1）营业收入与成本预测

大豪明德自 2015 年 11 月成立以来，逐步从人员、资产、上下游客户关系等方面全面承接了原浙江明德的袜机电控业务，人员基本没有发生变化，保持了良好的业务连续性，目前企业专注于从事棉袜编织机电脑控制系统的研发、生产和销售。近年来，从浙江明德到大豪明德，在袜机电控业务方面通过持续的自主研发和创新以及对产品成本的良好控制，公司的袜机电控系统产品保持了很强的竞争力，在国内袜机电控系统领域一直着领先的行业地位。

公司主要产品为 MD-C300A/第二代普通蓝屏款袜机控制箱、MD-C300C/第三代彩屏袜机控制箱和 MD-C300D/第四代彩屏袜机控制箱以及与之配套的袜机控制系统软件和衍生机型，其中 MD-C300D/第四代彩屏袜机控制箱在成本控制和功能上较前两代产品有较大优势，是 2016 年公司对外主推机型，第二代和第

147

三代产品将逐步退出市场。

同时结合企业的未来发展规划，预计未来期间会逐步实现伺服电源一体化电控箱、智能制造电控系统和一体缝头机电控等新产品的研发和销售，为企业行业地位的巩固和未来业绩增长不断提供支撑。

根据评估假设，被评估企业在未来经营期内将保持基准日时的经营管理模式持续经营，且主营业务、产品结构、收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。本次预估综合考虑被评估企业基准日时的收入和成本构成、毛利水平等因素，并结合目前公司所处行业发展状况及趋势估算其未来各年度的营业收入和成本。

（2）营业税金及附加预测

被评估企业营业税金及附加主要为城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加和水利建设基金等。本次预估根据盈利预测中企业应税业务销售收入、相关各项税率并结合历史年度营业税金及附加的构成和变化趋势预测未来年度的营业税金及附加

（3）销售费用预测

被评估企业销售费用主要为：职工薪酬、销售服务费、运输费和展览费等。对于工资薪酬，参照被评估企业历史年度销售人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及被评估企业人力资源规划进行估算；对于销售服务费和服务费，根据与相关协作单位的协议并结合未来经营计划进行预测；对于展览费、材料费、车用费和其他费用等变动费用，参照历史年度该等变动费用构成及其与营业收入的比率，并结合被评估企业营业收入预测情况进行估算。

（4）管理费用预测

被评估企业管理费用主要为职工薪酬、技术开发费、租赁费、差旅费等。职工薪酬预测：结合被评估企业人员招聘计划和岗位编制，并参考历史年度人员成本水平、被评估企业计划的增长目标进行估算。技术开发费预测：根据企业的研发部门设置和研发计划，并考虑未来一定幅度的增长进行预测。房屋租赁费预测：

148

结合被评估企业签署的相关租赁合同，并考虑未来一定幅度增长进行估算。折旧预测：按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。其他费用结合企业发展规划，并结合历史年度该等费用的支出情况进行预测。

（5）财务费用预测

被评估企业在基准日无付息债务，鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，本次预估中财务费用在预测时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性收支损益。

（6）营业外收入预测

被评估企业的营业外收入为企业的软件业务收入部分增值税税负超过 3%部分的的即征即退。

大豪明德从事棉袜编织机电脑控制系统的研发、生产和销售，电脑控制系统相应的集成电路的设计和软件代码均为大豪明德自主研发。根据当地税务部门的认定，大豪明德的硬件销售收入为成本加成 10%，其余部分认定为软件销售收入。

根据国务院《关于印发<进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策> 的通知》（国发〔2011〕4 号），国家鼓励在我国境内开发生产软件产品。对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，继续 2010 年前按 17%的法定税率征收增值税，对实际税负超过 3%的部分即征即退，由企业用于研究开发软件产品和扩大再生产。

（7）所得税预测

虽然企业的技术比较先进，但由于企业设立时间不长，暂不符合高新技术企业的申请条件，本次预估出于谨慎考虑，预计未来被评估企业的企业所得税税率为 25%。

（8）折旧预测

被评估企业的固定资产主要为机器设备和办公设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产

149

账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。

（9）追加资本预测

追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资 (购置固定资产或其他非流动资产)，以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。即本报告所定义的追加资本为：

追加资本=资本性投资+资产更新+营运资金增加额

①资本性支出估算

由于企业的成立时间不长，未来随着产品的更新换代，需要购置一定的机器设备。

②资产更新投资估算

按照收益预测的前提和基础，在考虑未来资本性支出的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出，预测固定资产更新等于固定资产折旧。

③营运资金增加额估算

营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款(应收账款)等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

其中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项

150

其中：

应收款项=营业收入总额/应收款项周转率

其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。

应付款项=营业成本总额/应付款项周转率

其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。

根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额

（10）折现率估算

①无风险收益率 rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf。

②市场期望报酬率 rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992 年 5 月 21 日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2015 年 12 月 31 日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率。

③  e 值，取沪深同类可比上市公司股票，以 2013 年 7 月至 2016 年 6 月 250 周的市场价格测算估计，得到被评估企业的历史市场平均风险系数 β x；按式(12) 计算得到被评估企业预期市场平均风险系数 β t；按式(11)得到被评估企业预期无财务杠杆风险系数的估计值 β u；最后由式(10)得到被评估企业权益资本预期风险系数的估计值 β e。

④权益资本成本 re，考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数 ε；最终由式（9）得到评估对象的权益资本成本 re。

⑤适用税率：由“所得税预测”中所描述，本次预估按 25%税率计缴企业所

151

得税；

⑥由式（7）和式（8）得到债务比率 Wd 和权益比率 We。

⑦扣税后付息债务利率。

⑧折现率 WACC，将上述各值分别代入式（6）。

则本次预估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r

==> picture [97 x 10] intentionally omitted <==

四、标的资产预估值分析

（一）标的资产的预估结果

大豪明德 100%股权采用收益法和资产基础法进行评估，并选取收益法评估结果作为定价依据。截至评估基准日 2016 年 6 月 30 日，大豪明德净资产账面价值为 2,046.48 万元（未经审计），大豪明德 100%股权的预评估值为约 23,300.76 万元，较未经审计的账面净资产增值 21,254.28 万元，增值率 1,038.58%。

（二）标的资产的增减值原因分析

标的资产的评估增值率为 1,038.58%，增幅较大，是由于收益法评估是从企业未来发展的角度出发，将大豪明德未来经营活动净现金流按照一定的折现率进行折现后确定其价值，可以较为完整地反映整体企业价值。大豪明德属于轻资产型生产制造企业，固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所拥有的各项技术优势、业务网络、人才团队、管理经验、优惠政策等重要的无形资源的贡献，而企业的无形资源无法通过量化体现在公司的资产负债表中。

自多年前成立的浙江明德，再到承接了其全部袜机电控业务的大豪明德，所拥有的优秀的管理团队和研发团队始终保持稳定，积累了宝贵的团队管理经验、研发经验以及上下游渠道关系等。大豪明德作为国内袜机电控领域的龙头企业，所拥有的在技术研发、行业经验、品牌与客户群、人才、质量控制等方面的优势对行业内其他企业形成了较大的移动障碍。

152

此外，目前大豪明德在主推的产品性价比和毛利率方面均优于前代机型的四代机对前代产品有较强的替代性，同时，大豪明德正在进行下述三个领域的研发：

1、对袜机电控系统进行设计创新，将伺服驱动与电控系统的电源整合到电控机箱，整合后的成本低于电控系统、伺服驱动以及电源单独采购的成本，使电控系统销售获得了更多的产品溢价。

2、研发基于网络技术的智能制造电控系统。该系统采用了多项业界领先的智能化技术，是智能化的网管软件，包含设备管理、配置管理、故障和工作状态管理、花样管理、报表统计、多用户安全管理、订单管理、资源管理（人、设备、物料、客户需求）等功能。袜机网络管理系统提供的详实报告能帮助袜类制造厂商制定合理的生产策略并付诸实施，防范敏感数据泄露，引导员工合理使用生产设备，提升生产效率，是工业 4.0 的雏形。该系统采用了多项业界领先的智能化技术和智能化的网管软件。该系统提供的详实报告能帮助袜类制造厂商制定合理的生产策略并付诸实施，防范敏感数据泄露，引导员工合理使用生产设备，提升生产效率，是工业 4.0 的雏形；目前部分下游整机客户希望能尽早应用该智能制造电控系统。

3、研发一体自动缝头机电控产品。目前国内袜企生产的棉袜缝头多采用手工对目或拷头盲缝的方法，手工对目纯粹靠人工缝制，速度比较慢且对员工要求较高，拷头机盲缝虽然效率较高，但产出的棉袜舒适度相对不如手工对目的缝合方式。一体缝头的袜机能够实现从纱线进入机器编织，经过自动缝头，一次性产出成品袜子，在保证袜子缝头品质的前提下，提高了缝头的效率自动缝头一体袜机能够实现从纱线进入机器编织，经过自动缝头，一次性产出成品袜子，不需要再进行二次加工，直接进入后道整理。减少了对织袜厂员工的开支和管理，也响应国家机器换人的政策。将来自动缝头袜机若能实现逐渐普及，将为袜机电控系统市场带来巨大的替换需求。

综合上述因素，未来标的公司经营业绩将保持增长，使得标的公司基于收益法下的评估值相对较大，因此资产评估增值率相对较高。

153

五、标的资产预估情况与可比公司比较

（一）本次交易定价的市盈率

本次交易中，大豪明德 100%股权的预估值为约 23,300.76 万元。采用收益法预估，预测大豪明德在 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年实现的净利润数（指大豪明德实现的扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润）分别为 2,221.20 万元、2,349.64 万元、2,376.62 万元和 2,436.16 万元。

大豪明德的相对估值水平如下：

单位：万元

项目	2016 年预测	2017 年预测	2018 年预测	2019 年预测
大豪明德90%股权作价（万元）	20,900
大豪明德预测实现净利润（万元）	1,999	2,115	2,139	2,193
对应市盈率	10.45	9.88	9.77	9.53
预测实现净利润平均值（万元）	2,111
平均对应市盈率	9.90

注：1、由于标的资产为大豪明德 90%股权，因此大豪明德预测实现净利润数据为全部净利润数*90%，净利润指标的公司实现的扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润； 2、对应市盈率=交易作价/预测实现净利润；；

（二）同行业可比上市公司市盈率

大豪明德主要从事袜机自动化控制系统的研发、制造、加工和销售，按照《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）和《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，大豪明德属于计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）中的其他计算机制造（C3919）。

由于目前我国 A 股市场缺少与大豪明德完全可比的上市公司，因此选择了六家从事数控类设备生产且同样处于行业中游，与大豪明德经营模式具有一定可比性的上市公司作为可比上市公司，其估值情况如下：

序号	证券代码	证券简称	P/E	P/B
1	603025.SH	大豪科技	77.91	11.28
2	300131.SZ	英唐智控	119.61	7.26

154

3	300279.SZ	和晶科技	205.08	3.76
4	002402.SZ	和而泰	102.11	9.09
5	002747.SZ	埃斯顿	163.62	18.39
6	603015.SH	弘讯科技	91.05	5.22
平均值			126.57	9.17
中位数			110.86	8.17
标的公司		大豪明德	10.45	11.39

注：数据来源于 WIND 资讯；市盈率（PE）=可比上市公司 2016 年 6 月 30 日动态市盈率（TTM）;市净率=可比上市公司 2016 年 6 月 30 日收盘价/该公司 2016 年 1 季度末净资产

可比上市公司平均市盈率为 126.57 倍，中位数为 110.86 倍。在本次交易中，大豪明德 100%股权的预评估值为约 23,300.76 万元，2016 年预测实现净利润为 2,221.20 万元，对应的市盈率为 10.45 倍，显著低于行业平均水平。

可比上市公司平均市净率为 9.17 倍，中位数为 8.17 倍。在本次交易中，大豪明德 100%股权的预评估值为约 23,300.76 万元，2016 年 6 月 30 日的净资产（未经审计）为 2,046.48 万元，对应的市净率为 11.35 倍，高于行业平均水平。

标的公司的价值在于其核心管理和技术团队、具有核心竞争力的技术、市场地位和盈利能力等，参考可比上市公司的市盈率和市净率水平，且鉴于本次预估考虑的是标的公司未来经营收益的折现，净资产规模不是影响本次预估的重要指标，因此本次交易标的资产的预估值水平和交易价格合理，充分保障了上市公司和全体股东的利益。

（三）可比交易的市盈率水平

大豪明德的主营业务是袜机电控系统的研发、生产和销售。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司属制造业计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）。选取了两个案例作为可比交易，其具体估值情况如下：

上市公司	收购标的	评估基准日	预测市盈率（按第一年）	预测市盈率（三年平均）
黄河旋风	明匠智能	2014/12/31	14	10.53
长园集团	运泰利	2014/05/31	17.20	12.90

155

平均P/E	15.60	11.72
大豪明德	10.45	10.03

注：预测市盈率（按第一年）=标的交易价格/标的公司承诺的承诺期第一年扣非后归属于母公司股东的净利润；预测市盈率（三年平均）=标的交易价格/标的公司承诺的承诺期三年平均扣非后归属于母公司股东的净利润

上述可比交易的预测市盈率按第一年承诺净利润口径计算的均值为 15.60 倍，按三年平均承诺净利润口径计算的均值为 11.72 倍；本次交易中大豪明德按第一年盈利预测计算的对应市盈率为 10.45 倍，按三年平均预测净利润口径计算的平均对应市盈率为 10.03 倍，均低于可比交易市盈率的均值水平。

156

第六节非现金支付方式情况

本次资产重组标的资产的总交易价格暂定不超过 20,900 万元，其中，上市公司将以发行股份方式支付交易对价中的 10,900 万元，以现金方式支付交易对价中的 10,000 万元。

一、发行股份及支付现金购买资产基本情况

（一）定价依据及发行价格

（二）定价基准日

公司本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司审议本次资产重组的第二届董事会第七次临时会议决议公告日。

（三）发行种类及面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元。

157

（四）发行数量及发行对象

按照上述计算公式，公司本次向南通瑞祥发行的股份数量预计为 3,571,428 股。最终发行数量将以拟购买资产的成交金额为依据，由上市公司董事会提请股东大会审议批准后确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份数量将作相应调整。

（五）发行价格调整方案

1 、价格调整方案的对象

价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。标的资产的交易价格不进行调整。

2 、价格调整方案生效条件：

（1）北京市国资委批准本次价格调整方案；

（2）上市公司股东大会审议通过本次发行价格调整方案。

3 、发行价格可调价期间

上市公司审议本次交易的首次董事会决议公告日至中国证监会并购重组审核委员会核准本次交易前。

4 、发行价格调价可触发条件

158

且

上述（1）、（2）项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。

5、调价基准日

可调价期间内，满足“发行价格调价可触发条件”的任一交易日当日。 6、发行价格调整机制

7、发行股份数量调整

159

（六）股份锁定情况

根据相关法规规定及南通瑞祥出具的《关于股份锁定期的承诺函》，南通瑞祥对所取得的上市公司股份锁定期承诺如下：

本次发行结束后，如由于上市公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述股份限售安排。

160

若本次发行锁定期安排与中国证监会的最新监管意见不符的，则将根据届时中国证监会的最新监管意见对股份锁定期进行相应调整。

（七）滚存未分配利润安排

大豪明德于基准日的滚存未分配利润于交割日后，由大豪科技享有；大豪科技于基准日的滚存未分配利润，由发行股份及支付现金购买资产完成后大豪科技的新老股东按照持股比例享有。

（八）过渡期间损益归属

南通瑞祥及大豪科技同意，在交割日后 30 个工作日内，由各方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对期间损益及数额进行审计，并出具相关报告予以确认。如标的资产于过渡期内的净利润（合并报表）为负，则在本次交易取得中国证监会核准之后，交易对方应根据针对交割而实施的专项审计结果，在审计报告出具日后 30 日内，以现金方式向公司补足。

（九）发行股份及支付现金购买资产的实施

本次发行股份及支付现金购买资产的实施应以下述先决条件的满足为前提：

1、各方已签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关补充协议；
2、《发行股份及支付现金购买资产协议》全部生效条件已成就。

《发行股份及支付现金购买资产协议》各方同意于上述先决条件全部成就后的 30 个工作日内或各方另行约定的其他日期进行交割。

南通瑞祥应于交割日向大豪科技交付对经营标的资产有实质影响的资产及有关资料。

161

南通瑞祥应于交割日签署根据有关法律规定办理标的资产过户至大豪科技所需的全部文件。

（十）债权债务处理和人员安置

1 、债权债务处理

本次发行股份及支付现金购买资产所涉标的资产的转让，不涉及债权债务的处理。原由大豪明德承担的债权债务在交割日后仍然由该公司承担。

2 、人员安置

本次发行股份及支付现金购买资产所涉标的资产的转让，不涉及员工安置问题。原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由该标的公司继续聘任。

（十一）上市地点

本次非公开发行的股份将在上交所上市。

（十二）决议有效期

本次资产重组决议有效期为自公司股东大会批准本次资产重组交易之日起 12 个月，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产完成日。

二、发行前后上市公司股权结构

截至预案签署日，公司总股本为 44,700 万股，预计本次发行股份购买资产发行约 357.14 万股，发行股份购买资产和募集配套资金合计新增发行股份不超

162

过 702.82 万股。本次发行股份购买资产交易前后，交易前后公司的股本结构变化如下：

单位：万股

			单位：万股	单位：万股	单位：万股	单位：万股
股东名称	本次交易前		本次交易后
			募集配套资金前		募集配套资金后
	持股数量	持股比例	持股数量	持股比例	持股数量	持股比例
一轻控股	13,688.44	30.62%	13,688.44	30.38%	13,861.28	30.53%
郑建军	6,549.84	14.65%	6,549.84	14.54%	6,549.84	14.43%
吴海宏	5,551.92	12.42%	5,551.92	12.32%	5,551.92	12.23%
赵玉岭	4,546.08	10.17%	4,546.08	10.09%	4,546.08	10.01%
谭庆	4,546.08	10.17%	4,546.08	10.09%	4,546.08	10.01%
孙雪理	4,546.08	10.17%	4,546.08	10.09%	4,546.08	10.01%
南通瑞祥	-	-	357.14	0.79%	357.14	0.79%
其他投资者	5,271.56	11.8%	5271.56	11.70%	5,444.40	11.99%
合计	44,700	100.00%	45,057.14	100.00%	45,402.82	100.00%

注：上表测算数据中募集配套资金部分按照募集配套资金上限 10,550.00 万元，一轻控股按照 50%比例认购配套融资，发行价格按照 30.52 元/股进行模拟测算，本次募集配套资金发行价格及股数以询价结果为准，最终各股东持股数量将以实际发行数量为准。

163

第七节募集配套资金

一、本次交易中募集配套资金概况

大豪科技计划在本次发行股份购买资产的同时，拟通过向包括一轻控股在内的不超过十名符合条件的特定投资者以询价方式非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 10,550 万元，且不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。本次配套募集资金扣除中介机构费用以及其他费用后用于支付本次交易的现金对价部分。

根据本公司与一轻控股于 2016 年 8 月 31 日签署的《股份认购协议》，一轻控股拟认购的配套融资金额为不超过本次配套融资总金额的 50%，即不超过 5,275 万元，拟认购的股份数量为不超过 1,728,374 股（若按上述规定确定的相关认购股份数量不是整数的，则向下取整数精确至个位）。

募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

二、募集配套资金的股份发行情况

本公司计划在本次交易的同时，向包括公司控股股东一轻控股在内的不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 10,550 万元，不超过标的资产交易价格的 100%。发行股份募集配套资金的生效和实施以本次重组的生效和实施为条件，但最终配套募集资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。具体如下：

（一）发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行对象及发行方式

本次募集配套资金采用询价发行方式向包括一轻控股在内的不超过十名投资者非公开发行股份。

164

根据本公司与一轻控股签署的股份认购协议，一轻控股不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。（三）认购方式

以现金方式认购。

（四）定价基准日及发行价格

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据相关规则进行相应调整。

（五）发行数量

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权、除息事项，发行数量亦作相应调整。

（六）股份锁定期安排

165

若本次发行锁定期安排与中国证监会的最新监管意见不符的，则将根据届时中国证监会的最新监管意见对股份锁定期进行相应调整。

（七）发行价格调整方案

1 、价格调整方案的对象

价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份募集配套资金的发行价格。

2 、发行价格调整方案生效条件：

（1）北京市国资委批准本次发行价格调整方案；

（2）上市公司股东大会审议通过本次发行价格调整方案。

3 、发行价格可调价期间

上市公司审议本次交易的首次董事会决议公告日至中国证监会并购重组审核委员会核准本次交易前。

4 、发行价格调价可触发条件

且

上述（1）、（2）项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。

在满足触发条件的调价基准日前，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，公司在计算除权除息日至满足触发条件的调价基准日期间的每个交易日的收盘股价相对于本次交易发行股份募集配套资金的发行价格的跌幅时，将根据除权除息情况对本次交易发行股份募集配套资金的发

166

行价格进行相应的调整后再进行比较。

5 、调价基准日

可调价期间内，满足“发行价格调价可触发条件”的任一交易日当日。

6 、发行价格调整机制

7 、发行股份数量调整

（八）募集配套资金用途

本次配套融资金额为 10,550 万元，其中 10,000 万元用于支付本次交易的现金对价，550 万元用于支付中介机构费用以及其他费用。

（九）滚存未分配利润的安排

本次募集配套资金发行股份完成后，公司于本次募集配套资金之前的滚存未分配利润由本次募集配套资金后的新老股东按本次发行后的股权比例共同享有。（十）上市地点

本次非公开发行的股份将在上交所上市。

167

（十一）决议有效期

二、募集配套资金的必要性

为了更好地提高自有资金的使用效率，确保本次交易顺利进行，提高并购重组的整合绩效，借助资本市场实现公司更好更快地发展，上市公司本次募集的配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用以及其他费用，使用用途明确。同时，标的资产注入上市公司后，袜机电控业务相关的核心团队、核心技术将同时注入上市公司，上市公司在新增袜机电控业务的同时，现有经营规模及管理能力将得到一定程度的提升，将来可能面临新的资金需求，本次交易通过募集配套资金来支付现金对价，有助于减轻上市公司未来的资金压力。

本次交易拟募集配套资金不超过 10,550 万元，且募集资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的 100%，其中公司控股股东一轻控股拟认购的配套融资金额为不超过本次配套融资总金额的 50%，体现了控股股东对上市公司经营发展的支持和信心，符合公司与全体股东的利益，同时有助于募集配套资金的顺利实现。

一轻控股参与上市公司发行股份配套融资有利于一轻控股对于上市公司的控制；锁定了部分发行对象和部分融资金额，基本保证配套融资顺利实施；大幅降低了募集配套资金失败的风险；促进了本次交易顺利实施，有利于维护上市公司及其中小股东的合法利益。

根据本公司与一轻控股签署的股份认购协议，一轻控股不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。根据中国证监会的相关规定，募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次募集配套资金采用询价发行方式向包括一轻控股在内的不超过十名投资者非公开发行股份。发行价格为不低于公司第二届董事会第七次临时会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 30.52 元/股。最终的

168

发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律法规和规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。本次募集配套资金的定价方式公允，从发行定价上能够保护中小股东的权益。

根据股份认购协议和相关法律法规，一轻控股作为大豪科技的控股股东，其所认购的大豪科技此次募集配套资金所发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。在上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，也应遵守上述锁定期安排。。

169

第八节管理层讨论与分析

一、本次交易对上市公司影响的分析

（一）主营业务和盈利能力的预计变化情况

作为大豪科技本次收购的标的企业，大豪明德成立于 2015 年 11 月，承接来自于浙江明德自动化设备有限公司的袜机电控业务，公司核心管理团队及技术人员在该领域耕耘多年，技术及市场资源均有充足的积累并保持行业领先。公司在国内棉袜机电控业务市场占有率高达 80%以上。

本次交易完成后，大豪科技将成为拥有刺绣机电控系统、横机电控系统、袜机电控系统多个主营业务的上市公司，并且在刺绣机电控系统以及袜机电控系统市场均居行业龙头地位。大豪科技将充分发挥上市公司平台的资源优势，依托自身以及大豪明德的优秀团队，继续围绕电控系统的市场拓展和技术升级，进一步巩固行业领先地位。

本次重组的标的公司盈利能力良好且预计未来具备一定的盈利提升空间。本次重组完成后，大豪科技的竞争实力将进一步增强，本次交易将有利于提升上市公司可持续经营能力，提升公司的抗风险能力，增强公司的盈利能力。由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对本次交易做出决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

（二）关联交易的预计变化情况

本次交易前，上市公司极少发生关联交易，不存在重大关联交易的情形。上市公司与标的公司之间不存在经常性关联交易。

本次重组完成后的上市公司关联交易详细情况（包括关联交易的历史年度交易金额、关联交易比重、未来解决或规范措施等），将在本次交易相关的审计、评估工作最终完成并再次召开董事会后，在重组报告书（草案）中详细分析。

170

（三）同业竞争的预计变化情况

本次交易完成前，上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间不存在同业竞争情况。本次交易完成后，大豪明德将成为上市公司全资子公司，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次交易不会导致上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间产生同业竞争情况。

（四）股权结构的预计变化情况

本次交易前公司的总股本为 44,700 万股。在本次交易中，大豪科技将向南通瑞祥发行股份 357.14 万股。此外，大豪科技拟向不超过 10 名投资者定向发行 345.67 万股股份募集配套资金，其中一轻控股认购不超过 172.84 万股。

本次交易将新增发行股份不超过 702.82 万股,交易前后公司的股本结构变化如下：

单位：万股

			单位：万股	单位：万股	单位：万股	单位：万股
股东名称	本次交易前		本次交易后
			募集配套资金前		募集配套资金后
	持股数量	持股比例	持股数量	持股比例	持股数量	持股比例
一轻控股	13,688.44	30.62%	13,688.44	30.38%	13,861.28	30.53%
郑建军	6,549.84	14.65%	6,549.84	14.54%	6,549.84	14.43%
吴海宏	5,551.92	12.42%	5,551.92	12.32%	5,551.92	12.23%
赵玉岭	4,546.08	10.17%	4,546.08	10.09%	4,546.08	10.01%
谭庆	4,546.08	10.17%	4,546.08	10.09%	4,546.08	10.01%
孙雪理	4,546.08	10.17%	4,546.08	10.09%	4,546.08	10.01%
南通瑞祥	-	-	357.14	0.79%	357.14	0.79%
其他投资者	5,271.56	11.8%	5271.56	11.70%	5,444.40	11.99%
合计	44,700	100.00%	45,057.14	100.00%	45,402.82	100.00%

二、交易完成后上市公司的业务发展目标

本次交易完成后，上市公司将拥有纺织机械电控系统行业更为广泛的业务范围，在刺绣机电控和袜机电控两个领域保持行业领先地位。上市公司将进一步整

171

合与大豪明德的管理资源和技术资源，通过技术储备与市场经验的共享实现强强联合，并充分利用资本市场平台，进一步巩固市场领先地位，通过技术革新和多元化战略开拓现有存量市场和增量市场，使公司盈利和公司价值实现新的增长。

本次交易完成后，公司的业务发展目标是公司在当前经济形势和市场环境下，对可预见的将来作出的发展计划。投资者不应排除公司根据经济形势变化和经营实际状况对发展目标进行修正、调整和完善的可能性。

三、本次交易完成后上市公司资产负债结构分析

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体财务数据将以审计结果和资产评估结果为准。公司将在本预案出具后尽快完成审计及评估工作并再次召开董事会，对本次交易做出决议，并详细分析本次交易对公司资产负债情况的具体影响。

172

第九节风险因素

投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，除本报告书的内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能终止的风险

（二）标的资产估值风险

（三）商誉减值风险

本次交易标的资产为大豪明德 90%股权，与上市公司不存在控制关系，因此该交易构成非同一控制下企业合并。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如发生商誉减值，

173

则将对上市公司未来业绩造成不利影响，提请投资者注意。

（四）标的资产业绩承诺无法实现的风险

（五）盈利承诺补偿的兑现不足的风险

（六）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

二、标的资产的经营风险

（一）标的公司成立时间较短的风险

大豪明德成立于 2015 年 11 月，其主营业务来源于浙江明德原袜机电控业务，在大豪明德成立之前，大豪明德的核心人员在浙江明德已经拥有多年的从业经验。

174

浙江明德的袜机电控业务全部资产、人员和市场上下游资源已全部转移到大豪明德。但由于大豪明德的存续期间较短，相应的盈利记录较短，标的公司未来的经营发展及可持续盈利能力仍然具有较大的不确定性。

（二）原材料价格波动风险

（三）客户集中度较高的风险

175

（四）下游行业波动导致的业绩下降风险

大豪明德是国内袜机电控系统的龙头企业，据不完全统计，大豪明德目前在国内市场的占有率高达 80%以上。研发和生产的袜机电控系统为大豪明德的核心产品和主要收入来源，公司产品结构较为单一，业务集中度较高。因此大豪明德主要产品的增长依赖于袜机整机设备行业的产量增长和产品更新，而袜机设备整机制造行业的增长取决于棉袜加工行业的景气度。如果经济环境发生重大不利变化，经济增长持续放缓或停滞，使得消费者对袜类产品的消费能力严重下降，将会对大豪明德业务的发展产生不利影响。

（五）市场竞争加剧的风险

（六）主要生产及办公场所租赁的风险

176

将在租赁合同期限届满之前开展续约接洽或整合至大豪科技原有生产体系，尽量避免租赁经营带来的不利影响。

（七）人才流失和技术泄密的风险

（八）技术创新风险

三、其他风险

（一）股价波动风险

177

（二）本次重组可能会摊薄公司即期回报的风险

本次重组及募集配套资金完成后，公司净资产规模将增加，总股本亦相应增加；从公司长期发展前景看，新增袜机电控业务，成为绣花机电控和袜机电控的双龙头企业，探索新的利润增长点，有利于维护上市公司股东的利益。但仍不排除存在以下可能：本次交易完成后，标的公司实际业绩下滑，未来收益无法按预期完全达标，导致公司未来每股收益在短期内出现下滑，以致公司的即期回报可能被摊薄。因此，特提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。

（三）其他风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性。

178

第十节其他重要事项

一、保护投资者合法权益的安排

本公司董事会在本次交易设计和操作过程中严格按照有关法律法规履行程序，主要采取如下措施保护投资者合法权益：

（一）确保本次交易定价公平、公允

对于本次交易，上市公司及交易对方已聘请具有资质的会计师事务所和资产评估机构对交易资产进行审计、评估和盈利预测审核，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事将对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

本公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务。本预案披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。

（三）严格履行关于本次交易的决策程序

本次交易预案已经公司第二届董事会第七次临时会议表决通过。本次交易的正式方案将在公司股东大会予以表决，并将采取有利于扩大股东参与表决的方式展开。此外，公司已聘请独立财务顾问、律师等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害公司股东的利益。

（四）业绩补偿安排

1、业绩承诺

179

2、补偿安排

在利润承诺期届满后，上市公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在利润承诺期最后一个年度业绩承诺实现情况专项审核报告出具后 30 日内，出具《减值测试报告》，如果大豪明德期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则由南通瑞祥另行对上市公司进行减

180

值补偿，应补偿金额=期末减值额－南通瑞祥依据本次交易利润补偿承诺已支付的全部补偿额（包括已补偿股份金额和现金金额）。具体减值补偿方式与业绩补偿方式相同。

南通瑞祥全部赔偿责任以本次其所获得的交易对价总额为限。

（三）股份锁定安排

1 、发行股份购买资产交易对方的锁定期

根据相关法规规定及南通瑞祥出具的《关于股份锁定期的承诺函》，南通瑞祥对所取得的上市公司股份锁定期承诺如下：

181

年承诺净利润，则业绩承诺期内第四年度业绩承诺实现情况专项审核报告出具后起，解锁额度为本合伙企业因本次交易所获得的大豪科技股份总数的三分之一。

本次发行结束后，如由于上市公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述股份限售安排。

若本次发行锁定期安排与中国证监会的最新监管意见不符的，则将根据届时中国证监会的最新监管意见对股份锁定期进行相应调整。

2 、配套融资认购方的锁定期

若本次发行锁定期安排与中国证监会的最新监管意见不符的，则将根据届时中国证监会的最新监管意见对股份锁定期进行相应调整。

（四）本次重组期间损益的归属

南通瑞祥及大豪科技同意，标的资产在过渡期运营所产生的盈利由大豪科技享有，运营所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由南通瑞祥承担。南通瑞祥及大豪科技同意，在交割日后 30 个工作日内，由各方认可的具有

182

证券从业资格的会计师事务所对期间损益及数额进行审计，并出具相关报告予以确认。如标的资产于过渡期内的净利润为负，则在本次交易取得中国证监会核准之后，交易对方应根据针对交割而实施的专项审计结果，在审计报告出具日后 30 日内，以现金方式向公司补足。

（五）其他保护投资者权益的措施

公司将在相关信息披露以后提供电话、电子邮件和信件等方式，为了解、参考投资者对本次交易的意见提供方便，从而确保投资者对公司重大事项的建议权。本公司已聘请具有证券业务资格的会计师事务所和评估机构对本次交易中涉及的资产进行审计和评估，相关工作尚在进行中；本次交易尚需获得本公司股东大会审议通过，届时公司将聘请律师对股东大会的合法性出具法律意见。

二、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形

截至本预案签署之日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。

本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易而导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。

三、上市公司最近十二个月内重大资产交易

上市公司最近十二个月无重大资产交易情形。

四、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查

本公司经与有关各方论证和协商，拟进行涉及发行股份购买资产的重组事项，经公司申请，本公司股票自 2016 年 8 月 18 日起停牌。2016 年 8 月 18 日，本公司发布《北京大豪科技股份有限公司资产重组停牌公告》（公告编号：2016-18），公司筹划的重大事项对本公司不构成重大资产重组，但本次交易涉及发行股份购买资产，本公司股票自 2015 年 8 月 18 日起连续停牌。停牌后，上市公司组织与

183

本次交易相关的机构和人员对停牌前 6 个月内买卖大豪科技股票的情况进行了自查。

自查人员范围包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员；上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员；本次交易的交易对方及其董事、监事、高级管理人员；为本次交易方案提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人（负责人）和经办人；其他在公司重组停牌前通过直接或间接方式知悉本次重组信息的知情人；前述自然人的配偶、子女和父母。

根据相关主体出具的自查报告及通过登记结算公司查询，相关主体自查期间除下表所列情况外，不存在买卖公司股票情况。

序号	人员	职务	买入股数	卖出股数	交易时间
1	喻杰	大豪明德研发总监	100		2016年2月29日
				100	2016年3月14日

根据喻杰出具的说明，喻杰在股票买卖期间（即 2016 年 2 月 29 日-2016 年 3 月 14 日）对本次交易并不知情，其在自查期间买卖公司股票的原因系基于个人对市场判断做出的投资决策，不存在利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。

五、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的说明

截至本预案出具日，大豪科技及其董事、监事、高级管理人员，大豪科技的控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员，大豪科技的控股股东、实际控制人控制的机构，大豪明德，南通瑞祥以及为本次资产重组提供服务的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构及其经办人员均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，也不存在最近 36 个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

184

六、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明

本公司经与有关各方论证和协商，拟进行涉及发行股份购买资产的重组事项，经公司申请，本公司股票自 2016 年 8 月 18 日起停牌。停牌之前最后一个交易日（2016 年 8 月 17 日），本公司股票收盘价为 35.81 元/股；停牌前第 21 个交易日（2016 年 7 月 20 日），本公司股票收盘价为 35.50 元/股。本次重组事项停牌前 20 个交易日的区间段为自 2016 年 7 月 21 日至 2016 年 8 月 17 日，该区间段内本公司股票收盘价格累计涨幅为 0.87%；同期上证指数（代码：000001）累计涨幅为 2.70%，同期 WIND 电脑硬件指数（代码 882517）累计跌幅为 1.66%。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行业的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前 20 个交易日股票价格波动未超过 20%，无异常波动情况。

综上，本公司在本次交易信息公布前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准，未构成异常波动。

185

第十一节独立董事及独立财务顾问的核查意见

一、独立董事意见

本公司的独立董事在认真审阅了本次交易的所有相关材料后，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定，对本次交易发表如下独立意见：

1、本次交易的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。

2、本次交易涉及的相关议案经公司第二届董事会第七次临时会议审议通过。董事会会议的召开程序、表决程序以及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。

3、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案及有关各方签订的相关协议符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。本次交易方案具有可行性和可操作性。

4、本次交易标的最终作价将以具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估结果确定，并以具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构出具的财务审计报告为基础，该等机构的选聘程序合规，与公司及其他重组方不存在关联关系，不会损害公司及其股东、特别是中小股东利益。

5、本次交易通过注入优质资产，丰富上市公司的产品线，能够充分发挥协同效应，有利于提高上市公司的持续盈利能力，实现股东利益最大化。

6、本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。

独立董事同意董事会就公司本次交易的总体安排，待本次交易的相关审计、评估工作完成后，公司就本次交易的相关事项再次召开董事会会议进行审议时，独立董事将就相关事项再次发表意见。

186

二、独立财务顾问核查意见

本公司已聘请中信建投证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《财务顾问业务指引》、《上市规则》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易的基础上，发表以下独立财务顾问核查意见：

1、上市公司本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、
法规和规范性文件的规定；

2、本次拟购买的标的资产权属清晰，不存在质押、抵押等财产权利受限的情形，有利于提升上市公司的盈利能力；

3、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形；

4、本次交易不影响上市公司的上市地位，交易完成后可提高上市公司的资产质量与盈利能力，改善上市公司财务状况，符合上市公司及全体股东的利益；

5、上市公司与利润补偿方关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了明确约定，利润补偿方亦具有较强的资金实力，业绩承诺补偿实施的违约风险较小，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益；

6、本次交易前后上市公司实际控制人未发生变更，不构成《重组办法》第
十三条所规定的借壳上市的情形；

鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则，对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案出具独立财务顾问报告。

187

第十二节上市公司及全体董事声明

本公司及董事会全体董事承诺并保证本预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体董事对本预案内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。

本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。

188

（本页无正文，为《上市公司及全体董事声明》之签章页）

公司董事签字： __ __ __ 郑建军屈素辉孙雪理 __ __ __ 谭庆吴海宏赵青竹 __ __ _____ 王洪福杨晓京于雳北京大豪科技股份有限公司 2016 年 8 月 31 日

189

（此页无正文，为《北京大豪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页）

北京大豪科技股份有限公司 2016 年 8 月 31 日

190

电脑袜机、电脑针织袜机	指	用以生产袜子的针织机械设备，本预案所指袜机如无特别说明均为电脑袜机
袜机电控、袜机电控系统、袜机电脑控制系统、袜机自动化控制系统	指	利用自动控制技术、微电脑技术和嵌入式软件对针织袜机实施智能控制的电子部件，作为核心和关键部件内置于针织袜机中，扮演“大脑和神经中枢” 的角色
纺织机械、纺织机械设备	指	将天然纤维或化学纤维加工成为纺织品所需要的各种机械设备
针织机械、针织设备、针织机械设备	指	用于生产毛衫、针织鞋面、棉袜、经编面料和纬编面料等的纺织机械
CAD	指	计算机辅助设计（CAD-Computer Aided Design），利用计算机及其图形设备帮助设计人员进行设计工作
伺服系统	指	以伺服电机作为执行元件，使机械运动机构能够跟随控制信号任意变化的自动控制系统
制版软件	指	采用CAD软件设计针织物内部组织和形状，生成实现电脑针织机械编织功能的程序文件

			的，本合伙企业将依法承担赔偿责任。 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本合伙企业在大豪科技拥有权益的股份（如有）。
		大豪明德	1、本公司已向大豪科技及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。 2、本公司保证为本次交易所提供或披露的信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
2	关于无违法违规情况的承诺	上市公司及全体董事、监事及高级管理人员	1、本公司及全体董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形； 2、本公司全体董事、监事及高级管理人员不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况。
		南通瑞祥	1、本合伙企业自2015年9月28日成立以来未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 2、本合伙企业进一步确认，本合伙企业没有从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 3、如违反上述承诺，给本次重组造成任何影响或损失的，本合伙企业将依法承担相应的赔偿责任。
		大豪明德	1、本公司自2015年11月2日成立以来未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 2、本公司进一步确认，本公司没有从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

AI assistant

Beijing Dahao Technology Corp.,Ltd — Capital/Financing Update 2016

57359_rns_2016-08-31_7870e16a-7c0d-4f00-b044-8e9603df9e64.PDF

北京大豪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案

独立财务顾问

目 录

释 义

交易各方以及中介机构声明

一、上市公司声明

二、公司董事、监事、高级管理人员声明

三、交易对方声明

四、相关证券服务机构声明

重大事项提示

一、本次交易方案概述

（一）发行股份及支付现金购买资产

（二）发行股份配套募集资金

二、本次交易不构成重大资产重组

三、本次交易构成关联交易

四、本次交易不构成借壳上市

五、标的资产的预评估和作价情况

六、发行股份及支付现金购买资产

（一）发行股份的种类和面值

1 、定价基准日

2 、定价依据及发行价格

（五）发行数量

（六）本次发行锁定期安排

（七）发行价格调整方案

1 、价格调整方案的对象

2 、价格调整方案生效条件

3 、发行价格可调价期间

4 、发行价格调价可触发条件

5 、调价基准日

6 、发行价格调整机制

7 、发行股份数量调整

七、发行股份募集配套资金

（一）发行股份的种类和面值

（二）发行对象及发行方式

（四）定价基准日及发行价格

（六）股份锁定期安排

（七）发行价格调整方案

1 、价格调整方案的对象

3 、发行价格可调价期间

4 、发行价格调价可触发条件

且

5 、调价基准日

6 、发行价格调整机制

7 、发行股份数量调整

（八）募集配套资金用途

八、业绩承诺与补偿、奖励安排

（一）业绩承诺

（二）补偿安排

九、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序

（二）本次重组实施前尚需取得的有关批准

十、本次交易相关方作出的重要承诺

十一、上市公司股票的停复牌安排

十二、独立财务顾问的保荐机构资格

十三、其他需要提醒投资者重点关注的事项

十四、待补充披露的信息提示

十五、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格执行相关程序并及时履行信息披露义务

（二）股东大会通知公告程序

（三）网络投票安排及股东大会表决

（四）股份锁定安排

行锁定期安排”和“七、（六）股份锁定期安排”。

（五）标的资产利润补偿安排

（六）其他保护投资者权益的措施

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能终止的风险

（二）标的资产估值风险

（三）商誉减值风险

（四）标的资产业绩承诺无法实现的风险

（五）盈利承诺补偿的兑现不足的风险

（六）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

二、标的资产的经营风险

（一）标的公司成立时间较短的风险

（二）原材料价格波动风险

（三）客户集中度较高的风险

（四）下游行业波动导致的业绩下降风险

Beijing Dahao Technology Corp.,Ltd Capital/Financing Update 2016

北京大豪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

目录

释义

第一节本次交易概况

1、业绩承诺

2、补偿安排

4 、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

5 、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

3 、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

4 、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续