Beijing Dahao Technology Corp.,Ltd — Board/Management Information 2021

Apr 27, 2021

北京大豪科技股份有限公司 独立董事 2020 年度述职报告

独立董事 2020 年度述职报告

各位董事：

根据相关法律法规和公司的有关规定，公司独立董事杜军平、毛群、王敦平、 于雳、王洪福向公司提交了 2020 年度述职报告，请各位董事审阅。

作为北京大豪科技股份有限公司（以下简称“大豪科技”或“公司”）独立 董事，我们严格遵守《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规、规 范性文件要求，以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等的规定，一方面， 严格审核公司提交董事会的相关事项，认真行使法律赋予的权利，勤勉职责，及 时了解公司经营情况和财务状况，积极出席公司相关会议，参与公司重大经营决 策，充分发挥独立董事的作用，有效维护公司利益和全体股东尤其是中小股东的 合法权益。另一方面，充分发挥自身专业优势，重点关注公司发展战略的实施， 重要经营指标的稳健和财务报表的真实性、准确性，为公司持续稳健发展提供积 极有力的支持。

现就 2020 年度工作情况向全体股东和董事会作如下报告：

一、独立董事的基本情况

报告期内，因公司第三届董事会到期换届，原独立董事于雳女士、王洪福先 生不再担任公司独立董事，公司2020年第一次临时股东大会选举毛群女士、王敦 平先生为独立董事。公司现任第四届董事会独立董事成员为毛群女士、王敦平先 生、杜军平女士。

（一）个人工作履历、专业背景

1、毛群女士，1965年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级会计师， - 注册房地产评估师，在职研究生学历。1985 1989年首都经济贸易大学财政专业 - 获经济学学士；1996 1999南开大学商学院审计专业在职研究生结业。现就职于 北京注册会计师协会资产评估部。任北京注册会计师协会评估部主任，资产评估 专业技术指导委员会委员,主要负责行业内业务质量监督、专业指导、问题解答 及有关部门的协调工作。

2、王敦平先生，1979年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2001年毕 业于中南财经政法大学法学院获得法学学士学位。现任北京市中伦文德律师事务

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所高级合伙人律师，风险与控制委员会委员、私募基金专业委员会主任、公司证 券与资本市场业务部主要合伙人，北京市律师协会并购与重组法律专业委员会委 员。

3、杜军平女士，1963年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权。现任北 京邮电大学计算机学院教授、博士生导师，北京科技大学计算机应用专业博士学 位，清华大学智能技术与系统国家重点实验室博士后驻站。北京邮电大学校学术 委员会委员，北京邮电大学计算机学院学术委员会主席。北京邮电大学“计算机 应用技术”北京市重点学科负责人，计算机应用技术中心主任，中国人工智能学 会常务理事，北京邮电大学教学名师。

4、于雳女士，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级会计师、 中国注册会计师，中央财经大学会计学博士。于雳女士历任新疆会计师事务所部 门经理、五洲联合会计师事务所合伙人，现任中审华寅五洲会计师事务所（特殊 普通合伙）合伙人、风控总监，全国会计领军人才、中国注册会计师协会专业技 术指导委员会委员、中央财经大学会计学院客座导师，同时兼任天津长荣印刷设 备股份有限独立董事。

5、王洪福先生，1949年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级经济 师，硕士研究生学历。王洪福先生1990年1月至1994年4月，北京广播器材厂副厂 长；1994年4月至1994年10月，任北京电子城筹备组常务副组长；1994年10月至 1996年1月，任北京电子城有限责任公司常务副总经理；1996年1月至2014年12 月，任北京电子城有限责任公司总经理；2010年1月至2012年1月，任北京电子城 投资开发股份有限公司总裁。

（二）独立董事独立性声明

作为公司独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系人没有在公司或其 附属企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上，不是公司 前10名股东，没有在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任 职，不在公司前五名股东单位任职。没有从公司及其主要股东或有利害关系的机 构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

报告期内，公司共召开董事会会议7次，其中临时会议5次，定期会议2次。 具 体情况如下表：

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独立董事 姓名	2020年应参加 董事会次数	亲自出席 （次）	委托出席 （次）	缺席 （次）
杜军平	7	7	0	0
毛群	4	4	0	0
王敦平	4	4	0	0
于雳	3	3	0	0
王洪福	3	3	0	0

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 四个专门委员会，我们都担任了专门委员会委员，按照《公司章程》以及各自工 作细则的规定，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行职责，规范运作，发挥应 有作用。2020年，公司召开了股东大会2次，董事会会议7次，审计委员会会议5 次，薪酬与考核委员会会议1次，战略委员会会议1次，提名委员会会议2次，未 有无故缺席的情况发生。以上会议审议的重要事项包括：定期报告、续聘会计师 事务所、募集资金使用、重大资产重组关联交易、董事会监事会换届选举等相关 事项。我们认为会议的召集召开均符合法定程序，重大经营、投资、人事任免等 决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的规定。

其中，作为独立董事，我们重点关注了本年度董事会换届选举有关事项，在 审查提名程序、查阅相关董事候选人简历、听取公司董事会提名委员会说明的基 础上，我们认为提名人的提名资格、提名方式以及提名程序符合有关规定。确保 非独立董事、独立董事候选人提名已征得被提名人本人同意，被提名人任职资格 符合担任上市公司董事、独立董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，符合 《公司法》、《公司章程》、《指导意见》中有关董事、独立董事任职资格的规 定，不存在《公司法》规定的禁止任职情况以及被中国证监会处以市场禁入处罚 并且尚未解除的情况。公司第三届董事会第十四次临时会议审议通过《关于公司 董事会换届选举的议案》，表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。 因此，我们发表了同意提名葛云程、赵青竹、郑建军、孙雪理、谭庆、茹水强为 公司第四届董事会非独立董事候选人，同意提名杜军平、毛群、王敦平为公司第 四届董事会独立董事候选人，同意将有关议案提交公司股东大会审议的独立意见。 作为公司独立董事，我们严格按照有关法律法规的要求，参与公司重大决策。

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认真审阅董事会议案资料，主动向管理层了解行业发展方向及公司经营情况，积 极参与讨论并从各自专业角度对董事会议案提出了合理化建议和意见，对公司生 产经营、管理决策等方面的一些重要事项进行了重点关注，我们对董事会及专门 委员会审议的相关议案均投出同意票，不存在独立董事无法发表意见的情况。并 针对公司2020年重大资产重组预案，即《发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易预案》进行了事前认可，审慎判断确保不存在损害公司及其股 东特别是中小投资者利益的情形。

为更好履职，我们通过现场考核、现场召开董事会专门委员会、现场听取经 营班子专题汇报等形式，全面了解公司生产经营管理情况和重大事项进展情况。 在公司董事会、股东大会会议期间，我们还与公司其他董事、管理层就市场、产 业出现的热点或敏感事件进行讨论，对于可能对公司产生影响的事件，我们建言 献策。通过现场考察与调研，我们更直观地了解董事会决策事项的落实情况，为 董事会后续重大事项决策、重大经营风险规避，以及独立董事更好履职提供了依 据。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

为适应市场快速发展的需要，根据大豪科技业务发展战略和2020年公司经营 的实际情况，公司及合并报表范围内的子公司在2020年度与诸暨轻工时代、北京 造纸一厂、北京一轻研究院、北京红星酒业、北京盛世国华酒业、北京一轻日用 化学、北京一轻食品集团、北京龙徽酿酒有限公司，开展关联交易的具体情况如 下：

1、经营性关联交易

（1）向轻工时代销售自动换底线和热切割等外围配件相关半成品

根据业务发展需求，2020 年度公司及合并报表范围内子公司向轻工时代销 售相关产品的关联交易金额合计 378.21 万元（不含税）。

• 2、偶发关联交易

• （1）向北京造纸一厂采购办公用纸

由于业务需求， 2020 年度公司及合并报表范围内子公司向北京造纸一厂采 购办公用纸关联交易金额合计 1,486.73 元（不含税）。

（2）向北京盛世国华酒业有限公司采购酒水

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由于业务需求，2020 年度公司及合并报表范围内子公司向北京盛世国华酒 业有限公司采购酒水关联交易金额合计 6,350.44 元（不含税）。

（3）向北京一轻日用化学有限公司采购办公用品

由于业务需要， 2020 年度公司及合并报表范围内子公司向北京一轻日用化 学有限公司采购办公用品关联交易金额合计 13.10 万元（不含税）。

（4）向北京一轻食品集团有限公司采购食品

由于业务需要， 2020 年度公司及合并报表范围内子公司向北京一轻食品集 团有限公司采购食品关联交易金额合计 12.96 万元（不含税）。

（ 5 ）向北京一轻研究院及北京控股集团及其关联方提供信息化技术服务

由于业务需求，2020 年度公司及合并报表范围内子公司向北京一轻研究院 及北京控股集团及其关联方提供信息化技术服务关联交易金额合计 39.67 万元 （不含税）。

（ 6 ）向北京龙徽酿酒有限公司提供服务

由于业务需求，2020 年度公司及合并报表范围内子公司向北京龙徽酿酒有 限公司提供服务关联交易金额合计 500 元（不含税）。

（7）向北京一轻研究院承租房屋

由于业务需求，2020 年度公司及合并报表范围内子公司向北京一轻研究院 租赁房屋关联交易金额合计 21.79 万元（不含税）。

（8）向轻工时代出租房屋

由于业务发展规划，2020 年将诸暨兴大豪子公司现有办公场地出租给诸暨 轻工时代机器人科技有限公司，2020 年度租金关联交易金额 23.21 万元（不含税）。

3、关联方资金拆借

由于业务需要，支持自动换底线业务发展， 2020 年公司向诸暨轻工时代机器 人科技有限公司提供股权抵押贷款 400 万元。

• 4 、关键管理人员报酬

2020年度，公司支付关键管理人员报酬金额为 1394.57 万元（含税）。

• 5 、重大资产重组关联交易

报告期内，公司发布了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易预案》，拟向一轻控股有限责任公司发行股份购买其持有的北京一轻资产 经营管理有限责任公司100%股权，向北京京泰投资管理中心发行股份购买其持

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有的北京红星股份有限公司45%股份，向北京鸿运置业股份有限公司支付现金购 买其持有的北京红星股份有限公司1%股份，并募集配套资金。

我们作为公司的独立董事，认真审阅了该交易方案及相关文件，经审慎分析， 发表了同意的独立董事审核意见。在事先认可的前提下，相关议案经公司第四届 董事会第三次临时会议审议通过。由于该交易构成关联交易，董事会在审议与该 交易有关的议案时，关联董事在表决过程中均依法进行了回避，我们认为董事会 的召开、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有 效，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形，该交易涉及的预案 以及签订的相关协议，符合法律法规及规范性文件的规定。

鉴于该交易涉及的审计、评估相关工作尚未完成，尚需公司再次召开董事会 审议正式方案，提交公司股东大会审议，并经相关主管部门批准或核实后实施。 该交易具体信息仍需由中介机构进一步核查并发表意见后，由公司统一公开披露，

综上，公司的关联交易符合中国证监会、上交所和《公司章程》的有关规定， 符合公平、公正和公开的精神，是有利于公司发展的，不存在损害公司及股东利 益的情况。

（二）对外担保及资金占用情况

公司按照规定严格控制对外担保风险，报告期内，公司未发生对外担保情况。 经核查，截至2020年12月31日，未向股东、实际控制人及其他关联方提供任何担 保。公司不存在控股股东及关联方资金占用情况。

（三）募集资金的使用情况

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金使用 管理制度》，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，我们认为募 集资金的存放和使用过程符合相关法规的要求，不存在违规的情形。 （四）高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内，公司独立董事对公司董事（非独立董事）、高级管理人员年度薪 酬及绩效考核进行审查，认为公司董事（非独立董事）、高级管理人员的薪酬发 放均严格根据公司相关规章制度，年度经营业绩考核客观准确。

（五）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司按时发布业绩预告，积极保护投资者尤其是中小股东的利益。 （六）聘任或者更换会计师事务所情况

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报告期内，公司未发生更换会计师事务所的情况。北京兴华会计师事务所（特 殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，能够遵循《中国注册会计师独立审 计准则》，尽职尽责地完成了各项审计工作，客观公正地发表独立审计意见。 （七）现金分红及其他投资者回报情况

2020 年 3 月 30 日公司董事会提请 2019 年年度股东大会审议通过了 2019 年 度利润分配方案。本次利润分配以公司总股本 926,151,711 股为基数，每股派发 现金红利 0.22 元（含税），共计派发现金红利 203,753,376.42 元。 （八）公司及股东承诺履行情况

2020 年，公司实际控制人、股东、关联方及公司董监高均严格履行了收购 报告书中以及与重大资产重组项目相关的各项承诺，不存在未及时履行承诺的情 况。报告期内，公司及控股股东北京一轻控股有限责任公司均无违反承诺的情况。 （九）信息披露的执行情况

报告期内，公司共发布临时公告53篇，定期报告4篇，能严格按照《上海证 券交易所上市规则》以及公司信息披露相关规定真实、准确、完整、公平地履行 信息披露义务，保护了股东、债权人及其他利益相关人公平获得公司信息的权利。 （十）内部控制的执行情况

根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》 等规范性文件要求，我们听取了公司内部控制各项工作开展情况，公司内部控制 评价报告真实客观地反映了公司内部控制体系建设、内部控制制度执行和监督的 现状。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，公司董事会下设的各专门委员会按照各自工作细则的规定，认真 勤勉地履行了各自职责，在公司经营管理中充分发挥了其专业性作用：

董事会审计委员会共计召开5次会议，在公司聘任审计机构、内部控制制度 的建设、定期报告编制和年度审计等工作中积极发挥了专业委员会的作用，对拟 聘任审计机构的从业资格和专业能力进行了认真审核，在公司定期报告编制和年 度报告审计过程中，与年审会计师积极沟通，审阅财务报告，认真履行了专业职 责。 董事会薪酬与考核委员会召开了1次会议，对公司董事及高级管理人员的履 职及薪酬制度执行情况进行了监督审查。战略委员会召开了会议1次，即第四届 董事会战略委员会第一次会议，审议通过了本年度公司重大资产重组议案符合相

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关法律法规的要求。提名委员会召开的2次会议均认真审议了关于董事候选人的 议案，对第四届董事会成员的提名和选举进行严格了的审查监督。

（十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项

2020 年经济形势多变，行业需求下滑明显，公司全年营业收入仅有小幅下 滑，且在第三、四季度多项产品业务表现出良好的增长势头，产品技术创新成果 丰硕，人才梯队建设初见成效。2021 年宏观和行业环境还有一些不确定性，尚 须积极应对市场需求不确定、原材料上涨等带来的影响和挑战，我们希望公司加 强运营管理，夯实基础苦练内功，充分利用资本市场平台谋发展，通过加快技术 创新与产品研发进程、调整市场营销策略、开展多元化布局，向用户和广大投资 者交上一份满意的答卷。

四、总体评价和建议

2020年，我们作为公司独立董事，承载着广大投资者的信任和厚望，在公司 董事会、监事会和经营层的理解、支持下，站在独立的角度勤勉尽责，在公司规 范运作、健全法人治理结构、完善内控体系、防范经营风险，以及重大项目决策 等方面起到了应尽的作用，切实维护了公司及全体股东的合法权益。

2021年，我们将一如既往勤勉、尽责地履行独立董事职责，维护广大投资者、 尤其是中小投资者的合法权益。加强自身专业知识学习和对公司实际运营情况的 关注，不断提升履职能力，为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决 策提供参考意见，提高公司决策水平和经营效益。

特此报告，谢谢！

独立董事：杜军平、毛群、王敦平、于雳、王洪福 2021年4月27日

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